附件13.1


TC能源公司
2022年年度信息表
2023年2月13日




















https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/99070/000123238423000021/tcenergyblackenga03.jpg





目录
资料的呈交
2
前瞻性信息
2
TC能源公司
4
公司结构
4
企业间关系
4
业务的总体发展
5
天然气管道
6
液体管道
13
电力和能源解决方案
15
其他能源解决方案
18
TC能源业务
19
天然气管道
19
液体管道
19
天然气管道和液体管道的管理
20
电力和能源解决方案
21
一般信息
22
员工
22
健康、安全、可持续以及环境保护和社会政策
22
风险因素
26
分红
26
资本结构描述
26
股本
26
信用评级
29
穆迪
29
标普(S&P)
30
惠誉
30
DBRS
31
证券市场
32
普通股
32
优先股
33
董事及高级人员
34
董事
34
董事会委员会
36
高级船员
37
利益冲突
38
公司治理
39
审计委员会
40
会员的相关教育和经验
40
审批前的政策和程序
41
外聘审计师服务费
41
法律程序和监管行动
42
转让代理和登记员
42
材料合同
42
专家的兴趣
42
附加信息
42
词汇表
43
附表A
44
附表B
45
TC能源年度信息表2022|1

资料的呈交
在本年度信息表格(AIF)中，“我们”、“公司”和“TC能源”等术语指的是TC能源公司及其子公司。特别是，TC Energy包括对TransCanada管道有限公司(TCPL)的引用。在本AIF中提及的子公司一词，是指TC Energy或TCPL的直接和间接全资子公司，以及由TC Energy或TCPL控制的法人实体。
除非另有说明，本AIF中包含的信息是在或截至2022年12月31日(年终)的年度内提供的。除非另有说明，否则金额以加元表示。有关公制换算的信息可在本AIF的附表A中找到。本AIF结尾处的词汇表包含在本AIF中定义的某些术语，以及可能未在本文档中定义的缩写和缩略语。
TC Energy管理层2023年2月13日的讨论和分析(MD&A)的某些部分通过引用并入本AIF，如下所述。MD&A可以在SEDAR(www.sedar.com)的TC Energy简介下找到。
财务信息按照美国(U.S.)公认会计原则(GAAP)。我们使用的某些财务指标在公认会计原则下没有任何标准化含义，因此它们可能无法与其他实体提出的类似指标相比较。请参考MD&A的关于本文档-非GAAP措施一节，以了解我们使用的非GAAP措施的更多信息以及与其GAAP等效物的协调，MD&A的哪一节通过引用并入本文。
前瞻性信息
本AIF，包括以引用方式并入本文的MD&A披露，包含某些前瞻性信息，受重大风险和不确定性的影响。我们披露前瞻性信息，以帮助读者了解管理层对我们未来计划和财务前景的评估，以及我们整体的未来前景。
前瞻性陈述是基于某些假设以及我们今天所知道和预期的，通常包括预期、预期、相信、可能、将、应该、估计或其他类似的词语。
本AIF中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述包括有关以下内容的信息：
·我们的财务和运营业绩，包括我们子公司的业绩
·对增长和扩张的战略和目标的预期，包括收购
·预期现金流和未来融资选择，以及投资组合管理，包括我们对资产剥离计划的规模、时机和结果的预期
·预期股息增长
·折扣DRP的预期持续时间
·预期获得资金的机会和成本
·预期能源需求水平
·计划项目的预期成本和时间表，包括在建和正在开发的项目
·预期资本支出、合同债务、承付款和或有负债，包括环境补救费用
·预期的监管过程和结果
·与我们的温室气体减排目标相关的声明
·法律诉讼的预期结果，包括仲裁和保险索赔
·未来税收和会计改革的预期影响
·《2022年可持续发展报告和温室气体减排计划》中所载的承诺和目标
·预期的行业、市场和经济状况，包括它们对我们的客户和供应商的影响。
前瞻性陈述不能保证未来的业绩。实际事件和结果可能大不相同，因为与我们的业务或本AIF日期之后发生的事件有关的假设、风险或不确定因素。
2|TC能源年度信息表2022

我们的前瞻性信息基于以下关键假设，并受以下风险和不确定性的影响：
假设
·实现收购、资产剥离和能源过渡的预期效益
·监管决定和结果
·计划内和计划外停电以及管道、电力和存储资产的使用
·我们资产的完整性和可靠性
·预计建造成本、时间表和完工日期
·进入资本市场，包括投资组合管理
·预期的行业、市场和经济状况，包括这些对我们的客户和供应商的影响
·通货膨胀率、商品和劳动力价格
·利息、税收和外汇汇率
·套期保值的性质和范围。
风险和不确定性
·实现收购和资产剥离的预期收益
·我们成功实施战略优先事项的能力，以及这些优先事项是否会产生预期的效益
·我们有能力实施与股东价值最大化相一致的资本分配战略
·我们的管道、发电和存储资产的运营业绩
·在我们的管道业务中销售的容量和实现的费率
·因工厂可用而产生的发电能力付款和发电资产收入
·供应池内的产量水平
·基本建设项目的建设和竣工
·劳动力、设备和材料的成本和可获得性以及通胀压力
·商品的供应情况和市场价格
·以有竞争力的条件进入资本市场
·利息、税收和外汇汇率
·我们交易对手的业绩和信用风险
·监管决定和法律程序的结果，包括仲裁和保险索赔
·我们有能力有效地预测和评估政府政策和法规的变化，包括与环境有关的政策和法规
·我们实现有形资产价值和合同回收的能力
·我们经营的业务中的竞争
·意外或不寻常的天气
·公民抗命行为
·网络安全和技术发展
·ESG相关风险
·能源转型对我们业务的影响
·北美和全球的经济状况
·全球卫生危机，如大流行病和流行病及其相关影响。
您可以在MD&A以及我们提交给加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的其他报告中阅读有关这些因素和其他因素的更多信息。
由于实际结果可能与前瞻性信息大不相同，您不应过度依赖
前瞻性信息，不应将面向未来的信息或财务展望用于超出预期目的的任何事情。我们不会因新信息或未来事件而更新前瞻性陈述，除非法律要求我们这样做。
TC能源年度信息表2022|3

TC能源公司
公司结构
我们的总部和注册办事处位于阿尔伯塔省卡尔加里市西南大街450-1号，邮编：T2P 5H1。TC Energy是根据加拿大商业公司法(CBCA)的规定于2003年2月25日根据与TCPL(安排)的安排计划成立的，该计划将TC Energy确立为TCPL的母公司。这一安排于2003年4月25日获得TCPL普通股股东的批准，在法院批准和提交安排细则后，这一安排于2003年5月15日生效。TCPL继续作为TC Energy的主要运营子公司开展业务。除了TCPL的普通股和TC Energy某些子公司的应收账款外，TC Energy不直接持有任何实质性资产。
企业间关系
下图显示了截至年底TC Energy的主要子公司的注册、继续或组建的名称和管辖权。所示每家子公司的总资产超过TC Energy截至年底综合资产的10%，或收入超过TC Energy截至年底综合收入的10%。TC Energy直接或间接实益拥有、控制或指导这些子公司100%的有投票权的股份或单位。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/99070/000123238423000021/tce_arx2022xaifenglishxv1-.jpg
加拿大能源公司加拿大跨加拿大管道有限公司加拿大跨加拿大管道美国有限公司内华达跨加拿大美国投资有限公司特拉华州跨加拿大石油管道集团有限公司特拉华州哥伦比亚天然气传输有限公司特拉华州新星天然气传输有限公司艾伯塔省701671艾伯塔省跨加拿大墨西哥投资有限公司1艾伯塔省跨加拿大管道服务有限公司1艾伯塔省
上图并不包括TC Energy的所有子公司。不包括的附属公司的总资产及收入总额不超过TC Energy于年底的综合资产或TC Energy于年底的综合收入的20%。



1 701671艾伯塔省有限公司、TransCanada墨西哥投资有限公司和TransCanada管道服务有限公司的资产和收入不超过TC Energy总综合资产或收入的10%，但已被列入，以满足不包括子公司的总综合收入和资产标准低于20%的门槛。
4|TC能源年度信息表2022

业务的总体发展
我们经营三项核心业务-天然气管道、液体管道以及电力和能源解决方案。为了提供与我们如何制定业务管理决策和如何评估业务绩效相一致的信息，我们的结果反映在五个运营部门：加拿大天然气管道、美国天然气管道、墨西哥天然气管道、液体管道以及电力和能源解决方案。我们还有一个由公司和行政职能组成的公司部门，为TC Energy的业务部门提供治理、融资和其他支持。
天然气管道和液体管道主要由我们在加拿大、美国和墨西哥的天然气和液体管道以及我们在美国受监管的天然气储存业务组成。
电力和能源解决方案包括我们在加拿大的电力运营和不受监管的天然气存储业务。
以下概述了我们的天然气管道、液体管道以及电力和能源解决方案业务在过去三个财政年度和2023年迄今分别发生的重大发展，以及对这些发展产生影响的某些收购、处置、事件或条件。有关我们业务发展的更多信息，包括我们预计将在2023年发生的变化，可以在MD&A的天然气管道业务、加拿大天然气管道、美国天然气管道、墨西哥天然气管道、液体管道以及电力和能源解决方案部分找到，MD&A中的这些部分通过引用并入本文。
TC能源年度信息表2022|5

天然气管道
加拿大天然气管道管段的发展
日期对发展的描述
加拿大受监管的管道
NGTL系统-2021年扩建计划
2020
2020年，我们获得了监管部门对WCSB(NGTL系统)天然气集输系统扩建计划(2021年扩建计划)的批准，并开始推进建设活动。
2021
2021年，2021年扩建计划的建设活动继续取得进展，截至2021年12月31日，约有9亿美元的设施投入使用。
2022
2021年扩建计划包括344公里(214英里)的新管道、三个新的压缩机机组和相关设施，预计将为NGTL系统增加1.59PJ/d(1.45Bcf/d)的增量容量。扩建项目的建设接近完成，由于监管和天气延误，以及整个建设过程中的通胀压力，该项目的资本成本估计为35亿美元。截至2022年12月31日，该计划的30亿美元设施已投入使用，为NGTL系统增加了1.4pJ/d(1.3 Bcf/d)的增量容量。申报剩余运力所需的设施预计将于2023年第一季度投入使用。
NGTL系统-2022年扩建计划
2021
2021年，我们获得了监管部门对扩张计划(2022年扩张计划)的批准。建造活动于2021年9月开始，预计2022年第四季度开始投入使用。
2022
2022年扩建计划包括大约166公里(103英里)的新管道、一个压缩机组和相关设施，预计将提供大约773TJ/d(722MMcf/d)的增量能力，以满足公司接收和盆地内交付的要求，最低期限为8年。通胀压力和监管拖延导致项目成本增加，估计为15亿美元。截至2022年12月31日，已有6亿美元的设施投入使用，其余设施预计将于2023年上半年投入使用。
2023年NGTL系统盆地内扩张
2020
2020年，我们批准了NGTL系统盆地内扩展，但需要获得监管部门的批准，合同规定的盆地内增量输送能力为331TJ/d(309MMcf/d)，为期15年，估计资本成本为9亿美元。
2021
2021年，我们获得监管部门批准建设和运营NGTL系统盆地内扩建。根据2021年产能优化开放季的结果，预期供应的变化将该计划的范围缩小到23公里(14英里)的新管道和两个新的压缩机站，并得到了约255 TJ/d(238MMcf/d)的新公司服务合同的支持，合同期限为15年，估计资本成本为6亿美元。
2022
建筑活动于2022年开始，预计2023年底开始投入使用。





NGTL系统/Foothills West Path交付计划
2020
2020年，我们根据NGTL系统/Foothills West Path Delivery计划提交了建设和运营某些设施的申请，估计资本成本为8亿美元，并获得了与2亿美元此类设施相关的监管批准。
20212021年，我们收到了关于建造和运营4亿美元设施的未决申请的额外监管批准，并提交了关于NGTL系统/Foothills West Path交付计划下剩余设施的监管申请。
2022
NGTL系统/Foothills West Path输送计划是NGTL系统和Foothills系统的多年扩展，以促进与天然气西北输送管道系统(GTN系统)连接的增量合同出口能力。NGTL和Foothills的合并计划包括大约107公里(66英里)的管道和相关设施，并以275 TJ/d(258 MMcf/d)的新公司服务合同为基础，合同期限超过30年。2022年，六个管段中的三个管段开始施工，其中一个管段于2022年第四季度投入使用，其他两个管段的施工将持续到2023年。已收到初步监管批准，但某些所需的辅助许可仍未完成，预计将于2023年上半年完成。地形的复杂性、通货膨胀的压力、许可的延迟和额外的许可条件导致了项目成本估计为16亿美元。截至2022年12月31日，已有3亿美元的设施投入使用，其余所有设施预计将在2023年全年投入使用，前提是及时获得尚未发放的附属许可证的批准。
6|TC能源年度信息表2022

日期对发展的描述
瓦尔哈拉北部和伯兰河(VNBR)项目
2022
2022年11月，我们批准了VNBR项目，该项目将满足总体系统需求，并将迁移供应与关键需求市场连接起来，为NGTL系统提供约527 TJ/d(500MMcf/d)的增量能力，预计将有助于降低整个系统的温室气体排放强度。该项目估计资本成本为6亿美元，包括大约33公里(21英里)的新管道、一个新的无排放电动压缩机机组和相关设施。该项目的申请预计将于2023年第三季度提交给CER，预计2026年投入使用日期有待监管部门批准。
NGTL系统-北蒙特尼主线(NMML)
2020
2020年3月，CER发布了一项决定，批准了提交的NGTL系统费率设计和服务申请的所有要素。2020年1月，耗资11亿美元的北蒙特尼项目艾特肯溪段投入使用，该项目的最后一段--卡塔南部--于2020年5月投入使用。截至2020年12月31日，所有压缩机站、管段和13个表站中的11个已建成并投入运营。
20212021年，最后两个电表站投入使用。
NGTL系统-收入需求结算
2020
在2018-2019年和解到期后，NGTL系统在临时通行费下运营，直到2020年8月，CER批准了NGTL系统2020-2024年收入要求结算申请。自2020年1月1日起，NGTL系统根据2020-2024年收入要求和解协议(2020-2024年和解协议)运行，其中包括40%被视为普通股的批准净资产收益率为10.1%。这一解决方案为NGTL系统提供了在通行费低于指定水平时提高折旧率的机会，并为某些运营成本提供了一种激励机制，在这些成本中，与预计金额的差异与我们的客户分享。
加拿大主线结算
20202020年，加拿大主线根据2015-2030年通行费申请的条款运营，该申请于2014年获得批准，于2020年12月31日到期。2015-2030年通行费申请的条款包括10.1%的净资产收益率(ROE)，相当于40%的普通股权益。2020年4月，CER批准了加拿大主线、其客户和其他利益攸关方之间为期六年的一致支持的谈判和解(2021-2026年主线和解)。
20212021年，加拿大主线开始根据2021-2026年主线和解协议运营。
2022加拿大主线继续根据2021-2026年主线和解协议运营，其中包括40%视为普通股的批准净资产收益率为10.1%，以及在与客户的有益分享机制下降低成本和增加管道收入的激励措施。
液化天然气管道项目
沿海GasLink
2020
2020年5月，我们完成出售Coastal GasLink管道有限合伙企业(Coastal GasLink LP)65%的股权。作为交易的一部分，Coastal GasLink LP与我们签订了建造和运营这条管道的合同。随着交易的结束，我们开始确认在建设提供的管理和财务服务管道期间赚取的开发费收入，并开始使用权益会计核算我们剩余的35%的投资。在出售股权的同时，Coastal GasLink LP签订了项目级信贷安排，将为Coastal GasLink的大部分建设成本提供资金。
2021
由于范围改变、以前的许可与原施工计划相比的延误以及新冠肺炎的影响，包括不列颠哥伦比亚省卫生官员发布的限制现场工人数量的健康命令，从2020年12月下旬到2021年4月中旬，项目成本显著增加，项目完成比原来的项目成本和时间表延迟。Coastal GasLink与LNG Canada就确认某些成本及其对进度的影响发生了纠纷，纠纷的解决将决定为该项目提供资金所需的最终债务融资水平，以及Coastal GasLink LP合作伙伴(包括TC Energy)作为股权贡献的金额。作为一项临时措施，TC Energy执行了一项次级贷款协议，如有必要，将为该项目提供高达33亿美元的额外临时融资，作为增加68亿美元项目级融资的桥梁，以资助增量成本。截至2021年12月31日，该项目已完成59%以上。
TC能源年度信息表2022|7

日期对发展的描述
2022
全长670公里(416英里)的Coastal GasLink管道项目目前正在建设中，初期运力约为2.2PJ/d(2.1Bcf/d)。一旦建成，这条管道将把天然气从不列颠哥伦比亚省道森克里克地区的接收点输送到不列颠哥伦比亚省基蒂马特附近的天然气液化设施。LNG加拿大公司拥有的LNG设施目前也在建设中。管道上的运输服务由与五个LNG加拿大参与者各自签订的25年期TSA(带有续签条款)支撑。我们持有Coastal GasLink LP 35%的股权，Coastal GasLink LP是拥有这条管道的合伙实体，已与其签订了开发、建设和运营管道的合同。
Coastal GasLink管道项目大约完成了84%。整个路线已经清理完毕，平整工作已经完成96%以上，超过510公里的管道已经焊接、降低和回填，许多地区正在进行修复活动。
2022年3月，我们宣布签署期权协议，将Coastal GasLink LP高达10%的股权出售给整个项目走廊的土著社区。股权选择权可在管道投入商业运营后行使，但须得到惯常的监管批准和同意，包括LNG Canada的同意。
2022年7月，Coastal GasLink LP与LNG Canada、TC Energy和其他Coastal GasLink LP合作伙伴签署了最终协议(统称为2022年7月协议)，修改了现有的项目协议，以处理和解决有关Coastal GasLink管道项目某些已发生和预期成本的争议。修订后的协议将机械完工的目标日期定为2023年12月31日，并为项目增加了新的资本成本，以反映除其他变化外，范围的扩大以及新冠肺炎、天气和其他不在Coastal Gaslink LP控制范围内的事件的影响。
在执行2022年7月的协议后，该项目面临材料成本压力，这些压力反映了加拿大西部劳动力市场具有挑战性的条件、熟练劳动力短缺、承包商业绩不佳和争端的影响以及其他意外事件，包括干旱条件和侵蚀和沉积物控制挑战。进行了全面的成本和进度风险分析(CSRA)，以评估当前市场状况以及剩余项目范围面临的潜在风险和不确定性。由于CSRA，完成管道的费用估计已增加到约145亿美元。这一估计不包括潜在的成本回收，并计入了Coastal GasLink LP可能无法控制的某些因素的意外情况，如劳动条件、承包商表现不佳和与天气有关的事件。工作计划的目标仍然是在2023年年底前完成机械安装，调试和修复工作将持续到2024年和2025年。TC Energy预计将为增加的项目成本提供资金，并正在积极寻求成本降低和回收，以部分抵消这些成本，其中一些成本可能要到管道投入使用后才能最终确定。CSRA的审查还考虑了将施工延长至2024年的潜在影响。在这种情况下，成本将进一步增加高达12亿美元。
因此，我们完成了估值评估，并得出结论，截至2022年12月31日，我们投资的公允价值低于其账面价值。我们确定，这是我们在Coastal GasLink LP的股权投资的非临时性减值，因此，我们在2022年第四季度确认了30亿美元的税前减值(税后26亿美元)。由于2022年7月协议的资金条款，我们预计将额外提供33亿美元与修订后的资本成本相关的资金，以完成Coastal GasLink管道，预计未来对Coastal GasLink LP的这笔投资的很大一部分将受损。我们将继续评估投资公允价值的非暂时性下降，任何额外减值费用的幅度将取决于我们在各自报告日期的估值评估。
展望未来，项目成本将部分由现有的项目级信贷安排提供资金，修订后的总能力为84亿美元。为管道建设提供资金所需的额外股权融资最初将通过TC Energy和Coastal GasLink LP之间的次级贷款协议提供。Coastal GasLink LP从这笔贷款中提取的资金将在Coastal GasLink管道投入使用之日之后，在知道最终项目成本后，由Coastal GasLink LP合作伙伴(包括我们)从向合伙企业的股权出资中偿还。我们预计，根据合同条款，由于资本成本增加而需要的额外股本出资将主要由我们提供资金，但在某些条件下除外，但不会导致我们35%的所有权发生变化。我们目前估计，在项目周期内，我们对Coastal GasLink LP的股权贡献部分约为54亿美元，包括到2022年底确认的贡献。
8|TC能源年度信息表2022

美国天然气管道管段的发展
日期对发展的描述
美国天然气管道-哥伦比亚管道集团
哥伦比亚天然气公司第4款费率案例
2020 - 2022
哥伦比亚天然气公司于2020年7月向FERC提起了第4条费率诉讼，要求从2021年2月1日起提高最高运费。2021年7月，哥伦比亚天然气公司通知FERC，它与客户达成了原则上的和解，解决了案件中的所有剩余问题，包括但不限于费率的解决和哥伦比亚天然气公司现代化计划的继续。哥伦比亚天然气公司与其客户达成和解协议，自2021年2月起生效，并于2022年2月获得FERC批准。作为和解协议的一部分，在2025年4月1日之前暂停任何进一步的费率变化，哥伦比亚天然气公司必须提交生效日期不晚于2026年4月1日的新费率。2022年第二季度，先前应计的税率退还债务退还给了客户，包括利息。
哥伦比亚天然气-VR项目
2021
2021年7月，我们批准了VR项目，这是哥伦比亚天然气公司的一个交付市场项目，将更换和升级某些设施，同时减少主要交付市场哥伦比亚天然气管道系统部分沿线的排放。改进后的设施预计将提高系统的可靠性，并允许提供额外的运输服务，以满足长期合同下不断增长的需求，同时减少二氧化碳(CO2e)的直接排放。
2022VR项目于2022年第三季度提交了FERC证书申请，预计2025年投入使用。该项目的资本成本估计为7亿美元，还有待惯例条件、先决条件和正常过程的监管批准。
哥伦比亚天然气-现代化II
2018 - 2020
哥伦比亚天然气公司及其客户达成了一项经联邦能源研究委员会批准的和解安排(现代化II)，该安排提供回收和投资回报，以使其系统现代化，改善系统完整性，并增强服务可靠性和灵活性。除其他事项外，现代化II计划包括更换老化的管道和压缩机设施，增强系统检查能力，以及改进控制系统。从2018年开始，批准了高达11亿美元的现代化二期工程，并将于2020年完成。根据安排的条款，每年10月31日之前投入使用的设施将从次年2月1日起收取收入，直到哥伦比亚天然气公司根据天然气法案提起第4条费率诉讼后，新费率生效时，该安排才会终止。现代化二期方案的资本支出已于2020年第四季度完成。
哥伦比亚天然气--现代化III
2021 - 2022
哥伦比亚天然气公司及其客户达成了一项和解安排(现代化III)，提供回收和投资回报，以实现其系统的现代化，提高系统的安全性、完整性、合规性和可靠性。现代化III计划包括更换老化的管道和压缩机设施，增强系统检查能力，改进控制系统以及旨在提高能源效率和减少排放的项目。该计划获准从2021年开始进行高达12亿美元的工作，并将在2024年之前完成。根据安排的条款，每年11月30日之前投入使用的设施将从次年4月1日起收取收入，直至安排终止。一旦哥伦比亚天然气公司根据天然气法案提交了随后的第4条费率案件，新的费率将生效。
哥伦比亚天然气-KO变速箱增强收购
20222022年4月，我们批准了以约8000万美元收购KO传输资产的交易，将其整合到哥伦比亚天然气管道中。扩大的足迹预计将为哥伦比亚天然气公司进入肯塔基州北部和俄亥俄州南部提供额外的最后一英里连接，连接不断增长的流动性分销公司市场，并为未来的资本投资提供一个平台，包括该地区未来燃煤发电厂的改造。FERC于2022年11月获得收购批准，交易于2023年2月完成。
哥伦比亚湾-路易斯安那州Xpress项目
2022
路易斯安那州Xpress项目于2022年第三季度逐步投入使用。这个耗资4亿美元的项目将天然气供应直接连接到美国墨西哥湾沿岸的液化天然气出口市场，并在哥伦比亚湾沿岸增加了三个绿地中点压缩机站。
TC能源年度信息表2022|9

日期对发展的描述
美国其他天然气管道
ANR管道公司(ANR管道)-Grand Chenier Xpress
2021
Grand Chenier Xpress项目将通过对现有Eunice压缩机站的辅助增强，将供应直接连接到墨西哥湾沿岸的液化天然气出口市场，在ANR管道沿线增加一个中点压缩机站和一个新的交货点互联、仪表和相关设施。ANR上的一个扩建项目Grand Chenier Xpress第一阶段于2021年4月投入使用。第二阶段于2022年1月投入使用。
ANR管道-艾伯塔省Xpress项目
20202020年2月，我们批准了艾伯塔省Xpress项目。
2023
艾伯塔Xpress项目于2023年1月投入使用。耗资2亿美元的ANR扩建项目利用五大湖和加拿大主线系统的现有能力，将不断增长的供应从WCSB连接到美国墨西哥湾沿岸的液化天然气出口市场。
ANR管道-埃尔伍德电力项目/ANR马力替代
20202020年7月，我们批准了埃尔伍德电力项目/ANR马力替代项目。
2022
埃尔伍德电力项目/ANR马力替换项目是一个耗资3亿美元的扩建项目，预计将更换、升级和现代化某些设施，同时减少ANR管道系统利用率较高的部分的温室气体排放，该项目已于2022年11月投入使用。改进后的设施预计将提高ANR管道系统的可靠性，并允许向伊利诺伊州乔利埃特附近的现有发电厂提供约132TJ/d(123MMcf/d)的额外合同运输服务。
ANR管道-威斯康星州接入项目
20202020年10月，我们批准了威斯康星州接入项目。
2022
威斯康星州通道项目是一个耗资2亿美元的项目，预计将更换、升级和现代化某些设施，同时减少ANR管道系统部分沿线的温室气体排放，该项目已于2022年11月投入使用。增强的设施预计将提高ANR管道系统的可靠性，并允许根据长期合同向为美国中西部提供服务的公用事业公司提供约77TJ/d(72MMcf/d)的额外合同运输服务。
ANR管道-WR项目
2021
2021年11月，我们批准了WR项目，这是一个关于ANR的交付市场项目，将更换和升级某些设施，同时减少主要交付市场ANR管道系统部分沿线的排放。这些增强的设施预计将提高系统的可靠性，并允许提供额外的运输服务，以满足美国中西部地区根据长期合同不断增长的需求，同时减少二氧化碳排放。该项目预计耗资8亿美元，预计将于2025年第四季度投入使用。
2022WR项目于2022年第四季度提交了FERC证书申请。
ANR管道-Ventura Xpress项目
20222022年12月，我们批准了Ventura Xpress项目，这是一组ANR项目，旨在提高基本系统的可靠性，并允许在爱荷华州文图拉的北方边境管道上向交货点提供额外的长期合同运输服务。这个预计耗资2亿美元的项目预计将于2025年投入使用。
ANR第4节费率案例
2022
ANR于2022年1月向FERC提交了第4节费率诉讼，要求从2022年8月起提高ANR的最高运输费率，费率程序完成后可退款。2022年11月，ANR通知FERC，它与客户达成了原则和解。2023年1月，首席行政法法官证明该和解协议无争议，并建议FERC批准。虽然没有FERC必须对和解采取行动的时间表，但与最近其他利率案和解批准时间表一致，我们预计将在2023年初获得FERC对和解的批准。
输气西北有限责任公司(GTN)-GTN Xpress
2019-2022
2019年10月，TC管道，LP(TCLP)批准了GTN可靠性和XPRESS项目，这是GTN系统上的一套可靠性和扩展项目，将支持现有系统，并通过NGTL系统的West Path Delivery计划提供额外容量的运输。该扩建项目于2021年第四季度提交了7500万美元扩建项目的FERC证书申请，预计将于2023年投入使用。(参见上文加拿大天然气管道段-加拿大管制管道-NGTL系统/Foothills West Path交付计划部分的发展)。
10|TC能源年度信息表2022

日期对发展的描述
GTN费率案件和解
2021
2021年9月，GTN提交了一份无争议的利率和解协议，该协议将为GTN设定新的追索权利率，自2022年1月1日起生效，并暂停利率至2023年12月31日。FERC于2021年11月批准了这项无争议的利率和解协议。修订后的费率预计不会对我们的美国天然气管道部门可比收益产生重大影响。此外，GTN必须在2024年4月1日之前申请新的费率。
吉利斯接入项目
20222022年11月，我们批准了吉利斯通道项目的开发，这是一个1.5Bcf/d的绿地管道系统，将吉利斯海恩斯维尔盆地的供应连接到路易斯安那州其他市场。68公里(42英里)长的路易斯安那州集气系统还将使快速增长的路易斯安那州液化天然气出口市场能够进入海恩斯维尔来源的天然气生产，并为进一步进入路易斯安那州东南部市场创造一个平台。这个预计耗资4亿美元的项目预计将于2024年投入使用。

2023年2月，我们批准了吉利斯通道项目的63公里(39英里)、1.4Bcf/d的扩建项目，以进一步连接吉利斯海恩斯维尔盆地的供应。根据客户FID的情况，预计这个价值3亿美元的项目将于2025年投入使用。
TC管道，LP
2021
于2021年3月，我们完成收购非TC Energy实益拥有的TCLP所有尚未完成的公用单位，使TCLP成为TC Energy的间接全资附属公司。交易完成后，根据收购条款，TCLP普通股持有人以每单位已发行及已发行的公开持股TCLP普通股换取0.70股TC Energy普通股，从而发行38,000股TC Energy普通股，价值约21亿美元(扣除交易成本)。
TC能源年度信息表2022|11

墨西哥天然气管道管段的发展
日期对发展的描述
墨西哥天然气管道
东南门户管道及其与CFE的联盟
2022
2022年8月，我们宣布与墨西哥国有电力公司CFE结成战略联盟，在墨西哥中部和东南部开发新的天然气基础设施。这一联盟巩固了TC Energy的墨西哥子公司Transportadora de Gas Natural de la Huasteca(TGNH)与CFE之前签署的与我们在墨西哥中部的天然气管道资产(包括Tamazunchale、Villa de Reyes和Tula管道)相关的运输服务协议(TSA)，该合同将持续到2055年，合同以美元计价，按需付费。该协议还解决并终止了以前与CFE就雷耶斯别墅和图拉管道进行的国际仲裁。
在战略联盟方面，我们达成了开发和建设东南门户管道的最终投资决定(FID)，这是一条1.3Bcf/d、715公里(444英里)的海上天然气管道，服务于墨西哥东南部地区，预计将于2025年年中投入使用，项目成本估计为45亿美元。
根据墨西哥经济竞争委员会和监管能源委员会的监管批准，战略联盟使CFE能够持有TGNH的股权，这取决于CFE出资、获得土地和支持TGNH项目的许可。在东南门户管道投入使用后，CFE在TGNH的股权将相当于15%，并将在2055年合同到期时增加到约35%。CFE参与TGNH的监管审批预计需要长达24个月的时间。
图拉
20212021年，我们努力在图拉管道西段获得必要的土地使用权，以完成其建设。由于能源部长负责的土著协商进程悬而未决，中央部分的建设被推迟。2021年7月，我们签署了一项谅解备忘录，概述了主要解决原则，从而推动了有争议的合同条款的解决。根据谅解备忘录，与CFE开始了可行性评估，以共同评估完成图拉管道的潜在替代方案。
2022
我们于2022年第三季度将图拉管道东段投入商业服务。此外，TC Energy和CFE同意联合开发和完成图拉管道的中央段，但须在2023年上半年获得FID。我们正在与CFE合作，在图拉管道的西段获得必要的土地使用权，并解决法律索赔。
雷耶斯别墅
2021
2021年7月，我们签署了一份谅解备忘录，概述了主要解决原则，从而推动了合同条款争议的解决。雷耶斯别墅的建设正在进行中，但由于新冠肺炎的应急措施和在某些当地社区获得土地的困难，完工被推迟。
2022
我们于2022年第二季度实现了雷耶斯别墅管道横向段的机械完工，而雷耶斯别墅管道北段于2022年第三季度投入商业服务。我们正在与CFE合作，预计雷耶斯别墅管道的侧线和南段将于2023年开始商业服务。
德州苏尔区
2020
2020年3月，我们记录了5500万美元的收入，与成功完成德克萨斯州南部管道相关的费用有关。
有关天然气管道业务发展的更多信息，包括我们预计2022年将发生的变化，可以在天然气管道业务部分的MD&A中找到；加拿大天然气管道-了解我们的加拿大天然气管道部分、重大事件、财务结果和展望部分；美国天然气管道-了解我们的美国天然气管道部分、重要事件、财务结果和展望部分；以及墨西哥天然气管道-了解我们的墨西哥天然气管道部分、重要事件、财务结果和展望部分，其中MD&A部分通过引用并入本文。
12|TC能源年度信息表2022

液体管道
液体管道管段的发展
日期对发展的描述
Keystone管道系统
2022
2022年4月，约有2万桶/日的2019年公开赛长期合同商业化，2022年9月，又有1万桶/日的长期合同商业化。2019年和2020年，某些Keystone客户向FERC和CER提出投诉。起诉书表明，Keystone提供的信息不足，无法支持其2020年和2021年的估计浮动费率，并对Keystone分别从2018年和2020年在FERC和CER收取的承诺费率的公平性和合理性提出质疑。CER程序于2022年9月结束，CER于2022年12月发布了一项决定，导致对先前收取的3800万美元通行费进行一次性调整。2023年1月，Keystone向CER提交了审查和差异申请，质疑最初决定的正确性。联邦司法审查委员会的听证会于2022年6月开始，8月结束，预计将于2023年初发布司法建议。2022年12月，堪萨斯州华盛顿县Keystone管道系统库欣延伸段发生管道破裂。恢复和补救工作正在进行中，我们致力于全面补救现场。到目前为止，我们的石油回收工作继续取得成功，12,937桶测得的释放量中有90%被回收。在PHMSA批准修复和重启计划后，受影响的部分重新启动。根据纠正措施令的条款，管道必须在降压条件下运行，直到满足条件为止。释放的原因仍在调查中。截至2022年12月31日，我们累积了6.5亿美元的环境补救责任，未计入预期的保险赔偿，不包括目前无法确定的潜在罚款和罚款。这是我们的预估金额。, 根据某些假设，对完全补救现场所需的应急响应、环境补救和清理活动的成本进行估算。虽然我们合理地可能会招致超过这个数额的额外费用，但我们目前无法估计可能增加的费用范围。我们有适当的保险单，很可能大部分估计的环境补救费用将有资格在我们现有的保险范围内获得追回。我们预计补救活动将在一年内基本完成。
Keystone XL
2020
2020年4月，我们开始了Keystone XL管道的建设。我们在加拿大推进了180公里(112英里)管道和5个泵站的建设，在美国推进了12个泵站的建设，并于2020年6月完成了美加边境穿越。作为Keystone XL管道融资计划的一部分，截至2020年12月31日，艾伯塔省政府投资了约8亿美元的股本，为2020年底之前的建设成本提供了大量资金。2020年8月，我们宣布Keystone XL管道已承诺使用美国所有工会劳工建设该项目，并承诺投入1000多万美元创建绿色就业培训基金，以帮助培训工会工人了解可再生能源项目。2020年11月，我们与Natural Law Energy签署了一项协议，其中包括五个原住民在艾伯塔省和萨斯喀彻温省的潜在投资，在Keystone XL和未来的液体项目上最高可达10亿美元。
20212021年1月，Keystone XL管道项目的2019年总统许可证被撤销，在与我们的合作伙伴艾伯塔省政府协商对备选方案进行全面审查后，我们于2021年6月终止了Keystone XL管道项目。我们确定，这些资产的账面价值不再完全可以收回。我们确认了截至2021年12月31日的年度的28亿美元(税后21亿美元)的资产减值费用，这笔费用不包括在可比收益中。虽然我们记录了21亿美元的税后资产减值费用，扣除预期的合同回收以及与Keystone XL管道项目终止活动有关的其他合同和法律义务，但这笔金额的很大一部分与艾伯塔省政府分摊，从而减少了对我们的净财务影响。2019年总统许可证被吊销后，建筑活动停止，但为了遵守我们对安全、环境和我们的监管要求的承诺，清理和回收工作地点所需的某些活动除外。道路清理和修复工作基本完成，而终止活动将持续到2022年。2021年11月，我们提交了仲裁请求，正式提起北美自由贸易协定遗留索赔，以追回因Keystone XL管道项目2019年总统许可被吊销而造成的经济损害。
20222022年9月，国际投资争端解决中心正式成立了一个法庭，审理我们根据北美自由贸易协定提出的仲裁请求，我们正在寻求追回因Keystone XL管道项目总统许可证被吊销而造成的超过150亿美元的经济损失。这一说法还处于早期阶段，时间和结果目前尚不清楚。2022年开展的Keystone XL终止活动，包括资产处置和保存，将持续到2023年。我们将继续与监管机构、利益相关者和土著团体协调，以履行我们的环境和监管承诺。
TC能源年度信息表2022|13

日期对发展的描述
北方信使
20212021年11月，我们出售了在北方快递剩余的15%股权，获得了3500万美元的收益。
内切斯港
20212021年3月，我们与Motiva Enterprise(Motiva)成立了一家合资企业，建设价值1.52亿美元的内克斯港管道系统，该管道系统将连接Keystone管道系统和Motiva的内克斯港码头，该码头每天向其亚瑟港炼油厂供应630,000桶/日。这一公共运输管道系统还将包括将额外的液体终端与Keystone管道系统和其他下游基础设施连接起来的设施。
2022内切斯港连接管道系统的建设接近完成。供应链导致的材料发货延迟导致完工时间从2022年下半年推迟到2023年第一季度。
有关液体管道业务发展的更多信息，包括我们预计将在2023年发生的变化，可以在《液体管道中的MD&A-了解我们的液体管道业务、重大事件、财务业绩和展望》中找到，MD&A中的哪些部分通过引用并入本文。
14|TC能源年度信息表2022

电力和能源解决方案
电力和能源解决方案领域的发展
日期对发展的描述
加拿大电力
萨德布鲁克太阳能项目
20222022年10月，我们宣布，我们已经开始了位于艾伯塔省奥尔德赛德附近的81兆瓦萨德布鲁克太阳能项目的建设前活动。预计资本成本为1.46亿美元，该项目由艾伯塔省减排1000万美元提供部分支持。建设预计将于2023年完成。
安大略省天然气发电厂
2020 - 20212020年3月，我们将纳帕尼发电厂投入使用。2020年4月，我们完成了将Halton Hills和Napanee发电厂以及我们在Portlands Energy Centre的50%权益出售给安大略省发电公司的一家子公司，在关闭后调整前的净收益约为28亿美元。这笔交易的税前亏损总额为6.76亿美元(税后4.7亿美元)，其中包括2019年期间应计的亏损，同时被归类为待售资产和2021年收盘后调整，还反映了对以前未确认的税收损失福利的利用。这一损失将来可能会在现有保险索赔结清后予以修正。
夏普·希尔斯风电采购协议(PPA)
2021
2021年9月，我们签署了为期15年的PPA，100%生产的电力和位于艾伯塔省东部的297兆瓦夏普山风电场的所有环境属性的权利。夏普山风电场预计将于2023年投入运营，这取决于惯例的监管批准和条件。
布鲁斯·鲍尔
2020
布鲁斯电力公司的6号机组MCR停运于2020年1月开始，预计将于2023年完成。2020年3月下旬，由于新冠肺炎的影响，布鲁斯·鲍尔根据与IESO的合同宣布发生不可抗力。这份不可抗力通知涵盖了6号机组的MCR和某些资产管理工作。2020年5月，重新启动了6号机组MCR和资产管理方案的工作，并为与新冠肺炎相关的工人安全采取了额外的预防措施。不可抗力的影响最终将取决于根据IESO合同的不可抗力条款恢复任何影响。2020年10月，随着燃料通道和馈线更换计划准备阶段的完成和开始，6号机组MCR项目实现了一个重大里程碑。其余机组的运行继续照常进行，3号、4号和5号机组的计划停运于2020年第二季度顺利完成，8号机组的计划停运于2020年第四季度顺利完成。
2021
2021年年中，在目前的6号机组MCR停运和3号机组计划停运期间，作为布鲁斯电力公司计划进行的检查、测试、分析和维护活动的一部分，检测到压力管中氢浓度高于预期读数。这些读数仅限于各自压力管的非常小的区域，在对所有Bruce Power机组进行评估后得出的结论是，这些读数不会影响安全或压力管的完整性。2021年10月，加拿大核安全委员会批准了Bruce Power的重启请求，并进行了广泛的检查，证明安全和压力管完整性继续符合监管要求，3号机组恢复了服务。布鲁斯电力公司现在将额外的检查作为其正常监测计划的一部分，以应对新的发现，同时进一步推进证明适合在氢气浓度较高水平下使用的计划。这些检查被添加到7号机组计划停机中，该机组于2022年1月恢复服务。6号机组的MCR方案继续按计划和预算进行。如果适用，Bruce Power将根据IESO合同中的不可抗力条款寻求任何影响的恢复。该程序即将结束检查阶段，并已进入安装阶段。3号机组MCR计划的准备工作仍在继续，这是下一次计划的MCR停运，Bruce Power于2021年12月向IESO提交了最终成本和计划持续时间估计。此外，Bruce Power提交了4号机组MCR计划的初步成本和计划持续时间估计，这是继3号机组之后调度的下一台机组。2021年，Bruce Power启动了2030项目，目标是实现7%的现场峰值发电量, 到2033年达到1000兆瓦，支持气候变化目标和未来的清洁能源需求。2030项目将专注于持续的资产优化、创新和利用新技术，其中可能包括与存储和其他形式的能源的集成，以增加Bruce Power的现场峰值产量。
TC能源年度信息表2022|15

日期对发展的描述
2022
2022年3月，IESO核实了Bruce Power于2021年12月提交的3号机组MCR计划的最终成本和计划持续时间估计。3号机组MCR计划于2023年3月开始，预计2026年完成。6号机组MCR正在进入安装阶段的最后阶段，并仍在按时和按预算进行，预计将于2023年第四季度恢复服务。Bruce Power的合同价格在2022年4月根据合同条款提高，反映了根据3号机组MCR计划和2022年至2027年资产管理计划投资的资本，以及正常的年度通胀调整。Bruce Power的4号机组是Bruce Power MCR计划的第三个机组，于2022年6月完成了定义阶段，目前正处于FID的准备阶段，预计将于2023年第四季度进行。已于2022年第四季度向IESO提交了初步估计数(包括初步费用和计划持续时间估计数)。未来的MCR投资将取决于每个机组的离散决定，并为Bruce Power和IESO提供特定的出口坡道。
安大略省抽水蓄能项目
2021-2022
作为我们抓住向碳密集度较低的能源组合转型的机遇的战略的一部分，我们继续推进安大略省抽水蓄能项目的开发，该能源储存设施位于安大略省米福德附近，旨在利用抽水蓄能工艺向安大略省电力系统提供1,000兆瓦灵活、清洁的能源。2021年，安大略省抽水蓄能项目实现了两个关键里程碑。2021年7月，联邦国防部长批准加拿大第四师培训中心长期使用土地，以开发该场地上的项目。2021年11月，安大略省能源部部长指示IESO将该项目推进到主动建议程序的2号门。一旦投入使用，该项目将储存可用的零排放能源，并在需求高峰期向安大略省提供这些能源，从而使该省现有的零排放发电的价值最大化。在我们继续推进这个项目时，我们还继续与Saugeen Ojibway民族和其他土著团体以及其他当地利益攸关方协商，该项目仍有待一些条件和批准，包括我们董事会的批准。
TransCanada涡轮机有限公司。
2020
2020年11月，我们以6700万美元的现金代价收购了TransCanada涡轮机有限公司剩余的50%所有权权益。
美国的实力
2021
通过2021年的信息索取(RFI)程序，我们宣布，我们正在寻求在高达620兆瓦的风能项目、300兆瓦的太阳能项目和100兆瓦的储能项目中寻找潜在的合同和/或投资机会，以满足Keystone管道系统资产美国部分的电力需求。我们还找到了有意义的创新机会，向接近我们走廊内需求的工业和石油和天然气部门供应可再生能源产品和服务。我们收到了大量对我们的RFI的回复。
2022截至2022年12月31日，我们已经从风能和太阳能项目中获得了大约600兆瓦的合同。
其他能源解决方案
林奇堡可再生燃料
2022
2022年10月，我们宣布投资2,900万美元，获得Lynchburg Renewable Fuels项目30%的股权，这是一个位于田纳西州林奇堡的可再生天然气(RNG)生产设施，由3Rivers Energy Partners LLC(3Rivers Energy)开发。除了我们的所有权权益，我们还将销售该设施一旦投入使用所产生的所有RNG和环境属性，我们预计将于2024年投入使用。我们还可以选择与3Rivers Energy共同开发未来的RNG项目。
16|TC能源年度信息表2022

日期对发展的描述
氢气轮毂
2021-2022我们已与Nikola Corporation(Nikola)和Hyzon Motors Inc.(Hyzon)签订了单独的联合开发协议(JDA)，以支持客户驱动的氢气生产，用于美国和加拿大的长途运输、发电、大型工业和供暖客户。根据他们的联合开发计划，尼古拉将成为氢气生产基础设施的长期锚定客户，支持氢燃料、零排放、重型卡车，并共同开发大型绿色和蓝色氢气生产中心。预计Hyzon JDA将支持开发专注于从零碳强度到负碳强度的氢气生产设施，这些氢气来自RNG、沼气和其他可持续来源。这些设施预计将位于接近需求的地方，支持Hyzon的背靠背车辆部署。我们重要的管道、存储和电能实业可能会被用来降低成本，加快这些枢纽的开发速度。这可能包括探索整合管道资产，以便能够通过管道分配和储存氢气，和/或将二氧化碳输送到永久封存地点，以实现制氢过程的脱碳。2022年4月，我们宣布了一项计划，评估一个氢气生产中心，该中心将在艾伯塔省克罗斯菲尔德占地140英亩，估计每天生产60吨氢气，未来将增加到每天150吨氢气的能力，我们目前在那里运营着一个天然气储存设施。我们预计FID将于2024年推出，这取决于惯例的监管批准。
有关电力和能源解决方案业务发展的更多信息，包括我们预计将在2023年发生的变化，可以在电力和能源解决方案-了解我们的电力和能源解决方案业务、重大事件、财务业绩和展望部分的MD&A中找到，其中的MD&A部分通过引用并入本文。
TC能源年度信息表2022|17

其他能源解决方案
我们的愿景是成为今天和未来北美首屈一指的能源基础设施公司。这一未来包括拥抱正在进行的能源转型，并为低碳能源世界做出贡献。随着能源转型的不断发展，我们认识到，除了成为我们的客户和其他也在寻找低碳解决方案的行业的合作伙伴外，我们还面临着减少排放足迹的重大机遇。目前，还不确定能源结构将如何演变，以什么速度发展。我们继续观察到对现有天然气、原油和电力来源的依赖，目前我们为客户提供服务。
我们的目标是五个重点领域，以降低我们业务的排放强度，同时实现增长
满足未来能源需求的机遇：
·使我们现有的系统和资产现代化
·降低我们的能源消耗
·推动数字解决方案和技术
·利用碳信用和补偿
·投资低碳能源和可再生能源等基础设施，以及新兴燃料和技术。
有关我们业务发展的更多信息，包括我们预计2023年将围绕这些发展发生的变化，可以在MD&A的电力和能源解决方案-了解我们的电力和能源解决方案业务-重大事件-其他能源解决方案部分找到，MD&A中的这一部分通过引用并入本文。
18|TC能源年度信息表2022

TC能源业务
我们的业务包括天然气和原油运输、储存和交付系统以及发电资产，这些资产生产电力，支持整个非洲大陆的企业和社区。
我们的愿景是通过安全地生产、储存和输送人们每天所需的能源，成为当今和未来北美首屈一指的能源基础设施公司。我们的目标是开发、建设和运营一系列基础设施资产，使我们无论能源转型的速度和方向如何，都能蓬勃发展。关于我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的运营收入，请参阅MD&A的关于我们的业务-2022年财务亮点-综合结果部分，其中的MD&A部分通过引用并入本文。
以下是TC Energy的三项核心业务中的每一项。
天然气管道
我们的天然气管道网络将天然气从供应盆地输送到加拿大、美国和墨西哥的当地分销公司、发电厂、工业设施、互联管道、液化天然气出口终端和其他企业。
除了我们的天然气管道外，我们还监管着美国的天然气储存设施，总工作天然气容量为532bcf，使我们成为北美主要市场最大的天然气储存和相关服务供应商之一。
我们的天然气管道业务分为三个运营部门，代表了其地理多样性：加拿大天然气管道、美国天然气管道和墨西哥天然气管道。
关于我们运营的天然气管道和受监管的天然气存储资产的描述，以及与我们的天然气管道业务相关的管道控股、发展和机遇、重大监管发展和竞争地位的进一步信息，可以在MD&A的天然气管道业务、加拿大天然气管道、美国天然气管道和墨西哥天然气管道部分找到，MD&A的这些部分通过引用并入本文。
液体管道
我们的液体管道基础设施提供加拿大原油从艾伯塔省哈迪斯蒂到美国中西部和美国墨西哥湾沿岸的主要炼油和出口市场的运输，以及从俄克拉何马州库欣到美国墨西哥湾沿岸的美国国内服务。我们在艾伯塔省的液体管道资产还将石油从麦克默里堡地区输送到埃德蒙顿/哈特兰地区。
关于我们经营的管道和物业的描述，以及与我们的液体管道业务相关的管道控股、发展和机遇、重大监管发展和竞争地位的进一步信息，可以在液体管道部分的MD&A中找到，MD&A的这一部分通过引用并入本文。
TC能源年度信息表2022|19

天然气管道和液体管道的监管
加拿大
天然气管道
除了Coastal GasLink(目前正在建设中)之外，我们所有的加拿大主要天然气管道系统都受到加拿大能源监管法案下的CER(前身为NEB)的监管。
CER对这些系统设施的建造和运行进行管理。TC Energy项目申请由CER进行评估，根据项目范围，可能还需要联邦政府的批准。如果TC Energy提出根据影响评估法案指定的重大项目，则需要由加拿大影响评估机构和CER的综合审查小组进行评估，并获得联邦政府的批准。
CER还监管这些系统的服务条款和条件，包括费率。CER批准为TC Energy提供回收天然气运输成本的通行费和服务，包括我们加拿大天然气管道系统的资本回报(折旧)和平均投资基数回报。一般来说，加拿大天然气管道要求CER每年批准一次管道的服务成本和通行费，并在未来几年收回或退还实际和预期收入和成本之间的差异。净收益可能受到投资基础、净资产收益率和受监管资本结构变化以及CER批准的通行费结算条款的影响。
NGTL系统是在2020-2024年五年收入要求结算的情况下运行的，其中包括对某些运营成本的激励机制，以及如果通行费降至指定水平以下则有机会提高折旧率。有关2020-2024年和解的更多信息可以在业务的一般发展-天然气管道-加拿大天然气管道部门的发展-加拿大监管管道-NGTL系统-收入要求结算部分以及在加拿大天然气管道-财务结果和其他信息中找到-2022年第四季度要点-按业务部门划分的要点-MD&A的加拿大天然气管道部分，其中MD&A部分通过引用并入本文。
加拿大主线在2021-2026年的六年通行费和解协议下运营，其中包括降低成本和增加收入的激励措施。有关加拿大主线结算的更多信息可以在业务的一般发展中找到-天然气管道-加拿大天然气管道部门的发展-加拿大监管管道-加拿大主线结算部分以上和加拿大天然气管道-财务结果和其他信息-2022年第四季度亮点-按业务部门亮点-加拿大天然气管道部分MD&A，该部分的MD&A通过引用并入本文。
沿海天然气管道项目
Coastal GasLink天然气管道项目主要是在OGC和BCEAO管理的监管制度下开发的。OGC负责监督不列颠哥伦比亚省的石油和天然气业务，包括勘探、开发、管道运输和回收。根据《环境评估法》(不列颠哥伦比亚省)的要求，BCEAO是管理不列颠哥伦比亚省拟议主要项目审查的机构。
液体管道
CER监管服务条款和条件，包括Keystone管道系统加拿大部分的费率、建造和运营。Keystone管道系统的运输服务费率是根据Keystone管道与其客户之间的运输服务协议中商定并经CER批准的方法计算的。白云杉和大急流管道由AER监管。AER监管艾伯塔省管道和相关设施的建设和运营。
20|TC能源年度信息表2022

美国
天然气管道
TC Energy受到各种联邦、州和地方政府机构的监管，包括下文具体描述的机构。
该公司全资和部分拥有的美国管道和天然气储存设施被视为受FERC管辖的天然气公司。1938年《天然气法》授予联邦能源委员会建造、购置和运营用于州际商业天然气运输和销售的管道和相关设施的权力，包括延长、扩大或放弃使用这些设施的服务。FERC还有权管理州际商业中天然气运输和储存的费率和费用。管道安全由PHMSA监管。穿越加拿大和美国之间国际边界的天然气管道，如五大湖天然气传输有限合伙企业(五大湖)、GTN系统和波特兰天然气传输系统管道，都需要总统许可。
液体管道
FERC监管州际液体管道的服务条款和条件，包括运输费率，包括Keystone管道系统和Marketlink的美国部分。管道设施的选址和建设由管道设施所在的具体国家监管机构管理。管道安全由PHMSA监管。穿越加拿大和美国之间国际边界的液体管道，如Keystone管道，需要总统许可。穿越美国联邦土地或水域的液体管道项目需要额外的联邦许可。
墨西哥
天然气管道
TC Energy在墨西哥的管道由能源监管委员会(CRE)监管，该委员会授权所有天然气管道基础设施的传输服务。因此，我们的墨西哥管道拥有CRE批准的费率、服务和相关费率；然而，支撑这些设施建设和运营的合同是长期谈判的固定费率合同。我们的合同费率只有在特定情况下才会发生变化，例如法律的变化。
电力和能源解决方案
前面介绍的电源和存储部分已更名为电源和能源解决方案。这项业务包括发电、不受监管的天然气存储资产以及减少我们排放足迹的新技术，此外，它还是我们客户和其他也在寻找低碳解决方案的行业的合作伙伴。
我们的电力和能源解决方案业务包括位于艾伯塔省、安大略省、魁北克省和新不伦瑞克省的约4,300兆瓦发电能力，使用天然气和核燃料来源，通常由长期合同支持。此外，我们还在美国和加拿大从风能和太阳能设施获得了600兆瓦和416兆瓦的PPA。我们继续在加拿大和美国寻求发电资产和PPA机会。
我们还在艾伯塔省拥有和运营约118 Bcf的非监管天然气储存能力。
有关我们运营和正在建设的电力和能源解决方案资产的更多信息，以及我们持有的电力和能源解决方案公司的股份、重大发展以及与我们的电力和能源解决方案业务相关的机会，可以在电力和能源解决方案部分的MD&A中找到，MD&A中的这一部分通过引用并入本文。
TC能源年度信息表2022|21

一般信息
员工
截至年底，TC Energy的主要运营子公司TCPL拥有7,477名员工，几乎所有员工都在加拿大和美国受雇，如下表所示。
卡尔加里2,859 
加拿大西部(不包括卡尔加里)632 
加拿大东部262 
休斯敦897 
美国中西部799 
美国东北部203 
美国东南部/墨西哥湾沿岸(不包括休斯顿)1,186 
美国西海岸91 
墨西哥548 
总计7,477 
健康、安全、可持续以及环境保护和社会政策
董事会(董事会)健康、安全、可持续发展和环境(HSSE)委员会负责监督运营风险、重大项目执行风险、职业和过程安全、可持续性、人员安全、环境和气候变化相关风险，并通过管理层的定期报告监督与HSSE相关的制度、计划和政策的发展和实施。我们使用集成管理系统来建立管理这些风险的框架，并用于捕获、组织、记录、监控和改进我们的相关政策、计划和程序。
我们的管理系统TC Energy的运营管理系统(TOMS)仿照国际标准，包括国际标准化组织环境管理系统标准ISO 14001和职业健康与安全职业健康与安全评估系列。TOMS还符合适用的行业标准，并符合适用的法规要求。对TOMS适用于我们加拿大资产的定期审计由CER进行，并在适用的情况下在我们的系统中分享和应用从这些审计中吸取的经验教训。TOMS涵盖了我们资产的整个生命周期，并遵循组织成四个关键领域的持续改进周期：
·计划-风险和监管评估以及目标和指标设置，同时努力实现零事故，并确定角色和责任
·DO-制定和实施管理操作风险的方案、程序和标准
·检查--事件报告、调查、保证活动，包括内部和外部审计以及业绩监测
·法案--不符合、不遵守和改进机会由管理层管理和评估。
HSSE委员会负责审查绩效和运营风险管理。它接收有关以下方面的最新信息和报告：
·HSSE整体公司治理
·业务绩效和预防性维护指标
·资产完整性计划
·重大职业安全和工艺安全事件
·职业和过程安全绩效指标
·我们的职业健康和卫生方案，其中包括身心健康和心理安全
·应急准备、事件响应和评估
·环境方案
·生物多样性和土地开垦
·制定和遵守适用的立法和条例，包括与环境有关的立法和条例
·预防、缓解和管理与HSSE事项有关的风险，包括气候变化或可能对TC Energy产生不利影响的业务中断风险，如流行病
22|TC能源年度信息表2022

·可持续性问题，包括与社会、环境和气候变化有关的风险和机会以及相关的自愿公开披露，如我们的可持续性报告、协调行动计划、ESG数据表和温室气体减排计划。
HSSE委员会还对重大或复杂的基本项目进行监督，包括监督规定的绩效标准。从2022年末开始，HSSE委员会开始在委员会正式会议之外举行定期会议，高级管理层成员将获得其中某些资本项目的状况、成本和值得注意的最新情况。
HSSE委员会还收到管理层正在进行的运营和建筑风险管理审查的任何具体领域的最新情况，以及内部和第三方审计产生的结果和纠正行动计划。关于环保要求对TC Energy资本支出、损益和竞争地位的财务和运营影响的信息，可以在MD&A中的其他信息-企业风险管理-健康、安全、可持续和环境部分找到，MD&A中的这一部分通过引用并入本文。一般来说，HSSE委员会或HSSE委员会主席每年都会巡视我们现有的资产或正在开发的项目之一，作为其监督和审查我们HSSE做法的责任的一部分。所有董事会成员都被邀请参加我们的现场参观。2022年，大多数董事会成员参加了实地考察。
健康与安全
作为我们的企业价值观之一，安全是我们员工工作方式不可或缺的一部分。我们每年都制定目标，以实现我们的安全绩效逐年可持续的改善，并达到或超过行业基准。
我们员工、承包商和公众的安全、我们管道的完整性以及我们的电力和能源解决方案基础设施是重中之重。所有资产的设计、建造和启用都充分考虑了安全和完整性，只有在满足所有必要的监管和内部要求后才能投入使用。
我们每年进行应急演习，以练习公司、当地应急人员、监管机构和政府官员在发生紧急情况时的有效协调。TC Energy使用事故指挥系统(ICS)，这是一种用于指挥、控制和协调应急响应的标准化方法。ICS模式支持对这些社区成员采取统一的应急响应方法。我们还以桌面练习、在线培训和供应商领导培训的形式向所有外地工作人员提供年度培训。
环境风险、合规和责任
TOMS为我们的日常工作提供了要求，以保护员工、承包商、我们的工作场所和资产、我们工作的社区和环境。除了遵守适用的立法要求外，它还符合外部行业共识标准和自愿计划。根据TOMS，强制项目为TC Energy设定了管理特定风险领域的要求，包括环境项目，这是一套成文的流程和程序，确定了我们在整个资产生命周期中主动和系统地管理环境危害和风险的要求。该计划概述了组织中适用角色的环境培训要求，以提高对环境保护承诺和要求的认识，并设定了定期监测的环境绩效目标。
作为我们环境计划的一部分，我们为我们的项目完成环境评估，其中包括实地研究，检查现有的自然资源、生物多样性和我们提议的项目足迹的土地利用，如植被、土壤、野生动物、水资源、湿地和保护区。我们考虑在环境评估期间收集的信息，并在确定敏感生境或具有高生物多样性价值的地区时，我们适用生物多样性保护等级，并在可行的情况下避开这些地区。在那些无法避免的地区，我们会将干扰降至最低，恢复和恢复受干扰的地区，并在需要的地方提供补偿。为了在施工期间节约和保护环境，为环境影响评估收集的信息被用于制定特定于项目的环境保护计划。只要存在拟议设施或管道与水资源相互作用的可能性，我们就会进行评估，以了解这种相互作用的全部性质和程度。


TC能源年度信息表2022|23

当我们临时使用水来测试管道的完整性时，我们遵守严格的法规要求，确保水在排放或处置之前符合适用的水质标准，当我们的建设活动涉及跨越水体时，我们会实施保护措施，以避免或最大限度地减少潜在的不利影响。项目计划酌情与利益攸关方和土著社区进行沟通，并与这些群体接触，为环境评估和保护计划提供信息。此外，适用于我们所有运营的环境计划包括在我们设施的整个生命周期内管理对这些资源的潜在不利环境影响的实践和程序。
我们与环境相关的主要风险来源包括：
·不断变化的法规和要求，加上与环境影响有关的成本增加
·可能对环境(土地、水和空气)造成损害的产品排放，包括原油、稀释剂和天然气
·化学品和危险材料的使用、储存和处置
·自然灾害和其他灾难性事件，包括与气候变化有关的事件，可能会影响我们的行动。
我们的资产受联邦、州、省和地方环境法规和管理环境保护的法规约束，包括空气和温室气体排放、水质、濒危物种、废水排放和废物管理。运营我们的资产需要获得并遵守各种环境登记、许可证、许可证和其他批准和要求。不遵守可能会导致行政、民事或刑事处罚、补救要求或影响未来运营的命令。
通过实施我们的环境计划，我们持续监控我们的设施是否符合我们运营的所有司法管辖区的所有重大法律和法规环境要求。我们还在我们的项目路线和开发过程中遵守所有实质性的法律和法规许可要求。我们定期监测环境政策、立法和法规的拟议变化。如果风险不确定或有可能影响我们有效运营业务的能力，我们会独立或通过行业协会对提案进行评论。
社会政策
我们有许多公司治理文件，包括承诺声明、政策和标准，以帮助指导我们团队的行为和行动，使他们了解自己的责任，并向土著群体和利益相关者提供尊重、礼貌和回应的机会。我们有商业道德守则(COBE)政策，适用于TC Energy及其全资子公司和运营实体在我们开展业务的国家/地区的所有员工、高级管理人员和董事以及临时劳动力承包商，但其公司治理文件符合或超过TC Energy要求的独立运营实体除外。所有员工(包括高级管理人员)和董事必须证明他们遵守COBE。
我们还有一个避免贿赂和腐败计划，其中包括避免贿赂和腐败政策，为所有人员提供的年度在线培训，为我们业务高风险领域的人员提供的教师指导培训，供应商和承包商尽职调查审查程序，以及对某些类型的交易进行审计。我们对土著和利益攸关方参与的方法是建立在通过早期和诚实的沟通、减轻影响和互利伙伴关系来建立和维持支持的基础上的。我们的承诺声明提供了指导我们团队行为和行动的结构，使他们了解他们的责任和机会，通过伙伴关系和加强关系来增强土著群体和利益相关者的能力。
我们的土著关系政策以我们的指导原则和公司价值观为依据，以确保我们通过早期和诚实的沟通、通过减轻影响和通过互惠伙伴关系建立和维持支持。我们寻求听取土著人民的意见，并将他们的传统和地方知识纳入项目设计和规划。我们努力与土著社区合作，通过在当地招聘和购买来减轻负面影响并最大限度地提高效益。我们的目标是与受益远大于影响的国家建立互惠互利的伙伴关系，我们的遗产对受我们活动影响最大的国家是积极的。在加拿大，我们将寻求扩大股权参与我们的项目和资产的好处，因为协调利益的最佳方式是作为合伙人/所有者坐在一起。通过所有这些努力，我们争取被视为土著群体的首选伙伴，并在和解方面发挥有意义的作用。
24|TC能源年度信息表2022

我们致力于了解和缓解ESG问题的复杂性，以及这些问题与我们业务相关时的相互关联性。这些问题对土著群体和利益攸关方非常重要，并对我们建设和运营能源基础设施的能力产生影响。
TC Energy秉承安全、创新、责任、协作和诚信的五大核心价值观，绝不容忍侵犯人权行为。在我们的商业活动中，包括与加拿大、美国和墨西哥各地的土著团体和利益攸关方接触，我们支持获得基本人权，如获得淡水的权利，我们不会共谋或参与任何要求或鼓励侵犯人权的活动，如强迫劳动、童工或身体或精神虐待。
TC能源年度信息表2022|25

风险因素
我们的风险因素的讨论可以在MD&A中的天然气管道业务，天然气管道-商业风险，液体管道-商业风险，电力和能源解决方案-商业风险和其他信息-企业风险管理部分找到，这些MD&A部分通过引用并入本文。
分红
我们的董事会还没有通过正式的股息政策。董事会每季度审查TC Energy的财务业绩，并决定下一季度宣布的适当股息水平。目前，我们支付股息的资金主要来自TC Energy作为TCPL唯一普通股股东收到的股息。
与我们某些子公司的各种信托契约和信贷安排的规定可能会限制这些子公司的能力，在某些情况下，还会限制我们在某些情况下宣布和支付股息或进行分配的能力。在管理层看来，这些规定目前并没有限制我们宣布或支付股息的能力。
此外，根据TransCanada Trust(由TCPL全资拥有的融资信托附属公司)发行的信托票据的条款及相关协议，在某些情况下，包括信托票据持有人收到TCPL递延优先股以代替现金利息支付，以及TCPL的交换优先股因某些破产相关事件而向信托票据持有人发行时，TC Energy及TCPL将被禁止宣布、支付股息或赎回其已发行优先股(或如无已发行优先股，则其各自的普通股)，直至TCPL赎回所有该等交换或延期优先股。本公司并无发行任何递延优先股或交换优先股。
我们优先股的股息在董事会宣布时按季度支付。过去三个完整财政年度我们普通股和优先股宣布的股息，以及截至2023年3月31日的季度我们已发行普通股每股季度股息的增加，载于MD&A中关于我们的业务-2022年财务亮点-股息部分的标题下，MD&A中的这一部分通过引用并入本文。
资本结构描述
股本
TC Energy的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的第一优先股和第二优先股组成，可连续发行。截至年底已发行和发行的普通股和优先股的数量在财务状况-股份信息部分的MD&A中列出，MD&A的这一部分通过引用并入本文。以下是对每一类股票的实质性特征的描述。
普通股
普通股赋予其持有人在所有股东大会上每股一票的权利，但只有另一特定类别股份的持有人有权在会上投票的会议除外，并且在符合第一优先股和第二优先股(无论是作为一个类别或一个系列)以及TC Energy的任何其他类别或系列的股份所附带的权利、特权、限制和条件的情况下，如果：当董事会宣布从TC Energy的资产中分派股息时，该等股息适用于支付董事会不时厘定的有关金额及地点的股息，及(Ii)TC Energy于本公司清盘、解散或清盘时的剩余财产。
我们有一个股东权利计划(该计划)，旨在保护我们股东的权利，确保他们得到公平对待，并为董事会提供足够的时间来确定、开发和谈判替代的价值最大化交易，如果有对TC Energy的收购要约。该计划为每股已发行的普通股和随后发行的每股普通股设定了一项权利。每项权利在某人收购(收购人)或发起收购要约收购20%或以上普通股后10个交易日可行使，但通过收购除外
26|TC能源年度信息表2022

根据本计划条款允许的收购投标(许可投标)。在卖出之前(如下所述)，每项权利允许登记持有人以相当于TC Energy普通股市价三倍的行使价向本公司购买TC Energy的普通股，但须受调整和反稀释条款(行使价)的限制。任何人以实益方式收购20%或以上的普通股，而不是通过允许出价的方式，被称为掷入事件。在翻转事件发生后的十个交易日，每项权利将允许除收购人以外的登记持有人在支付行权价格后获得总市场价格等于行权价格两倍的普通股数量。该计划在2022年TC Energy股东年会上得到再次确认，此后必须每隔三次年度会议再次确认一次。该计划的重新确认将在2025年TC Energy股东年会上投票表决。
根据TC Energy的DRP，符合条件的TC Energy普通股和优先股持有人可以将他们的股息再投资，并支付可选的现金支付，以获得额外的TC Energy普通股。为了谨慎地为我们的增长计划提供资金，其中包括NGTL系统上增加的项目成本，以及我们在2022年7月向Coastal GasLink LP提供19亿美元股本贡献的义务之后，我们恢复了根据DRP从国库中以2%的折扣发行普通股，从2022年7月27日宣布的股息开始。折扣后的DRP预计将通过截至2023年6月30日的季度的股息声明到位。请参阅MD&A的关于我们的业务-2022年财务亮点-股息-股息再投资和购股计划以及公司-重大事件-股息再投资和购股计划部分，其中MD&A部分通过引用并入本文。
TC Energy也有一个基于股票的薪酬计划，允许一些员工在行使根据该计划授予的期权后获得TC Energy的普通股。购股权行权价等于紧接授出日期前最后一个交易日在多伦多证券交易所的收市价。根据该计划授予的期权一般可在三年后完全行使，并在授予之日起七年后到期。
第一优先股
在若干限制的规限下，董事会可不时发行一个或多个系列的首批优先股，并就任何该等系列厘定其名称、股份数目及各自的权利、特权、限制及条件。第一优先股作为一个类别，除其他规定外，有如下规定。
在TC Energy清算、解散或清盘时，每个系列的第一优先股与其他每一系列的第一优先股平价，在支付股息、偿还资本和分配资产方面，有权优先于普通股、第二优先股和任何其他级别低于第一优先股的股份。
除CBCA另有规定外，首批优先股持有人将没有任何投票权，亦无权收取股东大会通知或出席股东大会。如果TC Energy未能在董事会决定的任何期间内就该系列优先股支付股息，任何特定系列第一优先股的持有人将有权享有董事会可能决定的投票权(如董事在该系列发行前如此决定)。TC Energy目前不打算发行任何有投票权的第一优先股，任何第一优先股的发行预计仅与公司融资有关。
附属于第一优先股类别的规定，须经第一优先股类别持有人批准，方可修改、修改或变更。由第一优先股持有人给予的任何批准，可由持有不少于662/3%第一优先股的持有人投赞成票，并在该等持有人的会议或延会上表决。
1、3、5、7、9和11系列优先股的持有人将有权在董事会宣布时获得季度固定利率累计优先现金股息，并在规定日期定期重置至相当于当时的五年期加拿大政府债券收益率(在适用的5年期开始时计算)与下表所述利差之和的年化利率，并有权在下表所述的转换日期将其股份分别转换为累计可赎回的第2、4、6、8、10和12系列优先股。第1、3、5、7、9和11系列优先股可由TC Energy在下表所列的赎回日期全部或部分赎回，方式是就每股赎回股份支付相当于25.00美元的现金金额，外加所有应计和未支付的股息。
TC能源年度信息表2022|27

2、4、6、8、10和12系列优先股的持有人将有权在董事会宣布时获得季度浮动利率累计优先现金股息，年化利率相当于当时90天的加拿大政府国库券利率(按季度重新计算)和下表所列利差的总和，并有权在符合某些条件的情况下分别将其股份转换为1、3、5、7、9和11系列优先股，转换日期如下表所示。2、4、6、8、10及12系列优先股可由TC Energy于其各自的初步赎回日期(见下表)后全部或部分赎回，方法是就将予赎回的每股股份支付相当于(I)25.00美元(如属下表所列该等赎回日期的赎回日期)或(Ii)25.50美元(如属任何其他日期的赎回)的现金款额，在每种情况下均另加有关的所有应计及未支付股息。
在TC Energy发生清算、解散或清盘的情况下，第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11和12系列优先股的持有人有权获得每股优先股25.00美元加上其所有应计和未支付的股息，优先于普通股或优先于第一优先股的任何其他股份。
第一优先股系列初步赎回/转换日期赎回/转换日期价差(%)
系列1优先股2014年12月31日2024年12月31日及其后每隔五年1.92 
系列2优先股—2024年12月31日及其后每隔五年1.92 
系列3优先股June 30, 20152025年6月30日及其后每五年1.28 
系列4优先股—2025年6月30日及其后每五年1.28 
系列5优先股2016年1月30日2026年1月30日及其后每五年1.54 
系列6优先股—2026年1月30日及其后每五年1.54 
系列7优先股April 30, 20192024年4月30日及其后每五年2.38 
系列8优先股—2024年4月30日及其后每五年2.38 
系列9优先股2019年10月30日2024年10月30日及其后每五年2.35 
系列10优先股—2024年10月30日及其后每五年2.35 
系列11优先股2020年11月30日2025年11月28日及其后每五年2.96 
系列12优先股—2025年11月28日及其后每五年2.96 
系列15优先股1
May 31, 2022May 31, 2022— 
系列16优先股2
——— 
除CBCA另有规定外，除非及直至TC Energy没有就该系列优先股派发8次季度股息(不论是否连续派发)，否则每个已发行系列的第一股优先股的持有人无权接收通知、出席任何股东大会或在任何股东大会上投票，而在此情况下，该系列的第一股优先股的持有人有权接收通知及出席每次股东会议，而该等会议是在首次发生失败的日期后超过60天举行的，而该等会议将选出董事。并就为该系列的每一股第一优先股选举董事的决议投一票，直至所有拖欠股息均已支付为止。在《中国优先股章程》的规限下，经该系列已发行股份的所有持有人书面批准，或经该等股份持有人为此目的而召开并有法定人数出席的会议上投下至少三分之二的票数，首股优先股所附的该系列条文可予修订。
第二优先股
附属于第二优先股的权利、特权、限制及条件与附属于第一优先股的权利、特权、限制及条件大致相同，但在TC Energy清算、解散或清盘的情况下，第二优先股在支付股息、偿还资本及分配TC Energy的资产方面的地位较第一优先股为低。

1于2022年5月31日，TC Energy赎回了其所有已发行和已发行的15系列优先股。赎回后，15系列优先股停止在多伦多证券交易所上市，并被注销。
2在赎回系列15优先股之前，系列16优先股可在先前设定的转换日期转换为15系列优先股时发行，但须受若干条件限制。于赎回及注销15系列优先股时，并无已发行的16系列优先股。
28|TC能源年度信息表2022

信用评级
尽管TC Energy尚未向公众发行债券，但已获得穆迪投资者服务公司(Moody‘s)、标准普尔全球评级公司(S&P)和惠誉评级公司(Fitch)的信用评级，其已发行的优先股也获得了标准普尔、惠誉和DBRS Limited(DBRS)的信用评级。穆迪给予TC Energy的发行人评级为Baa2，展望为负面，标普给予发行人信用评级为BBB+，展望为负面，惠誉给予长期发行人违约评级为A-，展望为负面。TC Energy目前不打算以自己的名义向公众发行债务证券，预计未来任何债务融资需求将继续主要通过其子公司TCPL和TCPL的全资融资信托子公司TransCanada Trust提供资金。下表列出了被穆迪、标准普尔、惠誉和DBRS评级的公司、TCPL和TransCanada Trust以及某些相关子公司的未偿还证券类别的当前信用评级：
穆迪标普(S&P)惠誉DBRS
TCPL-高级无担保债务
Baa1
BBB+
A-
A(低)
TCPL-初级附属票据
Baa2
BBB-
未评级
BBB
TransCanada Trust-附属信托票据
Baa3
BBB-
BBB
未评级
TC能源公司-优先股
未评级
P-2(低)
BBB
PFD-2(低)
商业票据(TCPL和TCPL担保)
P-2
A-2
F2
R-1(低)
评级展望/状态
负性
负性
负性
正在审查中(负面影响)
信用评级旨在为投资者提供一种独立的衡量证券发行信用质量的指标。信用评级不是对购买、持有或出售证券的推荐，也不是针对特定证券的市场价格或对特定投资者的适用性。不能保证任何评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者如果评级机构认为情况需要，也不能保证未来评级机构不会完全修改或撤回任何评级。
本公司、TCPL、TransCanada Trust和我们的某些其他子公司分别向穆迪、标准普尔、惠誉和DBRS支付了就其上述未偿还证券类别提供的信用评级的费用。除了本公司和TCPL及其评级证券的年度监管费外，还会就与各种评级咨询服务相关的其他服务支付额外费用。
有关我们信用评级的信息与我们的融资成本、流动性和运营有关。我们融资方案的可获得性和成本可能会受到某些因素的影响，包括全球资本市场环境和前景以及我们的财务表现。我们以具有竞争力的利率进入资本市场获得所需资本的机会受到我们的信用评级和评级前景的影响，这是由穆迪、标准普尔、惠誉和DBRS等信用评级机构决定的。如果我们的评级被下调，TC Energy的融资成本和未来的债务发行可能会受到不利影响。下表列出了评级机构的信用评级情况。
穆迪
穆迪对短期和长期债务有不同的评级标准。数字修饰符1、2和3被附加到从AA到CAA的每个评级分类。修饰符1表示债务处于其通用评级类别的较高端；修饰符2表示中端评级；修饰符3表示该通用评级类别的较低端排名。分配给TCPL优先无担保债务的Baa1评级在九个长期债务评级类别中排名第四。评级为Baa的债务被判断为中等级别，并受到中等信用风险的影响，因此可能具有某些投机性特征。分配给TCPL次级次级票据的Baa2评级和分配给TransCanada Trust次级信托票据的Baa3评级在九个长期债务评级类别中排名第四，次级次级票据在Baa评级类别中排名较高，修饰符为2，而附属信托票据的修饰符为3。分配给TCPL和TCPL担保的美国商业票据计划的P-2评级是短期债券发行人四个评级类别中第二高的。评级为P-2的发行人有很强的偿还短期债务的能力。展望可以在发行人层面或评级层面进行分配。穆迪的评级展望是对中期内可能的评级方向的看法。稳定的前景表明，中期内评级发生变化的可能性很低。负面的、积极的或发展中的前景表明
TC能源年度信息表2022|29

评级在中期发生变化。穆迪已给予该公司负面展望，这意味着中期内评级发生变化的可能性更大。
标普(S&P)
标普对短期和长期债务以及加拿大优先股有不同的评级标准。从AA到CCC的评级可以通过添加加号(+)或减号(-)来修改，以显示特定评级类别中的相对地位。分配给TCPL优先无担保债务的BBB+评级在10个长期债务评级类别中排名第四。BBB评级表明债务人履行其财务承诺的能力是足够的；然而，与评级较高类别的债务相比，债务更容易受到环境和经济条件变化的不利影响。分配给TCPL次级次级票据和TransCanada Trust次级信托票据的BBB-评级是长期债务债券10个评级类别中第四高的评级，而分配给TC Energy优先股的P-2(低)评级是加拿大优先股八个评级类别中的第二高评级。分配给TCPL次级次级票据、TransCanada Trust次级信托票据和TC Energy优先股的BBB-和P-2(低)评级表明，这些义务显示出足够的保护参数。然而，不利的经济条件或不断变化的情况更有可能导致债务人履行其对债务的财政承诺的能力减弱。TCPL和TCPL担保的美国商业票据计划的评级均为A-2，在短期债券发行人的六个评级类别中排名第二。评级为A-2的短期债务发行人有令人满意的能力来履行其财务承诺, 然而，与最高评级类别的债务人相比，它们更容易受到环境和经济条件变化的不利影响。标普将前景分配给发行人，而不是个别债务证券。标普的展望评估了中期内长期信用评级的潜在方向，对于投资级发行人来说，中期通常长达两年。标普对该公司的评级展望为负面，这意味着标普可能会下调其评级。
惠誉
惠誉对短期和长期债务有不同的评级标准。从AA到CCC的评级可以通过添加加号(+)或减号(-)来修改，以显示特定评级类别中的相对地位。分配给TCPL优先无担保债务的A-评级在11个长期债务评级类别中排名第三。A级表明对违约风险的预期较低，偿还财务承诺的能力被认为很强；然而，这种能力可能比评级更高的情况更容易受到不利商业或经济状况的影响。分配给TransCanada Trust附属信托票据和TC Energy优先股的BBB评级在11个长期债务评级类别中排名第四。BBB评级表明，对违约风险的预期目前较低，支付财务承诺的能力被认为是足够的；然而，不利的商业或经济状况更有可能削弱这一能力。分配给TCPL和TCPL担保的美国商业票据计划的F2评级是短期债券发行人七个评级类别中第二高的。评级为F2的发行人具有良好的内在能力，能够及时支付财务承诺。惠誉的评级展望表明了评级可能在一到两年内移动的方向，并反映了尚未达到或维持到可能导致评级行动的水平的财务或其他趋势，但如果这种趋势持续下去，可能会达到这一水平。
30|TC能源年度信息表2022

DBRS
DBRS对短期和长期债务以及加拿大优先股有不同的评级标准。高或低评级用于表明除AAA和D以外的所有评级类别以及DBRS对商业票据和短期债务的评级以外的相对地位，这些评级类别使用高、中和低三个子类别作为其R-1和R-2评级类别。对于长期债务和优先股评级，如果没有高或低的指定，则表明评级处于类别的中间。TCPL优先无担保债务的A级(低)评级在10类长期债务中排名第三，表明信用质量良好。偿还金融债务的能力很强，但信用质量低于评级较高的类别。评级为A的长期债务可能容易受到未来事件的影响，但合格的负面因素被认为是可控的。分配给TCPL初级次级债券的BBB评级在10个长期债务类别中排名第四，表明信用质量良好。支付财政债务的能力被认为是可以接受的，但可能容易受到未来事件的影响。分配给TC Energy优先股的PFD-2(低)评级是优先股六个评级类别中第二高的。评级为PFD-2的优先股通常具有良好的信用质量。对股息和本金的保护仍然很重要；然而，收益、资产负债表和覆盖率没有PFD-1评级的公司那么强劲。总体而言, PFD-2评级对应于长期债务评级为A类的公司。分配给TCPL加拿大商业票据计划的R-1(低)评级是短期债券发行人10个评级类别中第三高的评级，表明信用质量良好。短期金融债务到期时的偿付能力是巨大的，尽管总体实力不如评级较高的类别。评级为R-1(低)的短期债务可能容易受到未来事件的影响，但合格的负面因素被认为是可控的。评级趋势为DBRS对信用评级前景的意见提供指导。评级趋势表明，如果目前的情况继续下去，DBRS认为信用评级可能会朝着哪个方向发展。如果发生直接影响特定实体或实体组信用质量的重大事件，且结果存在不确定性，且DBRS无法及时提供客观、前瞻性的意见，则发行人的信用评级通常被置于“审查”之下，适当的含义指定为积极、负面或发展中。
TC能源年度信息表2022|31

证券市场
TC Energy的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码为TRP。下表列出了我们在多伦多证券交易所上市的优先股。
类型发行日期股票代码
系列1优先股2009年9月30日TRP.PR.A
系列2优先股2014年12月31日TRP.PR.F
系列3优先股March 11, 2010TRP.PR.B
系列4优先股June 30, 2015TRP.PR.H
系列5优先股June 29, 2010TRP.PR.C
系列6优先股2016年2月1日TRP.PR.I
系列7优先股March 4, 2013TRP.PR.D
系列9优先股2014年1月20日TRP.PR.E
系列11优先股March 2, 2015TRP.PR.G
下表列出了TC Energy在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的普通股以及各自在多伦多证券交易所的系列1、2、3、4、5、6、7、9、11和15系列优先股在所示期间的月度最高、最低和月末收盘价和月度交易量：
普通股
月份多伦多证券交易所(TSX)纽约证券交易所(NYSE)
高
($)		低
($)		关
($)		成交量高
(美元)		低
(美元)		关
(美元)		成交量
2022年12月$60.13$53.36$53.98161,429,717 $44.82$39.12$39.8654,296,019 
2022年11月$66.19$59.48$59.6081,735,884 $49.51$43.13$44.4839,189,840 
2022年10月$60.57$54.60$59.84113,963,672 $44.84$39.11$43.9241,669,495 
2022年9月$64.39$55.60$55.64156,451,228 $49.57$40.26$40.2941,880,217 
2022年8月$68.08$62.18$63.2972,071,828 $53.00$48.16$48.2045,143,524 
2022年7月$71.44$64.30$68.2792,121,859 $55.50$48.79$53.3231,236,366 
2022年6月$74.44$63.88$66.68136,278,839 $59.38$48.91$51.8140,207,893 
May 2022$74.24$67.59$73.2159,558,112 $58.36$52.36$57.8436,261,542 
2022年4月$74.39$67.69$67.95114,240,625 $59.06$52.67$52.9030,440,478 
2022年3月$73.17$67.54$70.51159,706,278 $58.31$52.66$56.4244,343,281 
2022年2月$68.11$64.12$68.1065,362,746 $53.73$50.38$53.7138,893,702 
2022年1月$66.05$59.26$65.6495,894,814 $52.01$46.44$51.6543,219,516 
TC能源公司自动取款机计划
2020年12月，我们建立了一个新的ATM计划，允许我们在通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国TC Energy普通股的任何其他适用的现有交易市场出售时，根据我们的酌情决定权，不时从国库发行总销售总价高达10亿美元或相当于美元的普通股。虽然ATM计划不是我们基本融资计划的组成部分，但该计划在25个月内有效，为我们的综合信用指标和资本计划提供了额外的财务灵活性。ATM计划没有激活，2023年1月，ATM计划到期，没有根据该计划发行的普通股。关于我们ATM计划的更多信息可以在MD&A的金融条件-TC能源公司ATM计划部分找到，MD&A的这一部分在此引用作为参考。
32|TC能源年度信息表2022

优先股
月份系列1系列2系列3系列4系列5系列6系列7系列9系列11
151系列
2022年12月
高
$14.50$15.89$11.50$14.00$13.03$15.95$16.50$15.92$17.48—
低
$13.40$14.46$10.65$12.57$11.07$14.00$15.11$14.60$16.13—
关
$13.61$14.80$11.05$13.24$11.41$14.21$15.34$15.00$16.13—
成交量383,14982,841129,76635,32499,65334,448440,544272,396194,084—
2022年11月
高
$14.77$16.45$12.17$14.90$12.89$15.95$16.50$19.40$17.52—
低
$14.04$15.63$10.80$13.61$11.65$14.67$15.52$14.20$16.16—
关
$14.38$15.75$11.35$13.61$12.41$15.11$16.20$15.75$16.96—
成交量530,81075,155509,68462,666186,92815,322648,748264,75892,231—
2022年10月
高
$15.40$16.54$12.01$14.90$12.47$15.95$16.79$16.55$18.70—
低
14.04$15.36$10.80$13.60$11.70$14.50$15.48$15.16$16.91—
关
$14.68$15.95$11.15$14.02$12.05$15.15$16.19$15.99$17.36—
成交量205,47277,1281,043,78625,360161,15524,757305,542179,79559,125—
2022年9月
高
$16.52$17.77$13.05$15.00$13.70$15.95$18.25$17.83$20.43—
低
$14.48$15.73$11.80$13.81$12.37$14.90$16.30$16.20$18.50—
关
$14.86$16.00$11.90$14.41$12.42$14.90$16.50$16.30$18.53—
成交量207,89541,12652,93253,71286,1858,500101,858151,44263,423—
2022年8月
高
$16.54$17.00$14.15$14.88$14.47$16.60$18.48$18.18$20.32—
低
$15.35$16.33$12.40$13.80$12.95$14.60$17.19$16.90$19.00—
关
$16.17$16.90$12.93$14.64$13.66$15.80$18.20$17.79$19.88—
成交量285,15455,86786,54723,42068,71417,700204,52899,23556,441—
2022年7月
高
$16.50$16.85$13.55$14.88$13.57$15.50$19.00$19.50$20.50—
低
$14.64$15.52$11.77$13.15$12.23$14.00$16.50$16.05$17.90—
关
$15.37$16.38$12.36$13.76$12.95$14.75$17.47$16.98$18.71—
成交量187,02754,07582,64428,968108,5489,267156,12077,29456,388—
2022年6月
高
$18.21$17.56$14.41$15.00$14.95$17.50$20.92$20.77$22.82—
低
$15.65$16.00$12.60$13.25$13.25$14.71$18.37$18.08$20.25—
关
$16.05$16.70$12.77$14.52$13.51$15.11$18.61$18.19$20.35—
成交量156,275148,825200,04135,685199,90010,998142,85595,831156,406—
May 2022
高
$17.75$17.45$13.75$14.52$14.84$16.00$20.35$20.20$22.10$25.28
低
$15.97$16.23$12.52$13.45$13.08$14.60$18.08$18.05$20.01$24.97
关
$17.58$17.45$13.75$14.45$14.84$15.45$20.29$20.15$22.10$25.00
成交量158,95442,973296,45819,559571,44223,961168,866317,77359,184593,496
2022年4月
高
$18.10$17.91$13.90$15.50$15.15$16.00$21.34$20.80$23.07$25.25
低
$16.19$15.96$12.69$14.00$13.61$14.26$17.76$17.52$20.06$25.22
关
$17.37$16.82$13.29$14.15$14.32$15.25$18.76$19.12$20.76$25.24
成交量216,420174,180242,46442,222124,21520,825301,117194,334132,8981,716,543
2022年3月
高
$18.39$18.11$13.91$15.15$15.32$16.00$20.76$20.60$23.50$25.29
低
$17.24$16.78$12.95$13.30$14.27$14.50$19.40$19.17$21.89$25.02
关
$18.05$17.97$13.85$14.46$15.12$15.98$20.70$20.47$22.83$25.29
成交量519,90664,032486,98690,750145,52026,314468,137290,661133,0831,124,918
2022年2月
高
$19.76$19.00$14.72$15.45$16.80$16.80$21.80$22.02$24.37$25.20
低
$18.10$17.65$13.30$13.82$14.98$15.25$20.40$20.28$23.27$25.02
关
$18.10$17.65$13.75$13.88$14.99$15.50$20.40$20.28$23.79$25.06
成交量248,33164,267177,48197,650166,1928,447267,88296,23173,554411,889
2022年1月
高
$19.72$18.50$14.99$15.15$17.14$16.84$21.97$21.80$24.61$25.59
低
$18.70$17.41$14.02$13.25$15.70$14.95$21.20$21.09$23.90$25.15
关
$19.39$18.32$14.63$15.05$16.52$16.13$21.52$21.41$24.20$25.16
成交量268,506103,102226,29563,900204,87311,594296,205132,06362,719307,535
1 TC Energy的累积可赎回第一优先股系列15在多伦多证券交易所上市，代码为TRP.PR.K，直至2022年5月31日赎回。
TC能源年度信息表2022|33

董事及高级人员
截至2023年2月13日，TC Energy的董事和高管作为一个集团直接或间接实益拥有或控制或指示总计339,077股普通股，占TC Energy普通股的0.03%。公司从我们的董事和高管那里收集这些信息，但除此之外，我们对TC Energy证券的个人持有量没有直接了解。
董事
下表列出了截至2023年2月13日在董事会任职的董事的姓名，以及他们的居住管辖区、他们在TC Energy担任的所有职位和职位，以及他们在过去五年和每个董事连续担任TC Energy的董事的那一年的主要职业或雇用。在TC Energy担任的职位和职位也由这些人在TCPL担任。每个董事的任期直到下一届年会或他或她的继任者被提前选举或任命。
姓名和居住地
在过去五年内的主要职业
董事自
谢丽尔·F·坎贝尔
纪念碑，科罗拉多州
美国。
企业董事。董事，太平洋燃气电力公司(PGE)(公用事业公司)自2019年4月起，顶峰公用事业公司(天然气分销)自2020年9月起，日本国家航空航天局(JANA)(工程公司)自2020年1月起，国家地下集团(基础设施服务提供商)自2018年3月起。2004年9月至2018年6月，Xcel Energy，Inc.(公用事业供应商)天然气高级副总裁总裁2022
迈克尔·R·卡尔伯特
阿尔伯塔省卡尔加里
加拿大
企业董事。董事，Komfort IQ(加拿大)Inc.(技术)自2022年6月起，Precision Drilling Corporation(Precision)(石油和天然气服务)自2017年12月起。董事，储备特许权使用费收入信托基金(私人油气特许权使用费信托基金)，自2017年5月至2021年6月。董事，Enerplus公司(Enerplus)(石油和天然气，勘探和生产)，从2014年3月到2020年8月。马来西亚国家石油公司(马来西亚国家石油公司)副主席(非执行)和董事(石油和天然气)，自2016年11月至2020年3月。董事和总裁，太平洋西北液化天然气有限责任公司(PNW LNG LP)(液化天然气液化和出口设施)，2012年6月至2017年5月。2020
威廉·D·约翰逊
田纳西州诺克斯维尔
美国。
企业董事。总裁，公用事业公司(PGE)首席执行官，2019年5月至2020年6月。总裁，田纳西河谷管理局(田纳西河谷)(电力)首席执行官，2013年1月至2019年5月。2021
苏珊·琼斯
阿尔伯塔省卡尔加里
加拿大
企业董事。董事，加拿大国家铁路有限公司(货运铁路)自2022年5月起，皮埃蒙特锂公司(皮埃蒙特)(新兴锂公司)自2021年6月起，以及ARC Resources Ltd.(ARC)(前身为七代能源有限公司)(石油和天然气、勘探和生产)自2020年5月以来。董事，吉布森能源公司(Gibson)(专注于中游石油的基础设施公司)，2018年12月至2020年2月。董事，Canpotex Limited(Canpotex)(加拿大钾肥出口商)，2018年6月至2019年12月(2019年6月至2019年12月担任董事会主席)。2018年6月至2019年9月，担任全球最大的地下软岩矿商Nutrien Ltd.(Nutrien)钾肥业务部常务副董事长兼首席执行官总裁。首席执行官Nutrien的执行顾问，从2019年10月到2019年12月。2018年6月至2019年9月，营养钾肥部门执行副总裁兼首席执行官总裁。常务副-总裁、总裁，2018年1月至2018年5月，营养公司磷化股Agrium Inc.(农业)首席法务官，2015年3月至2017年12月。2020
约翰·E·洛
休斯敦，得克萨斯州
美国。
企业董事。董事，菲利普斯66公司(能源基础设施)自2012年5月以来。阿帕奇公司(阿帕奇)(石油和天然气)董事会非执行主席，自2015年5月至2022年9月。2012年9月至2021年8月，在Tudor，Pickering，Holt&Co.LLC(能源投资和商业银行)担任高级执行顾问。
2015
David·麦克诺顿
多伦多，安大略省
加拿大
总裁，自2019年9月以来，Palantir Canada(数据集成和分析软件)。加拿大驻美国大使，2016年3月至2019年8月。
2020
34|TC能源年度信息表2022

姓名和居住地
在过去五年内的主要职业
董事自
弗朗索瓦·L·波利尔
阿尔伯塔省卡尔加里
加拿大1
总裁自2021年1月起担任首席执行官。首席运营官(COO)和总裁，电力和存储，从2020年9月到2020年12月。电力与存储和墨西哥首席运营官总裁，从2020年1月到2020年9月。执行副总裁总裁，企业发展和战略，总裁，电力和存储和墨西哥，2019年5月至2020年1月。执行副总裁总裁，企业发展和战略，总裁，墨西哥天然气管道和能源公司，2019年1月至2019年5月。执行副总裁总裁，2017年2月至2018年12月，负责战略和企业发展。
2021
UNA力量
温哥华，不列颠哥伦比亚省
加拿大
企业董事。董事，泰克资源有限公司(泰克)(多元化矿业)自2017年4月起，丰业银行(加拿大丰业银行)(特许银行)自2016年4月起。董事，金罗斯黄金公司(黄金生产商)，2013年4月至2019年5月。
2019
玛丽·帕特·萨洛蒙
那不勒斯，佛罗里达州
美国。
企业董事。董事，InterTape聚合物集团(制造)，2015年11月至2022年6月。董事，赫克租赁(设备租赁)，2016年7月至2021年12月。
2013
英迪拉·萨马拉塞克拉
温哥华，不列颠哥伦比亚省
加拿大
自2015年9月起担任Bennett Jones LLP(律师事务所)高级顾问。董事，自2021年5月起，完整金融公司(财产和意外伤害保险)，Stelco Holdings Inc.(制造业)，自2018年5月，麦格纳国际公司(汽车制造业)，自2014年5月。自2013年以来，加拿大杰出CEO评选小组成员。董事，加拿大丰业银行(渣打银行)，2008年5月至2021年4月。
2016
西姆·A·瓦纳塞尔贾
多伦多，安大略省
加拿大
企业董事。自2017年5月以来担任TC Energy董事会主席。董事，电能公司(金融服务)自2020年5月起，电能金融公司(金融服务)自2018年5月起，RioCan房地产投资信托基金(房地产)自2017年5月起，大西部Lifeco Inc.(金融服务)自2014年5月起。董事、枫叶体育娱乐有限公司(体育、物业管理)，2012年8月至2017年6月。
2014
蒂埃里·汪达尔
Mamaroneck，纽约
美国。
总裁，Axium基础设施美国公司(AxiUm U.S.)(独立基础设施基金管理公司)和董事，Axium基础设施公司(AxiUm)自2015年以来。董事、加拿大皇家银行(加拿大皇家银行)(渣打银行)自2015年起。
2017
Dheeraj“D”Verma
休斯敦，得克萨斯州
美国。
自2021年11月起担任Quantum Energy Partners(Quantum)(私募股权公司)的高级顾问。总裁，量子能源合伙人，2016年11月至2021年11月。董事，锯齿峰值能源公司(石油和天然气)，2017年1月至2020年1月。2022
停止贸易令、破产、处罚或制裁
截至本文日期，除以下所示外，在过去10年中，没有其他董事或公司高管现在或曾经是董事或其他公司的高管：
·是停止交易或类似命令的对象，或拒绝该公司根据证券法获得任何豁免的命令，该命令的有效期为连续30天以上。
·参与了一起事件，导致董事或高管不再在公司担任上述职务后，公司受到上述命令之一的约束，这是因为该人在担任董事首席执行官或首席财务官时发生了一起事件。
·在以该身份行事时，或在不再以该身份行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的立法提出建议、或接受或与债权人进行任何诉讼、安排或妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有该公司的资产。
2019年1月，由于PGE的电气设备引发火灾，PGE根据美国破产法第11章申请破产。在PGE董事会发起讨论后，Johnson先生同意从2019年5月2日起在PGE破产过程中担任总裁和首席执行官，但有一项谅解，即在PGE摆脱破产后，他将辞去PGE职务。2020年7月1日，PGE摆脱了破产法第11章的破产保护，完成了重组程序，并于2020年6月20日得到美国破产法院的确认。约翰逊于2020年6月30日辞去总裁兼PGE首席执行长一职。
坎贝尔女士于2019年4月加入PGE董事会，此前PGE于2019年1月根据《美国破产法》第11章申请破产，2020年7月脱离破产法第11章。坎贝尔仍然是PGE的董事粉丝。
1作为TC Energy的首席执行官兼总裁先生，Poirier先生不是任何董事会委员会的成员，但根据需要应邀出席委员会会议。
TC能源年度信息表2022|35

董事或公司高管在过去10年内没有：
·破产
·根据与破产或资不抵债有关的任何立法提出建议
·受制于任何债权人或与任何债权人达成任何程序、安排或妥协，或
·指定了接管人、接管人或受托人来持有他们的任何资产。
董事或公司高管均未：
·与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构达成和解协议的任何处罚或制裁；或
·法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，可能会被认为对合理的投资者在做出投资决定时很重要。
董事会委员会
TC Energy董事会有四个委员会：审计委员会、治理委员会、健康、安全、可持续发展和环境委员会以及人力资源委员会。作为TC Energy的首席执行官兼首席执行官，总裁先生不是任何董事会委员会的成员，但根据需要应邀出席委员会会议。
截至2023年2月13日，每个委员会的投票成员如下所示。有关审计委员会的信息可在本AIF的审计委员会标题下找到。
董事
审计
委员会
治理
委员会
健康、安全、可持续和
环境委员会
人力资源
委员会
谢丽尔·F·坎贝尔üü
迈克尔·R·卡尔伯特üü
威廉·D·约翰逊üü
苏珊·琼斯
üü
约翰·E·洛椅子ü
David·麦克诺顿üü
UNA力量椅子ü
玛丽·帕特·萨洛蒙ü椅子
英迪拉·萨马拉塞克拉üü
西姆·瓦纳塞尔贾(主席)üü
蒂埃里·汪达尔ü椅子
Dheeraj“D”Vermaüü
36|TC能源年度信息表2022

高级船员
除斯坦利·G·查普曼三世、科里·N·赫森和帕特里克·C·穆塔特外，TC Energy的所有高管和公司高管都居住在加拿大艾伯塔省。在TC Energy担任的职位和职位也由这些人在TCPL担任。截至本合同生效之日，除另有说明外，TC Energy的高级职员、其在TC Energy的现任职位以及他们在之前五年中的主要职业如下：
行政人员
名字现任职位在过去五年内的主要职业
弗朗索瓦·L·波利尔
总裁与首席执行官
在2021年1月之前，首席运营官兼总裁，电力和存储。在2020年9月之前，COO和总裁，电力和存储和墨西哥。在2020年1月之前，执行副总裁总裁(企业发展和战略)和总裁(电力与存储和墨西哥)担任董事。2019年5月之前，公司发展和战略执行副总裁总裁和墨西哥天然气管道和能源公司执行副总裁总裁在墨西哥天然气管道和能源公司任职。2019年1月之前，总裁担任执行副总裁，负责战略和企业发展。
斯坦利·G·查普曼，III
美国德克萨斯州
美国和墨西哥天然气管道执行副总裁总裁和集团高管
2022年9月之前，总裁和总裁在美国和墨西哥天然气管道执行副总裁一职。2020年9月之前，执行副总裁总裁和总裁在美国天然气管道公司任职。2017年4月之前，美国天然气管道(天然气管道事业部)高级副总裁兼总经理。
道恩·E·德利马
执行副总裁-总裁，企业服务部
2020年12月之前，TransAlta Corporation(TransAlta)(电力服务提供商)首席共享服务官。2019年2月之前，TransAlta的业务和运营服务首席执行官。2018年7月之前，TransAlta首席行政官。
科里·N·赫森
美国马里兰州
执行副总裁-电力与能源解决方案部总裁和总裁
2022年7月之前，常务副主任总裁和总裁负责电力、储存和发电部。2022年1月以前，总裁、总裁高级副总裁，负责电力和存储。2021年1月之前，总裁，电力与存储(电力和存储事业部)高级副总裁。2020年9月之前，总裁，Exelon Corporation(公用事业)燃料部高级副总裁。
乔尔·E·亨特
执行副总裁总裁兼首席财务官
2021年8月之前，资本市场部高级副总裁总裁。2017年12月前，总裁副财库。
帕特里克·M·凯斯
常务副秘书长总裁和总法律顾问
2021年9月之前，常务副总裁、利益相关者关系部和总法律顾问。2019年5月之前，总裁高级副总裁，法律(企业服务部)。2019年2月之前，总裁副主任，商业西部(天然气管道事业部(加拿大))。2017年4月之前，总裁副主任，商业西(天然气管道事业部)。
贾瓦德·A·马苏德
总裁高级副总裁，技术中心2022年1月之前，总裁，运营和项目执行(天然气管道事业部(加拿大))高级副总裁。2020年4月之前，总裁副主任(天然气管道事业部(加拿大))负责商业服务、优化与设计。2018年2月之前，董事、商业西市场、行业协同和费率。
帕特里克·C·穆塔特
美国德克萨斯州
总裁高级副总裁，对外关系2022年12月以前，总裁高级副总裁，利益相关者关系部。2021年9月之前，董事对外事务，PMI全球服务(烟草制造)。
贝文·M·维兹巴
加拿大天然气和液体管道战略和企业发展执行副总裁兼集团执行董事总裁
在2022年1月之前，执行副总裁总裁负责战略和企业发展，总裁负责液体管道。2021年6月以前，总裁、总裁常务副主任，液体管道。2020年8月以前，总裁高级副总裁，液体管道。2020年1月之前，总裁，液体运营和商业(液体管道事业部)高级副总裁。2019年7月之前，ARC业务发展和资本市场部高级副总裁总裁。
TC能源年度信息表2022|37

企业高管
名字
现任职位在过去五年内的主要职业
格洛丽亚·L·哈特尔
总裁副主任，风险管理
2019年2月之前，董事，企业规划。
丹尼斯·P·赫伯特
税务局副局长总裁
总裁副税务局局长。
乔纳森·E·拉索尔总裁副局长、财务与评估
2021年7月之前，董事，资本市场。2020年12月前，董事，企业规划。在2019年3月之前，资本市场部高级经理。
南希·A·约翰逊
总裁副秘书长兼司库
2020年1月之前，总裁副主任，战略、监管和业务规划(天然气管道事业部(加拿大))。2019年2月之前，总裁副主任，风险管理。2018年6月之前，董事、财务报告和企业会计。
克里斯汀·R·约翰斯顿
法律与企业秘书总裁副秘书长
总裁副秘书长，法律和企业秘书。
格伦·梅纽兹
总裁副局长兼主计长
总裁副局长兼主计长。
利益冲突
TC Energy及其子公司的董事和高级管理人员必须根据TC Energy管理董事和高级管理人员的政策以及CBCA披露任何现有或潜在的冲突。
COBE涵盖了潜在的利益冲突，并要求TC Energy的所有员工、高管、董事和合同工避免可能导致潜在冲突的情况。
如果员工、管理人员、董事或合同工发现自己处于潜在的冲突情况，COBE规定：
·应报告冲突情况；以及
·个人应避免参与任何存在实际或感觉到的冲突的决定或行动。
科比还指出，TC Energy的员工和管理人员不得从事与TC Energy的利益相冲突或有损其利益的外部商业活动。首席执行官和执行领导团队必须获得治理委员会主席的同意，才能开展所有外部业务活动。
根据COBE，董事还必须申报他们在重大合同或交易中可能拥有的任何重大利益，并回避相关的审议和批准。
除COBE外，TC Energy的董事和公司高管还必须在其年度董事和高管调查问卷中披露任何关联方和关联方交易。这些问卷有助于TC Energy识别和监控材料关联方交易。
治理委员会在交易发生前审查和批准任何重大关联方交易，并在批准后对重大关联方交易保持监督。
2022年，董事会、首席执行官或公司高管(包括行政领导团队)报告没有重大利益冲突或关联方交易。
38|TC能源年度信息表2022

在其他董事会任职
董事会认为，董事会必须由合格且知识渊博的董事组成。因此，由于能源基础设施业务的专业性，一些董事与通过我们的管道系统运输天然气或液体的公司有关联或担任董事会成员。TC Energy在加拿大和美国的大部分管道系统的传输服务都受到监管，因此，我们通常不能拒绝向信誉良好的托运人提供运输服务。治理委员会监督董事之间的关系，以确保商业协会不会影响董事会的业绩。
董事会审议在包括公共和私营公司、官方公司和其他国有实体以及非营利组织在内的其他实体的董事会中担任董事或担任高级管理人员或以其他类似身份担任董事是否构成任何潜在的冲突。董事会每年都会审查这些关系，以确定它们不会干扰我们的董事按照我们的最佳利益行事的任何能力。如果董事申报在会议上审议的任何重大合同或重大交易中存在重大利益，董事不会出席讨论，也不会对此事进行投票。
COBE要求员工在接受非附属实体的董事职位之前必须征得同意。首席执行官和执行副总裁必须征得治理委员会主席的同意。所有其他员工必须得到公司秘书或其代表的同意。
联属
董事会监督TC Energy与任何附属公司之间的关系，以避免任何潜在的利益冲突。
公司治理
我们的董事会和管理层致力于最高标准的道德行为和公司治理。
TC Energy是一家在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的上市公司，我们承认并尊重加拿大和美国的规章制度。
我们的公司治理实践符合加拿大治理指南，其中包括CBCA、多伦多证券交易所和加拿大证券管理人的治理规则，包括：
·国家文书52-110，审计委员会
·国家政策58-201，公司治理准则，以及
·国家文书58-101，公司治理做法的披露。
我们还遵守纽约证交所治理上市标准和美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的治理规则。
我们的治理实践在所有重要方面都符合纽约证券交易所对美国公司的标准。作为一家非美国公司，我们不需要遵守纽约证券交易所的大部分治理上市标准。然而，作为一家外国私人发行人，我们必须披露我们的治理做法与遵守纽约证券交易所标准的美国公司有何不同。我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市标准要求的美国国内发行人遵循的公司治理实践没有显著差异。我们对照美国标准的治理做法摘要可在我们的网站(www.tcenergy.com)上找到。
我们将我们的政策和程序与北美主要公司进行基准比较，以评估我们的标准，并酌情采用最佳实践。我们的一些最佳实践源自纽约证券交易所规则，并符合美国证券交易委员会为满足2002年萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求而采用的适用规则。
TC能源年度信息表2022|39

审计委员会
审计委员会负责协助董事会监督我们的财务报表的完整性以及我们对法律和法规要求的遵守情况。它还负责监督和监测会计和报告过程以及我们的内部和外部审计员的过程、业绩和独立性。审计委员会的章程可在本AIF附表B中找到。
会员的相关教育和经验
截至2023年2月13日，审计委员会的成员是乌娜·鲍尔(主席)、谢丽尔·F·坎贝尔、迈克尔·R·卡尔伯特、威廉·D·约翰逊、苏珊·C·琼斯、蒂埃里·旺达尔和Dheeraj“D”Verma。
审计委员会认为，审计委员会的组成反映了高水平的财务知识和专门知识。根据加拿大及美国证券法及纽约证券交易所规则的定义，董事会已决定审核委员会的每名成员均为独立及具财务知识的人士。此外，董事会认定鲍尔女士和汪达尔先生是美国证券法所界定的审计委员会财务专家。董事会是根据每名审核委员会成员的教育程度及经验广度和深度作出上述决定。以下是每名审计委员会成员在履行其作为审计委员会成员的职责方面的教育和经验，以及他们作为TC Energy董事的各自角色。
联合国儿童基金会权力(主席)
鲍尔女士拥有纪念大学商业(荣誉)学士学位，并拥有特许专业会计师、特许会计师和特许金融分析师称号。她目前是Teck的董事会成员，目前担任审计委员会主席，也是Scotiabank的董事会成员，此前她曾担任Scotiabank审计委员会的成员和主席。鲍尔女士之前是尼克森能源公司的首席财务官，尼克森能源公司以前是一家上市石油和天然气公司，现在是中国海洋石油的全资子公司，她在该公司担任过各种高管职位，负责财务和风险管理、战略规划、预算编制、业务发展、能源营销和交易、信息技术和资本投资。
谢丽尔·F·坎贝尔
坎贝尔女士拥有科罗拉多大学丹佛分校的金融学硕士学位和管理学辅修学位，以及科罗拉多大学博尔德分校的化学工程和商业理学学士学位。她目前在PGE董事会任职，担任安全与核监督委员会主席以及可持续发展与治理委员会成员。她也是顶峰公用事业公司和国家地下集团审计委员会的成员和董事会成员，以及日本宇宙航空研究开发机构的董事会成员。她之前曾在Xcel担任天然气公司的高级副总裁，长达13年。
迈克尔·R·卡尔伯特
卡尔伯特先生拥有马萨诸塞州波士顿伊曼纽尔学院工商管理学士学位。他目前是Precision的董事会成员，也是审计委员会的成员。他之前曾担任Enerplus和Reserve Royalty Income Trust的董事成员，以及董事和马来西亚国家石油公司的副主席，在那里他还担任过两家公司的审计委员会成员。卡尔伯特先生也是董事和总裁在PNW LNG LP的董事，以及董事的前联合创始人、总裁和进步能源有限公司的首席执行官。
威廉·D·约翰逊
Johnson先生拥有北卡罗来纳大学法学院的法学博士学位(荣誉)和北卡罗来纳州杜克大学的文学士学位(历史，以优异成绩毕业)。他最近担任了总裁和PGE的首席执行官。约翰逊先生还曾担任田纳西山谷公司的总裁和首席执行官，以及进步能源公司的董事长、总裁和首席执行官。
40|TC能源年度信息表2022

苏珊·琼斯
琼斯女士获得了维多利亚大学政治学和拉美裔研究的文学学士学位。她还拥有渥太华大学的法学学士学位。她拥有牛津大学的领导力文凭和哈佛大学的董事证书。琼斯女士是ARC的董事董事，并在与ARC合并之前是七代能源有限公司审计和财务委员会的成员。她也是皮埃蒙特的董事。她之前曾担任Gibson和Canpotex的董事会成员和审计委员会成员，并在那里担任董事会主席。琼斯女士在Nutrien担任了15年的行政领导职务，最近担任的职务是执行副总裁总裁和钾肥业务部首席执行官。
蒂埃里·汪达尔
Vandal先生拥有蒙特雷阿尔理工学院的工程学学士学位和蒙特拉尔高等商业学院的金融工商管理硕士学位。他是安盛美国公司的总裁，也是安盛的董事会成员。他还在加拿大皇家银行的董事会任职，此前他曾被任命为加拿大皇家银行审计委员会的财务专家。Vandal先生之前曾在Veresen Inc.的审计委员会任职，并在魁北克水电公司工作了10多年，在那里他还担任过总裁和首席执行官。
Dheeraj“D”Verma
Verma先生拥有伊萨卡学院的数学和金融学文学士/理学士学位，以及雷鸟全球管理学院的国际管理硕士学位。维尔马先生是量子公司的高级顾问，之前的职务是总裁，任职期间是该公司执行委员会和投资委员会的成员。在加入量子科技之前，维尔马曾担任摩根大通并购集团的高级成员达七年之久。
审批前的政策和程序
TC Energy的审计委员会对允许的非审计服务和审计服务维持预先批准的政策。对于不超过250 000美元的非审计服务项目，需要得到审计委员会主席的批准，并应在下一次预定的审计委员会会议上通知审计委员会。对于所有250,000美元或以上的非审计服务项目，必须事先获得审计委员会的批准。
迄今为止，所有非审计服务都已根据上述预先核准政策得到审计委员会的预先核准。
外聘审计师服务费
下表显示了毕马威会计师事务所在过去两个财年提供的服务及其向我们收取的费用：
(百万美元)20222021
审计费
13.4
12.3
·审计年度合并财务报表
·与法定和监管备案或接洽有关的服务
·审查中期合并财务报表以及各种招股说明书和其他证券发售文件中包含的信息
审计相关费用
0.4
0.2
·与审计TC Energy管道放弃信托和某些退休后计划的财务报表有关的服务
·法语翻译服务
·ESG保证服务
税费
0.8
0.9
·加拿大和国际税务规划和税务合规事项，包括审查所得税申报单和其他税务申报
所有其他费用
0.1
0.1
·ESG咨询服务
总费用
14.7
13.5
TC能源年度信息表2022|41

法律程序和监管行动
法律程序、仲裁和行动是做生意的一部分。虽然我们不能确切地预测诉讼和行动的最终结果，但管理层预计任何当前或潜在的诉讼或行动不会对我们的综合财务状况或经营结果产生实质性影响。
转让代理和登记员
TC Energy的转让代理和注册商是ComputerShare Investor Services，Inc.，其加拿大转让机构设在温哥华、卡尔加里、多伦多、哈利法克斯和蒙特雷亚尔。
材料合同
在截至2022年12月31日的年度内，TC Energy没有在正常业务流程之外签订任何重大合同，在截至2022年12月31日的年度内，也没有在正常业务流程之外签订任何在本AIF日期仍然有效的重大合同。
专家的兴趣
毕马威会计师事务所为TC Energy的核数师，并已就TC Energy确认，根据加拿大相关专业团体及任何适用的法律或法规所规定的相关规则及相关解释的涵义，他们是独立的，并且根据所有相关的美国专业及监管标准，他们是TC Energy的独立会计师。
更多信息
1.有关TC Energy的更多信息可在TC Energy在SEDAR(www.sedar.com)上的个人资料中找到。
2.其他信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和债务、TC Energy证券的主要持有人和根据股权补偿计划授权发行的证券(在适用情况下)，载于TC Energy最近一次涉及董事选举的年度股东大会的管理信息通告，可应TC Energy公司秘书的要求获得。
3.TC Energy最近完成的财政年度的经审计综合财务报表和MD&A中提供了额外的财务信息。
42|TC能源年度信息表2022

词汇表
计量单位
Bbl/d每天一桶
Bcf十亿立方英尺
幽门螺杆菌马力
公里公里数
MMCF/d百万立方英尺/天
兆瓦兆瓦(S)
兆瓦时兆瓦时
Tj/d太焦耳/天
一般条款和与我们的业务有关的条款
自动取款机允许我们以当时的市场价格从国库中发行普通股的市场计划
公元前三年。不列颠哥伦比亚省
沥青一种稠重的油，必须稀释才能流动(参见：稀释剂)。油砂的一种成分，与沙、水和粘土一起
稀释剂一种由有机化合物组成的稀释剂。用来稀释沥青，以便通过管道运输
DRP股利再投资和购股计划
ESG环境、社会和治理
不可抗力阻止合同当事人履行合同的不可预见的情况
温室气体温室气体
投资基数包括费率基数和在建资产
液化天然气液化天然气
MCR更换主要部件
费率基数用于确定监管费率的在役平均资产、营运资本和递延金额
WCSB加拿大西部沉积盆地
年终截至2021年12月31日的年度
会计术语
公认会计原则美国公认会计原则
罗普通股权益回报率
政府和监管机构的条款
艾尔艾伯塔省能源监管机构
BCEAO
环境评估办公室(不列颠哥伦比亚省)
CBCA加拿大商业公司法
CER加拿大能源监管机构(前国家能源局(加拿大))
CFE电工委员会(墨西哥)
克雷Comisión Reguladora de Energía(墨西哥)
DOS美国国务院
FERC联邦能源管理委员会(美国)
Ieso独立电力系统运营商
Neb国家能源局(加拿大)
纽交所纽约证券交易所
OGC石油和天然气委员会(不列颠哥伦比亚省)
PHMSA管道和危险材料安全与管理
美国证券交易委员会美国证券交易委员会
多伦多证券交易所多伦多证券交易所

TC能源年度信息表2022|43

附表A
公制换算表
下面列出的换算系数是近似系数。从公制转换为英制乘以指定的系数。从英制转换为公制除以指定的系数。
公制帝王因素
公里数
迈尔斯
0.62
毫米
英寸
0.04
千兆焦耳
百万英热单位
0.95
立方米*
立方英尺
35.3
千帕斯卡
每平方英寸磅
0.15
摄氏度
华氏度
转换为华氏温度乘以1.8，然后增加32度；转换为摄氏温度减去32度，再除以1.8
*转换以天然气为基础，基础压力为101.325千帕斯卡，基础温度为15摄氏度。
44|TC能源年度信息表2022

附表B
审计委员会章程
1.目的
除其他事项外，审计委员会应协助董事会(董事会)监督和监测：
·公司的财务会计和报告程序；
·财务报表的完整性；
·公司对财务报告的内部控制；
·外部财务审计程序；
·公司遵守法律和法规要求；以及
·公司内部和外部审计师的独立性和业绩。
为达致其宗旨，董事会已授权审计委员会代表董事会行使若干权力。
2.角色和职责
一、公司外聘审计员的任命
在外聘核数师确认其符合加拿大及美国监管注册规定后，审核委员会应向董事会建议委任外聘核数师，该委任须于每次股东周年大会上由本公司股东确认。审计委员会还应向董事会建议向外聘核数师支付审计服务的补偿。审计委员会还应直接负责监督外聘审计师的工作(包括解决管理层与外聘审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作。外聘审计员应直接向审计委员会报告。
审计委员会应审查和批准外聘审计师的审计计划。审计委员会亦应定期收到外聘核数师关于核数师独立性的报告，与核数师讨论该等报告，考虑提供非审计服务是否符合维持核数师的独立性，并采取适当行动令其信纳外聘核数师的独立性。此外，为了进一步确保审计质量和外聘审计员的独立性，审计委员会应至少每五年对外聘审计员进行一次定期全面审查。
二、对财务披露的监督
审计委员会应在其认为必要或适当的范围内：
(A)与管理层及外聘核数师审阅及讨论，并向董事会建议批准本公司经审核的年度综合财务报表、年度资料表格、管理层讨论及分析(MD&A)、招股章程及其他发售备忘录内的所有财务资料、证券监管机构所要求的财务报表、所有招股章程及可能以参考方式并入招股章程的所有文件，包括但不限于年度管理资料通函，但不包括与发行本公司债务证券有关的任何定价或招股章程补充资料；
(B)与管理层和外部审计师审查、讨论并批准向公众发布公司的中期报告，包括合并财务报表、MD&A和季度财务业绩新闻稿；
(C)与管理层和外聘审计员审查和讨论非公认会计准则信息的使用和适用的对账；
TC能源年度信息表2022|45

(D)在公开发布任何财务展望或面向未来的财务信息披露之前，与管理层审查和讨论；但是，这种讨论可以是一般性的(包括讨论要披露的信息类型和要作介绍的类型)。审计委员会不必事先讨论公司可以向信用评级机构提供财务预测或陈述的每一种情况；
(E)与管理层及外聘核数师审阅有关会计政策及审计实务的重大事项，包括公司在选择或应用会计政策方面的任何重大改变，以及有关公司内部控制是否足够的重大事项，以及针对可能对公司财务报表造成重大影响的重大控制缺陷而采取的任何特别审计措施；
(F)审查和讨论外聘审计员关于以下问题的季度调查结果报告：
(1)将采用的所有关键会计政策和做法；
(2)与管理层讨论过的在普遍接受的会计原则范围内对财务信息采取的所有替代处理办法、采用这种替代披露和处理办法的后果以及外聘审计员喜欢的处理办法；
(3)外聘审计员与管理层之间的其他书面材料，例如任何管理层信函或未调整的差额明细表；
(G)与管理层和外聘审计员一起审查监管和会计发展对公司财务报表的影响；
(H)与管理层和外聘审计员一起审查任何表外结构对公司财务报表的影响；
(I)与管理层、外聘核数师及(如有需要)法律顾问检讨任何可能对本公司财务状况有重大影响的诉讼、索偿或或有事项，包括仲裁及税务评估，以及该等事项在财务报表中披露的方式；
(J)审查公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在认证过程中向审计委员会披露的关于向证券监管机构提交的关于内部控制设计或操作方面的任何重大缺陷或其中的重大弱点的定期报告，以及涉及管理层或在公司内部控制中具有重要角色的其他员工的任何欺诈行为；
(K)与管理层讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策；
三、对法律和监管事项的监督
(A)与公司总法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律事项、公司的合规政策以及从监管机构或政府机构收到的任何重要报告或询问；
四、对内部审计的监督
(A)审查和批准公司内部审计师的审计计划，包括这些计划与外部审计师的审计计划之间的协调程度，以及可以在多大程度上依赖计划的审计范围来发现内部控制方面的弱点、舞弊或其他非法行为；
(B)审查内部审计部门编写的重要调查结果、内部审计部门或任何外部机构就内部审计问题提出的建议，以及管理层对此作出的回应；
(C)审查对公司政策的遵守情况和避免利益冲突；
(D)审查内部审计员编写的关于官员费用和飞机使用情况的报告；
46|TC能源年度信息表2022

(E)审查内部审计员的资源是否充足，以确保内部审计职能的客观性和独立性，包括内部审计部门关于其与子公司和附属公司的审计过程的报告；
(F)确保内部审计员能够接触审计委员会主席、董事会和首席执行官，并单独会见内部审计员，与他或她一起审查他或她可能遇到的任何问题或困难，具体地说：
(1)在审计工作过程中遇到的任何困难，包括对活动范围或获取所需信息的限制，以及与管理层的任何分歧；
(2)内部审计计划范围内需要作出的任何改变；
(3)内部审计部门的职责、预算和人员配置；
并向董事会报告该等会议的情况；
五.对外聘审计员的监督
(A)审查外聘审计员就任何已查明的内部控制缺陷或未调整的差异以及管理层的反应和后续行动发出的任何信函、报告或其他通信，定期向管理层和外聘审计员询问他们之间的任何重大问题以及这些问题是如何解决的，并在必要时介入决议；
(B)每年收到并审查外聘审计员的正式书面独立声明，说明其与本公司之间的所有关系；
(C)单独与外聘审计员会面，审查外聘审计员可能遇到的任何问题或困难，具体而言：
(1)在审计工作过程中遇到的任何困难，包括对活动范围或获取所需信息的任何限制，以及与管理层的任何分歧；
(2)审计计划范围内需要作出的任何改变；
并向董事会报告该等会议的情况；
(D)在审计前与外聘审计员会面，审查审计的规划和人员配置；
(E)每年收到和审查外聘审计员关于其内部质量控制程序的书面报告；最近一次对外聘审计员的内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局在过去五年内进行的任何询问或调查提出的任何重大问题，以及为处理这些问题而采取的任何步骤；
(F)审查和评价外聘审计员，包括外聘审计员小组的主要合伙人；
(G)确保法律规定对审计负有主要责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴轮换，但至少每五年轮换一次；
六.对审计和非审计事务的监督
(A)预先批准所有审计服务(可能需要提供与证券承销有关的安慰信)和所有允许的非审计服务，但非审计服务除外，在下列情况下：
(I)向本公司提供的所有未经预先批准的非审计服务的总额，不超过本公司及其子公司在提供非审计服务的会计年度向外聘审计师支付的费用总额的5%；
(2)该等服务在聘用时并未被本公司承认为非审计服务；
TC能源年度信息表2022|47

(3)此类服务迅速提请审计委员会注意，并在审计完成前由审计委员会或审计委员会授权批准这种服务的一名或多名审计委员会成员批准；
(B)审计委员会批准外聘审计师从事的非审计服务应按照证券法律和法规的要求予以披露；
(C)审计委员会可将本款所规定的预先批准的权力转授予审计委员会的一名或多名指定成员。获授权预先核准某项活动的任何成员的决定应提交审计委员会在这种预先核准后的第一次预定会议上；
(D)如审计委员会在聘用外聘核数师的范围内批准一项审计服务，则就本款而言，该项审计服务须视为已预先批准；
七、对某些政策的监督
(A)审查并建议董事会批准管理层或审计委员会认为关于公司商业道德准则(COBE)、风险管理和财务报告政策的政策和计划倡议的实施和重大修订；
(B)取得管理层、本公司高级内部核数师及外聘核数师的报告，并向董事会报告本公司为确保其业务按照本公司的COBE以合乎道德、法律合规及对社会负责任的方式运作而作出的努力的状况及充分性；
(C)建立一个不可追查、保密和匿名的系统，通过该系统，来电者可以寻求咨询意见或报告任何道德或财务关切，确保关于会计、内部控制和审计事项的投诉的接收、保留和处理程序到位，并在必要时接受关于这些事项的报告；
(D)每年审查和评估公司公开披露政策的充分性；
(E)审查和批准公司对现任和前任外聘审计师的合伙人、雇员、前任合伙人和雇员的聘用政策(承认2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》不允许首席执行官、控制人、首席财务官或首席会计官在前一年期间作为外聘审计员的雇员参与公司的审计)，并监督公司遵守该政策的情况；
八.对本公司加拿大养恤金计划(本公司养恤金计划)财务方面的监督，具体而言：
(A)每年审查和批准公司养老金计划的投资信念说明书；
(B)根据《养恤金委员会章程》以及《投资信念说明书》的条款，将加拿大养恤金计划财务方面的日常行政和管理工作委托给由人力资源委员会任命的公司管理团队成员组成的养恤金委员会，其条款应经审计委员会和人力资源委员会核准；
(C)监测养恤金委员会的财务管理活动，并至少每年收到养恤金委员会关于计划资产投资的最新情况，以确保遵守《投资信念说明书》；
(D)就公司养恤金计划中可能对养恤金财务事项产生重大影响的任何拟议变动，向人力资源委员会提供咨询意见；
(E)审查和审议与公司养恤金计划有关的财务和投资报告以及资金状况，并就养恤金缴款向董事会提出建议；
48|TC能源年度信息表2022

(F)接收、审查并向董事会报告公司养恤金计划的精算估值和资金需求；
(G)批准为公司的退休金计划初步挑选或更换精算师；
(H)批准委任或终止退休金计划的核数师；
IX.美国的股票计划
(A)审查和批准美国子公司向员工提供公司股票作为该计划下的投资选项的任何计划的审计师的聘用和相关费用；
十、内部行政方面的监督
(A)每年审阅本公司代表对本公司附属公司及联营公司若干审计委员会的报告，以及有关该等附属公司及联营公司的任何重大事项及核数师建议；
(B)监督财务、财务、税务、风险、内部审计和主计长小组高级管理人员的继任规划；
习。信息安全
(A)每季度审查首席信息官(或其他适当的公司代表)关于信息安全控制、教育和意识的报告。
第十二条。监督职能
虽然审核委员会拥有本章程所载的职责及权力，但审核委员会并无责任计划或进行审核，或确定本公司的财务报表及披露是否完整及准确，或是否符合公认会计原则及适用的规则及法规。这些都是管理层和外部审计师的责任。审计委员会及其主席及任何具有会计或相关财务管理经验或专业知识的成员均为董事会成员，获委任为审计委员会成员，以提供对本公司财务披露、财务风险及控制相关活动的广泛监督，且明确地不须对该等活动的日常运作负责或负责。虽然委任一名或多名成员为“审计委员会财务专家”是基于该名人士的教育和经验，而该名人士在履行其在审计委员会的职责时会利用该教育和经验，但被指定为“审计委员会财务专家”并不会对该人士施加任何职责、义务或责任，而该等责任、义务或法律责任并不会在没有被指定为审计委员会及董事会成员的情况下施加于该人士。相反，任何审计委员会的财务专家的角色，就像所有审计委员会成员的角色一样，是监督整个过程，而不是证明或保证对公司财务信息或公开披露的内部或外部审计。
3.审计委员会的组成
审核委员会须由三名或以上董事组成，其中大部分为加拿大居民(定义见加拿大商业公司法)，就适用的加拿大及美国证券法及本公司证券上市的任何证券交易所的适用规则而言，所有董事均无关及/或独立。审核委员会的每名成员均须具备财务知识，且至少有一名成员须具备会计或相关财务管理专业知识(该等词汇乃根据证券法及本公司证券上市交易所在任何证券交易所的适用规则下有关审核委员会服务的规定或指引不时作出界定，或如未有如此界定，则为董事会在其业务判断中对该词汇的诠释)。
4.委任审计委员会成员
审核委员会成员由董事会根据管治委员会的推荐不时委任，任期至下一届股东周年大会或其继任人获提早委任或不再担任本公司董事为止。
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5.职位空缺
如审计委员会的成员在任何时间出现空缺，董事会可根据管治委员会的建议予以填补。
6.审计委员会主席
董事会应任命一名审计委员会主席，该主席应：
(A)审查和核准审计委员会每次会议的议程，并酌情与管理层成员协商；
(B)主持审计委员会会议；
(C)审计委员会就已提供或应提供给审计委员会的信息向管理层提出建议并提供反馈；
(D)向董事会报告审计委员会就其建议、决议、行动和关注事项开展的活动；和
(E)必要时与内部和外部审计师会面。
7.审计委员会主席缺席
如果审计委员会主席没有出席审计委员会的任何会议，审计委员会应在出席会议的其他审计委员会成员中选出一人主持会议。
8.审计委员会秘书
公司秘书应担任审计委员会的秘书。
9.会议
主席或审计委员会任何两名成员、内部审计员或外聘审计员可召集审计委员会会议。审计委员会应至少每季度召开一次会议。审计委员会应在不同的执行会议上定期与管理层、内部审计员和外部审计员举行会议。
10.法定人数
审计委员会过半数成员亲自出席或通过电话或其他电信设备出席，使所有参加会议的人都能相互发言，即构成法定人数。
11.会议通知
每次会议的时间和地点通知应在确定的会议时间至少24小时前以书面、传真或其他电子方式通知审计委员会每名成员；但成员可以任何方式放弃会议通知。成员出席会议即为放弃会议通知，但如成员出席会议的明确目的是反对任何事务的处理，理由是该会议不是合法召开的，则属例外。
12.公司高级人员及雇主出席会议
应审计委员会主席邀请，本公司一名或多名高级职员或雇员可出席审计委员会的任何会议。
13.程序、记录和报告
审核委员会须自行厘定会议程序，备存会议过程纪录，并在审核委员会认为适当时(但不迟于董事会下次会议)向董事会报告。
14.对章程的审查和审计委员会的评估
审计委员会应每年或在其认为适当的情况下审查其章程，并在必要时向治理委员会和董事会提出修改建议。审计委员会应每年审查审计委员会自身的业绩。
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15.外部专家和顾问
审核委员会获授权在认为有需要或适宜时，保留及厘定及支付独立大律师、外部专家及其他顾问的薪酬，费用由本公司支付，以便就任何事宜独立向审核委员会或其成员提供意见。
16.信赖
在缺乏实际资料的情况下(须迅速向董事会报告)，审核委员会各成员有权依赖(I)其从本公司内外收取资料的人士或组织的诚信，(Ii)该等人士或组织向审核委员会提供的财务及其他资料的准确性，及(Iii)管理层及外聘核数师就外聘核数师向本公司及其附属公司提供的任何资讯科技、内部审核及其他非审核服务所作的陈述。
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