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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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关于从到的过渡期

委托文件编号：1-35447

三部曲金属公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(604) 638-8088

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是  ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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I如属新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年5月31日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元93.8百万美元。截至2023年2月14日，注册人拥有148,722,699普通股，无面值，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人将根据第14A条于2023年3月30日之前向证券交易委员会提交的、与注册人2023年年度股东大会有关的最终委托书的某些部分，在此以引用方式并入本年度报告的第三部分Form 10-K。

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三部曲金属公司。

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除文意另有所指外，术语“我们”、“公司”和“三部曲”指的是Trilology Metals Inc.，前身为NovaCub Inc.(“三部曲”或“三部曲金属”)，是不列颠哥伦比亚省的一家公司，自2022年11月30日起单独或与其子公司一起。

通货

除非另有说明，否则所有美元金额均以美国货币计价。C$或CDN$指加拿大货币，$或美元指美国货币。

前瞻性陈述

本年度报告中讨论的Form 10-K信息包括1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，以及适用的加拿大证券法。这些前瞻性陈述可能包括有关物业的感知价值、勘探结果和预算、矿产储量和资源估计、工作计划、资本支出、运营成本、现金流估计、生产估计和与项目经济可行性有关的类似陈述、时间表、战略计划、与Ambler矿区工业通道项目(“Ambler Access Project”或“AAP”)有关的预期活动、公司与上Kobuk矿产项目(如本文所定义的)有关的计划和预期、交易完成情况、贵金属和贱金属的市场价格、NI 43-101北极报告和S-K 1300北极报告(如本文定义)的结果或其他非事实陈述。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚不能确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。

有关矿产资源估计的陈述也可被视为“前瞻性陈述”，前提是它们涉及对开发该财产时将遇到的矿化的估计。任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述(通常但并非总是，通过诸如“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”或其变体，或陈述某些行动、事件、条件或结果“可能”或其变体，“可能”、“将会”、“应该”、“可能”或“将会”被采取、发生或实现，或这些术语或类似表达的否定)不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的不同，包括但不限于：

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这份清单并没有详尽列出可能影响我们任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他因素，包括但不限于本报告标题下提到的那些因素，我们的实际成就或其他未来事件或情况可能与前瞻性陈述中反映的大不相同。风险因素“还有其他地方。

我们的前瞻性陈述是基于管理层在陈述发表之日的信念、预期和意见。关于本文中包含的前瞻性陈述，我们对我们的业务做出了某些假设，包括：

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我们还假设，在我们的正常业务过程之外，不会发生重大事件。尽管我们试图找出可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。我们认为，截至本新闻稿发布之日，前瞻性陈述中所包含的假设是合理的。然而，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，因此，由于其固有的不确定性，不应过分依赖此类陈述。除非法律要求，否则如果情况或管理层的信念、期望或意见发生变化，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。本文中包含的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。

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技术信息

符合NI43-101标准的合格人员理查德·戈斯和公司员工兼副总裁总裁勘探公司对本年度报告中包含的10-K表格中的科技信息进行了审查和批准。

第一部分

项目1.业务

我们的主要业务是勘探和开发位于美国阿拉斯加西北部Ambler矿区的上Kobuk矿产项目(“上Kobuk矿产项目”或“UKMP”或“UKMP项目”)。上Kobuk矿产项目由Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)持有，Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)是一家由TrilFamily和South32 Limited共同拥有的有限责任公司，项目包括(I)北极项目，该项目包含一个高品位多金属火山成因块状硫化物(“VMS”)矿床(“北极项目”)；及(Ii)Bornite项目，该项目包含一个碳酸盐赋存的铜钴矿床(“Bornite项目”)。我们的目标包括通过技术、工程和可行性研究扩大矿产资源和推进UKMP项目，以便就这些项目做出生产决策。我们于Ambler Metals的权益由在阿拉斯加州注册的全资附属公司NovaCub US Inc.(DBA Trilology Metals US)(“Trilology Metals US”)持有。我们还通过全资子公司995勘探公司进行早期勘探。

姓名或名称、地址及法团

三部曲金属公司于2011年4月27日成立，名称为NovaCub Inc.，根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)新铜公司于2016年9月1日更名为TrilSeries Metals Inc.，以更好地反映其多元化的金属资源基础。我们的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 595号Three Bentall Centre 2600 Suite 2600，我们的执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Granville Street 609 Suite 1150。

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企业组织结构图

下图描述了我们的公司结构以及我们子公司在2022年11月30日注册成立的管辖权。除非另有说明，否则所有所有权均为100%。

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2020年2月11日，公司的上Kobuk矿产项目转让给Ambler Metals，这是一家根据特拉华州法律成立的新成立的有限责任公司。三部曲和South32分别持有Ambler Metals 50%的权益。除非另有说明，否则在本年度报告中以10-K表格披露的有关北极项目和博尼特项目的所有矿产资源和矿产储量估计均按100%的基准进行报告。请参阅“在以下方面取得重大进展2020”.

商业周期

在目前的勘探阶段，我们的业务是周期性的。探险活动主要在阿拉斯加的无雪月份进行。上Kobuk矿产项目的最佳田野季节是从5月下旬到9月下旬。在低海拔地区，上Kobuk矿产项目的无雪季节的长度从5月到11月不等，在高海拔地区从7月到9月。

三部曲的策略

我们的业务战略专注于通过我们对北极项目的所有权和推进，以及与我们的合资伙伴South32合作勘探和推进Bornite项目，以及通过追求类似的有吸引力的采矿项目，为利益相关者创造价值。我们计划：

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2022年的重大发展

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2021年的重大发展

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2020年的重大发展

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三部曲的历史

衍生产品

我们以前是NovaGold Resources Inc.(“NovaGold”)的全资子公司。于二零一二年四月，根据《安排计划》向NovaGold股东派发Trilology普通股。《公司法》(Nova Scotia)，并在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市并发布交易。

更名

我们于2016年将公司名称从Nova铜业公司更名为Trilology Metals Inc.，以更好地反映我们UKMP项目中矿物的多样性。2016年9月8日，我们的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所开盘交易，代码为“TMQ”。

与纳纳地区公司达成协议

于二零一一年十月十九日，总部位于阿拉斯加州Kotzebue的阿拉斯加原住民公司Nana Region Corporation，Inc.(“Nana”)与美国三部曲金属公司签订勘探协议及期权协议(经修订，“Nana协议”)，合作开发Nana于阿拉斯加西北部Ambler矿区的各自资源权益。于Ambler Metals成立后，本公司将其在Nana协议下的权利及义务转让予Ambler Metals。Nana协议将Ambler Metals和Nana的土地持有量整合为约142,831公顷的土地组合，并为这一高品位和潜在多金属带的勘探和任何未来开发提供了框架。

Nana协议授予Ambler Metals进入Bornite土地和阿拉斯加原住民索赔和解法案(ANCSA)土地(各自定义见Nana协议)以及与此相关建造和使用临时通道、营地、简易机场和其他附带工程的非独家权利和独家勘探权利。作为对这一权利的对价，TrilSeries Metals US之前向NANA支付了400万美元现金。Ambler Metals还被要求根据Nana协议的条款向Nana支付奖学金。Ambler Metals已进一步同意以合理的商业努力培训及雇用NaNA股东为Ambler Metals执行与其在Bornite土地、ANCSA土地及Ambler土地(定义见Nana协议)(统称“土地”)的业务有关的工作。Nana协议的期限为20年，可选择Ambler Metals将期限再延长10年。如果Ambler Metals不满足Bornite土地和ANCSA土地的某些支出要求，则可经双方同意终止Nana协议，或由Nana终止。

如果在收到可行性研究报告并发布相关环境影响声明草案征求公众意见后，Ambler Metals决定继续在土地上建造矿山，Ambler Metals将以书面形式通知NANA，NANA将有120天的时间选择(A)行使不可转让的回购权，以获得该特定项目16%至25%(由NANA指定)的不可分割所有权权益；或(B)不行使其权利，而是收取相当于Ambler Metals从该项目实现的净收益的15%的净收益特许权使用费(在Ambler Metals收回所发生的所有成本，包括运营、资本和运输成本之后)。行使这种权利的成本等于项目利息的百分比乘以(I)Ambler Metals或其关联公司在项目上发生的所有成本，包括在《南美协议》日期之前发生的历史成本连同成本利息之间的差额；和(Ii)4000万美元(以

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例外情况)。这笔款项将在双方签订合资协议时由NANA以现金支付给Ambler Metals，在任何情况下，金额都不会低于零。

如果NANA选择行使其权利，双方将在合理可行的情况下尽快组建一家合资企业，NANA的权益在16%至25%之间，Ambler Metals拥有合资企业的剩余权益。于合营公司成立后，合营公司将承担Ambler Metals的所有责任，并有权享有Ambler Metals根据《自然资源协议》与待开发矿山及相关土地有关的所有利益。如果一方不支付与合资企业有关的按比例分摊的费用，将导致其权益被稀释。每一方都有权优先考虑将另一方在合资企业中的权益转让给附属公司或提供担保以外的任何提议。任何一方转让项目的任何净收益、特许权使用费权益，但不是为了融资目的，也将受到优先购买权的限制。转让Nana冶炼厂的土地净收益须获得Ambler Metals的优先拒绝权。

关于可能在Bornite土地或ANCSA土地上开发矿山，Ambler Metals和Nana将签署采矿租约，允许Ambler Metals或合资企业在Bornite土地或ANCSA土地上建造和运营矿山。这些租约将为NANA提供2%的净冶炼厂特许权使用费，用于Bornite土地的生产，以及2.5%的净冶炼厂特许权使用费，用于ANCSA土地的生产。如果Ambler Metals决定继续在Ambler土地上建造矿山，NaNA将与Ambler Metals签订一项地表使用协议，该协议将使Ambler Metals能够沿着Nana批准的路线在Bornite土地或ANCSA土地上进入Ambler土地。作为授予该等地表使用权的代价，Ambler Metals将授予NANA 1%的净冶炼厂特许权使用费和每年支付每英亩755美元(经通胀调整)，自NANA协议生效日期两周年起每年支付，以及由NANA拥有并用于进入受干扰和未开垦的土地的每一块土地的每一块(每增加一英亩)100美元。

Ambler Metals与NANA成立了一个监督委员会，该委员会由Ambler Metals和NANA各自的四名代表组成(“监督委员会”)。监督委员会负责我们根据《NANA协定》执行的某些规划和监督事项。作为《NANA协议》主题的规划和监督事项将由多数票决定。出席会议的Ambler Metals和NANA各自的代表将总共有一票，如果出现平局，Ambler Metals的共同代表将对Nana协议中定义的自给自足事项以外的所有事项拥有决定性的一票。不得就生存问题进行决定性投票，Ambler Metals不得继续处理此类问题，除非获得监督委员会多数票批准或经NANA同意，此类同意不得被无理拒绝或拖延。

主要市场

我们目前没有一个主力市场。我们的主要目标是成为一家铜生产商。

专业技能和知识

我们业务的方方面面都需要专门的技能和知识。这些技能和知识包括地质学、采矿和会计领域。请参阅“《三部曲》的高管有关我们董事和管理层的具体技能和知识的详细信息。

环境保护

采矿业是一个影响环境的采掘业。与我们的合资伙伴South32一起，我们的目标是评估将这种影响降至最低的方法，并通过开发自然资源以造福于我们的员工、股东和社区，发展安全、负责任和有利可图的运营，并在UKMP项目中保持高标准的环境绩效。我们努力达到或超过英国KMP项目的环境标准。Ambler Metals做到这一点的一种方式是与阿拉斯加的当地社区合作，包括阿拉斯加原住民团体。Ambler Metals的环保表现将在Ambler-board和Trilree-board进行监督

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水平和环境绩效是项目经理的责任。将对所有新活动和运营进行管理，以符合适用的法律和法规。在缺乏监管的情况下，将采用最佳管理做法来管理环境风险。此外，我们将努力限制向空气、陆地或水中的排放，并妥善处理和处置废物。

关于适用于我们业务的各种政府法律和条例以及这些法律和条例的潜在负面影响的更详细讨论，见项目1A。风险因素，和项目2属性，环境、许可、社会和关闭方面的考虑如下.

员工

截至2022年11月30日，我们有5名全职员工，他们都受雇于我们位于不列颠哥伦比亚省温哥华的行政办公室。我们已经与首席执行官和首席财务官签订了高管聘用协议(各自的定义见下文)。过去，我们雇用的人员数量全年都会随着季节的变化而波动；然而，在2020年间，我们将UKMP项目贡献给了Ambler Metals，不再直接雇用任何季节性员工。

关于我们的执行官员的信息

截至2022年11月30日，我们有两名高管，即Tony·贾尔迪尼和伊莱恩·桑德斯。以下是截至2022年11月30日的信息。

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竞争条件

矿产勘探开发行业在勘探、开发和生产的各个阶段都具有竞争力。在阿拉斯加和其他地方，我们面临着对熟练管理员工、钻井作业合适承包商、技术和工程资源以及必要的勘探和采矿设备的高度竞争，其中许多竞争对手公司拥有比我们更多的财务资源、运营专业知识和/或更先进的资产。此外，我们的业务位于偏远地区，技术资源和支持服务有限。我们拥有经验丰富的管理人员，并继续评估开展业务所需的专业知识和技能。由于这种竞争，我们可能无法在我们认为可以接受的条件下实现我们未来的勘探和开发，或者根本无法实现。请参阅“第1A项。风险因素。”

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可用信息

我们在我们的网站www.triogymetals.com上免费提供我们的Form 10-K年度报告，其中包括我们经审计的财务报表、Form 10-Q季度报告、我们当前的Form 8-K报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。美国证券交易委员会有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。我们的网站及其包含或关联的信息无意也不包含在本Form 10-K年度报告中。

第1A项。风险因素

投资我们的证券是投机性的，由于我们的业务性质和我们矿产资源的现阶段勘探阶段，涉及高度风险。以下风险因素以及我们目前未知的风险可能会对我们未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与有关TrilSeries的前瞻性信息中描述的估计或我们的业务、房地产或财务业绩存在重大差异，其中每一项都可能导致证券购买者损失其全部或部分投资。

与新冠肺炎大流行相关的风险

冠状病毒(新冠肺炎)的爆发可能会影响我们的运营。

该公司面临与健康流行病和其他传染病爆发相关的风险，这可能会严重扰乱其运营，并可能对其业务和财务状况产生实质性和不利影响。

该公司的业务可能会受到冠状病毒或其他流行病的影响。2019年12月，中国身上出现了一种新型的冠状病毒株(新冠肺炎)，该病毒现已在包括加拿大和美国在内的世界各地传播。新冠肺炎对公司业务(包括安布勒金属的勘探和开发活动及其证券市场)的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，目前无法预测，包括疫情爆发的持续时间、严重程度和范围，以及为控制或治疗冠状病毒疫情而采取的措施。特别是，冠状病毒的持续传播以及为遏制新冠肺炎传播而制定的旅行和其他限制已经并可能继续对公司的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于，计划在Ambler Metals的勘探计划(见“2020年的重大发展“以上)、员工健康、劳动力生产率、保险费增加、旅行限制、行业专家和人员的可用性、处理钻探和其他冶金测试的时间、公司依赖的第三方供应中断以及其他将取决于公司无法控制的未来发展的因素，这些因素可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不能保证该公司的人员不会受到这些大流行疾病的影响，并最终看到其员工生产力因这些健康风险而降低或产生医疗成本或保险费的增加。

与公司矿产相关的风险

我们可能没有足够的资金来开发我们的矿产项目或完成进一步的勘探计划。

我们的财力有限。我们目前没有产生采矿经营收入，必须主要通过其他方式为勘探活动和矿产项目的开发提供资金。尽管如上文所述，South32在成立合资公司时向Ambler Metals提供了1.45亿美元的资金，但在未来，一旦我们的份额支出或我们希望收购Ambler Metals以外的任何其他物业，我们是否有能力继续勘探、开发和生产活动，将取决于我们获得额外外部融资的能力。任何意想不到的成本、问题或延误都可能严重影响我们继续勘探的能力

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和发展活动。如果不能及时履行正在进行的义务，可能会导致我们在项目中的利益遭受损失或严重稀释。

我们可用于这些目的的外部融资来源包括项目或银行融资，或公开或非公开发行的股票和债务。此外，除我们与South32的合资企业外，我们还可能建立一个或多个战略联盟或合资企业，出售公司持有的有价证券，决定出售某些财产权益，或利用所有这些备选方案中的一个或组合。我们选择的融资替代方案可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果没有额外的融资，我们可能不得不推迟对我们一个或多个主要物业的进一步勘探或开发，或出售我们的权益。

即使我们的一个矿产项目被确定为在经济上可行地开发成矿山，这种开发也可能不会成功。

如果我们的一个项目的开发在经济上是可行的，并得到了我们董事会的批准，就我们的合资伙伴South32而言，就UKMP项目而言，这种开发将需要获得许可和融资，建设和运营矿山、加工厂和相关基础设施，包括道路通道。因此，我们正在并将继续面临与建立新的采矿作业有关的所有风险，包括：

开发我们的项目的成本、时间和复杂性可能比预期的要大，因为我们的财产权益不在发达地区，因此，我们的财产利益目前没有适当的道路通道、水电供应和其他辅助基础设施来满足我们的财产利益。随着项目中更详细的工程工作的完成，成本估算可能会大幅增加。在新的采矿作业中，在建设、开发和矿山启动期间遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。此外，矿物生产的早期阶段经常出现延误。因此，我们不能保证我们将实现或我们的活动将导致在UKMP项目或我们可能收购的任何其他财产的有利可图的采矿业务。

此外，不能保证我们的矿产勘探活动会发现任何新的矿化。如果发现更多的矿化，也不能保证这种矿化对商业生产是经济的。矿藏的发现取决于许多因素，并在很大程度上受所涉勘探人员的技术技能的影响。一个矿藏的商业可行性还取决于许多我们无法控制的因素，包括矿藏的属性、商品价格、政府政策和监管以及环境保护。

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上科布克矿产项目位于阿拉斯加的一个偏远地区，进入这些项目的机会有限。勘探和任何未来的开发或生产活动可能会受到基础设施挑战、恶劣天气和勘探季节缩短的限制和拖延。

我们不能保证将建造通往Ambler矿区的拟建AAP、将及时建造、进入拟建道路的成本将是合理的、将以预期的方式建造或将充分满足上Kobuk矿产项目的要求。拟议的AAP需要大量的许可和批准，而2020年发布的JROD目前正面临可能推迟或阻止该项目的诉讼。此外，美国联邦政府的变化可能会导致解释或优先事项的变化，这可能会进一步推迟或阻止拟议的AAP。

此外，要成功开发上科布克矿产项目，将需要开发必要的基础设施。如果没有及时提供足够的基础设施，就不能保证：

由于上Kobuk矿产项目位于偏远地区，勘探、开发和生产活动可能会因恶劣天气和勘探季节缩短而受到限制和延误。英国驻华使馆项目的勘探也受到了新冠肺炎的影响。请参阅“新冠肺炎相关风险“上图。

我们依赖第三方参与我们的上Kobuk矿产项目的勘探和开发。

2019年12月，South32行使了收购Ambler Metals 50%权益的选择权。Ambler Metals的组建于2020年2月完成，Ambler Metals现在拥有上Kobuk矿产项目。我们在上Kobuk矿产项目方面的成功取决于与我们签订合同的South32的努力和专业知识；我们持有50%的权益，其余50%的权益由South32持有，而South32不在我们的控制或指导之下。我们上Kobuk矿产项目的进展和发展依赖于他们。South32还可能有不同的优先事项，这可能会影响上Kobuk矿产项目的开发时间和成本。第三方也可能在我们不知情的情况下违反其与我们的协议，这可能会使矿产和相关资产面临风险。以下一种或多种情况和事件的存在或发生可能对我们实现业务计划的能力、盈利能力或我们与第三方持有的权益的生存能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、未来现金流、收益、运营结果和财务状况产生重大不利影响：(I)与我们的业务合作伙伴就如何有效开发和运营上Kobuk矿产项目存在分歧；(Ii)无法对关于联合持有的上Kobuk矿产项目的某些战略决策施加影响；(Iii)我们的业务伙伴无法履行其对联合业务或第三方的义务；以及(Iv)与我们的业务伙伴就共同业务事项提起诉讼。

我们没有生产历史，也没有采矿业务的收入。

我们的业务历史非常有限，到目前为止还没有从采矿业务中产生任何收入。因此，我们面临这类企业的许多共同风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财政和其他资源方面的限制以及缺乏大量收入。不能保证上Kobuk矿产项目或任何其他未来项目将是可商业开采的，我们可能永远不会从我们的采矿业务中获得收入。

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过去曾大幅波动的铜、锌和其他金属的市场价格变化，将影响我们为项目的持续勘探和开发提供资金的能力，并影响我们的运营和财务状况。

我们的长期生存能力在很大程度上将取决于铜、锌和其他金属的市场价格。这些金属的市场价格波动很大，受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

我们无法预测这些因素对金属价格的影响。铜、锌和其他金属的市场价格下跌可能会影响我们筹集资金为我们的任何矿产项目的勘探和开发提供资金的能力，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。铜、锌和其他金属的市场价格可能不会保持在当前水平。特别是，全球供应的增加，以及随之而来的价格下行压力，可能是由于目前的金属价格水平导致开发或扩大的矿山的铜产量增加所致。不能保证一个有利可图的市场可能存在或继续存在。

我们财产的所有权和其他权利可能会受到挑战。

我们不能保证我们物业的所有权不会受到挑战。我们(通过我们在Ambler Metals的权益)间接拥有矿产所有权，这构成了我们的财产持有。我们可能不拥有或可能不能获得开发物业所需的所有地面权。矿业权保险一般不适用于矿业权，我们确保获得对个别矿业权的安全索赔的能力可能会受到严重限制。我们的矿产可能受到之前未登记的协议、转让或索赔的约束，所有权可能受到未发现的缺陷等的影响。我们没有对我们直接或间接拥有利益的所有索赔进行调查。对我们的物业所有权提出异议的胜诉将导致我们失去勘探的权利，并在有理由的情况下开发该物业，或在该物业上进行或继续生产。这可能会导致我们得不到与物业相关的先前支出的补偿。此外，我们继续勘探和开发该财产的能力可能取决于与其他第三方的协议，包括与土著公司和第一民族团体的协议，例如，上Kobuk矿产项目的土地受Nana协议的约束(如下文更详细地描述“三部曲的历史--与纳纳地区公司的协议”)。

在可预见的未来，我们将蒙受损失。

除非我们的矿产项目产生足够的收入为持续运营提供资金，否则我们预计将出现亏损。勘探和开发我们的矿产资源将需要投入大量的财政资源，而这些资源可能是无法获得的。

支出的数额和时间将取决于一系列因素，包括正在进行的勘探和开发的进度、顾问的分析和建议的结果、运营亏损的比率、与战略合作伙伴的任何合资协议的执行以及额外财产权益的获得，其中一些是我们无法控制的。我们不能保证我们永远都能实现盈利。

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过去几年的高金属价格鼓励了更多的采矿勘探、开发和建筑活动，这增加了对勘探、开发和建筑服务和设备的需求和成本。.

过去几年金属价格的相对强势鼓励了世界各地采矿勘探、开发和建筑活动的增加，这导致对勘探、开发和建筑服务和设备的需求和成本增加。如果由于供应不足而不能及时获得服务或设备，对服务和设备的需求和成本增加可能导致延误，并可能由于需要协调服务或设备的供应而造成日程安排困难，任何服务或设备都可能大幅增加项目勘探、开发和(或)建设成本。

与采矿业和矿产储量有关的风险

矿产资源和储量的计算只是估计。

在本10-K表格和我们提交给证券监管机构的其他文件中提供的任何矿产资源或储量数据，以及未来可能提交的数据，都是并将仅为估计数字。矿产储量和矿产资源的计算存在一定程度的不确定性。在矿产储量或矿产资源被实际开采和加工之前，金属的数量和品位必须仅作为估计，不能保证将生产所指示的金属水平。在决定是否推进我们的任何项目开发时，我们必须依赖对我们物业的矿产资源或储量和矿化等级的估计计算。

矿产储量和矿产资源的估算是一个主观的过程，依赖于估算者的判断。这一过程依赖于可用数据的数量和质量，并基于知识、开采经验、钻探结果分析和行业实践。当有新的信息可用时，在给定时间做出的有效估计可能会发生重大变化。虽然我们相信本10-K表格所载有关上Kobuk矿产项目的矿产资源估计是可靠的，并反映管理层的最佳估计，但就其性质而言，矿产资源估计是不准确的，并在一定程度上依赖于对钻探结果的分析和最终可能被证明是不准确的统计推断。不能保证实际结果符合可行性研究或预可行性研究中所载的估计。此外，还需要进一步的研究。

估计的矿产储量或矿产资源可能需要根据金属价格的变化、进一步的勘探或开发活动或实际生产经验进行重新计算。这可能对矿化量或矿化等级的估计、估计回收率或影响矿物储量或矿产资源估计的其他重要因素产生重大不利影响。矿产资源最终可能在多大程度上被重新归类为矿产储备，取决于其有利可图的回收情况。矿产资源估计和矿化等级的任何重大变化都将影响将一项财产投入生产的经济可行性和一项财产的资本回报率。我们不能保证矿化可以有利可图地开采或加工。

我们的矿产资源估计是基于假设的未来金属价格、截止品位和运营成本来确定和估值的，这些可能被证明是不准确的。铜、锌、铅、金和银的市场价格持续下跌可能会使我们的部分矿化变得不经济，并导致报告的矿产资源减少，进而可能对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们不能保证在小规模试验中实现的矿物回收率将在现场条件下的大规模试验中重复或在生产规模中重复。

我们估计的任何矿产储量的减少都可能对我们未来的现金流、收益、经营业绩和财务状况产生不利影响。不能保证上Kobuk矿产项目的任何矿产资源估计最终都将被重新归类为矿产储量。请参阅“给美国投资者的警示.”

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目录表

与推断的矿产资源有关的不确定性很大。

由于评估地质连续性的能力可能有限，本表格10-K中提到的推断矿产资源有可能无法转换为已测量或指示的矿产资源。合理地预计，随着继续勘探，大部分推断矿产资源可以升级为指示矿产资源。请参阅“给美国投资者的警示.”

采矿本质上是有风险的，并受到我们无法控制的条件或事件的影响。

矿山的开发和经营本身就是危险的，涉及许多风险，即使是经验、知识和仔细评估的结合也可能无法克服，包括：

这些风险可能导致对矿产、生产设施或其他物业的损害或破坏、人身伤害或死亡，包括对员工的人身伤害、环境破坏、采矿延误、生产成本增加、资产减记、金钱损失以及可能的法律责任。我们可能无法以经济上可行的保费获得覆盖这些风险的保险，或者根本无法获得保险。近年来，该公司的保险费有所增加，在其他情况下，保险范围有所缩小。该公司还预计，由于新冠肺炎的影响，保费收入将会增加。矿业公司一般不能投保某些环境风险，包括与矿产勘探和生产有关的污染和其他危险的潜在责任。如果我们因任何不在我们保单承保范围内的重大事件而蒙受损失，我们可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们不能保证我们将成功获得可商业开采的矿业权。

铜矿的勘探和开发涉及重大的财务风险，即使仔细评估、经验和知识的结合也可能无法消除这些风险。虽然发现矿体可能会带来丰厚的回报，但被勘探的财产最终很少被开发成生产矿山。通过钻探、在矿场建设采矿和加工设施、开发冶金工艺和从矿石中提取金属来建立储量可能需要大量费用。我们无法确保我们目前的勘探和开发计划将带来有利可图的商业采矿业务。

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目录表

开发项目的经济可行性取决于许多因素，包括矿产资源估计的准确性；冶金回收率；资本和运营成本；与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口和环境保护有关的政府规定；以及高度波动的金属价格。发展项目还必须成功完成可行性研究，发放必要的政府许可证，并获得足够的资金。

大多数勘探项目并未发现可商业开采的矿藏，亦不能保证任何预期的矿石储量回收水平(如有)将会实现，或任何已探明的矿藏是否有资格成为可商业开采(或可行)的可合法及经济开采的矿体。对矿产储量、矿产资源、矿藏和生产成本的估计也可能受到环境许可法规和要求、天气、环境因素、不可预见的技术困难、形成矿藏的矿化的冶金作用、不寻常或意外的地质构造和工作中断等因素的影响。如果目前的勘探计划没有发现商业矿石，我们可能需要注销我们对现有勘探阶段物业的部分或全部投资，并可能需要购买更多物业。

矿产储量、品位、剥离比或回收率的重大变化可能会影响任何项目的经济可行性。我们未来的增长和生产率将在一定程度上取决于我们在现有物业开发可商业开采的矿业权或识别和获得其他可商业开采的矿业权的能力，以及持续勘探和潜在开发计划的成本和结果。矿产勘探本质上是高度投机性的，往往是非生产性的。需要大量支出以：

此外，如果我们发现了矿石，从最初的勘探阶段到生产可能需要几年的时间。在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。由于这些不确定性，不能保证我们将成功获得可商业开采(或可行)的矿业权。

与政府监管有关的风险

我们受到重要的政府法规的约束。

我们的勘探活动受到管理各种事项的广泛的联邦、州、省和地方法律法规的约束，包括：

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不遵守适用的法律和条例可能导致民事或刑事罚款或处罚或执行行动，包括监管或司法当局发布的命令，责令、缩减或关闭业务，或要求采取纠正措施、安装额外设备或采取补救行动，任何这些都可能导致巨额支出。我们也可能被要求赔偿因违反此类法律、法规或许可要求而遭受损失或损害的私人当事人。未来的法律法规，或政府当局对现行法律法规的更严格执行，也可能导致我们产生额外的费用或资本支出限制，暂停或关闭我们的活动，以及我们物业的勘探和开发延迟。

我们需要更多的许可证才能进行当前和预期的未来运营，延迟获得或未能获得此类许可证，或未能遵守我们已获得的任何此类许可证的条款，将对我们的业务产生不利影响。

我们目前和预期的未来业务，包括在我们矿产上的进一步勘探、开发和开始生产，都需要获得各政府当局的许可。获得或续签政府许可证是一个复杂而耗时的过程。获得和续签许可证的努力的持续时间和成功与否取决于许多我们无法控制的变数。由于上Kobuk矿产项目的初步阶段，很难评估最终将适用哪些具体的许可要求。

美国联邦和阿拉斯加州机构缺乏合格和经验丰富的人员来协调联邦领导的联合环境影响报告程序，可能会导致延误或效率低下。许可机构内部的积压可能会影响上Kobuk矿产项目的许可时间表或潜力，也可能会由于与本公司无关且无法控制的情况而导致公众对采矿项目的总体负面看法。其他可能影响批准时间表的因素包括(I)目前处于较高级开发阶段的其他大型项目的数量，这可能会减缓上Kobuk矿产项目的审查进程，以及(Ii)公众对上Kobuk矿产项目的重大反应。

我们不能保证我们的运营所需的所有许可证，包括建造采矿设施或进行采矿所需的任何许可证，都可以获得或按合理条款续期，或者根本不能。延误或未能获得所需的许可证，或到期、撤销或未能遵守我们已获得的任何此类许可证的条款，都将对我们的业务造成不利影响。

我们的活动受到环境法律法规的约束，这可能会增加我们的成本并限制我们的运营。

我们所有的勘探、潜在开发和生产活动都受到政府机构根据各种环境法律的监管。这些法律涉及向空气中排放、向水中排放、废物管理、危险物质管理、保护自然资源、古物和濒危物种以及开垦受采矿作业干扰的土地。环境立法正在演变，总的趋势是更严格的标准和执法，增加对违规行为的罚款和惩罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并增加对公司及其高管、董事和员工的责任。遵守环境法律和法规可能需要为我们支付大量资本支出，并可能导致我们预期的活动发生重大变化或延误。

阿拉斯加州目前正在进行几项监管举措，这些举措有可能影响上科布克矿物项目的审批进程。这些修订包括对阿拉斯加关于混合区法规的水质标准进行修订，目前环境保护局正在审查这些法规，可能需要进行哪些修订，以授权在Subarctic Creek设立混合区排放。在这些方面的未来变化

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目录表

法律或法规可能会对我们业务的某些部分产生重大不利影响，要求我们届时重新评估这些活动。

我们的物业可能存在我们目前未知的环境危害，这些危害是由以前的所有者或运营商造成的，或者可能是自然发生的。我们可能有责任对此类损害进行补救。

不遵守适用的环境法律、法规和许可要求可能会导致执行行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。

对于我们的勘探物业来说，填海造地的要求可能是沉重的负担。

通常对矿产勘探公司(以及从事采矿业务的公司)施加土地开垦要求，以尽量减少土地干扰的长期影响。填海工程可包括以下要求：

为了履行强加于我们的勘探、潜在开发和生产活动的填海义务，我们必须分配财政资源，否则这些资源可能会用于进一步的勘探和开发计划。此外，法规的变化可能会增加我们进行复垦和关闭矿山活动的义务。如果要我们进行意料之外的填海工程，我们的财政状况可能会受到不利影响。

与收购新项目有关的风险

收购新物业所固有的风险。

我们可能会积极寻求与我们的收购和增长战略一致的勘探、开发和生产资产的收购。我们还可能不时收购公司的证券或其他权益，我们可能会就这些公司进行收购或其他交易。收购交易涉及固有风险，包括但不限于：

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如果收购涉及现金，收购更多的业务或物业可能会增加我们的现金流压力。将我们现有的业务与任何收购的业务整合将需要大量的时间、注意力和资金。要实现合并带来的预期好处，除其他外，我们需要在实施财务和规划系统方面产生巨大的成本。我们可能无法在不遇到困难和延误的情况下整合最近收购的业务的运营，或者重组我们以前的现有业务运营。此外，这种整合可能需要我们的管理团队给予大量关注，这可能会分散我们对日常运营的注意力。在短期内，与整合相关的困难可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的价格产生实质性的不利影响。此外，收购矿产可能使我们承担不可预见的责任，包括环境责任，这可能对我们产生实质性的不利影响。不能保证未来的任何收购都将成功整合到我们现有的业务中。

上述任何一个或多个因素或其他风险可能导致我们无法实现收购物业或公司的预期收益，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

在收购勘探资产以及招聘和留住合格人员方面，我们面临着行业竞争。

我们与其他勘探和生产公司竞争，其中许多公司资本更充裕，拥有更多的财务资源、运营经验和技术能力，或者在开发方面进一步先进，或者规模更大，能够获得更多的矿产储量，收购矿产权利、租约和其他矿产权益，以及招聘和保留合格的员工和其他人员。如果我们需要获得更多的矿产资源，或者在招聘和留住合格人员方面失败，我们将不能以我们希望的速度增长，或者根本不能。

与公司高管和董事会相关的风险

我们可能很难吸引和留住合格的管理和技术人员来发展我们的业务。

我们依赖主要高管和其他高技能和经验丰富的人员的服务来推进我们的公司目标，并确定新的增长和融资机会。贾尔迪尼先生和桑德斯女士是我们目前仅有的两位高管。我们将有必要招聘更多技术娴熟、经验丰富的高管。我们无法做到这一点，或者失去这些人员中的任何一个，或者我们无法为他们吸引和保留合适的继任者，或者我们的活动所需的额外的高技能员工，都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的一些董事和高管因与其他自然资源公司有牵连而存在利益冲突。

我们的某些董事和官员还在其他参与自然资源勘探和开发或采矿相关活动的公司担任董事或高级管理人员，特别是NovaGold。此类其他公司可以参与我们可能参与的合资企业，或我们可能寻求参与的合资企业

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在参与的情况下，我们的董事和高级管理人员在谈判和达成有关此类参与程度的条款时可能会有利益冲突。在我们的董事和高级管理人员与其他公司有利害关系的所有情况下，这些其他公司也可能与我们竞争收购矿产资产投资。任何该等董事及高级管理人员所作出的任何涉及三部曲的决定，将根据其公平及诚信处理的职责及义务作出，以期达致三部曲及其股东的最佳利益。此外，每一名董事均须根据《《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)和其他适用法律。在适当的情况下，公司将成立一个由独立董事组成的特别委员会来审查几名董事或管理层可能存在冲突的事项。然而，由于这些利益冲突，本公司可能没有机会参与某些交易，这可能会对本公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

在未来，我们可能会受到法律程序的影响。

由于我们业务的性质，在我们的正常业务过程中，我们可能会受到大量的监管调查、索赔、诉讼和其他程序。由于诉讼固有的不确定性，包括新证据的发现或新法律理论的提出的影响，很难预测法官和陪审团的裁决，以及上诉时裁决可能被推翻，这些法律程序的结果不能肯定地预测。不能保证这些事情不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

一般风险因素

总体经济状况可能会对我们的增长、未来的盈利能力和融资能力产生不利影响。

过去几年全球金融市场发生的前所未有的事件，以及目前新冠肺炎的影响，都对全球经济产生了深刻的影响。包括铜矿业在内的许多行业都受到这些市场状况的影响。当前金融市场动荡的一些主要影响包括信贷市场收缩导致信贷风险扩大、货币贬值、全球股票、商品、外汇和贵金属市场高度波动以及缺乏市场流动性。金融市场或其他经济状况的恶化或放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对我们的增长和融资能力产生不利影响。具体地说，就是：

未来出售或发行股权证券可能会降低任何现有普通股的价值，稀释投资者的投票权，并减少我们的每股收益。

我们可能会出售额外的股本证券(包括通过出售可转换为普通股的证券)，并可能发行额外的股本证券，为我们的运营、勘探、开发、收购或其他项目提供资金。我们被授权发行无限数量的普通股。我们无法预测未来的销售规模。

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以及股权证券的发行或未来出售和发行股权证券对普通股市场价格的影响(如有)。出售或发行相当数量的股权证券，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着股权证券的任何额外出售或发行，投资者的投票权将受到稀释，我们的每股收益可能会被稀释。

我们的第一大股东对我们有重大影响，也可能影响证券的市场价格和流动性。.

Electrum Strategic Opportunities Fund L.P.(“Electrum”)是我们的单一最大股东，控制着约20%的已发行有投票权证券。因此，Electrum将在决定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产以及其他重大公司行动。除非其他股东大量参与此类股东大会，否则Electrum或许能够自己批准此类事项。Electrum对股份的所有权集中可能：(I)延迟或阻止本公司控制权的变更；(Ii)剥夺股东作为出售本公司的一部分而获得溢价的机会；及(Iii)影响股份的市场价格和流动资金。如果没有Electrum的同意，我们可能会被阻止进行对我们有利的交易。Electrum的利益可能与我们其他股东的利益不同或相反。这些权利的效果和Electrum的影响力可能会影响投资者愿意为证券支付的价格。如果Electrum在公开市场上出售大量股票，这些股票的市场价格可能会下跌。公众对这些出售将会发生的看法也可能导致该股的市场价格下跌。

我们的普通股受到各种因素的影响，这些因素历来使股价波动。

我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，这可能会给投资者造成损失。普通股的市场价格可能会根据一些事件和因素而增减，这些事件和因素包括：我们的经营业绩和竞争对手和其他类似公司的业绩；金属价格的波动；关键人员的到来或离职；上市后公开交易的普通股数量；公众对我们的新闻稿、重大变化报告、其他公开公告和我们向各证券监管机构提交的文件的反应；跟踪普通股或资源行业其他公司股票的研究分析师对收益估计或建议的变化；总体经济和/或政治状况的变化；涉及我们或我们的竞争对手的收购、战略联盟或合资企业；以及标题下列出的因素警示 关于前瞻性信息的声明。”

普通股的市场价格可能会受到许多其他变量的影响，这些变量与我们的成功没有直接关系，因此不在我们的控制范围之内，包括影响所有资源部门证券市场的其他事态发展、普通股公开市场的广度和另类投资的吸引力。

在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。

我们没有宣布或支付我们的普通股的任何股息。我们目前的业务计划要求，在可预见的未来，任何未来的收益都将用于再投资，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向普通股支付现金股息。我们不会宣布或支付任何股息，直至我们的现金流超过我们的资本要求，并将取决于(其中包括)当时的条件，包括收益、财务状况、融资安排的限制、商业机会和条件以及其他因素，或者我们的董事会确定我们的股东可以更好地利用现金。

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在未来一段时间内，我们可能是一家“被动型外国投资公司”，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

该公司的美国投资者应该知道，我们认为在截至2015年11月30日、2016年、2017年、2020年和2021年的年度内，我们不是被动外国投资公司(“PFIC”)，但在截至2018年11月30日、2019年和2022年的年度内，我们相信我们是被动外国投资公司，并可能在未来纳税年度成为PFIC。如果我们在美国持有者期间的任何一年都是PFIC(定义如下某些美国联邦所得税考虑因素-美国持有者)持有期，则该美国持股人一般将被要求将出售普通股所实现的任何收益和在其普通股上收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入，并为该收益或分配的一部分支付利息费用，除非该股东进行及时和有效的“QEF选举”或“按市值计价的选举”(其定义如下：美国联邦所得税的某些考虑因素--守则第1291节下的默认PFIC规则“)。参加QEF选举的美国持有者通常必须以当前为基础报告其在我们担任PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益中所占的份额，无论我们是否向股东分配任何金额。进行按市值计价选举的美国持有者通常必须将普通股公平市场价值超过美国持有者纳税基础的部分作为每年的普通收入。本段全文由标题下的讨论加以限定。美国联邦所得税的某些考虑因素“每一位美国股东应就收购、所有权和处置普通股所产生的PFIC规则和美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

全球气候变化是一个国际关注的问题，可能会影响我们未来开展行动的能力。

全球气候变化是一个国际问题，受到了大量关注。我们预计，强制减少能源消耗或温室气体排放的国际条约或美国或加拿大联邦、州、省或地方法律或法规的实施可能会影响我们采矿项目的可行性，并增加我们的运营成本。

来自非政府组织的负面宣传可能会对我们产生实质性的不利影响。

公众越来越关注采矿生产对我们周围环境、社区和环境的影响。一些反对资源开发的非政府组织经常直言不讳地批评采矿业。虽然我们寻求以对社会负责的方式运作，但这些与采掘业有关的非政府组织，或特别是我们的运作，所产生的负面宣传，可能会对我们的声誉和财务状况，或我们与所在社区的关系产生不利影响。

我们可能无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求实现并保持财务报告内部控制的充分性。

我们被要求记录和测试我们的内部控制程序，以满足SOX第404条的要求。这需要管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。我们未来可能无法达到并维持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，并且我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们根据SOX第404条对财务报告进行了有效的内部控制。我们未能持续、及时地满足SOX第404条的要求，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。未来对公司的收购可能会给我们带来挑战，在我们收购的业务中实施所需的流程、程序和控制。被收购公司对财务报告的披露控制和程序或内部控制可能不像目前适用于我们的证券法所要求的那样全面或有效。

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我们的业务受到不断变化的公司治理和公开披露法规的约束，这既增加了我们的合规成本，也增加了不合规的风险，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们必须遵守多个美国和加拿大政府和自律组织颁布的不断变化的规则和法规，其中包括美国证券交易委员会、加拿大证券管理人协会、纽约证券交易所美国交易所、多伦多证券交易所和财务会计准则委员会。这些规则和条例在范围和复杂性上不断演变，许多新的要求是为了回应美国国会颁布的法律而产生的，这使得遵守变得更加困难和不确定。我们遵守新规则和条例的努力，包括根据《多德-弗兰克法案》颁布的规则和条例，已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

三部曲的主要业务是勘探和开发位于美国阿拉斯加西北部Ambler矿区的上Kobuk矿产项目。上Kobuk矿产项目由Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)持有，Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)为有限责任公司，由Trilology及South32 Limited共同拥有，并由(I)北极项目(开发阶段物业，包含高品位多金属火山成因块状硫化物矿床)及(Ii)Bornite项目(勘探阶段物业，包含碳酸盐铜钴矿床)组成。

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目录表

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截至2022年11月30日的矿产资源汇总表

备注：

北极笔记：

博尼特笔记：

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目录表

美国阿拉斯加北极项目截至2022年11月30日的矿产储量估计

备注：

下面的描述总结了有关位于阿拉斯加安布勒矿区的上科布克矿产项目的精选信息，包括北极项目和博尼特项目。北极项目和博尼特项目由Ambler Metals持有，三联重工持有50%的权益。除非另有说明，否则在本年度报告中以10-K表格披露的有关北极项目和博尼特项目的所有矿产资源和矿产储量估计均按100%的基准进行报告。另请参阅“管理层的讨论和分析--项目活动了解更多有关我们对上Kobuk矿产项目的兴趣的发展和性质的信息。

截至2022年11月30日，该公司在上Kobuk矿产项目投资的账面价值为1.428亿美元。

北极项目

本公司受S-K条例第229.1300分部--从事采矿作业的注册人披露“S-K1300”的规定，并被要求披露矿产资源和矿产储量。虽然S-K 1300规则类似于加拿大国家文书43-101《矿产项目披露标准》(“NI 43-101”)规则，但它们并不相同，因此为北极项目制作了两份报告。第2项(属性)中的信息包含NI 43-101和S-K 1300所要求的相关信息。

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除另有说明外，本表格10-K中包含的与北极项目有关的科学和技术信息来自：(I)2023年S-K 1300北极报告，题为《阿拉斯加州安布勒矿区北极项目技术报告摘要》，日期为2022年11月30日，由Ausenco Engineering Canada Inc.、Wood Canada Limited、SRK Consulting(Canada)Inc.和Brown and Caldwell编写，他们中的每一个都不隶属于三部曲(S-K 1300北极报告)和(Ii)2023年北极报告《安布勒矿区北极项目NI 43-101可行性研究技术报告》，Ausenco Engineering Canada Inc.、Wood Canada Limited、SRK Consulting(Canada)Inc.以及Brown and Caldwell编写的《北极报告》(“NI 43-101北极报告”)。有关北极项目的信息基于假设、限制和程序，本文未对这些假设、限制和程序进行全面描述。应参考S-K 1300北极报告和NI 43-101北极报告的全文，该报告已酌情提交给美国和加拿大的相关证券监管机构。NI 43-101北极报告可在SEDAR网站www.sedar.com上查阅，S-K 1300北极报告可在Edga网站www.sec.gov上查阅。

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北极项目说明、位置和通道

项目说明

NovaGold于2004年从肯纳科特勘探公司和肯纳科特北极公司(统称为“肯纳科特”)手中收购了北极项目。2011年，NovaGold将所有铜矿项目移交给Nova铜业公司，并于2012年将Nova铜业剥离给当时的现有股东。新铜公司随后在2016年更名为三部曲金属公司。根据肯纳科特收购及终止协议，肯纳科特保留1%的冶炼厂净收益(“NSR”)特许权使用费，该特许权使用费随后由肯纳科特出售。1%的NSR与土地一起运行，可以随时从特许权使用费持有人那里购买，一次性支付1000万美元。

北极项目由Ambler Metals LLC(“Amber Metals”)直接持有，该合资企业由South32和Trilology于2020年2月成立，持股各占50%。合资公司成立后，Trilology将其在阿拉斯加的所有资产，包括北极项目和Nana协议，捐赠给Ambler Metals，以换取50%的会员权益，同时，South32以现金1.45亿美元换取50%的会员权益。

土地保有权包括2,136项毗连的州主张，总计230,736英亩(93,336公顷)，包括905项40英亩的主张，1,231项160英亩的主张，以及18项联邦专利主张，包括以Ambler Metals名义持有的271.9英亩(110公顷)土地。作为联邦专利权利要求持有的私有土地的地面使用仅受到专利中的保留和普遍适用的环境法的限制。国家主张的地表使用允许采矿主张的所有人在“探矿、开采或基本加工矿物所必需的”情况下利用地表。

NANA控制着根据《阿拉斯加原住民索赔解决法》授予的北极项目边界以南的土地。Ambler Metals和Nana是Nana协议的缔约方，该协议将双方持有的土地合并为大约190,929公顷的土地包，并为该地区的勘探和开发提供了框架。Nana协议的期限为20年，可选择Ambler Metals将期限再延长10年。若于收到可行性研究报告及公布相关环境影响报告书草案以征求公众意见后，如决定在受《南澳协议》规限的土地上建造矿山，南澳将有120天时间选择(A)行使不可转让回购权以收购该特定项目16%至25%(如南澳协议指定)；或(B)不行使其回购权，而收取相等于该项目已实现净收益15%的净收益特许权使用费。如果NANA选择行使其权利，双方将在合理可行的情况下尽快组建一家合资企业，NANA选择参与16%至25%的股份，Ambler Metals拥有合资企业的剩余权益。如果Ambler Metals决定在符合Nana协议的自己的土地上继续建设矿山，Nana将签订一项地面使用协议，使Ambler Metals能够沿着Nana批准的路线进入北极项目。作为授予此类地表使用权的代价，NANA将获得1%的冶炼厂生产净特许权使用费，并按每英亩提供年度付款。

位置和访问

北极项目位于阿拉斯加西北北极区布鲁克斯山脉南部的安布勒矿区。北极项目地理上与世隔绝，目前没有道路通道，也没有附近的电力基础设施。北极项目位于Kotzebue镇以东约270公里，Kobuk村东北37公里，道尔顿骇维金属加工以西260公里，道尔顿是一条全天候国家维护的公共道路，位于北纬67.17°，W156.39°，环球横贯墨卡托(UTM)北美基准83，区域4，北纬7453080，东经613110。

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进入北极项目的主要途径是乘飞机，使用固定翼飞机和直升机。北极项目附近有四条维护良好、长约1500米的碎石跑道，能够容纳包机固定翼飞机。这些简易机场分别位于Ambler以西64公里、Shungnak西南46公里、Kobuk西南37公里和Dahl Creek西南34公里处。每天都有从Kotzebue到Kobuk村的商业航班，Kobuk村是距离北极项目最近的社区。在夏季的几个月里，Dahl Creek Camp简易机场适合较大的飞机，如C-130和DC-6。

除了四个1500米长的简易机场外，还有一条700米长的简易机场位于博尔尼特营地。Bornite的简易机场适合较小的飞机，这些飞机为Bornite营地提供人员和补给。在北极岭底部还有一条450米长的简易机场(北极简易机场)，可以支持较小的飞机。

一条冬季小径和一条适合高净空车辆或建筑设备的单车道土路将位于博尔尼特的北极项目主营地与北极矿藏西南的Dahl Creek简易机场连接起来。一条未经改进的碎石轨道将北极简易机场与北极矿藏连接起来。

历史

1898-1999年间，探矿者沿着科布克河逆流而上(格林内尔，1901)，在北冰洋矿床以南的南部科斯莫斯丘陵发现了小型砂金矿床，在接下来的几十年里断断续续地进行了开采。大约在这个时候，在北部宇宙丘陵的Ruby Creek和Pardner Hill的铜矿化被用小竖井和斜井勘探(Smith和Eakin，1911年)。1947年，莱茵哈特·“莱尼”·伯格声称拥有Ruby Creek的勘探前景，进行了广泛的挖掘和第一次钻石钻探，并建造了一条通往这里的简易机场(alaskmininghalloffame.org，2012)。

1957年，肯纳科特的勘探子公司Bear Creek矿业公司(“BCMC”)从Berg手中收购了Ruby Creek矿藏。在接下来的十年里，肯纳科特进行了广泛的勘探，最终发现了高品位的一号带，并凿入了一个勘探竖井进行地下钻探。

在勘探博尼特矿床时，BCMC在整个西部布鲁克斯山脉进行了勘察勘探，包括1962年的一次大型区域水系沉积物调查。最初的后续行动没有发现感兴趣的矿化。然而，1965年，Riz Bigelow(BCMC)和他的地质学家团队在博尼特东北28公里处的一个异常(1400ppm铜)发现了块状硫化物的巨石，导致第二年发现了露头矿化。该地区随后被用桩标出，1967年，在北极矿藏钻出了9个岩心孔，其中8个在近500米的走向长度上产生了巨大的硫化物拦截。

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BCMC对该地产进行了密集的勘探，直到1977年，然后断断续续地一直持续到1998年。1999年至2003年期间，没有对北极项目进行钻探或额外的勘探。

除了在北极矿藏的钻探和勘探外，BCMC还在Ambler矿区的许多其他矿区(最著名的是死溪、阳光、悬崖和马矿)进行了勘探。该地区丰富的VMS前景导致该地区一系列相互竞争的公司，包括阳光矿业公司、蟒蛇公司、诺兰达勘探公司、GCO矿产公司、Cominco美国资源公司(Cominco)、Teck Cominco、阿拉斯加资源联营公司、Watts、Griffis和McOuat Ltd.以及休斯顿石油和矿产公司，最终在1973年在该地区爆发了一场索赔大战。鹰桥和联合碳化物后来也在该地区进行了工作。

阳光矿业公司和Anaconda的区域勘探在该地区又发现了两个重大发现：Sun矿藏位于北极矿藏以东60公里处，Smucker矿藏位于北极矿藏以西36公里处。这两个矿藏都在目前的北极项目区之外。

地区勘探一直持续到20世纪80年代初，该地区四个较大的矿藏(北极、博尼特、斯莫克和太阳)由于金属价格低迷而陷入停顿。

1987年，Cominco从Anaconda手中收购了涉及Sun和Smacker矿藏的索赔。泰克资源有限公司作为Cominco的继任者公司，继续持有Smacker保证金。2007年，Andover矿业公司斥资1,300万美元购买了Sun矿藏的100%权益，并在2013年对该矿藏进行了勘探。Sun矿藏和邻近的土地由私营公司Valhara Metals Inc.收购，在破产的Andover矿业公司的债权人未能支付州索赔的年租金和提交年度劳工声明后，该公司于2017年收购了Sun矿藏。

1981年和1983年，肯纳科特获得了三项美国矿产勘测专利(在北极矿藏上总计240英亩的MS2245专利-后来被修订为包括另外32英亩；以及在博尔尼特总计516.5英亩的25项索赔的MS2233和MS2234)。Bornite的专利主张和表面开发随后于1986年出售给Nana Region Corporation，Inc.。

北极矿藏或Ambler矿区内的任何其他矿藏都没有生产。

先有所有权和所有权变更--北极矿藏和漫步者土地

从1966年开始，BCMC最初提出了覆盖北极矿藏地区的联邦采矿主张。20世纪60年代的钻探计划确定了北极矿藏中重要的高品位多金属资源，20世纪70年代初，肯纳科特公司开始申请专利，以获得北极矿藏的完整合法所有权。1981年，肯纳科特获得了美国矿产勘测专利M2245，涉及16项采矿主张，总面积达240.018英亩。1983年，美国矿产勘测专利M2245被修改，包括两项总计31.91英亩的额外索赔。

1980年通过了《阿拉斯加国家利益土地保护法》，加快了《安斯卡》概述的原住民土地主张和《阿拉斯加州建州法》下的州土地主张，阿拉斯加州和纳纳州都选择了安布勒矿区内的大片土地。国家选择覆盖了安布勒片岩带的大部分地区，那里有火山成因的块状硫化物矿藏，包括北极矿藏，而NANA选择了北极矿藏南面的安布勒低地的大部分地区，以及宇宙丘陵的大部分地区，包括紧邻博尔尼特的地区。

1995年，肯纳科特在包含北极矿藏专利主张的安布勒片岩带重新进行勘探，在Nora和阳光小溪分别追加了48个州和15个州的主张。1997年秋天，肯纳科特公司在该地带提出了2,035个州的主张，巩固了他们的整个土地地位，并收购了VMS地带剩余的大部分预期地形。1998年又增加了5项索赔。经过短暂的物化探结合有限的钻探，北极工程的勘探工作再次进入停顿状态。

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2004年3月22日，NovaGold的全资子公司阿拉斯加黄金公司(“阿拉斯加黄金”)完成了与肯纳科特公司的勘探和期权协议，以赚取Ambler土地所有权的权益。

以前的勘探和开发成果--北极矿床

从1965年到1985年和从1993年到1998年，肯纳科特对北极项目的所有权经历了两个时期的密集工作，然后在2004年将该资产出售给NovaGold。

尽管肯纳科特盐湖城办公室有报告、备忘录和文件，但只有有限的数字汇编数据，用于北极矿藏和VMS带内的最早一代勘探。从1993年开始，肯纳科特开始对北极矿藏进行重新评估，并将北极矿藏和该地区以前的工作汇编成一个计算机数据库。1995年建立了一个计算机生成的区块模型，并使用该区块模型进行了更新的资源估计。随后，肯纳科特在1997年提出了总计2035项阿拉斯加州的索赔要求，并于1998年开展了自1985年以来的第一个实地项目。

由于公司的数量和1973年木桩战争的拼凑勘探，Ambler Schist带上最早的勘探工作在1980年后的地区勘探中断期间丢失了很大一部分。以下各小节概述了1998年肯纳科特勘探报告中概述的北极矿藏的最佳记录数据，包括汇编的计算机数据库；然而，这一概述被认为既不详尽也不深入。

1982年，肯纳科特、蟒蛇和阿拉斯加州的地质学家出版了安布勒片岩带的最终地质图(希兹曼等人)。1982年)。

S-K 1300北极报告和NI 43-101北极报告都概述了在Ambler矿区为VMS目标进行的已知勘探制图、地球化学和地球物理计划。下文表1概述了对北极矿藏进行的勘探测绘、地球化学、地球物理和采矿研究。

地质背景、成矿作用和矿床类型

区域地质学-南溪山脉

Ambler矿区位于布鲁克斯山脉南缘，位于泥盆纪至侏罗纪海底火山岩和沉积岩的东西走向带内(Hitzman等人，1986年)。该地区包括：1)赋存于泥盆纪Ambler期序列(或Ambler片岩带或片岩带)中的类VMS矿床和找矿远景，该序列是一组变质的双峰式火山岩，其中夹层凝灰质、石墨质和钙质火山碎屑变质岩；2)产于志留-泥盆纪碳酸盐岩系中的表生碳酸盐赋存铜矿床和斑岩碳酸盐岩序列的千层岩。Ambler层序出现在Anirak片岩的上部，Anirak片岩是片岩带或ColdFoot次地体中最厚的成员(Moore等人，1994)。沿全区110公里走向可见VMS类层控成矿作用。就在片岩带南面的科斯莫斯山，是阿尼拉克片岩的一个时间相当的段，其中包括大约1公里厚的碳酸盐岩层序。片岩带类VMS矿床和宇宙丘陵碳酸盐矿床的成矿年龄均为375-387 Ma(Selby等人，2009年；McClelland等人，2006年)。

安布勒矿区的特点是变质程度向北递增，垂直于东西走向单元的走向。该地区表现为北部的等斜褶皱和向南的逆冲断层(Schmidt，1983)。泥盆纪至晚侏罗世的Angayucham玄武岩和三叠纪至侏罗纪的镁铁质火山岩与Ambler Sist带和沿Ambler低地北缘的碳酸盐岩系列的各个单元呈低角度逆冲接触。

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漫步者层序地质

形成Ambler层序的岩石由下泥盆世碳酸盐和硅质碎屑地层的岩性多样性序列组成，层间有镁铁质熔岩流和岩床。碎屑层来源于陆源和火山源，主要通过质量-重力流进入伸展边缘盆地的次波基环境而沉积。

漫步者层序经历了两期强烈的穿透性变形。持续的上绿片岩相变质作用与穿透性片岩的重合形成和层理的等斜移位标志着第一个变形期。所有尺度上普遍存在的类似样式的褶皱使置换的层理和片理变形，定义了随后的事件。至少两次后来的非穿透性挤压事件使这些较早的组构变形。对Ambler矿区构造和变质历史的观察与当前的片岩带构造演化模型是一致的，该模型基于布鲁克斯山脉南部其他地区的其他人的工作(Gottschalk和Oldow，1988；Till等人，1988；Vogl等人，2002)。

北极矿床地质学

北极矿藏以前的工作人员(Russell 1995和Schmidt 1983)描述了三个矿化层：主要硫化物地平线、南上地平线和温泉地平线。主要硫化物层位进一步划分为三个带：东南带、中部带和西北带。以前的矿床模型是以品位为基础的，导致许多单独的矿化带代表相对较薄的硫化物矿层。

Ambler Metals最近的工作将北极矿床定义为两个或多个离散的硫化物矿化层位，包含在一个复杂变形的等斜褶皱中，其中竖直的上肢和倾覆的下肢承载着主要矿化。附近的钻探表明，第三个直立的下肢可能出现在目前勘探的地层之下。

矿化

矿化以层状半块状硫化物(“SM”)至块状硫化物(“MS”)层的形式出现，主要产于石墨质片岩和细粒石英云母片岩中。硫化物层平均厚度为4米，但厚度从不到1米到18米不等。硫化物矿化赋存于北极等斜背斜上、下部的8个模型带内。所有这些区域都在大约1平方公里的区域内，矿化延伸到地表以下约250米的深度。在特定的伪地层水平上有五个MS和SMS带，它们构成了矿产资源量估计的大部分。其他三个带也出现在特定的假地层水平，但太不连续了。

与更典型的VMS矿床不同，矿化的特征不是陡峭的金属分带或块状黄铁矿带。矿化主要由基本金属硫化物的片状带状组成，带有可变的黄铁矿，仅有少量的分带，通常规模较小。

矿化主要是粗粒硫化物，包括黄铜矿、闪锌矿、方铅矿、四方铅矿-锡矿、黄铁矿、毒砂和磁黄铁矿。硫化物呈浸染状(

矿床类型

北极矿床和Ambler矿区Ambler层序地层学中其他几个已知矿点的矿化由泥盆纪时代的多金属(锌-铜-铅-银-金)VMS状矿体组成。

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北极矿床的观察和解释如下：1)大陆裂谷演化中泥盆纪火山作用的构造背景；2)双峰式火山岩(包括枕状玄武岩和长英质火山凝灰岩)的地质背景；3)明确的富镁底板蚀变和富钠挂盘蚀变组合；4)典型的块状和半块状硫化物多金属贱金属矿化，表明VMS矿床经历了高应变和复杂的褶皱和断裂作用。

文献中记载了各种VMS类型(Franklin等人，2005年)，其中Ambler Sist带矿床最像与早期裂谷有关的双峰长英质主导火山作用的矿床。然而，Piercey(2022)认为含泥质沉积岩的火山碎屑岩的丰度和矿化的板状性质类似于长英质硅屑VMS环境。

通过填充空隙或通过溶解原始岩石并由新矿物取代，都存在呼气和海底就位以及海底下岩石置换的证据(Piercey，2022)。例如，重晶石的存在，归因于来自热液流体的BaCl2(AQ)与喷口-海水界面的海水硫酸盐(SO4(AQ))的混合，支持了北极可能在海底沉淀的一些矿化。相比之下，有充分的结构证据表明北极存在海底以下交代现象，例如存在从块状硫化物向上盘泥岩中解释的可渗透凝灰岩岩层选择性交代的过渡。

北极沉积物的吨位、品位、地层背景及其更广泛的构造地层背景，与全球其他长英质硅质碎屑VMS环境相似。该矿床与在育空的Finlayson Lake VMS区、新不伦瑞克的Bathurst区以及西班牙-葡萄牙伊比利亚硫铁矿带的部分地区发现的矿床有很大的相似之处(Piercey，2022)。

VMS模型被认为适用于北极项目区的勘探目标。

探索

表1概述了NovaGold、TrilSeries(前身为NovaCub)和Ambler Metals从2004年至今进行的勘探工作。实地勘探主要在2004年至2007年期间进行，相关的工程和特性研究在2008年至2019年期间进行。

表1--Ambler层序地层和北极矿床中以VMS式成矿为目标的总体勘探活动摘要

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注：SWIR=短波红外；LiDAR=光探测和测距；ML=金属浸出；BGC=BGC工程公司；SGS=SGS加拿大；ALS=ALS冶金；PEA=初步经济评估。

钻探

自1966年首次发现矿化以来，北极矿藏和Ambler矿区的钻探一直在进行。Ambler矿区内已完成约67639米的钻探，

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包括在北极矿藏的285个钻孔中进行55,038米的钻探，或者在跨越56年的32个活动中进行潜在的延伸。

除2017年的11个岩土工程孔、2018年的24个岩土工程孔、2021年计划的8个洞和2022年计划的34个洞外，所有的钻孔都被考虑用于矿产资源评估。

岩土钻探总结在表2和表3中。每年报告的孔数是指钻井平台上的岩土技术员配备的孔数，主要目的是收集岩土数据。

表2-岩土钻探摘要

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表3--按年份和用途分列的岩土钻探摘要

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NovaGold在2004年和2008年分别对选定的历史洞口进行了重新调查。重新调查显示，与历史调查相比，差异很小。井下测量数据显示，钻孔明显偏离了与叶理更垂直的方向。

关于总体岩心回收率，肯纳科特数据不完整，但根据历史数据库中3.05米或更短的917个间隔，平均回收率为92%。1998年项目中肯纳科特RQD测量值平均为87.0%。目前还没有按岩石类型对采收率进行系统评估。

在NovaGold/NovaCub/TrilSeries Metals和Ambler Metals钻探计划期间，岩心回收情况良好到极好，从而产生了质量良好的样品，几乎没有偏差。

抽样、分析和数据验证

采样与分析

北极矿藏的数据是在三次主要钻探活动中产生的：1966年至1986年，肯纳科特公司的子公司BCMC是主要运营商；1998年，肯纳科特公司在长时间中断后恢复工作；2004年，由NovaGold、TrilSeries(前身为Nova铜业)和Ambler Metals提供。

在2004至2005年间，NovaGold对肯纳科特和BCMC时代的AR-09至AR-74钻孔进行了系统的钻芯重新测井和重新采样活动。NovaGold或者每10米采集1到2米的样品，或者在最小的1米和最大的或3米的间隔内对以前未采样的岩芯的整个长度进行采样。取样的目的是为北极沉积物生成一个完整的ICP地球化学数据集，并确保在整个沉积物中连续取样。

从2004年至2019年，采样间隔由在岩心观察到的地质关系确定，最大长度为2.5米，最小长度为1米。采样间隔终止于岩性和矿化边界。

伐木后，用钻石岩心锯将岩心切成两半。如果芯不合格，用勺子将芯的一半转移到样品袋中进行劈开。一半的岩芯被送回岩芯盒现场储存，另一半被装袋、贴标签，通过阿拉斯加费尔班克斯的ALS准备设施送到温哥华的ALS矿物实验室进行分析，另一半被归档在Bornite Camp的核心存储设施中

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设施或在费尔班克斯的Ambler Metals仓库。对于2021年的冶金孔，在ALS采样了1/4的岩芯进行分析，1/4保留，1/2送去进行冶金测试。

样本在抵达ALS Minerals时被记录到跟踪系统中，并称重。然后将样品粉碎干燥，250g的裂解粉碎机在75μm内粉碎至大于85%。

样品经过4酸消化后，用电感耦合等离子体质谱(ICPMS)对0.25克样品进行多元素分析，对30克样品用火焰分析(FA)和原子吸收(AA)完成金分析。超限的电感耦合等离子体质谱(ICPMS)铜、铅、锌样品经4酸消解后，再用电感耦合等离子体原子发射光谱(AES)或原子吸收光谱仪(AA)分析0.4克样品。铜、铅和锌的超限值为10000ppm。超过限量的金结果被重新提交给FA，用于分析30克样品，并用重量法完成。Au的超限值为10ppm。电感耦合等离子体质谱对铜、铅、锌的检出限分别为0.2ppm、0.5ppm、2ppm。火焰原子吸收光谱法测定Au的最低检出限为0.05ppm。

在2004至2005年间，NovaGold完成了一项历史钻孔的重新采样计划。因此，85%的化验间隔现在有来自ALS Minerals的最新化验结果。

自2004年以来，所有提交给ALS矿物实验室的岩芯和矿浆废渣样品都附有标准、空白和复制的对照样品。二级实验室检查样本在温哥华的Acme或SGS Burnaby进行了分析。使用在百分位数范围组内随机选择5%的样本来选择二级实验室检查样本以表示数据总体。

GeoSpark咨询公司编写了几份报告，总结了2004至2019年间收到的对照样本结果。

1998年和2004年矿化带SG测量的实验室和现场配对测定结果显示，差异非常小。

SRK对所有运行中的动力学测试的渗滤液进行每月的QA/QC评审。

数据验证

Wood合格人员审查数据库验证和实验室QA/QC报告并进行数据录入错误抽查，检查钻孔痕迹中异常扭结和过度弯曲的井下调查结果，审查自2004年以来完成的总结钻芯采样和分析结果的报告，审查分析数据库中的差距和重叠，并审查历史上的重新分析程序结果。观察到以下两个重要问题：

在当前测定表中，历史样本间隔分析结果优先于历史样本间隔重新分析结果。预计这不会对品位估计产生重大影响，但使用重新分析结果将进一步降低与历史铜和铅值中观察到的偏差相关的风险。

总体而言，NovaGold、Trilology Metals和Ambler Metals完成的数据库验证和管理以及实验室QAQC监测已产生了一个相当可靠的钻孔数据库，适合支持北极矿藏的矿产资源估计。存在一些不足之处，当加以纠正时，将使钻孔数据库更加健壮。

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选矿和冶金试验

自1970年以来，一直在进行冶金测试工作，以评估北极矿床生产铜、铅和锌精矿的能力。总体而言，测试的样品产生了类似的冶金性能，北极项目制定了强有力的金属回收工艺，以支持目前的业务计划。进行的工作包括矿物学和浮选测试、锁定循环测试、粉碎测试、铜/铅分离测试、滑石优化测试以及浓缩和过滤测试。

测试工作可以分为四个关键时间段：

2012年，温哥华SGS开展了一项冶金测试计划，以进一步研究北极矿藏1区、2区、3区和5区的样品的冶金响应。浮选试验程序采用滑石预浮选、常规铜铅混合浮选和锌浮选，然后进行铜铅分离。总体而言，2012-2015年的测试结果表明，样品对测试的流程图反应良好。锁定循环试验(未分离铜和铅)的平均结果如下：

采用开路流程，对闭锁循环试验生产的块状铜铅精矿进行铜铅分离试验，得到合理的铜铅分离。所生产的铜精矿含有约28%至31%的铜，而铅精矿的品位在41%至67%的范围内。在这个试验项目中，似乎大部分金被报告给铜精矿，平均而言，银被平均回收到铜和铅精矿中。随后于2017年进行了测试工作，以更好地界定铜铅分离流程，包括对铜铅分离流程中的贵金属行为进行更详细的评估。

可研磨性测试在SGS温哥华和ALS冶金测试项目期间完成，以支持北极材料高效研磨的设计和经济性。SAG MILL测试结果包括一次JKTech落锤测试和19次使用变异性样本的SAG媒体能力测试。测试结果表明，该材料适合于垂直式研磨，并且相对较软，报告的破碎率(Axb)平均值为189.7。对44个样品进行了邦德球磨机功指数测试，其取值范围为5.4kWh/t~13.1kWh/t，平均为8.82kWh/t。对5个样品进行了磨耗指数测试，所测样品的磨耗指数波动范围为0.017~0.072 g

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样本。数据表明，这些样品既不耐球磨，也不耐磨。根据研磨要求，这些材料被认为是软的或非常软的。磨削试验用于支持详细的磨削电路设计。

2017年，ALS冶金利用中试厂运营产生的铜铅精矿大样本进行了详细的铜铅分离浮选试验。这项测试工作证实铜铅分离流程的锁定循环测试中铅回收率高，并确认有代表性的铜精矿和铅精矿中有贵金属回收率。这项测试工作表明，黄金价值有明显的趋势跟随铅精矿，使其具有显著的黄金品位和价值。详细的矿物学分析表明，大多数金价赋存于释放出的细粒金粒中。

2012年和2017年进行的试验工作的结论表明，北极材料非常适合使用行业标准的浮选技术生产高质量的铜和锌精矿。报告的铜和锌回收率数据在88%至92%之间，这反映了该矿床的高品位性质以及这些矿物的粗粒性质。矿床内的品位变化将被观察到，正如在变化样本中观察到的品位变化所表明的那样，然而，磨矿给料的变化预计将是有限的，并容易通过良好的工厂运营实践来管理。铅精矿具有高质量的潜力，也可能受到滑石粉含量极高的地区的影响。要确保最大限度地回收滑石以去除滑石，需要相当谨慎，滑石可能会稀释铅精矿品位。铅精矿还含有丰富的贵金属，这在这种材料的适销性方面具有一定的优势。

第三方顾问完成了对具有代表性的精矿样品的辅助测试工作，以提供各种精矿的浓缩和过滤数据。观察到硫化物浓缩物的沉降和过滤速度是典型的，最终滤饼中的水分含量低于预期。

完成了冶金测试工作，以提供具有代表性的尾矿样品，用于详细的固体沉降和压实测试工作，为尾矿设计研究提供数据。

对水处理化学进行了详细的研究，以评估和确认销毁拟议铜铅分离工艺溶液中所含氰化物的选择。在小规模试点工厂中使用二氧化硫/空气工艺证明了99%的氰化物被去除，并支持在拟议的尾矿库解决方案中保持低氰化物浓度的概念。

2021年，ALS冶金、SGS和MO集团进行了各种冶金测试工作。ALS冶金完成了几个测试项目，包括仅为确定滑石性能而对预选回路进行的浮选测试；进一步的流程开发测试工作，以考察顺序浮选与原始流程相比的好处；以及支持开发改进的冶金回收模型的可变性测试工作。

ALS冶金项目的目标是研究由两个母体复合材料形成的混合浮选流程和顺序浮选流程，然后通过对不同样品的测试来选择用于地质冶金评价的流程。

矿化要么遵循铜铅分离的整体流程，要么遵循顺序流程，两者都在浮选前阶段脱除滑石。

表4显示了Avg滑石复合材料在测试流程图开发阶段获得的平均性能。

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表4-批量和顺序锁定循环测试结果的比较-ALS 2021

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对于顺序流程，铜精矿的铜回收率略高；然而，铜精矿的金回收率大幅降低。考虑到其他复合材料的铅精矿品位较高，通过优化铜铅分离条件，AVG滑石复合材料的铅精矿品位可能会比上面显示的更高。

两种流程的锌回路性能相似，尽管主体回路的铜精矿锌回收率较高。顺序回路的铜精矿中的镁含量较高，但两个回路的铅精矿中的镁含量相似。

在对整体电路和时序电路进行经济分析的基础上，选择了整体电路流程图进行变异性测试。

表5概述了该项目的总体冶金平衡。预计的冶金回收率是基于预期的矿山寿命内的平均回收率以及2021年和2022年进行的冶金可变性测试工作的结果。

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表5--整体金属回收摘要-北极项目

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SGS进行了SAG功率指数(SPI®)测试，以调查易碎矿石对工厂产能的影响。

钼集团利用ALS冶金预选试验工作计划获得的数据进行了滑石电路模拟，以调查滑石电路开路和闭路清洗的好处。MO集团还对滑石精矿和预选测试工作计划产生的最终尾矿进行了脱水和过滤测试工作。

MO集团完成了对具有代表性的浮选前精矿和尾矿样品的浓缩和过滤测试工作，以探索提高水回收率和降低运营成本的机会。结果被用于将尾矿浓缩机纳入加工厂流程图。

矿产资源和矿产储量估算

矿产资源评估

此前，在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的一份文件中，尚未根据S-K1300标准和定义披露矿产资源。S-K 1300北极报告第11章介绍了矿产资源评估中使用的主要假设、参数和方法。关于矿产资源估算中使用的材料假设和标准的简要讨论如下：矿产资源估算是使用LeapFrog软件从基于地质统计学应用的3D区块模型进行的。该区块模型的母块大小为10x10x5米，子块大小为2x2x1米，并使用了北极沉积物中171个钻孔的数据。资源评估是利用钻孔样品化验结果和对与铜、铅、锌、金和银的空间分布有关的地质模型的解释而产生的。基于地质、钻孔间距和数据的地质统计分析，定义了内插特征。潜在异常的高品位样本数据，组合成2米的间隔，通过覆盖每个矿化带来控制其影响。使用视觉和统计方法相结合的方法对年级模型进行了验证。这些资源根据其与样本数据地点的接近程度进行分类，并使用NI 43-101北极报告中的2014年CIM定义标准和S-K 1300北极报告中的S-K 1300标准和定义进行报告。在这两个标准下，公吨、等级和分类是相同的。通过最大距离100米的三个或三个以上钻孔估计的模型块包括在指定的类别中。推断的区块距离钻孔的最大距离为150米。

该矿床适用于露天开采方法。根据表6中提出的技术和经济假设，通过限制矿坑壳内的矿化，建立了合理的经济开采前景。

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由于滑石的存在，将储备坑的北端夷为平地以稳定坑壁，储备坑的一部分延伸到资源受限的坑壳之外。对资源约束坑壳外部和储量约束坑壳内部高于0.5%铜当量(CuEq)下限的指示和推断分类区块进行了第二轮资源制表。CuEq的公式如表7脚注5所示。

表6-用于生成资源约束坑壳的参数

注： 不对采矿回收或稀释进行调整。金属价格和成本在13年的矿山寿命内是固定的。金属价格处于基于过去一年行业同行评估的长期平均金属价格的行业共识范围内，以及银行在进行矿产资源评估时的长期预测价格。

三部曲在矿产资源估计(不包括矿产储量)中的应占权益列于表7a。包括矿产储量在内的矿产资源估计数载于表7b。所有已指示的矿产资源均已转为矿产储量。矿产资源按原地(参考点)及100%基准呈报；然而，TrilSeries Metals的应占权益为吨及金属含量的50%。矿产资源量估计数列于表7。矿产资源量报告包括转换为矿产储量的矿产资源量。

表7a-S-K 1300矿产资源汇总表，不含矿产储量

备注：

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表7b-NI 43-101矿产资源汇总表，含矿产储量

备注：

下面列出了可能影响矿产资源评估的因素：

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矿产储量估算

此前，在提交给美国证券交易委员会的一份文件中，没有根据S-K1300标准和定义披露矿产储量。S-K 1300北极报告第12章介绍了矿产储量估算中使用的主要假设、参数和方法。关于矿产储量估算中使用的主要假设和标准的简要讨论如下：矿产储量是根据NI 43-101北极报告中的CIM矿产资源和矿产储量定义标准(2014年5月10日)和S-K 1300北极报告中S-K 1300的标准和定义进行分类的。这两个报告标准在结果公吨、等级或分类方面没有差别。将修正系数应用于指示矿产资源，以将其转换为可能的矿产储量。所有指示矿产资源均已转换为可能的矿产储量。报告矿产储量的参考点是在向钢厂交付时，因此，北极矿藏的矿产储量纳入了适当的采矿稀释和采矿回收率估计。

定义最终凹坑极限的凹坑外壳是在惠特尔使用伪流凹坑优化算法推导出来的。优化过程使用块值和矿坑坡度来确定一组代表产生最大利润的有效坡度的矿坑的区块。区块价值是利用地质区块模型中存储的信息、商品价格、采矿和加工成本、过程回收以及所生产金属的销售成本来计算的。坑坡被用作区块拆除优先顺序的约束(白晓宇等，2017)。表8提供了主要优化输入的摘要。金属价格和成本在13年的矿山寿命内是固定的。

表8-优化输入

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注：IRA=斜道间角度

矿产储量报表见表9三部曲金属应占权益占矿产储量的50%。

表9--矿产储量估算

备注：

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北极矿产储量受到阿拉斯加露天多金属采矿作业常见的风险类型的影响，并可能受到下列风险因素的重大影响：

更具体地说，岩石中某些滑石层的存在没有包括在目前的地质模型中，可能会影响冶金恢复和斜坡稳定性。此外，目前还没有发达的地面通道通往北极项目区及更远的地方。进入北极项目的通道被提议通过AAP，这是一条大约340公里长的道路，从道尔顿骇维金属加工向西延伸，在那里它将与拟议的北极项目区连接。这条路的建设成本还没有最终确定。可行的设想是，AIDEA将以公私伙伴关系的形式安排资金，以建造和安排通道的建设和维护。AIDEA将向多个矿业和工业用户(包括北极项目)收取通行费，以偿还为AAP融资的成本。任何用户支付通行费的金额将受到道路成本、融资结构、地雷数量和道路其他用户的影响，其中还可能包括材料和消费品的商业运输，这些物品将使用AAP将精矿运往阿拉斯加的安克雷奇港，并可能向该地区的村庄提供商品和商业材料。

矿产储量估算假设通行费为5.52美元/吨加工，外加2.52美元/吨碾磨加工的道路维护费，导致道路通行费和维护LOM单位成本为8.04美元/吨加工。谈判达成的公路通行费协议有可能导致比假设的成本更高的风险。

采矿作业

北极项目设计为传统的卡车铲车作业，有144吨卡车和15米长³铲子。矿坑设计包括四个嵌套阶段，以平衡剥离要求，同时满足选矿厂的要求。

设计参数为：坡道宽度30m，道路坡度10%，台阶高度5m，定采宽度70~100m，护道间距20m，坡角分区可变，最小开采宽度30m。

平滑的最终矿坑设计包含约46.7Mt矿石和340.2 Mt废料，剥离比为7.3：1。在这46.7Mt矿石中，预计平均品位为2.11%铜、2.90%锌、0.56%铅、0.42g/t Au和31.8g/t Ag。

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调度限制规定最大采矿能力为35万吨/年，最大加工能力为10000吨/日。根据可能矿产储量编制的生产计划显示，矿山的总寿命为15年，包括2年试生产和13年生产。

处理和恢复操作

10,000吨/日的加工厂设计是该行业的常规设计，将每天运行两个12小时轮班，365天/年，工厂总体利用率为92%。该加工厂将生产三种精矿：1)铜精矿，2)锌精矿，3)铅精矿。黄金和白银预计将在冶炼厂支付；黄金和白银预计将在铜和铅精矿中支付。

虽然有几种有害元素向精矿报告的水平可能会招致处罚，但不需要特殊的加工条款来制造容易销售的精矿。在各种测试项目中一直观察到天然疏水滑石矿物的存在。几乎没有理由预计精矿会受到滑石污染的影响，因为滑石可以在贱金属浮选之前有效地从浮选过程中去除。滑石和氟的水平将通过优化滑石预浮电路进行管理，有效地去除滑石和氟，确保铅精矿质量。

磨矿原料将从露天矿被拖到一个主要粉碎设施，在那里，材料将被颌式破碎机粉碎到80%的粒度，超过80 mm。

粉碎的材料将通过两个阶段的研磨，包括一个SAG磨机和一个带有水力旋流器的闭路球磨机(SAB回路)。磨矿粒度约80%超过70μm的水力旋流器溢流将首先进行滑石预浮选，然后进行常规的散装浮选(以回收铜、铅及伴生的金和银)，然后再进行锌浮选。较粗的散装精矿将经过精选，然后将铜和铅分离，以生产铅精矿和铜精矿。锌浮选回路的最终尾矿将被泵送到尾矿管理设施(“TMF”)。铜、铅和锌精矿将经过浓缩和加压过滤，然后用卡车运输到港口并运往冶炼厂。

根据为NI 43-101北极报告和S-K 1300北极报告制定的采矿计划和冶金测试结果，表10列出了LOM的平均金属回收率和精矿品位。

表10-LOM平均回收率和品位