siox-20221231

0001636050错误3/312023Q3.50.5033.3300016360502022-04-012022-12-3100016360502023-02-10Xbrli：共享00016360502022-12-31ISO 4217：美元00016360502022-03-31ISO 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Directorsand EmployeesMembers2022-10-012022-12-310001636050SiOx：Grantsto Directorsand EmployeesMembers2022-04-012022-12-310001636050SiOx：Grantsto Directorsand EmployeesMembers2021-10-012021-12-310001636050SiOx：Grantsto Directorsand EmployeesMembers2021-04-012021-12-310001636050SiOx：Grantsto Directorsand EmployeesMembers2022-12-310001636050美国-公认会计准则：多数股东成员SiOx：员工成员2022-04-012022-12-310001636050美国-公认会计准则：多数股东成员SiOx：员工成员2022-10-012022-12-310001636050美国-公认会计准则：多数股东成员SiOx：员工成员2021-10-012021-12-310001636050美国-公认会计准则：多数股东成员SiOx：员工成员2021-04-012021-12-310001636050美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-04-012022-12-310001636050Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-04-012022-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末 2022年12月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-37418

SIO基因疗法公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						85-3863315
(述明或其他司法管辖权公司或组织)						(税务局雇主识别号码)

百老汇1501号, 12楼, 纽约, 纽约						10036
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号： (646)677-6770

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.00001美元

SiOx

纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：


大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☐


非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒


						新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人普通股的流通股数量，每股面值0.00001美元，于2023年2月10日为73,975,196.

SIO基因治疗公司。

Form 10-Q季度报告

截至2022年12月31日的季度


			页面
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)：
截至2022年12月31日和2022年3月31日的简明综合资产负债表			3
截至2022年和2021年12月31日的三个月和九个月的简明综合业务报表			4
截至2022年和2021年12月31日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表			5
截至2022年和2021年12月31日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表			6
截至2022年12月31日和2021年12月31日止九个月简明合并现金流量表			7
简明合并财务报表附注			8
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			16
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			22
项目4.控制和程序			22
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼			23
第1A项。风险因素			24
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用			27
项目3.高级证券违约			27
项目4.矿山安全信息披露			27
项目5.其他信息			27
项目6.展品			28

签名			29

第一部分：财务信息

第1项。财务报表(未经审计)

SIO基因治疗公司。

简明综合资产负债表

(未经审计，以千计，不包括每股和每股金额)


	2022年12月31日		March 31, 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	46,127	$	63,729
受限现金	—		1,184

预付费用和其他流动资产	789		5,214
应收所得税	356		1,609
流动资产总额	47,272		71,736

经营性租赁使用权资产	—		2,444
财产和设备，净额	—		900
总资产	$	47,272	$	75,080
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	201	$	3,984
应计费用	1,951		8,232
经营租赁负债的当期部分	—		786
流动负债总额	2,152		13,002
经营租赁负债，扣除当期部分	—		1,730
总负债	2,152		14,732
承付款和或有事项
股东权益：
普通股，面值$0.00001每股，1,000,000,000授权股份，73,975,196和73,739,378分别于2022年12月31日及2022年3月31日发行及未偿还	1		1
额外实收资本	923,249		922,966
累计赤字	(878,461)		(862,956)
累计其他综合收益	331		337
股东权益总额	45,120		60,348
总负债和股东权益	$	47,272	$	75,080

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

SIO基因治疗公司。

简明综合业务报表

(未经审计，以千计，不包括每股和每股金额)


	截至12月31日的三个月，				截至12月31日的9个月，
	2022		2021		2022		2021
运营费用：
研发费用
(包括基于股票的薪酬支出(福利)$0及$130截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和(409)及$1,051截至2022年和2021年12月31日止的九个月)	$	1,883	$	21,287	$	7,761	$	40,793
一般和行政费用
(包括基于股票的薪酬支出$227及$1,268截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和692及$8,966截至2022年和2021年12月31日止的九个月)	2,600		4,086		8,533		17,693
总运营费用	4,483		25,373		16,294		58,486
其他(收入)支出：


其他(收入)费用，净额	(464)		83		(785)		105
所得税优惠前亏损	(4,019)		(25,456)		(15,509)		(58,591)
所得税优惠	—		—		(4)		(28)
净亏损	$	(4,019)	$	(25,456)	$	(15,505)	$	(58,563)
普通股每股净亏损--基本和摊薄	$	(0.05)	$	(0.35)	$	(0.21)	$	(0.80)
加权平均已发行普通股-基本和稀释后普通股	73,975,196		73,335,279		73,905,737		73,046,889

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

SIO基因治疗公司。

简明综合全面损失表

(未经审计，以千计)


	截至12月31日的三个月，				截至12月31日的9个月，
	2022		2021		2022		2021
净亏损	$	(4,019)	$	(25,456)	$	(15,505)	$	(58,563)
其他综合(亏损)收入：
外币折算调整	—		1		(6)		3
其他综合(亏损)收入合计	—		1		(6)		3
综合损失	$	(4,019)	$	(25,455)	$	(15,511)	$	(58,560)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

SIO基因治疗公司。

股东权益简明合并报表

(未经审计，单位为千，股票金额除外)


	普通股			额外实收资本		累计赤字		累计其他综合收益		总计股东的权益

	股票	金额
2021年3月31日的余额	69,377,567	$	1	$	914,100	$	(791,069)	$	335	$	123,367
限售股单位结算后发行的股份	82,542	—		—		—		—		—
与市场发行有关的出售股票，扣除经纪费用和发售费用$000万	179,400	—		479		—		—		479
基于股票的薪酬费用	—	—		1,321		—		—		1,321

外币折算调整	—	—		—		—		2		2
净亏损	—	—		—		(11,870)		—		(11,870)
2021年6月30日的余额	69,639,509	$	1	$	915,900	$	(802,939)	$	337	$	113,299


因行使预付资金认股权证而发行的股份	3,301,998									—
基于股票的薪酬费用	—	—		7,298		—		—		7,298


净亏损	—	—		—		(21,237)		—		(21,237)
2021年9月30日的余额	72,941,507	$	1	$	923,198	$	(824,176)	$	337	$	99,360
为限制性股票单位发行的股份	195,558	—		—		—		—		—
与市场发行有关的出售股票，扣除经纪费用和发售费用$0.2百万	560,045	—		962		—		—		962
基于股票的薪酬费用	—	—		1,398		—		—		1,398

外币折算调整	—	—		—		—		1		1
净亏损	—	—		—		(25,456)		—		(25,456)
2021年12月31日的余额	73,697,110	$	1	$	925,558	$	(849,632)	$	338	$	76,265


	普通股			额外实收资本		累计赤字		累计其他综合收益		总计股东的权益

	股票	金额
2022年3月31日的余额	73,739,378	$	1	$	922,966	$	(862,956)	$	337	$	60,348
限售股单位结算后发行的股份	235,818	—		—		—		—		—

基于股票的薪酬福利	—	—		(159)		—		—		(159)
外币折算调整	—	—		—		—		(4)		(4)
净亏损	—	—		—		(8,406)		—		(8,406)
2022年6月30日的余额	73,975,196	$	1	$	922,807	$	(871,362)	$	333	$	51,779

基于股票的薪酬费用	—	—		215		—		—		215
外币折算调整	—	—		—		—		(2)		(2)
净亏损	—	—		—		(3,080)		—		(3,080)
2022年9月30日的余额	73,975,196	$	1	$	923,022	$	(874,442)	$	331	$	48,912

基于股票的薪酬费用	—	—		227		—		—		227
外币折算调整	—	—		—		—		—		—
净亏损	—	—		—		(4,019)		—		(4,019)
2022年12月31日的余额	73,975,196	$	1	$	923,249	$	(878,461)	$	331	$	45,120

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

SIO基因治疗公司。

现金流量表简明合并报表

(未经审计，以千计)


	截至12月31日的9个月，
	2022		2021
经营活动的现金流：
净亏损	$	(15,505)	$	(58,563)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：

非现金租赁费用	2,444		229
基于股票的薪酬费用	283		10,017
折旧和非现金摊销	137		187

经营租赁负债变动	(2,516)		(265)
其他	857		7
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产	4,425		2,104
应收所得税	1,253		(76)
应付帐款	(3,783)		5,270
应计费用	(6,281)		(1,434)
用于经营活动的现金净额	(18,686)		(42,524)
投资活动产生的现金流：
出售长期投资的现金收益	—		4,343
出售财产和设备的现金收益	190		—
购置财产和设备	(290)		(336)
投资活动提供的现金净额(用于)	(100)		4,007
融资活动的现金流：


发行普通股所得现金收益，扣除发行成本	—		1,441
融资活动提供的现金净额	—		1,441
现金及现金等价物、限制性现金和长期限制性现金的净变化	(18,786)		(37,076)
现金和现金等价物总额、限制性现金和长期限制性现金--期初	64,913		120,170
现金和现金等价物总额、限制性现金和长期限制性现金--期末	$	46,127	$	83,094
现金和现金等价物--期初	63,729		118,986
流动资产中包括的受限现金--期初	1,184		—
纳入长期资产的受限现金--期初	—		1,184
现金和现金等价物总额、限制性现金和长期限制性现金--期初	$	64,913	$	120,170
现金和现金等价物--期末	46,127		81,910
流动资产中包括的受限现金--期末	—		1,184

现金及现金等价物总额和受限现金--期末	$	46,127	$	83,094

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

SIO基因治疗公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

注1-业务说明

从历史上看，SIO基因疗法公司(“SIO”)及其全资子公司(“本公司”)是一家临床阶段的公司，专注于开发基因疗法，从根本上改变神经退行性疾病患者的生活。

SIO是一家特拉华州的公司，最初是一家根据百慕大法律于2014年10月注册成立的豁免有限公司，并于2019年3月至2020年11月期间被命名为Axovant基因疗法有限公司(“AGT”)。于2020年11月期间，本公司完成公司转型，将其注册司法管辖区由百慕大更改为特拉华州，将其名称更改为SIO基因疗法公司，并将其在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)的股票代码更改为“SiOx”(统称为“驯化”)。公司继续遵守修订后的1934年证券交易法和纳斯达克的适用规则的报告要求。

自2015年首次公开募股以来，该公司几乎将所有努力都投入到筹集资金、收购候选产品和推动其候选产品进入临床开发。该公司已确定它已一在综合基础上分配资源和评估财务业绩的经营和报告部分。

在2022年日历期间，公司开始寻求战略替代方案。在广泛评估本公司的战略选择后，董事会于2022年12月一致认为，清算和解散本公司(“解散”)将符合本公司及其股东的最佳利益。

注2-重要会计政策摘要

(A) 陈述依据：

该公司的财政年度将于3月31日结束，其财政季度将于6月30日、9月30日和12月31日结束。

该等未经审核的简明综合财务报表及附注乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及S-X条例第10条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和披露。该等未经审计的简明综合财务报表及附注应与本公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该等报表及附注包括在本公司于2022年6月14日提交予美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-K表格年度报告(以下简称“年报”)中。截至2022年3月31日的未经审计简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表衍生而来。管理层认为，为公平地列报本公司的财务状况及其经营业绩和现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已包括在内。截至2022年12月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明截至2023年3月31日的一年、任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。

本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计准则编纂(“ASC”)及经会计准则更新(“ASU”)修订的权威美国公认会计原则。该等未经审核的简明综合财务报表及附注包括本公司及其全资附属公司的账目。本公司并无未合并的附属公司。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。某些上期结余已重新分类，以符合本期列报。

2020年11月，AGT的历史财务报表和子公司在完成国产化后成为SIO的历史财务报表和子公司。因此，该等未经审核的简明综合财务报表及附注反映(I)AGT及其附属公司在归化前的历史经营业绩；(Ii)归化后本公司的经营业绩；及(Iii)本公司呈列所有期间的股权结构。

由于在截至2022年9月30日的6个月内达成协议，提前终止纽约一处办公设施以及北卡罗来纳州达勒姆的一处研发设施和相关办公空间的租赁协议，公司简明综合资产负债表上的经营租赁使用权资产和经营租赁负债的相关余额已被冲销。

除前段所述外，本公司的会计政策与其年报所披露的会计政策并无重大变动。

(B) 持续经营和管理层的计划：

本公司根据ASC子主题205-40的规定，评估并确定其作为持续经营企业的能力。财务报表的列报--持续经营“，这要求公司在其年度和中期综合财务报表及附注发布之日起一年内，评估是否有条件或事件令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果确定了这些条件或事件，则需要披露某些额外的财务报表。如果一个实体的清算/解散迫在眉睫，财务报表应根据会计的清算基础编制。确定条件或事件在多大程度上引起对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑，或缓解计划在多大程度上充分缓解任何此类重大怀疑，以及是否即将进行清算，都需要管理层的判断。本公司已评估是否存在综合考虑的情况及事件，令人对本公司在综合财务报表及附注发出后一年内继续经营的能力产生重大怀疑。

该公司尚未实现盈利。该公司预计将继续出现营业亏损和净亏损，以及运营产生的负现金流，包括到拟议解散之日为止。到目前为止，该公司还没有产生任何收入。

截至2022年12月31日的9个月和截至2022年3月31日的财政年度，公司发生净亏损1美元15.5百万美元和美元71.9分别为100万美元。截至2022年12月31日，公司的现金和现金等价物总计为美元46.1百万美元，累计赤字为#亿美元878.5百万美元。该公司估计，其目前的现金和现金等价物余额足以支持这些未经审计的简明综合财务报表发布之日起12个月后的运营。这些估计是基于可能被证明是错误的假设，该公司可能会比目前预期的更早使用其可用的资本资源。

如果解散没有得到我们股东的批准，我们未来的资本需求、现金流和运营结果可能会受到许多我们目前未知的因素的影响，包括我们对任何其他战略选择或业务战略变化的审查和评估的结果。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。该公司定期评估与某些资产和负债有关的估计和假设，包括其研究和开发应计项目，以及用于估计其股票期权奖励的公允价值、估计其所得税支出和估计其作为持续经营企业继续经营的能力的假设。具体地说，该公司对研究和开发应计项目信息完整性的评估受到变异性和不确定性的影响。此外，在某些情况下，需要判断在报告所述期间收到的研发服务的性质和数量，因为供应商开具发票的时间和模式与提供的服务水平不符。本公司使用Black-Scholes估值模型估计仅有时间归属要求的股票期权奖励的授予日期公允价值，并使用收益法下的蒙特卡洛模拟法估计基于市场业绩条件的股票期权奖励的授予日期公允价值。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，而该等因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。

(D) 普通股每股净亏损：

普通股每股基本净亏损的计算方法是：适用于普通股股东的净亏损除以普通股的加权平均股数和3,301,998期内尚未发行的预融资权证(见附注6(B))，不会进一步考虑潜在的摊薄证券。预付资金认股权证于2021年7月全面行使(见附注6(B))。根据ASC主题260，每股收益由于行使价可忽略不计，且于原发行日期后任何时间完全归属及可行使，故预筹资权证计入每股基本净亏损。普通股每股摊薄净亏损的计算方法是：适用于普通股股东的净亏损除以按照库存股方法计算的期间内已发行普通股的摊薄加权平均股数。在公司报告净亏损期间，所有普通股等价物被视为反摊薄，即普通股每股基本净亏损和普通股稀释净亏损相等。由于这些证券对公司净亏损造成的普通股每股净亏损具有反稀释作用，因此普通股的潜在摊薄股票已被排除在普通股每股摊薄净亏损的计算之外。已发行的限制性股票单位(“RSU”)和股票期权，共计1.9百万美元和5.1在分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月，100万股普通股没有计入已发行普通股的摊薄加权平均股份，因为考虑到公司的净亏损，它们是反摊薄的。

(E) 金融工具和公允价值计量：

本公司采用会计准则规定的公允价值计量指引对其金融工具进行估值。

该指引为按公允价值计量的工具建立了公允价值等级，区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的投入的假设，并基于当时可获得的最佳信息而制定。

公允价值被定义为交换价格或退出价格，代表从出售资产中获得的金额，或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的金额。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，指导意见建立了一个三级公允价值层次结构，其中区分了以下几个方面：

•第1级-估值基于活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。

•第2级-估值基于活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以及所有重要投入均可直接或间接观察到的模型。

•第3级-估值基于不可观察到的投入(很少或没有市场活动支持)，并对整体公允价值计量具有重要意义。

在某种程度上，估值是基于市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。

该公司的金融工具包括现金和现金等价物，以前包括限制性现金。现金包括以美元、瑞士法郎和欧元计价的无息存款，而现金等价物包括以美元计价的有息货币市场基金存款，这些存款投资于由美国政府发行或担保的债务证券以及由美国财政部和美国政府证券完全担保的回购协议，而限制性现金由以美元计价的有息存款组成。现金和限制性现金按其历史账面价值列报，由于其短期性质，该账面价值接近公允价值。本公司货币市场基金的账面价值包括现金及现金等价物#45.1百万美元和美元61.02022年12月31日和2022年3月31日的100万美元分别接近其公允价值，这是基于相同证券在活跃市场上的报价。

下表汇总了根据2022年12月31日和2022年3月31日在确定现金等价物时使用的投入，包括在现金等价物中的公司货币市场基金的公允价值(千)：


	截至2022年12月31日								截至2022年3月31日
	公允价值		报价(第1级)		重要的其他可观察到的投入(第2级)		无法观察到的重要输入(3级)		公允价值		报价(第1级)		重要的其他可观察到的投入(第2级)		无法观察到的重要输入(3级)
货币市场基金	$	45,060	$	45,060	$	—	$	—	$	61,000	$	61,000	$	—	$	—

(F) 最近的会计声明：

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(美国会计准则2016-13号)。美国会计准则2016-13号要求，以摊销成本计量的金融资产，如贷款、应收账款、贸易应收账款和投资，以扣除预期信贷损失后的净额表示，可根据历史经验、当前状况和对每个类似金融资产池的未来预期等相关信息进行估计。美国会计准则2016-13号要求加强与应收贸易账款和相关信用损失相关的披露。2019年5月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则理事会第2019-05号。“金融工具--信贷损失(专题326)：定向过渡救济允许对某些工具进行过渡选举，并对较小的报告公司在2022年12月15日之后的财年和这些财年的中期有效。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-11号，对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进修订了ASU第2016-13号的某些方面，包括对问题债务重组的过渡性减免(TDR)等主题。2022年3月，FASB发布了ASU第2022-02号，金融工具--信用损失(话题326)：问题债务重组和年份披露(“ASU编号2022-02”)，其中删除了ASC分专题310-40中关于债权人TDR的会计指导意见，并修订了关于“陈年披露”的指导意见，要求披露本期按起始年份进行的注销总额。ASU 2022-02号还更新了ASC主题326下与信贷损失会计相关的要求，并增加了针对遇到财务困难的借款人的贷款再融资和重组方面对债权人的强化披露。虽然由于公司目前没有任何投资或应收贸易款项，公司预计采用这一指导意见不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响，但对公司综合财务报表和披露的影响将取决于未来任何具体交易的事实和情况。

财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有，也不被管理层认为，对公司目前或未来的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

注3-许可和协作协议

(A) 马萨诸塞大学医学院独家许可协议：

于2018年12月，本公司与马萨诸塞大学医学院(“UMMS”)订立独家许可协议(“UMMS协议”)，据此，本公司在若干专利申请及由此发出的任何专利、生物材料及专有技术下获得全球范围内的许可，以开发及商业化基因治疗产品候选产品，包括Axo-AAV-GM1及Axo-AAV-GM2，分别用于治疗GM1神经节苷脂增多症及GM2神经节苷脂增多症(包括泰-萨克氏病及桑德霍夫病)。2022年4月，本公司向UMMS发出了终止UMMS协议的通知，该终止于2022年8月31日生效。该公司总共产生了#美元1.7百万美元和美元3.9在截至2022年12月31日的三个月和九个月内，分别在未经审计的简明合并运营报表中的研究和开发费用中，与其Axo-AAV-GM1和Axo-AAV-GM2计划相关的计划具体成本为100万美元，以及9.0百万美元和美元19.3在截至2021年12月31日的三个月和九个月内分别为100万美元。该公司总共支付了$0及$0.2在截至2022年12月31日的三个月和九个月内，分别向密歇根州立大学提供了100万美元和3.0百万美元和美元4.9在截至2021年12月31日的三个月和九个月内分别为100万美元。

(B) 牛津生物医学许可协议：

于2018年6月，本公司与牛津生物医学(英国)有限公司(“牛津”)订立独家许可协议(“牛津协议”)，根据该协议，本公司获得牛津生物医学(英国)有限公司(“牛津生物医学”)若干专利及其他由牛津控制的知识产权项下的全球独家特许使用费及可再许可许可，以开发及商业化Axo-Lenti-PD及相关基因治疗产品，以治疗所有疾病及病症。于2022年2月，本公司向牛津发出终止《牛津协议》的通知，该终止于2022年6月30日生效。该公司产生了$0,000及$0.1在截至2022年12月31日的三个月和九个月内，在未经审计的简明综合运营报表中，在研发费用中计入AXO-Lenti-PD计划特定成本百万美元和8.3百万美元和美元9.3在截至2021年12月31日的三个月和九个月内分别为100万美元。该公司向牛津大学支付了总计$0及$0.6在截至2022年12月31日的三个月和九个月内分别为0.6百万美元和美元0.6在截至2021年12月31日的三个月和九个月内分别为100万美元。

注4-对Arvelle治疗公司的投资。

2021年2月，公司出售了其投资的8.1将Arvelle Treateutics B.V.(“Arvelle”)的100万股不可赎回优先股(“Arvelle股票”)出售给第三方，作为该第三方现金收购Arvelle所有流通股的一部分。作为交换，该公司收到了大约#美元的预付款。11.6100万美元，加上2022年12月收到的约#美元的付款1.2之前以代管方式持有并记录为受限现金的100万美元，以及有权额外获得总计#美元7.0未来潜在的监管和销售里程碑付款(统称为“Arvelle出售”)为百万美元。该公司最初于2019年2月和2020年5月购买了Arvelle股票，以换取欧元0.00001每股现金支付，以及公司向Arvelle提供的某些商品和服务。该公司录得约#美元的净收益4.7在2021年2月Arvelle出售完成时，公司合并经营报表中的其他营业外收入为100万美元，以及大约$4.3在截至2021年6月30日的三个月内收到的2021年3月达到监管里程碑时，计入公司综合业务表中其他营业外收入的百万美元，以及出售综合资产负债表中长期投资的应收款项。

注5-应计费用

截至2022年12月31日和2022年3月31日，应计费用包括以下内容(以千计)：


	2022年12月31日		March 31, 2022
研发费用	$	—	$	4,392
奖金和其他补偿费用	572		2,113
其他费用	880		958
所得税和其他税费	499		769
应计费用总额	$	1,951	$	8,232

注6-股东权益

(A)概述：

SIO于2020年11月12日向特拉华州提交的注册证书授权发放最多1,010,000,000股份，其中1,000,000,000股票是面值为$的普通股。0.00001每股及10,000,000股票是面值为$的优先股。0.00001每股。

(B)交易：

2020年2月，作为后续公开发行的一部分，公司发行和出售了预融资权证，以购买最多3,301,998普通股，发行价为$3.74999行权价为1美元0.00001根据预筹资权证，于2021年7月全面行使。预先出资认股权证被分类为权益，而预先出资认股权证的公允价值被记录为额外实收资本的贷方，不需要重新计量。

公司已聘请SVB Securities LLC作为其代理，通过在市场上发行股票的计划，不定期出售公司普通股的股票。SVB Securities LLC因其服务获得补偿，金额相当于3本公司出售的任何普通股总收益的%。在截至2022年12月31日的9个月内，该公司没有根据这一计划出售任何普通股。在截至2021年12月31日的九个月内，本公司出售了约0.7100万股普通股，总收益约为$1.6根据这一计划，扣除经纪费用后，净额为100万美元。截至2022年12月31日，该公司已累计销售约美元30.4100万股普通股，总收益约为$92.0在该计划下及自该计划开始以来，扣除经纪手续费后的净额为100万美元。

注7-基于股票的薪酬

(A)修订并重新修订2015年股权激励计划：

2015年3月，本公司通过了2015年股权激励计划，该计划经(I)董事会于2017年6月修订重述并于2017年8月股东批准后生效，(Ii)董事会于2020年10月进一步修订重述，及(Iii)董事会于2021年8月进一步修订重述并于2021年9月股东批准后生效(“2015计划”)。2022年4月和2021年4月，2015年计划授权发行的普通股股数自动增加2.9百万美元和2.8根据2015年计划的规定，这一数字将分别达到1000万美元。经本公司董事会于2021年8月及2021年9月分别修订及重述2015年度计划及股东批准2015年度计划后，根据2015年度计划授权发行的普通股股数增加5.0百万美元。截至2022年12月31日，总计16.3授权发行普通股100万股，13.4根据2015年计划，有100万股普通股可供未来发行。

(B)股票期权：

授予公司员工的基于时间的股票期权在一段时间内授予(I)四年使用25在归属开始日期的一周年时，认股权归属的普通股股份的百分比，其余部分归属于122021年4月前授予的这类股票期权此后的等额季度分期付款，或(Ii)三年股票期权的三分之一普通股股份于归属开始日期的一周年归属，其余股份归属于8自2021年4月以来授予的此类股票期权此后按季度等额分期付款，每份均以持续服务为准。授予本公司非雇员董事的初始购股权于归属开始日期的第一、第二及第三周年日按等额分期付款授予，而其后授予本公司非雇员董事的购股权则于归属开始日期的一周年全数归属，每项购股权均须持续服务。具有基于市场表现条件的期权是根据公司普通股的交易价格超过某些收盘价门槛而授予的。

根据2015年计划授予的股票期权为期权持有人提供了在授予之前行使其期权的权利，如果期权协议的条款规定了这一点，或者如果得到董事会的批准。如果期权持有人行使任何期权的未归属部分，该未归属部分将受本公司按(I)回购当日其普通股的公平市值和(Ii)期权的行使价中的较低者持有的回购期权的约束。任何与该未归属部分相关的普通股股份将继续按照期权的原始归属时间表归属。

在截至2022年12月31日的九个月内，本公司并无授予任何股票期权。于截至2021年12月31日止九个月内，本公司已授予购买合共1.6100万股普通股，加权平均行权价为1美元2.47和估计授权日公允价值为#美元3.3根据2015年的计划，将有100万人。有几个不是根据2015年计划，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的9个月内授予的具有基于市场表现条件的期权。截至2022年12月31日，购买的期权总数为1.1根据2015年计划，已发行普通股100万股，加权平均行权价为#美元。8.69每股，包括要购买的具有基于市场业绩条件的期权0.1百万股普通股，加权平均行权价为#美元6.42每股。截至2022年12月31日，既有期权共购买0.9根据2015年计划，发行了100万股普通股，其中不是具有基于市场表现条件的既得和未偿还期权。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止九个月内，根据2015年计划授出之购股权之授出日期公允价值合共为$1.0百万美元和美元2.0分别为100万美元。

(C)限制性股票单位：

在截至2021年12月31日的9个月内授予的RSU归属于三等额的年度分期付款，自归属开始之日起一周年开始，但须继续服务。在2019年9月批出的单位总数分别约为0.3100万股公司普通股，其中一半归属于2020年1月31日，其余一半归属于2020年7月31日，但须继续服务。在截至2022年12月31日的9个月内，该公司没有授予任何RSU。截至2021年12月31日止九个月内，本公司共批出1.5百万股普通股，总授予日期公允价值为#美元3.6根据2015年计划，向其员工提供100万美元。在2022年12月31日，RSU大约0.8已发行普通股100万股，其中约39数以千计的人获得了所有权。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止九个月内，根据2015年计划授予的RSU的总授权日公平价值为$0.7百万美元和美元1.0分别为100万美元。

(D)基于股票的薪酬支出：

该公司记录的股票薪酬支出总额为#美元。0.2百万美元和美元0.3截至2022年12月31日的三个月和九个月的百万美元和1.0百万美元和美元3.7截至2021年12月31日止三个月及九个月，分别与授予其雇员及董事的购股权及RSU有关，不包括从RSL分配给本公司的基于股票的薪酬开支(见附注7(E))。基于股票的薪酬支出包括在公司未经审计的简明综合经营报表中的研究和开发以及一般和行政费用中。截至2022年12月31日，根据2015年计划授予员工和董事的公司普通股未归属未偿还期权和RSU股权奖励的未确认补偿支出总额为$0.9百万美元，预计将在#年剩余的加权平均服务期间确认1.52好几年了。

(E)RSL普通股奖励和期权：

公司的某些员工已被授予RSL普通股奖励和期权，其基于股票的薪酬费用从RSL分配给公司。《公司记录》不是截至2022年12月31日的三个月和九个月的已分配股票薪酬支出总额，以及0.4百万美元和美元6.3在截至2021年12月31日的三个月和九个月内分别为100万美元。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况、经营成果和现金流的讨论和分析应与(I)本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表及其相关附注，以及(Ii)已审计的综合财务报表及其附注以及管理层对截至2022年3月31日的财政年度财务状况和经营成果的讨论和分析一起阅读，这些报表包括在我们于2022年6月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表年报中。

这份Form 10-Q季度报告包含修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。这些表述通常通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”或这些词语的否定或复数或类似的表述或变体来识别，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。在本Form 10-Q季度报告中的许多地方出现的前瞻性陈述包括但不限于关于我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述，除其他外：

•我们对现金、现金跑道和未来现金状况的预期用途，包括清算分配的可用性、时间和金额，我们需要拨备的金额，以及这些准备金是否足以履行我们的义务；

•出售或以其他方式处置我们的任何剩余资产可能实现的收益金额；

•本公司解散计划的时间安排和股东批准；

•公司发生的与解散有关的费用；

•我们已经进行或未来可能进行的内部重组的时机、成本和预期的节省效益，包括裁员；

•解散前本公司普通股从纳斯达克退市的时间以及对本公司普通股未来交易的相关限制；

•我们有能力留住员工、顾问和其他资源来进行解散；以及

•我们对运营结果、财务状况、流动性和资本需求的估计。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，包括有关解散的陈述以及我们认为可能影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求的相关事项。此类前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本文中确定的因素，以及本季度报告第II部分第1A项中阐述的“风险因素”部分、我们的10-Q表格年度报告、截至2022年3月31日的10-K表格年度报告以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些因素。这些风险并非包罗万象。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测。

概述

直到最近，我们还是一家临床阶段的公司，专注于开发治疗神经退行性疾病的基因疗法：Axo-AAV-GM1用于治疗GM1神经节苷脂沉积症，Axo-AAV-GM2用于治疗GM2神经节苷脂沉积症(包括Tay-Sachs和Sandhoff疾病)，Axo-Lenti-PD用于治疗帕金森病。在本报告所涵盖的财年，我们逐步减少了这些项目。

在我们决定终止临床项目的同时，董事会于2022年4月批准并宣布了一项战略决定，即探索和审查一系列战略替代方案，重点是从我们现有的现金和现金等价物中最大化股东价值，包括潜在的出售、合并、业务合并或类似交易。根据这些行动，并经董事会批准，我们开始实施大幅裁员，并于2022年8月结束。2022年12月，在评估了潜在的战略选择后，董事会批准了公司的解散和清算(“解散”)，但须经股东批准。

我们打算向美国证券交易委员会提交代理材料，并尽快将该等材料邮寄给我们的股东，并在可行的情况下尽快召开股东特别会议，以获得股东对解散的批准。

根据特拉华州法律的规定，解散是为了有秩序地结束我们的业务和运营。如果我们的股东批准解散，我们打算向解散公司的特拉华州国务秘书提交解散证书，履行或解决我们剩余的债务和义务，包括但不限于或有负债以及与解散和清算相关的索赔和成本，为未知的索赔和负债做合理拨备，并尝试将我们所有剩余资产转换为现金或现金等价物，并根据股东在解散时的比例所有权分配现金，但须遵守适用的法律要求。我们向美国证券交易委员会提交并邮寄给股东的代理材料将包含有关拟议解散的更重要信息。我们还预计我们的普通股将于2023年3月从纳斯达克资本市场退市。

根据特拉华州法律，公司将在解散证书提交后的三年内继续存在，或在特拉华州衡平法院指示的较长时间内继续存在。如果我们的股东批准解散，我们将被授权停止运营、出售或以其他方式处置其非现金资产，并解散公司及其子公司，而无需股东的进一步批准，除非根据特拉华州法律要求获得此类批准。

如果我们的股东不批准解散，董事会和管理层将继续探索其他战略选择。由于董事会和管理层认为他们已经用尽了所有合理和可行的战略选择，我们可能会在稍后寻求自愿解散，并可能减少资产。此外，我们可以停止运营，为债权人的利益进行转让，将公司移交给第三方管理公司或清算人，或申请破产保护。即使我们的股东批准解散，董事会仍保留在特拉华州法律允许的范围内酌情放弃或推迟解散的权利，例如，允许公司寻求任何可能出现的新商业机会或战略交易。

财务运营概述

收入

我们没有从销售任何产品中获得任何收入，除非我们获得监管部门的批准并开始将任何候选产品商业化，否则我们预计不会产生任何收入。

研发费用

自我们成立以来，我们的业务一直主要专注于组织和配备我们的公司，筹集资金，以及收购、准备和推动我们的候选产品进入临床开发。直到最近，我们的研发费用还包括特定于计划的成本，以及未分配的内部成本，例如：

计划特定成本包括：

•直接第三方成本，包括根据与CRO和合同制造组织的协议发生的费用、在特定计划的基础上协助开发我们的候选产品的顾问的成本、研究人员补助金、赞助研究、与生产用于进行非临床和临床研究的材料相关的制造成本、以及直接归因于开发我们先前的候选产品的任何其他第三方费用；以及

•研究和开发里程碑的付款，包括根据我们与密歇根大学和牛津大学达成的协议而产生的成本。

未分配的内部成本包括：

•研究开发人员的股票薪酬费用；

•与人事有关的开支，包括与雇员有关的开支，例如研究及发展人员的薪金、福利和招聘费用；以及

•其他费用，包括研发软件成本、差旅费用、实验室设施租赁成本和研发设备折旧费用，以及协助我们研发但未分配给特定项目的顾问的成本。

我们预计未来不会产生任何研发费用，因为我们已经停止了所有研发活动。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括与员工有关的开支，如一般及行政人员的薪金、福利及差旅开支；股票薪酬，包括由我们的附属公司Roivant Sciences Ltd.(“RSL”)分配予我们的若干RSL股权工具的基于股票的薪酬；非员工福利保险费；第三方法律及会计费用；办公室租金、固定资产折旧及其他间接费用；以及咨询服务。

在截至2023年3月31日的财政年度内，我们预计与截至2022年3月31日的财政年度相比，我们的一般和行政费用将会减少，这主要是由于与RSL股权工具相关的基于股票的补偿费用，该费用在RSL与Montes Archimedes Acquisition Corp.(“MAAC”)的业务合并于2021年9月30日结束时满足流动性事件归属条件时开始，并于2022年3月31日结束。

截至2022年和2021年12月31日的三个月和九个月的经营业绩

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月的业务结果(单位：千)：


	截至12月31日的三个月，						截至12月31日的9个月，
	2022		2021		变化		2022		2021		变化
运营费用：
研发费用
(包括截至2022年和2021年12月31日的三个月的股票薪酬(福利)支出分别为0美元和130美元，以及截至2022年和2021年12月31日的九个月的股票薪酬(福利)支出分别为409美元和1,051美元)	$	1,883	$	21,287	$	(19,404)	$	7,761	$	40,793	$	(33,032)
一般和行政费用
(包括截至2022年和2021年12月31日的三个月的股票薪酬支出227美元和1268美元，以及截至2022年和2021年12月31日的九个月的股票薪酬支出692美元和8966美元)	2,600		4,086		(1,486)		8,533		17,693		(9,160)
总运营费用	4,483		25,373		(20,890)		16,294		58,486		(42,192)


其他(收入)费用，净额	(464)		83		(547)		(785)		105		(890)
所得税优惠前亏损	(4,019)		(25,456)		21,437		(15,509)		(58,591)		43,082
所得税优惠	—		—		—		(4)		(28)		24
净亏损	$	(4,019)	$	(25,456)	$	21,437	$	(15,505)	$	(58,563)	$	43,058

研究和开发费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间，我们的研发费用包括以下内容(以千为单位)：


	截至12月31日的三个月，						截至12月31日的9个月，
	2022		2021		变化		2022		2021		变化





计划特定成本	$	1,744	$	17,262	$	(15,518)	$	4,030	$	28,619	$	(24,589)

未分配的内部成本：
与人员相关的	—		2,464		(2,464)		1,676		7,127		(5,451)
基于股票的薪酬费用(福利)	—		130		(130)		(409)		1,051		(1,460)
其他	139		1,431		(1,292)		2,464		3,996		(1,532)
研发费用总额	$	1,883	$	21,287	$	(19,404)	$	7,761	$	40,793	$	(33,032)

截至2022年12月31日的三个月的研发费用为190万美元，截至2021年12月31日的三个月的研发费用为2130万美元。减少1,940万美元主要是由于以下方面的减少：

(I)与我们之前的Axo-Lenti-PD和Axo-AAV-GM1和Axo-AAV-GM2计划相关的计划特定成本，在我们终止牛津协议和UMMS协议后，由于我们结束了临床阶段计划，减少了1550万美元；以及

(Ii)未分配的内部成本，减少390万美元，主要是由于在宣布停止我们的临床阶段计划并于2022年4月开始大幅裁员后，与人员相关的成本减少。

截至2022年12月31日的9个月的研发费用为780万美元，截至2021年12月31日的9个月的研发费用为4,080万美元。减少3300万美元主要是由于以下方面的减少：

(I)与我们之前的Axo-Lenti-PD和Axo-AAV-GM1和Axo-AAV-GM2计划相关的计划特定成本，在我们终止牛津协议和UMMS协议后，随着我们结束临床阶段计划，减少了2,460万美元；以及

(Ii)未分配的内部成本，减少840万美元，主要是由于在宣布停止我们的临床阶段计划并于2022年4月开始大幅裁员后，与人员相关的成本减少。在截至2022年12月31日的9个月中发生的人事相关成本包括70万美元的遣散费。在截至2022年12月31日的9个月中发生的其他成本包括与提前终止北卡罗来纳州达勒姆的实验室空间租约有关的70万美元，以及与终止租约有关的设备和家具销售损失60万美元。此外，在截至2022年12月31日的9个月内发生的基于股票的薪酬支出受益于裁员导致的前几个季度40万美元的逆转。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的三个月的一般和行政费用为260万美元，截至2021年12月31日的三个月的一般和行政费用为410万美元。减少150万美元主要是由于基于股票的薪酬支出减少100万美元，其中40万美元来自前首席执行官持有的RSL权益工具相关的上一年度支出，以及与2022年4月开始的裁员相关的人事相关支出60万美元。

截至2022年12月31日的9个月的一般和行政费用为850万美元，截至2021年12月31日的9个月的一般和行政费用为1770万美元。减少920万美元主要是由于基于股票的薪酬支出减少830万美元，其中630万美元来自前首席执行官持有的与RSL权益工具相关的上一年度支出，以及与人事相关的支出减少170万美元。

其他(收入)费用，净额

在截至2022年和2021年12月31日的三个月中，扣除其他(收入)支出，净额分别为50万美元和8.3万美元。截至2022年12月31日的三个月的其他收入净额主要由50万美元的利息收入组成。截至2021年12月31日的三个月的其他费用净额主要包括汇兑损失。

在截至2022年和2021年12月31日的9个月中，扣除其他(收入)支出，净额分别为80万美元和10.5万美元。截至2022年12月31日的9个月的其他收入净额主要由80万美元的利息收入组成。截至2021年12月31日的9个月的其他费用净额主要包括汇兑损失和利息支出，部分被利息收入抵消。

流动性与资本资源

流动资金来源

自2015年6月首次公开发行以来，我们的运营资金主要来自出售普通股和预融资权证，以及我们信贷安排下的借款。截至2022年12月31日，我们拥有4610万美元的现金和现金等价物。

资本要求

我们尚未实现盈利，预计将继续出现运营和净亏损，以及运营产生的负现金流，包括到拟议解散之日为止。

截至2022年12月31日的9个月和截至2022年3月31日的财年，我们分别发生了1550万美元和7190万美元的净亏损。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物总计4610万美元，累计赤字为8.785亿美元。如果解散没有得到我们股东的批准，并且尽管存在下面列出的因素，我们预计2022年12月31日我们现有的4610万美元的现金和现金等价物将使我们能够在随附的未经审计的简明综合财务报表和脚注发布之日之后的12个月期间为我们目前的运营计划提供资金，尽管我们未来的资本需求、现金流和运营结果可能会受到许多目前我们不知道的因素的影响，并将取决于许多我们目前未知的因素，包括我们对任何其他战略选择或业务战略变化的审查和评估的结果。

如果解散没有得到我们股东的批准，只要我们的资本资源不足以满足我们未来的资本需求，我们将需要通过公开或私募股权发行、合作协议、债务融资或许可安排来为我们未来的现金需求提供资金。我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得额外的资金。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。例如，如果我们通过发行股权证券或出售可转换债券来筹集额外资金，可能会进一步稀释我们现有股东的权益。如果我们通过许可安排筹集资金，我们可能被要求放弃对我们的技术或候选药物的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们不重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股也可能在2023年3月从纳斯达克资本市场退市，在这种情况下，我们通过发行股权证券筹集额外资金的能力将更加有限。

场内股票发售计划

我们已经聘请SVB Securities LLC作为我们的代理，通过在市场上的股票发行计划不定期地出售我们的普通股。SVB Securities LLC有权就其服务获得相当于我们出售的任何普通股总收益3%的补偿。在截至2022年12月31日的9个月内，我们没有根据该计划出售任何普通股。在截至2021年12月31日的9个月中，我们出售了约70万股普通股，根据该计划，扣除经纪费用后，我们的总收益约为160万美元。截至2022年12月31日，根据该计划以及自该计划开始以来，我们总共出售了约3040万美元的普通股，扣除经纪费用后的总收益约为9200万美元。

现金流

下表列出了我们在每个时期的现金流摘要(以千为单位)：


	截至12月31日的9个月，
	2022		2021
用于经营活动的现金净额	$	(18,686)	$	(42,524)
投资活动提供的现金净额(用于)	(100)		4,007
融资活动提供的现金净额	—		1,441

经营活动

来自经营活动的现金流量包括经非现金项目调整的净亏损，包括折旧和基于股票的补偿费用，以及营运资本和其他活动变化的影响。

截至2022年12月31日止九个月，于经营活动中使用的现金净额为1,870万美元，主要原因为净亏损1,550万美元，其中包括研发活动所产生的成本，包括CRO费用、制造、监管及其他临床试验成本，以及一般及行政开支，此外，应计开支及应付账款净减少1,010万美元，但因预付开支及其他流动资产净减少440万美元、应收所得税减少130万美元及出售90万美元固定资产而部分抵销。

截至2021年12月31日止九个月，营运活动中使用的现金净额为4,250万美元，主要原因是净亏损5,860万美元，其中包括研发活动所产生的成本，包括CRO费用、制造、监管及其他临床试验成本，以及一般及行政开支，此外，应计开支净减少140万美元，但由1,000万美元非现金股票薪酬开支、应付帐款增加530万美元及预付开支及其他流动资产减少210万美元部分抵销。

投资活动

截至2022年12月31日的9个月，用于投资活动的现金为10万美元，其中包括购买固定资产的30万美元，部分被处置固定资产所得的20万美元所抵消。截至2021年12月31日的9个月，投资活动提供的现金净额为400万美元，其中主要包括出售我们在Arvelle的长期投资所得的430万美元现金收益，但部分被购买固定资产所抵消。

融资活动

截至2022年12月31日的9个月，融资活动提供的净现金为零。在截至2021年12月31日的9个月中，融资活动提供的现金净额为140万美元，其中包括根据我们与SVB Securities LLC的股票销售协议发行和出售我们的普通股所得的净收益。

合同义务

截至2022年12月31日，由于在截至2022年9月30日的六个月内达成协议，提前终止位于纽约的办公设施以及北卡罗来纳州达勒姆的研发设施和相关办公空间的租赁协议，我们的房地产租赁义务已降至零。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的简明综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些未经审计的简明综合财务报表及附注时，我们需要作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至资产负债表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。根据美国公认会计原则，我们会持续评估我们的估计和判断。重大估计数包括研究和开发应计费用。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们将我们的关键会计政策定义为美国公认会计原则下的那些政策，这些政策要求我们对不确定并可能对我们的财务状况和运营结果以及我们应用这些原则的具体方式产生重大影响的事项做出主观估计和判断。

我们的重要会计政策在本季度报告Form 10-Q中未经审计的简明合并财务报表的附注2“重大会计政策摘要”和我们的年度报告Form 10-K中的经审计合并财务报表的附注2“重大会计政策摘要”中有更全面的描述。然而，并不是所有这些重要的会计政策都要求我们做出我们认为是“关键会计估计”的估计和假设。我们认为，与研究和开发应计项目有关的估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响，并认为这些是我们的关键会计政策和估计，是“关键会计估计”。与年报所述的关键会计政策及重大判断及估计相比，我们的关键会计政策及重大判断及估计并无重大变动。

近期会计公告

关于最近会计声明的讨论，请参阅本季度报告10-Q表“第1项--财务报表”中未经审计的简明合并财务报表附注中的“附注2(F)--最近的会计声明”，以了解更多信息。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指市场利率和市场价格如利率、外币汇率和权益工具市值变化等发生不利变化而产生的潜在损失。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为4610万美元，其中现金包括以美元、瑞士法郎和欧元计价的无息存款，以及以美元计价的有息货币市场基金存款，这些现金等价物投资于美国政府发行或担保的债务证券以及由美国财政部和美国政府债券完全担保的回购协议。我们有政策要求我们投资于高质量的发行人，限制我们对任何单个发行人的敞口，并确保充足的流动性。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的现金等值投资以货币市场基金和有价证券的形式存在，并投资于美国国债。由于我们投资组合的存续期较短，而且我们的投资风险较低，利率立即变动100个基点不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们首席执行官和首席财务官的监督下，我们评估了截至2022年12月31日，即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们披露控制和程序的有效性。信息披露控制和程序“一词(见1934年证券交易法(”交易法“)第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证已检测到SIO基因疗法公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)。

第二部分：其他信息

第1项。法律诉讼

有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们目前并不是任何重大法律程序的一方，我们也不知道针对我们的任何未决或威胁的法律程序，我们认为可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

第1A项。风险因素

除了在我们于2022年6月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年3月31日的10-K表格年度报告(“风险因素章节”)以及于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(“解散计划”)中描述的风险因素外，以下风险因素应在根据完全清算及解散计划(“解散计划”)建议公司清算及解散(“解散”)时被考虑。此外，除了下面标有星号(*)的风险因素外，与风险因素部分讨论的风险没有实质性变化。

除了这份10-Q表格季度报告中包含的其他信息外，您应该仔细考虑风险因素部分中的风险因素，包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的未经审计的简明综合财务报表和相关附注。风险因素部分中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告中其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害，我们普通股的交易价格可能会下降。这份Form 10-Q季度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是由于下文和本报告情况。

如果我们的负债、其他债务、费用或索赔的金额高于我们目前的预期，或者建立了更大的应急准备金，我们在初始清算分配中分配给我们股东的金额可能会大大低于我们目前估计的金额。

截至2022年12月31日，我们拥有4610万美元的现金和现金等价物。我们预计将建立与解散相关的准备金，用于支付所有费用(包括截至提交解散证书(“解散证书”)的运营费用)和其他已知的、非或有负债，还包括特拉华州法律要求的清算费用和潜在、或有和未知负债的合理准备金。在清算分配中最终分配给我们股东的现金金额取决于我们在清算过程中建立的负债、义务、费用和索赔的金额，以及我们建立的应急准备金。虽然我们将尝试为此类负债、义务、费用和索赔估计合理的准备金，但这些估计可能是不准确的。可能影响我们估计的因素包括：

•关于解散计划的任何估计数，包括在清理结束过程中偿还未清债务、债务和索赔的费用，如不准确；

•如果对我们提出不可预见的索赔，我们将不得不在向我们的股东分配之前为该等索赔进行辩护或解决，或建立合理的准备金；以及

•对清算过程中发生的费用，包括解散和清算公司所需的人员费用和其他运营费用(包括法律、会计和其他专业费用)的估计不准确。

如果发生上述任何一种情况，我们最初分配给股东的金额可能会大大低于我们目前估计的金额。

我们不能向您保证根据解散计划向我们的股东进行任何清算分配的确切金额或时间。

解散和清算过程受到许多不确定因素的影响，在最初的清算分配之后，可能不会有任何剩余资本用于向我们的股东进行额外的清算分配。对我们股东的任何额外清算分配的准确金额和时间将取决于我们非现金资产的出售，以及包括政府当局在内的第三方的任何意想不到的索赔，以及意外或高于预期的费用，并可能因此而延迟。

向我们的股东支付清算分配(如果有的话)可能会推迟。

虽然本公司董事会尚未就向本公司股东清盘分派订立明确时间表，但假设本公司股东批准解散计划，董事会打算在债权人债权及或有负债清偿或清偿后，视乎清盘业务所固有的意外情况，尽快作出此类清盘分派(如有)。然而，我们目前无法预测任何此类清算分配的确切时间，也无法预测是否会发生任何清算分配。任何此类清算分配的时间将取决于并可能被推迟，其中包括出售我们的非现金资产和与债权人达成索赔和解的时间。此外，债权人可以申请禁令，禁止向我们的股东进行此类分配，理由是需要分配的金额用于支付我们的债务和费用。任何这种类型的行动都可能推迟或大幅减少可用于此类分配给我们股东的金额。

我们将继续招致索赔、债务和费用，这将减少可供分配给股东的金额。

随着我们的结束，运营的索赔、负债和费用，如运营成本、工资、保险、工资和地方税、法律、会计和咨询费以及杂项费用，将继续产生。关于解散，我们还将解散我们的非美国子公司。这些非美国子公司可能在其运营的每个司法管辖区遵守不同的法律、法规和标准，包括但不限于适用于工资、保险、工资和地方税、法律和杂项费用所产生的负债和费用的法规和标准。这些费用将减少可供最终分配给股东的资产数量。

如果我们未能建立足够的应急储备金来支付我们的费用和债务，则收到清算分配的每个股东都有责任向我们的债权人支付超过应急储备金的按比例欠债权人的款项，最高可达解散时实际分配给该股东的金额。

如果解散计划得到我们股东的批准，我们将向特拉华州国务秘书Disabling SIO基因疗法公司提交解散证书。根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，我们将在解散后继续存在三年或在特拉华州衡平法院指示的更长时间内继续存在，目的是起诉和辩护针对公司的诉讼，并使我们能够逐步关闭我们的业务，处置我们的财产，履行我们的债务(以及我们的非美国子公司的债务)，并将任何剩余资产分配给我们的股东。根据DGCL的规定，如果吾等未能设立足够的或有准备金以支付我们的开支和负债，则在提交解散证书之日(以下称为最终记录日期)，每名登记在册的股东均有责任按比例向本行债权人支付超过应急准备金的债权人所欠款项的比例，最高可达解散时实际分配给该股东的金额。

尽管任何股东的责任仅限于该股东先前根据解散计划从吾等(以及任何一个或多个清算信托基金)收到的金额，但这意味着股东可能被要求退还先前向该股东作出的所有清算分配，而根据解散计划，股东不得从吾等收取任何款项。此外，如果股东已就以前收到的金额缴纳税款，如果股东偿还先前分配的金额并未导致应缴税款相应减少，则偿还全部或部分此类金额可能会导致股东产生净税款成本。虽然我们将努力为所有已知的、或有的和未知的负债留出充足的准备金，但不能保证我们建立的准备金足以支付所有这些费用和负债。

我们打算在我们向特拉华州国务卿提交解散证书之日起，将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并在交易结束时关闭我们的股票转让账簿，之后股东将不能公开交易我们的股票。

我们此前在2022年9月宣布，如果在2023年3月11日之前不能重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，我们的普通股将被立即退市。因此，我们预计我们的普通股可能在2023年3月11日或前后从纳斯达克资本市场退市，预计将在解散证书备案之前。一旦我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们股东交易或以其他方式转让我们普通股的能力将受到重大影响。

此外，在我们向特拉华州国务卿提交解散证书的日期，我们打算关闭我们的股票转让账簿，并停止记录我们普通股的转让。此后，代表我们普通股的证书或账簿条目将不能在我们的账簿上转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施。我们所有股东的比例权益将根据他们在最终记录日期收盘时各自的股票持有量确定，在最终记录日期后，我们所作的任何分配将仅向最终记录日期收盘时登记在册的股东进行，除非可能需要反映由于遗嘱、无遗嘱继承或法律实施而记录在我们账面上的后续转移。

*我们可能无法成功识别和实施任何战略业务合并或其他交易，特别是考虑到我们决定在短期内寻求解散，而且我们未来可能完成的任何战略交易可能会产生负面后果。

我们最近一直将我们的努力集中在解散上，并预计在短期内继续寻求解散。虽然我们继续评估公司的所有潜在战略选择，包括合并、反向合并、出售或其他战略交易，但不能保证我们将能够成功完成任何特定的战略交易，而不是解散或根本不能完成。我们已经发生了与战略评估过程相关的大量费用，这些费用将减少可用于我们业务的剩余现金，并可能减少或推迟未来与解散有关的任何分配给我们股东的费用。在确定潜在交易对手方面的拖延，包括由于我们近期寻求解散，将导致我们的现金余额继续耗尽，这可能会降低我们作为战略交易对手的吸引力。此外，我们公司的市值不时低于我们的现金和现金等价物的价值。在涉及我们公司的战略交易中，潜在的交易对手可能会对我们剩余的资产或公司属性进行极低或没有价值的评估。此外，如果我们出于任何原因决定放弃解散，或者我们的股东不批准解散计划，我们可能需要将我们的努力重新集中在现金和现金等价物较少的其他战略选择上，这可能会对我们及时识别潜在交易对手或完成战略选择交易的能力产生负面影响。

*我们普通股的价格目前不符合继续在纳斯达克全球精选市场上市的要求。如果我们未能维持或重新遵守最低上市要求，我们的普通股将被退市。如果我们的普通股退市，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

纳斯达克股票市场的持续上市标准要求，除其他事项外，上市公司股票的最低价格不得低于1美元。如果最低买入价在连续30个交易日以上低于1美元，上市公司将不符合纳斯达克的上市规则，如果在宽限期内没有重新获得合规，将被退市。2022年3月16日，我们收到纳斯达克的不合规通知，称我们不符合最低中标价要求。目前，我们必须在2023年3月11日之前重新遵守最低投标价格要求。为了重新获得合规，我们普通股的投标价格必须在至少连续10个交易日内以每股至少1.00美元的价格收盘。

如果我们未能重新遵守最低竞价要求，或者如果我们未来无法满足其他继续上市的要求，我们的普通股将被退市。从纳斯达克退市可能会对投资者交易我们的证券的能力产生不利影响，并对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面后果，包括员工可能失去信心，以及机构投资者失去兴趣。鉴于我们计划在短期内寻求解散，我们的普通股可能会在2023年3月11日或前后从纳斯达克股票市场退市，这可能是在解散之前。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第三项。高级证券违约。

没有。

第四项。煤矿安全信息披露。

不适用。

第五项。其他信息。

没有。

第六项。展品。

展品
数

文件说明

表格

文件编号

证物编号：

提交日期

2.1

完全清算和解散计划。

8-K

001-37418

2.1

12/14/2022

3.1

公司注册证书。

8-K12G3

000-56226

3.1

11/13/2020

3.2

附例。

8-K12G3

000-56226

3.2

11/13/2020

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席执行干事和首席财务干事。

32.1*#

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。

101.INS*

XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH*

XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL*

XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF*

XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB*

XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE*

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104*

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*现送交存档。

#根据《美国法典》第18编第1350节，这些证书仅随本季度报告10-Q表格一起提供，并不是为了1934年修订的《证券交易法》第18节的目的而提交的，也不会以引用的方式并入注册人的任何文件中，无论是在本文件的日期之前或之后，无论该文件中的任何一般合并语言。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


		SIO基因治疗公司。


		发信人：	/s/David·纳西夫
日期：	2023年2月14日	姓名：	David·纳西夫
		标题：	首席执行官、首席财务官、首席会计官和总法律顾问
			(首席行政官、首席财务官和首席会计官)