美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G/A
根据1934年的《证券交易法》
(修订第3号)*
蘑菇街。
(发卡人姓名)
A类普通股,每股票面价值0.00001美元
(证券类别名称)
608012308**
(CUSIP号码)
2022年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
勾选相应的框以指定本计划归档所依据的规则 :
☐ | 规则第13d-1(B)条 |
☐ | 规则第13d-1(C)条 |
规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写 报告人在本表格上关于证券主题类别的初始备案,以及任何后续的 修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
**没有为 A类普通股分配CUSIP编号。CUSIP号608012308已分配给发行人的美国存托股份(ADS), 在纽约证券交易所以“MOGU”的代码报价。每股美国存托股份相当于300股A类普通股。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
CUSIP No. 608012308
1. |
报告人姓名
启明实业股份有限公司 |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 股份 有益的 拥有者 每个报告 具有以下特征的人 |
5. |
唯一投票权
110,964,607(1) |
6. |
共享投票权
无 | |
7. |
唯一处分权
110,964,607(1) | |
8. |
共享处置权
无 |
9. |
每位申报人员受益的合计金额
110,964,607(1) |
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 (请参阅说明)☐ |
11. |
第 行金额表示的班级百分比(9)
5.1%(2) |
12. |
报告人类型(见说明书)
公司 |
(1)启明GP III有限公司为启明董事总经理基金III,L.P.及启明GP III,L.P.的普通合伙人,启明GP III,L.P.为启明创投III的普通合伙人,L.P.启明董事基金III,L.P.及启明创业合伙人III,L.P.分别拥有3,390,603股A类普通股(美国存托凭证及3股A类普通股)及107,574,004股A类普通股(美国存托凭证及4股A类普通股)。
(2)该百分比是根据截至2022年3月31日已发行的2,190,737,700股A类普通股的总额计算的,该数字在公司于2022年7月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中报告。
2
CUSIP No. 608012308
1. |
报告人姓名
启明董事总经理基金III,L.P. |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 股份 有益的 拥有者 每个报告 具有以下特征的人 |
5. |
唯一投票权
3,390,603 |
6. |
共享投票权
无 | |
7. |
唯一处分权
3,390,603 | |
8. |
共享处置权
无 |
9. |
每位申报人员受益的合计金额
3,390,603 |
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 (请参阅说明)☐ |
11. |
第 行金额表示的班级百分比(9)
0.2%(3) |
12. |
报告人类型(见说明书)
PN |
(3)该百分比是根据截至2022年3月31日已发行的2,190,737,700股A类普通股的总额计算的,该数字在公司于2022年7月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中报告。
3
CUSIP No. 608012308
1. |
报告人姓名
启明GP III,L.P. |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 股份 有益的 拥有者 每个报告 具有以下特征的人 |
5. |
唯一投票权
107,574,004(4) |
6. |
共享投票权
无 | |
7. |
唯一处分权
107,574,004(4) | |
8. |
共享处置权
无 |
9. |
每位申报人员受益的合计金额
107,574,004(4) |
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 (请参阅说明)☐ |
11. |
第 行金额表示的班级百分比(9)
4.9%(5) |
12. |
报告人类型(见说明书)
PN |
(4)启明GP III,L.P.为启明创业伙伴III,L.P.的普通合伙人,启明创投拥有107,574,004股A类普通股(以美国存托凭证及4股A类普通股的形式)。
(5)该百分比是根据截至2022年3月31日已发行的2,190,737,700股A类普通股的总额计算的,该数字在公司于2022年7月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中报告。
4
CUSIP No. 608012308
1. |
报告人姓名
启明创业合伙人III,L.P. |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 股份 有益的 拥有者 每个报告 具有以下特征的人 |
5. |
唯一投票权
107,574,004 |
6. |
共享投票权
无 | |
7. |
唯一处分权
107,574,004 | |
8. |
共享处置权
无 |
9. |
每位申报人员受益的合计金额
107,574,004 |
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 (请参阅说明)☐ |
11. |
第 行金额表示的班级百分比(9)
4.9%(6) |
12. |
报告人类型(见说明书)
PN |
(6)该百分比是根据截至2022年3月31日已发行的2,190,737,700股A类普通股的总额计算的,该数字在公司于2022年7月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告中报告。
5
第1项。
(a) | 签发人姓名或名称 |
蘑菇街(《发行者》)
(b) | 发行人主要执行机构地址 |
发行人的主要行政办公室位于黄龙万科中心23楼,2号楼。杭州市西湖区学院路77号,邮编:310012,人大代表Republic of China。
第二项。
(a) | 提交人姓名 |
启明实业股份有限公司
启明董事总经理基金III, L.P.
启明GP III,L.P.
启明创业合伙人III,L.P.
(b) | 主要办事处地址或住所(如无) |
每位举报人的注册地址为M&C Corporation Services Limited,邮政信箱309GT,Ugland House,South Church Street,George town,Grand Cayman Island, 开曼群岛。
(c) | 公民身份 |
所有报告人的开曼群岛。
(d) | 证券类别名称 |
A类普通股,面值为每股0.00001美元(“A类普通股”)。
(e) | CUSIP号码 |
没有分配给 A类普通股的CUSIP编号。发行人的美国存托股份(“ADS”)已获得CUSIP号608012308,在纽约证券交易所以“MOGU”为代码进行报价。每个美国存托股份相当于300股A类普通股 股。
第3项:根据§240.13d-1(B) 或240.13d-2(B)或(C)提交声明:
不适用。
第4项所有权。
第4(A)-(C)项所要求的信息在每个报告人的封面第5-11行中阐述,并通过引用结合于此。
第五项:一个阶层百分之五或以下的所有权。
不适用。
第六项:代他人持股5%以上
不适用。
6
第7项:母公司控股公司报告的收购证券的子公司的识别和分类。
不适用。
项目8.小组成员的确定和分类。
不适用。
项目9.集团解散通知
不适用。
第10项证明。
不适用。
7
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2023年2月14日
启明实业股份有限公司 | |||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名: | 格蕾丝·李 | ||
标题: | 授权签字人 |
启明董事总经理基金III,L.P. 作者:启明公司GP III有限公司, 其为普通合伙人 | |||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名: | 格蕾丝·李 | ||
标题: | 授权签字人 |
启明GP III,L.P. 作者:启明公司GP III有限公司, 其为普通合伙人 | |||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名: | 格蕾丝·李 | ||
标题: | 授权签字人 |
启明创业合伙人III,L.P. 作者:启明GP III,L.P., 它是普通合伙人 出处:启明公司GP III,Ltd. 启明GP III,L.P.普通合伙人 | |||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名: | 格蕾丝·李 | ||
标题: | 授权签字人 |
8
联合立案协议
根据经修订的1934年《证券交易法》规则13d-1(K) ,每个签署人同意(I)附表13G上的本声明已被采纳并代表他们每个人提交,以及(Ii)未来对附表13G上该声明的所有修改将代表他们每个人共同提交,除非如下所述提交了相反的书面通知 。本协议可以终止,因为有义务共同提交对附表13G中关于任何签署人的声明的未来修订,但该人向签署本协议的每个其他人发出书面通知后,可在本协议的主要办事处对该声明进行修改。
日期:2019年2月13日
启明实业股份有限公司 | |||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名: | 格蕾丝·李 | ||
标题: | 授权签字人 |
启明董事总经理基金III,L.P. 作者:启明公司GP III有限公司, 其为普通合伙人 | |||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名: | 格蕾丝·李 | ||
标题: | 授权签字人 |
启明GP III,L.P. 作者:启明公司GP III有限公司, 其为普通合伙人 | |||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名: | 格蕾丝·李 | ||
标题: | 授权签字人 |
启明创业合伙人III,L.P. 发信人:启明GP III,L.P. 是普通合伙人 出处:启明公司GP III,Ltd. 启明GP III,L.P.普通合伙人 | |||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名: | 格蕾丝·李 | ||
标题: | 授权签字人 |
9