注1.业务性质和列报依据

Americann，Inc.(“The Company”、“We”、“Our”或“The Issuer”)于2010年6月25日根据特拉华州法律成立。该公司于2022年将公司注册地改为科罗拉多州。

该公司设计、开发、租赁并计划运营最先进的大麻种植、加工和制造设施。

该公司的活动受到重大风险和不确定因素的影响，包括可能无法获得继续运营的资金。

陈述的基础

(A)根据经审计财务报表编制的截至2022年9月30日的综合资产负债表，及(B)截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的三个月及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的三个月的未经审计财务报表，乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则编制，应与公司于2022年12月29日提交美国证券交易委员会的10-K表格中经审计的财务报表及附注一并阅读。管理层认为，为公平列报所列中期财务状况和业务结果所需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已反映在本报告中。中期业务的结果不一定代表未来几个季度或全年的预期结果。财务报表附注与表格10-K所报告的2022财政年度经审计财务报表所载披露内容大体相同，已略去。

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对净收益或亏损没有影响。

重大会计政策

受限现金

下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为合并现金流量表中相同数额的总额：

包括在受限现金中的金额是指马萨诸塞州大麻控制委员会要求预留的金额。

财产和设备，净额

财产和设备按成本列报。财产和设备的折旧从资产投入使用的下一个月开始，在财务报告中使用直线法，按资产估计使用年限的比率计提。估计可用寿命范围为三至二十好几年了。财产和设备包括：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的折旧费用为112,481.

租契

自2019年10月1日起，我们采用了主题842，使用生效日期法进行租赁会计。根据这一方法，通过之前的时间保持不变。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。

使用权(ROU)资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于支付金额的不确定性，可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债的计算中，并在发生的期间作为租赁费用入账。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在容易确定的情况下，我们使用隐含利率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

根据现有的实际权宜之计，我们作为承租人和出租人，将租赁和非租赁部分作为所有类别标的资产的单一租赁部分入账。此外，我们对所有类别的标的资产选择了短期租赁例外政策，允许我们不将该标准的确认要求应用于短期租赁(即期限为12个月或更短的租赁)。

注2.持续经营的企业

随附的未经审核综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中实现资产和偿还负债。该公司的累计赤字为#美元19,735,944及$19,758,689分别于2022年12月31日和2022年9月30日。除其他事项外，这些事项令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。虽然公司正试图增加业务并创造额外收入，但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层可以通过出售证券或向第三方借款来筹集更多资金。

管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造额外收入而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。虽然该公司相信其创造更多收入的战略的可行性，并相信它有能力筹集更多资金，但不能保证这一点。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划和创造额外收入的能力。合并财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

附注3.应收票据

截至2022年12月31日和2022年9月30日的票据和其他应收款包括：

附注4.应付票据

不相关的

2021年2月25日，公司借入美元300,000来自不相关的一方。这笔贷款是无抵押的，利率为11%，于2021年8月2日到期应付。这笔贷款于2021年7月全额偿还。

2020年8月25日，公司借入美元153,000来自不相关的一方。这笔贷款是无抵押的，利率是10年利率为1%，于2021年8月25日到期支付。2021年2月，公司还清贷款本金余额#美元。153,000并支付了47,941美元的预付款。公司产生的债务发行成本为#美元。3,000这被记录为债务贴现。与债务贴现相关的摊销费用为#美元。0在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月内。

2019年8月2日，该公司获得了一笔4,000,000不相关的第三方以贷款的形式进行的投资。这笔贷款是由一张按年利率计息的票据证明的。11于2022年8月2日到期应付，并以本公司马萨诸塞州大麻中心(“MCC”)1号大楼的第一留置权为抵押。

票据持有人还收到了一份认股权证，允许持有者购买600,000该公司普通股的价格为$1.50每股。该认股权证将于(I)2024年8月2日或(Ii)书面通知持有人本公司普通股每日成交量加权平均价格至少为$4.00连续二十个交易日，且二十个交易日内公司普通股日均成交量至少150,000股份。

这笔贷款的经纪人收到了#美元的现金佣金。320,000加上要购买的认股权证48,000公司普通股的股份。认股权证可予行使，价格为$。1.50每股，并于2024年8月2日到期。现金佣金和认股权证的公允价值共计#美元52,392被确认为该票据的折扣价。

公司根据票据和认股权证的相对公允价值在票据和认股权证之间分配收益。的相对公允价值600,000认股权证为$562,762这被确认为额外的实收资本和相应的债务贴现。

2020年12月4日，贷款被修改并增加了$500,000。贷款到期日延长至2023年8月1日。原贷款的所有其他拨备保持不变。债务修改被认为不是实质性的，并被记为债务修改。这笔贷款的经纪人收到了#美元的现金佣金。40,000这笔费用是在发生时支出的。

截至2022年12月31日，这张票据的未偿还本金为$4,500,000未摊销债务贴现为#美元。113,647。所有债务折扣将在修改后的票据期限内以直线方式摊销。与债务贴现相关的摊销费用为#美元。48,706及$25,976分别截至2022年和2021年12月31日的三个月。

修改后的票据以公司马萨诸塞州大麻中心(MCC)1号大楼的第一留置权为担保。

二月2018可转换票据发行

2018年2月12日，公司发售本金为美元的可转换票据810,000卖给一群认可的投资者。这些票据是无抵押的，利息为8每年的百分比。2020年10月12日，这笔剩余票据延期至2021年12月31日到期。2021年12月15日，剩余的钞票$150,000于2022年12月31日延长至到期。2022年10月5日，公司支付了159,140美元，全额偿还了150,000美元的票据，包括9,140美元的利息。截至2022年12月31日和2022年9月30日，该票据的未偿还本金分别为0美元和15万美元。

关联方

SCP。于2019年9月30日，我们与Strategic Capital Partners，LLC(“SCP”)签订了一份经修订的票据，本金为$1,756,646，承担…的利息9年息1%，2022年12月31日到期。于截至2022年9月30日止年度内，票据到期日延至2023年12月31日。

票据的应计利息为#美元。4,446及$4,303分别于2022年12月31日和2022年9月31日。

在2022年12月31日和2022年9月30日，这张票据的未偿还本金为$581,646.

在截至2022年9月30日的年度内，本公司还产生了180,000与SCP的咨询费，并支付了$195,000。截至2022年9月30日，82,500仍然没有收到工资。在截至2022年12月31日的三个月内，本公司产生了45,000与SCP的咨询费，并支付了$127,500。截至2022年12月31日，美元0仍然是杰出的。

附注5.应收租户

BASK(前身为Coastal Compensation，Inc.)2016年4月7日，我们与BASK签署了协议。BASK是少数几个获得马萨诸塞州大麻控制委员会临时或最终注册的组织之一，这些组织种植、加工和销售医用和成人用大麻。

根据协议，我们同意为BASK在马萨诸塞州费尔黑文批准的药房和种植中心提供建设资金和营运资金。

2018年8月15日，公司合并了建筑和营运资金预付款$129,634及应累算利息$44,517变成一笔新的贷款，还款满了5几年来，18%的利息。截至2022年12月31日和2022年9月30日，应收票据的未付余额为#美元31,581及$43,185，分别为。

2019年7月26日，本公司签订了15-三年三重净租赁MCC 1号楼，带BASK。租约于2019年9月1日开始，包括每年基本租金$135,000和相当于以下金额的收入参与费15BASK的毛收入的%。BASK租户的应收余额为#美元。242,550及$251,462分别截至2022年12月31日和2022年9月30日。

我们的首席执行官Tim Keogh在2013年8月至2021年11月期间是BASK的董事会成员。

附注6.每股收益/亏损

下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：

截至2022年12月31日，我们排除了1,700,000在股票期权中，2,211,650认股权证和100,000于计算每股摊薄净收益(亏损)时，将会因转换已发行可转换票据而发行的股份，因为该等票据的内在价值为零，其效果为反摊薄。

截至2021年12月31日，我们排除了1,700,000在股票期权中，7,666,650认股权证和100,000于计算每股摊薄净收益(亏损)时，将会因转换已发行可转换票据而发行的股份，因为该等票据的内在价值为零，其效果为反摊薄。

附注7.承付款和或有事项

经营租约

土地

2016年10月17日，本公司完成了对52.6-马萨诸塞州弗里敦的一块未开发土地，占地2英亩。该房产位于波士顿东南约47英里处。该公司正在开发马萨诸塞州医疗中心(MCC)。该地产的计划可能包括建设可持续的温室种植和加工设施，这些设施将出租或出售给根据马萨诸塞州医用大麻计划注册的大麻药房。

作为同时交易的一部分，该公司以象征性费用将财产权转让给了马萨诸塞州医疗地产公司(“马萨诸塞州医疗地产公司”)，并签订了租赁协议，根据该协议，马萨诸塞州医疗地产公司同意将该物业租赁给该公司，初始期限为五十(50)年。本公司有权选择将租期延长四年(4)附加十(10)年期。该租赁为三重净租赁，由公司支付所有房地产税、维修、维护和保险。

租赁付款将以(A)$中较大者为准。30,000每月；(B)$0.38在该物业上建造的任何构筑物每月每平方尺；或1.5本公司、本公司的任何受让人或本公司的任何转租人每月销售的产品总销售额的百分比。租赁费将根据消费物价指数的任何增长每五(5)年上调(但不下调)一次。

自2019年10月1日起，公司采用了主题842，并记录了净资产和租赁负债$6,980,957及$4,256,869，分别为。作为采用的一部分，预付土地租赁余额为#美元。2,724,088被归类为公司ROU资产的组成部分。

公司在租赁土地上完成了I号楼的建设，并于2019年9月1日开始15-一号楼分租一年，包括每年基本租金#美元138,762加15BASK毛收入的1%来自MCC生产的产品。这项转租收入在本公司的综合经营报表中记为租金收入。

截至2022年12月31日，公司的使用权资产为6,760,857，公司目前的经营租赁负债到期日为#美元。11,507公司的非流动租赁负债为#美元。4,213,633。截至2022年12月31日止三个月内，本公司来自营运租赁的营运现金流为$98,354.

下表显示了截至2022年12月31日的租赁相关条款和折扣率。

截至2022年12月31日，综合资产负债表中记录的经营租赁到期日与租赁负债的对账情况如下：

办公空间

该公司以80202美元的价格租赁其位于科罗拉多州丹佛市502单元布莱克街1555号的办公空间2,500月租，租期少于12个月。

办公空间的租赁费用为#美元。7,500截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月。

所有租约下的租金支出总额为$120,344及$114,218分别截至2022年和2021年12月31日的三个月。

附注8.股东权益

普通股。在截至2022年12月31日的三个月里，没有普通股活动。截至2021年12月31日止三个月内，本公司发出195,651价值$$的服务股票90,000.

股票期权。在截至2022年12月31日的三个月内，没有股票期权活动。2021年12月，公司延长了部分股票期权的到期日，并记录了额外的基于股票期权的薪酬支出$119,346基于采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型建立的公允价值。

股票期权详情如下：

与股票期权相关的基于股票期权的薪酬支出为$0及$119,346分别截至2022年和2021年12月31日的三个月。

搜查令。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的三个月的认股权证活动如下：

注9.所得税

我们没有记录截至2022年12月31日或2021年12月31日的三个月的任何所得税支出或福利。我们增加了估值准备金，并将递延税净资产降至零。我们对递延税项资产变现的评估没有改变，因此，截至2022年12月31日和2022年9月30日，我们继续对我们的净递延资产维持全额估值准备金。

截至2022年12月31日，我们没有任何未确认的税收优惠。自2022年9月30日以来，计算没有重大变化。