信用卡计划协议

在两者之间

巴克莱银行特拉华州

和

The Gap，Inc.

老海军有限责任公司

香蕉共和国有限责任公司

Athleta LLC

信用卡计划协议

本信用卡计划协议(“本协议”)于2021年4月8日(“生效日期”)由Gap，Inc.、Old Naval、LLC、Banana Republic、LLC和Athleta LLC(统称为“Gap”)和巴克莱银行特拉华银行(“Barclays”)之间签订。

背景

1)巴克莱希望向Gap客户发行带有Gap Marks品牌的信用卡，并建立相关的开放式消费者账户；以及

2)Gap希望参与巴克莱将在区域内通过Gap渠道向Gap客户提供和服务开放式消费者信用卡账户的计划(该计划，“计划”)。

因此，考虑到本协议中规定的相互协议和契诺，以及本协议中规定的其他良好和有价值的对价，Gap和巴克莱银行同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。

为了本协定的目的(包括第一条之前的背景和序言)，除非本协定另有明确规定，下列大写术语的定义如下：

“账户”是指巴克莱根据本计划设立的开放式循环消费信贷账户，持卡人可根据持卡人协议条款，通过该账户为购买商品或服务提供资金。

“帐户文件”是指与帐户、与该帐户或处理帐户申请相关的有形或无形形式的任何和所有文件，包括程序卡邮件、应用程序、持卡人协议、帐户对账单、信用记录、支票和存根、收据、信用局报告、不利行动通知、条款变更通知、持卡人服务通信以及适用银行法要求的任何其他披露。为清楚起见，“客户文档”不包括计划卡外形因素或营销材料。

“受影响方”具有7.4(B)节规定的含义。

“附属公司”对个人而言，是指任何直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的人。对一个人使用的“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

“协议”具有本协议第一款规定的含义。

“年度营销计划”具有3.1(A)节规定的含义。

“适用法律”系指任何政府机构的所有联邦、州和地方法律、法规、规则和条例、判决、法令、禁令、令状和命令或类似行动，以及任何政府机构的规则、法规、命令、书面解释、指导、许可证和许可，在每种情况下均适用于程序、一方的业务和运营，或一方履行本协议项下的义务。

“适用银行法”是指与巴克莱或应用程序、程序卡或账户有关的所有适用法律，无论是具体适用还是一般适用(如与不公平或欺骗性行为或做法有关的法律)，包括其营销、招揽、设立、使用、服务或收款；但“适用银行法”不应包括仅适用于Gap的任何适用法律。

“申请人”是指启动申请本计划帐户的程序的自然人。

“申请表”指巴克莱银行提供给申请人申请开户的表格。

“Back Book Assets”指由Synchrony Bank维护并在Back Book转换日期生效的Gap Mark品牌信用卡账户(联合品牌和自有品牌)，连同相关应收款、账户文件、交易记录、BIN识别符，以及Synchrony Bank根据Synchrony Bank和Barclays之间的买卖协议出售给巴克莱的任何其他数据或资产，但下列信用卡账户除外：[***].

“借还书折算日期”是指[***]，或双方共同商定的其他目标日期是完成巴克莱收购Back Book资产和将关联信用卡账户转换到巴克莱用于运行该计划的系统的目标日期。

“巴克莱”应具有本协议第一段中规定的含义。

“巴克莱受赔方”具有第11.1(B)(I)节规定的含义。

“Barclays Marks”指巴克莱拥有或授权给Barclays的任何商标、服务商标或名称(Gap Marks除外)，并由Barclays在与程序相关的情况下使用。

“BIN识别码”是指网络授权给巴克莱的与本计划有关的每个银行识别码或银行间卡协会号。

“品牌收购人”的含义见第2.7节。

“营业日”指除周六、周日、联邦节假日或巴克莱银行休息日以外的任何一天。

“持卡人”是指根据本计划获得程序卡的任何自然人。

“持卡人协议”是指作为债务人的每个自然人和作为贷款人的巴克莱银行根据适用法律对账户和程序卡的使用进行管理的协议。

“持卡人负债”是指持卡人就账户所欠的所有金额(包括财务费用、滞纳金和其他类似的费用和收费)，不论是否开具账单，减去收到的任何付款金额，任何欠持卡人的贷方余额，包括与退货相关的任何贷方，包括Gap Goods and Services的退货，以及类似的贷方和调整，无论是否开具账单。

“持卡人条款”是指购买、罚款和预付现金的年利率，以及向每个程序卡产品的账户收取的费用。

“截止日期”是指(A)如果本协议根据第12.1和12.2条终止，则为期限的最后一天，或(B)如果本协议根据第12.3、12.4或12.5条终止，在[***]在任何一方发出终止通知后的几个月内。

“联合品牌帐户”是指链接到联合品牌卡的帐户。

“联合品牌卡”是指带有网络标志的计划卡，可在Gap渠道和跨店地点内外进行购买。

“可比零售商计划”是指区域内可与“计划”相媲美的联合品牌和自有品牌信用卡计划[***]。截至生效日期的可比零售商计划列于附表1.1(A)。

“机密信息”的含义如第7.1节所述。

“跨店位置”是指由Gap拥有或运营的数字和物理位置，但Gap渠道除外，双方不时就此达成一致。

“争议”系指双方之间的任何和所有分歧、主张、争议和争议：(A)因本协定或本协定预期的任何交易而引起的(包括但不限于关于本协定的解释或适用的分歧、主张、争议和争议，或任何实际或据称违反本协定的行为)；和(B)除本协定当事方及其关联方以外，没有任何人是解决程序的必要当事方，以使分歧、主张、争议或争议得到充分解决和适当的救济。

“生效日期”具有本协议第一款中的含义。

“现有持卡人”具有第2.5(C)节规定的含义。

“差距”具有本协议第一款所规定的含义。

“Gap Channel”是指Gap在领土内拥有或运营的实体和数字财产，带有以下任何Gap商标或任何后续商标、服务商标或名称：“Gap”、“Old Naval”、“Banana Republic”和“Athleta”。

“Gap客户”是指为消费者或家庭目的通过Gap渠道购买Gap产品和服务的自然人，或以其他方式使用、进入或访问Gap渠道或以其他方式联系Gap或其附属公司与其业务运营有关的自然人(无论此人是否进行了任何购买)。

“Gap客户数据”指以下信息：与Gap客户有关或源自Gap客户的所有信息，无论形式或格式，也无论是个人身份、聚合还是匿名，包括与(I)该等Gap客户使用、进入或访问Gap渠道或购买Gap商品和服务而获得的所有交易、搜索、体验和购买信息，包括收集的关于该等实际或预期购买Gap商品和服务的所有在线项目购买数据，或(Ii)该Gap客户申请加入或成为Gap忠诚度计划(包括与应用程序结合)的成员，以及根据Gap忠诚度计划进行的任何交易。在第(I)或(Ii)款中的每一种情况下，无论这些信息是由Gap及其关联公司独立获得的，还是根据Gap客户协议从巴克莱获得的，Gap客户同意与Gap同时共享信息。

“Gap商品和服务”是指通过Gap渠道销售或通过Gap渠道销售的产品和服务，包括可用于购买Gap商品和服务的Gap品牌礼品卡；但Gap商品和服务不应包括任何附属于账户的信用保险、债务保护、信用监测或类似的附加产品。

“缺口受补偿方”具有第11.1(A)(I)节规定的含义。

“Gap忠诚度计划”是指允许Gap客户赚取和兑换积分及其他福利的任何奖励计划，因为Gap可能会根据本协议不时更改此类计划。

“Gap Mark”指由Gap或其任何附属公司(巴克莱标记除外)拥有或授权给Gap或其任何附属公司的任何商标、服务标记或名称。

“总经理”的含义见第6.2节。

“政府当局”系指领土内对本协议任何一方具有管辖权的任何联邦、州、县、地方、监管或市政政府机构或法院。

“受补偿方”具有第11.2节中所给出的含义。

“赔偿方”具有第11.2节中规定的含义。

“初始期限”是指自生效之日起至十年后之日止的一段时间[***].

“插页”的含义如第3.3(D)节所述。

“知识产权”系指商号、标识、商标、服务标志、商业外观、互联网域名、版权、专利、商业秘密、专有技术、与发明、发现、改进、专有技术、公式、算法、流程、技术信息和其他技术有关的任何其他权利，不论是否受法定登记或保护，以及对其进行的所有登记和申请。

“联合管理委员会”具有6.1(A)节规定的含义。

“启动日期”是指巴克莱开始接受申请的日期。

“持有执照的巴克莱商标”具有第8.2(A)节规定的含义。

“许可差距商标”具有第8.1(A)节规定的含义。

“损失”系指损失、负债、费用、判决、损害赔偿、罚款、费用和开支(包括律师、专家和顾问的合理费用和开支、合理的自付费用、利息和罚款，以及执行本协议项下任何权利的成本和追究任何保险提供者的成本)、和解、衡平法救济、判决和损害、索赔(包括反索赔和交叉索赔以及指控，不论是否得到证实)、索偿、补偿、抗辩、诉讼或诉讼，无论此类损失是否被视为本协议项下的重大损失；但该损失不应包括任何一方在开展日常业务时通常产生的任何间接费用。

“营销材料”是指以任何形式引用本计划并分发给Gap客户或用于推广本计划、征集应用程序或使用帐户或计划卡功能的任何内容，包括网站和移动应用程序广告或促销、商店标牌、电子邮件或直接邮寄。为清楚起见，营销材料不应包括帐户文档。

“营销模板”具有附表3.2(B)节所述的含义。

“主文件”是指将计划资产转换到适用的指定买方的系统所需的所有数据和记录。

“净购进销售额”是指就任何给定期间的采购而言，等于(A)在该期间记入账户的商品和服务采购总额，包括适用的税费和服务费，减去(B)在该期间因退货、取消服务、未经授权或有争议的交易以及该账户的其他信贷(如优惠、折扣和调整)而记入贷方的金额。在任何情况下，净购买销售额不得包括：(X)年费、财务费用和其他记入账户的银行费用或收费(此类费用包括但不限于滞纳金、退货支票费用、超额费、信用保险费、预付款费用、托收费用和行政费用)、(Y)现金垫款和余额转账和/或现金垫款和余额转账交易费(包括使用便利支票)，和(Z)邮寄到其程序卡已被报告丢失或被盗且随后未被更换或补发的账户的购买(除非此类购买是由该账户的持卡人进行的)。

“网络”是指授权和结算在Gap渠道或跨店地点以外的购买的支付网络。

“网络规则”是指对于一方而言，由网络不时发布的有效的适用的章程、规则、条例、命令和解释。

“非公开个人信息”是指与程序有关的(A)任何单独或与其他信息相结合的与特定的、可识别的个人、现任或前任申请人或持卡人有关的信息，或可用于识别该个人的任何信息；或(B)以下任何信息：

非公开的个人信息，如经修订的《格拉姆-利奇-布利利法》(《格拉姆-利奇-布莱利法案》，美国联邦法典第15编第6801节及其后)第五章副标题A所定义。

“操作要求”是指与本计划有关的各方操作责任的书面指示和程序。

“派对”指的是Gap和巴克莱合计。

“当事人”指Gap或巴克莱，单独考虑。

“PCI-DSS”是指由PCI安全标准委员会不时采用的支付卡行业数据安全标准。

“人”是指自然人、法人、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、其他实体或者政府主管部门。

“专用标签帐户”是指链接到专用标签卡的帐户。

“自有标签卡”是指只允许在Gap渠道和跨店地点内购买的程序卡。

“处理”或“处理”是指对非公共个人信息执行的任何操作或操作集。

“产品创新”是指信用卡持卡人在使用领土内的信用卡账户时可以使用的特性或功能。“产品创新”的例子可能包括[***]。为清楚起见，在本计划中，“产品创新”不包括持卡人条款或计划价值主张的任何元素，也不包括任何改变购买年率的促销或介绍性融资优惠。

“计划”具有背景中所阐述的含义。

“计划资产”指帐户、与帐户相关联的应收款、BIN识别符、计划信息、主文件和任何其他特定于计划的记录，但“计划资产”不应包括符合以下条件的任何帐户及相关应收款和计划信息：[***]或(Iii)巴克莱与指定买方商定的符合行业惯例的其他账目。

“程序卡”指的是一种支付卡，无论其外形如何，都带有与帐户相关联的Gap标志。

“计划信息”是指巴克莱银行或代表巴克莱银行的第三方收集、生成或派生的、与申请者和持卡人有关的(I)申请者或持卡人、(Ii)计划或(Iii)Gap可识别的任何信息，无论形式或格式如何。

“计划购买日期”是指Gap行使购买选择权后完成出售计划资产的日期。

“计划价值主张”是指双方根据本协议条款不时修改的、由巴克莱提供的福利(如果有)、由Gap提供的福利和由网络提供的福利，如附表2.2(A)所列。

“计划网站”是指带有Gap Marks和Barclays Marks品牌并由Barclays托管的网站。

“方案年”是指：(A)2022年日历年，自启动之日起至2023年1月31日止；(B)自该日历年2月1日起至该日历年期末止的最后一个日历年；(C)自该日历年2月1日起至1月31日止的所有其他12个月期间。

“购买”是指使用程序卡进行的与销售商品或服务有关的交易。

“购买协议”是指买方和卖方之间用于资产销售交易的所有必要协议、文书和其他文件，包括买卖协议，包括买卖协议，其中包含符合类似规模和性质交易的信用卡行业标准的合理和习惯条款和条件，并为指定买方和巴克莱银行合理接受。

“记录请求”具有第7.4(C)节规定的含义。

“提交的事项”具有6.1(B)节中规定的含义。

“补救计划”具有7.4(B)节规定的含义。

“续期”是指初始期限结束后的任何12个月期间，无论是紧随初始期限之后的任何12个月期间，还是本协定继续有效的其后任何12个月期间。

“代表”是指一个人的雇员、高级职员、董事、代理人、第三方服务提供商或承包商，以及其他顾问，包括会计师、顾问、独立审计师或律师。

“零售商”是指除Gap外，实质上从事向自然人销售服装或其他与Gap产品和服务基本相似的商品和服务的人。为清楚起见，“零售商”不包括酒店、航空公司或邮轮运营商。

“风险管理政策”是指巴克莱用来处理申请、建立、服务、收集、暂停、终止或注销账户，以及授权、批准或拒绝账户交易的流程和标准，在每种情况下，都包括为了应对信贷、欺诈和操作风险。

“特许权使用费”是指特许权使用费(内部)和特许权使用费(外部)。

“安全事故”具有7.4(B)节规定的含义。

“高级管理人员”具有6.1(B)节规定的含义。

“服务级别”的含义如第5.15节所述。

“处境相似的投资组合”是指，[***]。截至生效日期情况相似的投资组合列于附表1.1(B)。

“偿付能力”对任何人来说，是指(1)该人资产的当前公平可出售价值超过其负债总额，(2)该人一般有能力在债务到期时偿还债务。“此人资产的公允可变价现值”是指此人的资产在一段合理的时间内在现有的非理论市场的一笔或多笔公平交易中出售所能获得的价值。

“商店”是指由Gap拥有和运营的销售Gap Good and Services的实体零售点。

“系统”对于任何一方、软件、数据库、计算机、系统、处理平台以及由该缔约方或其关联公司或代表该缔约方或其关联公司拥有、租赁、许可或签约或运营的网络而言，是指由该缔约方或其关联公司聘用的第三方所拥有、租赁、许可或承包或运营的；但如果必须由另一方或其关联公司授予访问或使用该系统的许可，则该系统不应是某一方的系统。

“期限”统称为初始期限和任何续期期限。

“地区”是指美国、哥伦比亚特区和波多黎各的50个地区，以及向上述地区居民提供的任何互联网、移动和其他虚拟销售渠道。

“过渡通信”具有第2.5(C)节中规定的含义。

“过渡沟通计划”具有第2.5(C)节中规定的含义。

“下风期间”是指以下期间：(1)从(A)根据第12.3条或第12.4条终止的情况下，即任何终止通知的日期开始；或(B)在根据第12.1条到期的情况下，任何不续期通知的日期；及(2)结束于：(A)[***] or (B) [***]但是，如果根据第12.1条规定的期限届满，则减速期不得在当时的期限结束之前结束。

1.2《建造规则》。在本协议中，适用以下施工规则：

(A)凡提及复数形式时，应包括单数形式(反之亦然)；

(B)“包括”和“包括”是指说明性的而非排他性的，并应被视为指“包括但不限于”或“包括但不限于”；

(C)“或”一词是析取的，但不一定是排他性的，除非上下文明确指出；

(D)“和”一词仅为连词，除非上下文中有明确说明；

(E)“本协定”、“本协定”、“本协定”及类似含义的词语应指本协定整体(包括其减让表和附件)，除非上下文明确指出相反的情况(例如，特定章节、减让表或附件是预期的提法)；

(F)“合理”一词应解释为指具有类似规模、资源和经验的假想商业实体在这种情况下会做什么。

(G)凡使用特定语言来举例澄清或说明本文所载的一般性陈述，该特定语言不得被视为修改、限制或限制正在澄清或说明的一般性陈述的结构；

(H)括在括号内的案文与未括在括号内的案文具有同等效力；

(I)本协定中提及的法规或成文法规定，应指截至本协定特定部分生效之日已修订的成文法或成文法规定，或指与本协定中所指的法定规定有关的任何后续法规或成文法规定，以及根据本协定颁布的任何当时适用的规则或条例，除非另有规定；

(J)除另有明文规定外，本协定中凡提及条款、附件、章节或附表的，均指本协定的条款、附件、章节或附表；

(K)本协定中对一条款或一节的所有提及，除非文意明确相反，应指任何上述条款或一节的所有分部分或分组成部分；

(L)对于所有提及的“协议”、“通知”、“通知”、“批准”或“同意”(连同这些术语的派生)，此类行动应是书面的，但如果由一方的总经理或高级管理人员通过电子邮件提供，并由另一方的总经理或高级管理人员通过回复电子邮件确认，则应足够，除非此类行动必须明确地以“书面”或“书面”的形式进行，在这种情况下，必须按照第13.11节(“通知”)的规定采取行动；

(M)凡提及一方提供其“同意”、“同意”或“批准”(连同该等用语的派生)，均应视为包括“不得被无理拒绝、附加条件或延迟”的字眼，除非该等提法明确指出该缔约方可“自行决定”采取此类行动。

(N)除非使用“营业日”一词另有说明，否则对“日”的所有提及均指日历日；

(O)本协定中包含的任何条款、节、款、段或分段标题仅供参考，不得以任何方式影响本协定的含义或解释；

(P)除文意另有所指或本协定另有规定外，本协定中对某一特定协定、文书或文件的所有提及也应指该协定、文书或文件的所有附表或证物、续签、延期、修改、修正和重述；

(Q)如果必须履行义务或必须发生事件的一天不是营业日，则必须在下一个营业日结束前履行义务或发生事件；

(R)“合理”是指在有关事实和情况下在商业上是合理的；

(S)“综合”是指在12个月的期间内，在整个相关情况下审视一项诉讼；

(T)“网站”一词的使用包括网站可能采用的所有形式，包括台式机、移动设备和平板电脑；

(U)凡提及时间，即指美国太平洋时间；及

(V)对本协定各节的交叉引用包括在这些节中引用的任何时间表。

1.3义务效力。下列规定自生效之日起生效：第一条(定义)、第2.1(A)和(B)条(一般)、第2.5条(转换)、第三条(计划的营销和推广)、第5.1条(操作要求)、第5.2条(系统)、第5.20条(合规)、第6.1条(联合管理委员会)、第6.2条(总经理)、第6.4条(争议解决)、第6.5条(合规责任)。第七条(信息使用和安全)、第八条(知识产权的所有权和许可)、第十条(陈述和担保)、第十一条(赔偿和责任限制)、第十二条(期限和终止)和第十三条(其他)。除非本协议另有明确规定，否则本协议的所有其他规定均于(A)上市日期或(B)旧书转换日期中较早的日期生效。尽管双方将尽合理努力使发行日期和旧书转换日期在同一天发生，但他们承认这可能是不可能的。如果发行日期在旧书转换日期之前，则应适用以下规定：

(A)Gap应确保在根据Gap与Synchrony Bank达成的协议推出之日之后不再获得新账户；

(B)在推出之日，Gap应尽合理努力，或应尽合理努力，促使Synchrony Bank向巴克莱提供一份包括在未结帐资产中的现有账户清单，包括该等账户的每个账户持有人的姓名、地址和社保号码；

(C)在启动日期或之前，Gap应停止并应促使Synchrony Bank停止与Synchrony Bank计划相关的所有营销活动；

(D)Gap应单独负责培训相关Gap人员，并更新Gap的网站和任何营销材料，以避免客户对Synchrony Bank计划和计划产生混淆；以及

(E)双方应讨论并商定必要的业务程序，以[***].

第二条。
程序卡和程序卡

2.1一般而言。

(A)在遵守本协议的条款和条件的前提下，双方特此共同制定自启动之日起开始的计划，据此，巴克莱和Gap将根据本协议中包含的条款和条件，合作在区域内向Gap客户开发、营销和实施该计划。

(B)双方应作出合理努力，在下列日期之前确定发射日期[***]。Gap声明并保证，它不受任何合同限制，不会在以下日期之前实现发射日期[***].

(C)另见附表2.1(C)。

2.2计划卡产品和计划价值主张。

(A)自启动之日起，(I)计划应由具有附表2.2(A)所列计划价值主张(“计划卡产品和计划价值主张”)的计划卡组成。

(B)除非双方另有书面协议，否则任何计划卡不得[***].

(C)另见附表2.2(C)。

2.3产品创新。

(A)自旧书转换之日起，本计划应启用附表2.3(A)中规定的产品创新。

(B)亦见附表2.3(B)。

(C)尽管有上述规定，任何产品创新应遵守第2.6节(“非常费用”)和附表2.6中规定的程序。

2.4计划排他性。见附表2.4。

2.5未偿还账面资产的转换。

(A)Gap应在生效日期后立即通知不续签其与Synchrony Bank的现有信用卡计划协议。[***].

(B)巴克莱应负责与出售或转换过期账面资产有关的所有成本，除非Synchrony Bank根据其与Gap的协议有义务支付任何此类成本。Gap和Barclays都不会对Synchrony Bank或Synchrony Bank的处理商与出售或转换过期资产相关的费用承担任何责任。[***].

(C)双方应商定一项计划和时间表，以通知包括在未付账簿资产中的信用卡方案中的现有持卡人(“现有持卡人”)终止

该计划包括巴克莱购买未付账面资产、条款的任何变更和交付持卡人协议，以取代管理Synchrony银行账户的现有信用卡协议(“过渡沟通计划”及其下的每一次沟通，称为“过渡沟通”)。[***]巴克莱应实施过渡沟通计划，包括根据该过渡沟通计划设计、开发、准备、生产、交付和/或传播每个过渡沟通。在符合第5.4节和第VIII条以及巴克莱对适用银行法或网络规则管辖的任何事项的决定的前提下，Gap有权事先审查和批准每个过渡通信的内容、时间和交付方法。[***].

(D)Gap应作出合理努力，[***]在旧书转换日期之前。

(E)另见附表2.5(A)。

2.6非常费用。各缔约方应遵守附表2.6所列适用于非常费用的程序。

2.7零售处置。如果Gap剥离了与Gap Mark或Gap Channel相关的零售业务，包括通过合并、出售股份或出售资产，Gap应负责确保[***]。尽管有这种剥离，除非双方另有协议，[***].

第三条。
计划的营销和推广

3.1年度营销计划。

(A)联合管理委员会应在每个计划年度共同商定营销计划的计划(“年度营销计划”)。该计划应在Gap渠道和由第三方运营的双方商定的渠道(如社交媒体)中进行营销，具体营销活动将在年度营销计划中列出。

(B)每一年度营销计划应详细说明(I)每一缔约方将开展的营销实施活动；(Ii)联合管理委员会在评估每一营销活动的成功时将确立的目标或指标；以及(Iii)附表6.3(B)中规定的支持该计划营销的人员的活动。在每个适用的计划年，联合管理委员会应相对于商定的目标审查每一次营销活动的绩效。

3.2市场营销。

(A)Gap应[***]促进使用Gap渠道来推销该计划。

(B)Gap应从Gap的移动应用程序和每个Gap频道的主页上提供到计划网站的链接或与计划网站的集成的显著位置。Gap应在Gap移动应用程序和Gap应用程序的Gap网站上提供购买路径集成。此外,[***]。该计划将在Gap网站和移动应用程序的相关接触点进行宣传。双方应与对方合理合作，维护本计划网站与Gap网站和移动应用程序之间的数字链接的连续性。

(C)巴克莱应至少致力于[***]与Gap讨论任何未经批准或已批准更改的营销材料。巴克莱应确保拥有决策权的个人

营销材料审批权出席每一次这样的会议，以便有机会进行对话并迅速解决悬而未决的项目。[***].

(D)Gap可提供与计划营销相关的员工激励，但巴克莱有权仅就遵守适用法律审查和批准与该计划有关的任何此类员工激励。

(E)另见附表3.2。

3.3巴克莱营销义务。

(A)在不限制Gap根据附表3.2(A)节开发营销材料的权利的情况下，在任期内，巴克莱可以[***]编制可供巴克莱用于(I)巴克莱直接向Gap客户进行任何营销的营销材料，(Ii)由Barclays通过Gap渠道、巴克莱营销渠道或第三方营销渠道进行的营销材料，以及(Iii)由Gap根据第3.2节进一步行使其营销权的营销材料。巴克莱制作的任何营销材料均应提交Gap审批，但巴克莱为遵守适用银行法而要求的任何内容或格式除外。GAP应批准或建议对建议的营销材料进行更改[***]除Gap应应巴克莱的要求作出合理努力以加快审查工作外，Gap不应从巴克莱收到建议的营销材料。巴克莱应尽合理努力[***]在收到Gap的书面通知后，立即使用任何营销材料，该营销材料不符合Gap的品牌标准或与Gap销售或营销Gap商品和服务有关的适用法律。

(B)在Gap员工从事市场营销以支持本计划的范围内(例如在Gap Channel门店地点)，巴克莱应以数字格式提供培训材料，或者，在Gap的选择下，巴克莱应为可能参与申请征集或可能与持卡人就其账户进行互动的Gap员工提供访问数字培训门户的权限。GAP应要求此类员工在参与申请征集或与持卡人就其账户进行互动之前参加此类培训，并在巴克莱可能合理要求的其他时间参加此类培训，例如与适用法律的变更有关的培训，并应巴克莱的要求，向巴克莱提供此类员工已完成此类培训的证据。

(C)巴克莱应与Gap协商，通过Gap渠道开展预先筛选的计划卡优惠活动，部分基于双方商定的信息，但前提是提供此类信息不会大幅增加Gap在适用法律下的合规义务。只要此类活动确定Gap客户或潜在Gap客户有资格获得预先筛选的计划卡优惠，巴克莱应通过Gap渠道向此类Gap客户提供此类优惠，除非双方另有约定，否则应通过非Gap渠道提供此类优惠。

(D)巴克莱应允许Gap在账户文件中包括与Gap商品和服务有关的促销和营销信息(“插入”)，无论是在实体邮件信封中，还是在适用法律允许的范围内，嵌入在实体或数字账户文件中。对于实物信封中的插页，(I)发给持卡人的任何通知或适用法律要求巴克莱银行提供的任何通知应优先于此类插页，(Ii)Gap应单独负责[***]准备此类插入物，以及(Iii)Gap应对任何[***]这是由于在物理邮件信封中包含这种插页而产生的。在帐目文件中嵌入此类插件的方式应经双方同意。

(E)另见附表3.3。

3.4营销资金及使用情况。

(A)营销基金只能用于支持该计划的直接营销相关费用，例如[***]。为清楚起见，营销基金不得用于[***].

(B)另见附表3.4。

3.5辅助产品。除非各方另有书面约定，否则巴克莱不得直接或通过第三方提供或营销任何附属于账户的产品或服务，如债务取消或信用保护计划。

3.6巴克莱与持卡人的沟通。巴克莱有独家权利通过任何方式与持卡人沟通，只要巴克莱认为有必要或适宜用于下列目的：(A)与账户的服务和收取有关，(B)以其他方式履行本协议项下的义务，(C)本协议另有明文允许的，(D)适用银行法另有要求的，或(E)Gap另行同意的。为免生疑问，上述规定不排除Gap就Gap商品和服务或Gap忠诚度计划与持卡人进行沟通，或以其他方式履行Gap在本协议项下的义务，包括Gap营销和推广本计划的义务。

第四条。
GAP忠诚度计划

4.1差距忠诚度计划的运作。见附表4.1。

4.2持卡人注册。开户后，巴克莱应提供运营要求中规定的信息，使Gap能够将任何新的持卡人与其Gap忠诚度计划成员数据库进行匹配。GAP应进行这样的匹配过程。对于任何在Gap忠诚度计划数据库中不匹配的新持卡人，Gap应立即为该持卡人建立Gap忠诚计划帐户。

第五条
程序的运行

5.1操作要求。双方应通过以下方式共同商定运营要求[***]在生效日期之后。运行要求应构成本协议的一部分，但运行要求不应对本协议正文和时间表中规定的权利、义务或责任产生实质性影响，且运行要求仅用于在运行中履行本协议正文和时间表中规定的义务。对运行要求的任何修改应由双方以书面形式达成一致。尽管如此，在事先与Gap讨论并考虑Gap的意见后，巴克莱可在其合理酌情决定下，在遵守适用银行法或网络规则所需的范围内建立和修改运营要求的条款。

5.2系统。

(A)现有系统。

(I)除本合同另有规定外，各方应对自己的系统负责[***]以支持该计划。

(Ii)除本协议另有规定外，未经另一方事先书面批准，任何一方不得故意对其任何系统进行任何重大更改，以(A)使其与另一方的系统不兼容，或(B)要求另一方对其任何系统进行任何更改。在符合上述规定的情况下，任何一方均可在未经另一方事先批准的情况下进行例行更改。

(Iii)任何一方均可根据第6.1条向联合管理委员会提出更改程序或其系统的建议，要求更改另一方的系统。双方应遵循第6.1节中的程序，以解决关于此类拟议变更的任何分歧(包括此类变更的费用分配)。双方同意，作为一般原则，任何一方均不需要向另一方补偿与此类变更相关的内部费用或非实质性外部费用。

(B)系统接口。

(I)在启动日期之前，双方应确定Gap和Barclays之间需要维持的系统和相关接口，包括根据本协议的要求在双方之间安全传输数据和报告所需的系统和接口。双方应维护这些初始系统和相关接口，以及未来商定的任何附加系统和相关接口，并且在符合第六条和第5.2(A)(Iii)条的情况下，各方应真诚地与另一方合作，以满足缔约方不时提出的实施、修改、增强或终止系统和/或相关接口的要求。Gap和Barclays应提供足够的人员来支持Gap和Barclays之间需要维持的系统和接口。

(Ii)除本协议另有规定或适用法律或网络规则要求外，所有(A)Gap和Barclays之间的新接口、(B)修改或增强现有接口或(C)终止现有接口的请求均应得到双方的书面批准。经批准后，双方应本着诚意及时建立所请求的接口或修改、增强或终止现有接口。

5.3申请和履行流程。

(A)自推出之日起，巴克莱将处理申请。希望在该计划下申请账户的申请者必须以巴克莱银行批准的方式和格式提交完整的申请表。巴克莱将处理通过Gap渠道、计划网站和巴克莱网站获得的申请。巴克莱网站上的申请征集至少应与类似投资组合的征集一样突出于本计划。

(B)一旦巴克莱批准申请，巴克莱应立即建立账户并履行所有必要的职能，以促进计划卡的发行，包括：(I)建立和管理计划的承销和信贷决定；(Ii)处理申请人的查询；

以书面形式通知申请者接受或拒绝接受本计划项下的信贷；以及(Iii)制作和邮寄计划卡塑料和账户文件。所有程序卡塑料应启用非接触式。

(C)巴克莱应建立即时信贷流程，允许申请者在Gap实体和数字销售点开立账户，并能够立即使用该账户在Gap渠道内进行购买。在巴克莱设立账户后，如果在技术能力和安全方面有合理的自动配置功能，巴克莱还应立即自动配置与该账户相关的任何虚拟卡，例如在批准的数字钱包中，以便允许持卡人在批准账户后立即在Gap渠道之外使用该虚拟卡。

5.4持卡人条款。

(A)自(I)借出账簿转换日期或(Ii)推出日期(以较早者为准)起，持卡人条款应为附表5.4(“持卡人条款”)所载，但借还账簿资产中的账目将[***].

(B)应任何一方的要求，双方将审查持卡人条款[***]. [***]持卡人条款的所有变更均须经双方同意。巴克莱应至少在每个计划年度向联合管理委员会提交一份报告，阐述巴克莱对该计划是否符合第5.4(B)条的看法。

(C)另见附表5.4(C)。

5.5计划价值主张。

(A)计划价值主张中由网络提供的要素通常适用于适用的联合品牌卡符合资格的网络卡产品级别。巴克莱应尽合理努力确保网络提供的此类元素作为计划价值主张的一部分。为清楚起见，此类福利由附表9.1中的网络费用处理所涵盖。双方应就启动日期后巴克莱提供的任何福利达成一致。

(B)每个方案年至少一次，联合管理委员会应集体审查和确定方案价值主张总体上是否为持卡人提供了与[***].

5.6审批率和风险管理。见附表5.6。

5.7网络。自推出之日起，该网络应为万事达卡。GAP可以选择在接下来的任期内更换网络一次[***]向巴克莱发出书面通知。GAP应补偿巴克莱银行因向持卡人重新发行塑料卡而产生的合理、有据可查的自付费用，包括任何塑料卡或反映先前网络的其他形式因素的成本，这些成本必须在网络更改后销毁。巴克莱不得与网络签订协议，其具体意图是减少网络可能向Gap提供的与网络变更相关的对价，或阻止Gap在网络变更的情况下从网络提供的资金中获益。如果网络中的更改对计划经济性产生不利影响，双方将进行真诚讨论，以修改协议以调整计划经济性，以消除此类更改的不利影响。

5.8仓位标识。巴克莱应根据联合品牌信用卡账户网络规则或适用于自有品牌信用卡账户的网络规则，为四个Gap渠道中的每一个建立和维护一个或多个BIN识别码(即，Gap、Old Naval、Athleta和Banana Republic中的每一个都有单独的BIN识别码范围)。每个BIN标识符应允许Gap的系统在销售点终端和后端报告中自动识别联合品牌卡。除支持本计划外，巴克莱不得将为本计划指定的任何BIN识别符用于任何业务或目的。

5.9授权和结算。

(A)程序卡交易的授权和结算将通过该网络进行。GAP的商户收购人应确定[***]与Gap的收购方通过网络处理和结算的所有交易。除了盖普的[***]，专享卡交易将被处理和结算[***].

(B)巴克莱应仅在以下情况下拒绝购买交易授权：(I)在适用法律或网络规则要求的范围内；(Ii)如果购买将超过允许的信用额度或可用信贷，或未能通过欺诈、未经授权的使用或可疑活动过滤；(Iii)如果账户违约或(Iv)按照风险管理政策进行其他操作。

5.10客户保留和交叉销售。如果持卡人表示希望注销账户，巴克莱应尽合理努力保留账户。此类努力应包括在持卡人保留账户的情况下提供符合风险管理政策的激励措施。在与持卡人就注销账户进行沟通的过程中，巴克莱不得交叉销售或提供替代账户的另一种金融产品，除非持卡人明确要求接收替代金融产品。

5.11计划网站。在启动日期之前，巴克莱应为该计划建立一个计划网站，其中应包括一个针对移动和平板设备的移动优化网站。计划网站的品牌和设计应由Gap合理酌情决定，但巴克莱必须批准任何与计划相关的内容、格式和计划网站设计，以符合适用的银行法和任何引用巴克莱的内容。计划网站应包括Gap网站和任何Gap忠诚度计划门户网站的链接。计划网站应向持卡人提供账户服务功能，并显示双方商定的由Gap提供给巴克莱的Gap忠诚度计划福利和积分余额信息。

5.12账户服务要求。

(A)巴克莱应通过实体邮件、计划网站、巴克莱的移动应用程序、免费电话号码以及巴克莱不时提供的其他电子通讯方式为持卡人提供服务。

(B)在合理的事先通知之后，并在适用法律和合理的安全和隐私协议的约束下，Gap可以定期审查持卡人的电话服务，包括现场通话和录音通话。巴克莱应使用自动方式识别持卡人，以提供特定于计划的问候语来接听持卡人服务电话。巴克莱应确保呼叫中心工程师接受该计划的培训，包括该计划的价值主张。

5.13持卡人付款。持卡人与账户有关的所有付款均应仅支付给巴克莱银行。GAP不得代表巴克莱或

允许Gap员工这样做，并应指示任何试图通过Gap渠道付款的持卡人前往计划网站或巴克莱可能指定的其他地点。任何错误地发送给Gap的付款都应由Gap立即发送给巴克莱。

5.14持卡人投诉和纠纷。巴克莱应维护持卡人投诉识别、跟踪、解决和根本原因分析程序。巴克莱应将有关Gap产品和服务的任何投诉提交给Gap，而Gap应根据各自的运营要求或双方商定的流程，将有关本计划的任何投诉提交给巴克莱。

5.15服务级别。巴克莱应遵守附表5.15中所述的服务级别(“服务级别”)，这些服务级别在其中进行测量和定义。每个月，巴克莱银行应根据上个月的服务水平提供巴克莱银行的业绩报告。只有在双方同意后，才能对服务级别进行任何更改。达到附表5.15所列服务级别的成本[***].

5.16帐目文件。在本段最后一句的约束下：(A)巴克莱应自行决定设计、确定本计划项下使用的账户文件的内容并生成其格式；(B)除非适用法律另有要求或各方书面同意，否则所有计划材料应仅使用英文；以及(C)Gap对使用Gap商标定制的任何账户文件使用Gap商标拥有最终审批权。尽管有上述规定，行政法律通知、催收函、拖欠通知和其他不利行为通知不应带有Gap标记，但可以包括用于标识本计划的命名意义上的Gap。

5.17审核权。

(A)在符合第七条规定的保密规定的情况下，每一缔约方及其代表可在正常营业时间内，以最大限度地减少对另一方正常业务运作的干扰的方式，在30天前书面通知对方一次(除非审计方对本协议一方欠另一方的任何款项有争议，或如果审计方受政府当局的指示)，在正常营业时间内对另一方进行审计(或安排有经验的第三方审计)，以最大限度地减少对另一方正常业务运作的干扰，以检查、审计和检查记录。在另一方控制下与另一方在本协议项下的履行有关的文件和账簿。审计应按照公认的审计标准进行，审计方应根据情况采用必要和适当的合理程序和方法，最大限度地减少对被审计方正常业务运营的干扰。

(B)所有此类审计的成本和费用应为审计方的费用(不被视为项目运营费用的一部分)，但在审计过程中发现的任何向审计方支付的重大欠款范围内，被审计方应负责审计方与审计相关的合理自付费用。

(C)被审计方应尽合理努力协助审计方进行审查，包括合理安排被审计方及其授权服务提供者的人员，按合理要求协助审计方及其代表。被审计方应交付审计方从为被审计方保存记录的任何人那里获得此类记录所需的任何文件或文书，并应根据其定期记录保留政策保存记录。就本条款而言，应被审计方的要求，还应要求被审计方提供与授权服务提供商持有的程序有关的记录。

(D)即使本协议有任何相反规定，在下列情况下，一方不应被要求向审计方或其代表提供对信息或记录的访问：(I)适用法律禁止这种访问；(Ii)此类记录具有法律特权；(Iii)此类记录构成被审计方的规划文件、运营预算、管理评审或员工记录；或(Iv)此类记录涉及除程序以外的该方的其他客户或运营，或与通常不会在审计中披露的人员记录有关。

(E)除非当事各方有明确的相反协议，否则当事各方根据本条款第5.17条行使其审核权而获得的信息被视为保密信息，并受本协定第七条的规定的约束。

5.18由政府当局进行审计。每一方同意配合对另一方有管辖权的政府机构的任何审计或审查。

5.19记录。各方应在正常业务过程中保存与本计划有关的账簿和记录。

5.20合规性。每一方均应遵守适用法律，本合同项下任何一方的承诺不得要求违反适用法律的行为或不作为。每一方应在适用法律允许的范围内，在收到政府当局可能对其或本计划产生重大不利影响或可能要求对本计划进行重大更改的任何行动的通知后，立即通知另一方。

5.21业务持续/灾难恢复计划。每一缔约方应维持一项旨在减轻不可抗力或其他原因造成的损害的计划，这些损害将威胁到缔约方的业务运营或需要根据第七条保护的信息的丢失或暴露。

5.22欺诈。每一方应合理真诚地与另一方合作，以防止欺诈性的账户申请和使用，包括通过Gap渠道的欺诈性购买，以及Gap忠诚计划的欺诈性活动。

5.23禁止非法赌博。Gap不得向巴克莱提交全部或部分赌注或赌注(包括以任何方式下注的赌注或赌注，至少部分涉及使用互联网)，而在发起、接受或以其他方式下注的州或部落土地上，根据任何适用的联邦或州法律，此类赌注或赌注是非法的。

5.24计划卡补发费用。见附表5.24。

5.25类似情况的投资组合。双方可不时相互商定更新附表1.1(B)所列的“情况相似的投资组合”清单。应Gap的要求，巴克莱应合理地展示其确定另一个巴克莱项目是否应被视为类似情况的投资组合的方法，以符合巴克莱对第三方的保密义务。

5.26可比零售商计划。双方可不时相互同意更新附表1.1(A)中的“可比零售商计划”清单。

第六条。
计划治理和管理

6.1联合管理委员会。

(A)双方应设立一个委员会(“联合管理委员会”)，审查和讨论以下事项：(A)年度营销计划的制定，包括其中规定的目标和指标；(B)计划的总体绩效；(C)计划的竞争力和风险管理政策；(D)正在进行的产品开发和修改，包括计划的价值主张；以及(E)任何一方认为与计划的持续管理或运作有关的重大事项。联合管理委员会应由同等数量、具有同等资历的巴克莱和Gap员工组成。每一缔约方对联合管理委员会讨论的所有事项都有一票投票权。除非各方另有约定，联合管理委员会应至少每季度召开一次会议，并至少由双方的总经理出席。

(B)任何一方均可将任何事项提交联合管理委员会审查和解决(每一事项均为“提交事项”)。如果提交的事项仍未得到联合管理委员会的解决，应将提交的事项提交给每一缔约方有决策权的一名高级行政人员(每人一名“高级行政人员”)，该高级行政人员应真诚地试图解决提交的事项。这些高级管理人员的任何决议应被视为联合管理委员会和各方的行动和批准。如果高级管理人员未能解决所提及的问题，双方应继续履行各自在本协定项下的权利和义务。

6.2总经理。每一方应指定一名全职员工，对其各自公司组织内本计划的执行负有全面责任，并应作为另一方的主要联系人(双方均为总经理)。

6.3巴克莱人员支持该计划。见附表6.3。

6.4争议解决。

(A)如发生争议，各缔约方应首先作出合理努力，解决联合管理委员会内的任何争议。任何一方均可召开联合管理委员会临时会议，通过向另一方提供至少10个工作日的事先书面通知来审议争议。

(B)如果争议仍未得到联合管理委员会的解决，高级管理人员应真诚地尝试解决该争议。如果在10个工作日后，此类高级管理人员仍无法解决争议，则各方均可根据适用法律寻求其可能享有的任何权利或补救措施。

(C)除非另有书面约定，在根据本第6.4条的规定解决争议的过程中，双方应继续提供服务并履行本协定项下的所有其他承诺。

(D)尽管有本节第6.4条的任何前述规定，缔约一方可提起正式诉讼而不采取争议解决程序，以(I)避免任何适用的时效期限届满，(Ii)保持相对于其他债权人的优势地位，(Iii)行使其终止本协定的权利，以及(Iv)根据受害方的全权酌情决定权，向任何有管辖权的法院寻求任何临时或其他补救措施，包括具体履行、强制令救济或临时限制令，以保护其在本协定项下的权利。

6.5合规责任。见附表6.5。

6.6份报告。每一缔约方应按附表6.6(“报告”)规定的频率向另一方提交报告。巴克莱应通过Gap可访问的在线门户网站提供此类报告，但定期维护期间除外。巴克莱还应满足Gap提出的所有合理的临时报告要求，并在正常业务过程中提供巴克莱维护的与该计划相关的任何其他标准报告。

第七条.信息使用和安全

7.1保密信息的定义。

(A)“机密信息”是指下列任何信息：(I)一方或其代表就本计划或本协议拟进行的交易向另一方或其代理人提供的信息；(Ii)另一方以其他方式获得的与计划相关的信息，包括(A)有关营销计划、目标和财务结果的信息；(B)有关业务系统、方法、流程、融资数据、程序和产品及其条款、特点和测试的信息；和(C)与本协议所使用的缔约方知识产权有关的专有信息。本协议的条款和条件以及双方根据本协议共同生成的文件和信息(例如，年度营销计划)将是Gap和巴克莱的保密信息；以及(Iii)以及前述内容的任何副本、摘录、摘要、分析或说明。

(B)“保密信息”不是指：(I)在从另一方获得保密信息时，该方已经合法地知道了；(Ii)除了由于违反本协议或任何其他保密义务的披露以外，公众已经或成为普遍可获得的信息；(Iii)从不受保密义务约束的第三方以非保密方式合法获得的信息，并且没有违反本协议；或(Iv)由一方独立开发，而不使用或参考另一方的保密信息。

7.2保密信息的使用。

(A)根据第7.2(B)节的规定，收到另一方的保密信息的每一方应仅将披露方的保密信息用于披露方提供该保密信息的目的，或如果未指定该目的，则仅用于履行其关于协议和程序的义务或执行其权利，或本协议明确允许的其他目的。

(B)收到另一方机密信息的每一方可：(I)在适用法律要求的范围内，向对接收方拥有管辖权的政府当局披露此类机密信息；(Ii)向接收方就本协议聘请的顾问和服务提供商披露此类信息，如果此等人员已签署保密协议以保护本协议中规定的披露方的机密信息；(Iii)向合理要求此类机密信息以履行其在本协议项下或与计划有关的义务或权利的接收方关联公司披露；(Iv)在符合附表12.7第(B)节的规定下，对于涉及公司融资的重大交易(其中一方在方案中的权益将被质押作为抵押品)或合并和收购(将包括一方在方案中的权益)的尽职调查或其他目的，向此类交易的其他潜在当事方或其专业顾问提供；或(V)与执行本协议项下或与方案有关的任何权利或补救措施有关。

(C)在第7.2(B)(I)-(Ii)节允许的情况下披露披露方的任何机密信息之前，除巴克莱银行在正常过程中向其监督机构披露外，接收方应(I)在适用法律允许的范围内，向披露方提供合理的通知，并确定所寻求的机密信息，(Ii)在根据第7.2(B)(I)节披露的情况下，尽合理努力避免此类披露，并让各方有机会寻求保护令，以防止或限制向第三方披露机密信息。

(D)在按照第7.2(B)(Iv)条的规定披露披露方的任何机密信息之前，接收方应(I)签订保密协议，以保护本协议中规定的披露方的机密信息，以及(Ii)在Gap作为向金融机构披露计划机密信息的接收方的情况下，Gap应要求该金融机构禁止与该金融机构的任何信用卡业务共享此类信息。

(E)各方对计划信息和Gap客户数据的使用和披露应受第7.3节而不是第7.2节的管辖。

7.3计划信息和Gap客户数据。见附表7.3。

7.4数据安全。

(A)各缔约方应根据适用法律实施适当的行政、技术、有形和组织保障措施(包括加密和令牌化、静态和传输中，酌情使用经批准的安全功能的现行行业标准，例如国家标准和技术控制安全框架(CS800-53)金融服务部门中所列的标准)，以保护所有非公共个人信息的安全性、保密性、可用性和完整性，包括防止任何预期的威胁或危害、不正当、未经授权或非法处理或任何丢失或其他损害。每一缔约方应定期审查此类安全措施，但不少于每年一次，并更新和维护此类安全措施，以符合适用法律。此外，每一缔约方应酌情采取合理措施，妥善处理所有包含非公共个人信息的记录，无论是纸质、电子或其他形式，包括遵守要求销毁或删除包含此类非公共个人信息的电子媒体的政策和程序，以便在实际操作中无法读取或重建该信息。

(B)每一缔约方应实施并维持适当的数据安全事件管理计划和灾难恢复计划。各缔约方应根据技术进步的需要，每年审查和修订其灾难恢复计划。如果发生任何非公共个人信息的重大损失，或对非公共个人信息的任何未经授权或非法访问、使用、处理或披露，或非公共个人信息的任何其他泄露，无论是纸质、电子或其他形式(每个都是安全事件)，发生安全事件的一方(受影响方)应迅速通知另一方，且在发现任何安全事件后不得超过24小时。巴克莱银行应通过电话1-866-839-3911选项1和电子邮件至Corporation_Security@gap.com通知Gap，并通过电话和电子邮件通知Gap总经理，Gap应通过电话和电子邮件通知巴克莱总经理。各方应全力配合调查和解决安全事件，包括就安全事件的任何通知内容进行协调。受影响方还同意：(1)自费立即采取行动，调查安全事件；(2)确定和减轻安全事件的影响；(3)妥善记录与任何

安全事件，包括对事件和采取的行动(如有)进行事后审查，以改变与保护非公共个人信息有关的商业惯例、上报程序和向任何监管和执法机构报告，以及(Iv)采取合理和适当的措施应对该等安全事件。受影响的一方还应向另一方提供有关此类违规行为的所有可用信息，以协助该另一方实施其信息安全响应计划，并在适用的情况下通知受影响的持卡人。尽管有上述规定，在发生安全事故时，双方应迅速、真诚地就使用合理方法补救此类问题的计划(“补救计划”)达成一致。一旦双方就补救计划达成一致，各方应立即履行和完成其责任，并在此类行动完成时通知另一方。

(C)除第5.17节(“审核权”)外，经合理事先通知，在正常营业时间内，受健康、安全、保密和安保限制，任何一方均可由请求方的代表(包括其独立的第三方审计员)对另一方的设施进行现场访问，但条件是：(I)审核和记录请求的范围(定义如下)与第7.4节的条款相关并适用；(Ii)此类现场访问应在双方同意的时间进行，每个设施每年不得超过一次；(Iii)此类现场访问不得不合理地干扰任何一方的业务运营；(Iv)代表任何一方行事的任何第三方代表应与正在接受现场审计的一方签署保密协议，该协议的保密处理和限制使用该方的保密信息的方式应为该方合理接受。缔约方设施的出入应遵守合理的出入要求和安全政策。在预定访问前30天，审核方应提供其寻求检查的记录清单(“记录请求”)。如果对审核方审查或复制特定记录有异议，应及时通知审核方，双方应真诚讨论此事，以便在最有利的时间达成双方同意的记录请求。如果任何一方出于善意无法在现场审计时获得记录请求，则该方应提前通知审计方，但不得迟于现场访问日期的五天，双方应决定是否继续进行访问。如果任何一方选择不行使其年度现场审计的权利, 一方可要求另一方提交记录请求，或在必要时要求另一方提供额外的书面信息，以履行其自身的合规义务，并确保另一方在履行本条款7.4项下的隐私和安全义务的情况下运作。

(D)尽管有上述规定，如果任何一方确定现场审计或记录请求期间披露的细节存在问题，双方应迅速和真诚地就使用合理方法补救补救计划中的此类问题的计划达成一致。一旦双方就补救计划达成一致，各方应立即履行和完成其责任，并在此类行动完成时通知另一方。

(E)每一缔约方应确保其与可能处理非公共个人信息的任何第三方，包括其合作伙伴、关联公司、代理人、代表和承包商和/或服务提供商订立书面协议，并且此类协议应对该第三方施加数据安全和隐私义务。如果一方知道其服务提供商经历了安全事件，则该方应遵守本条款7.4项下与安全事件有关的义务。

(F)只要每一方能够获取或保留非公开的个人信息，每一方在本条款7.4项下的义务应继续存在。

(G)另见附表7.4。

7.5非公开的个人信息。Gap应指示向Gap提出有关其与本计划有关的非公开个人信息的任何持卡人联系巴克莱的指定联系人，及(Ii)巴克莱应指示任何就其与Gap商品和服务有关的个人信息提出请求的持卡人联系Gap的指定联系人，在每种情况下，只要持卡人根据适用法律有权要求提供此类信息，即可提出消费者权益请求。

7.6终止后销毁。在本协议到期或终止、计划购买日期或减速期结束之后，双方应退还或销毁另一方披露的保密信息。尽管有前述规定和附表7.3第(C)(Iv)节的规定，缔约方没有义务销毁、擦除或删除根据该方的安全或灾难恢复政策或程序制作的存档计算机系统备份中包含的机密信息或Gap客户数据的任何电子副本，或适用法律要求缔约方另有保留，但前提是此类存档或保留的副本将继续遵守本协议规定的保密和数据安全义务，直至该等电子副本最终被擦除或销毁。在一方提出请求时，另一方应提供一份证明，证明这种退回或销毁已经发生。

第八条
知识产权的所有权和许可

8.1 Gap Marks的许可证。

(A)Gap特此向巴克莱授予免版税、非独家、不可转让的许可，允许巴克莱在期限内和任何逐步退出期间使用附表8.1所列的Gap商标(“经许可的Gap商标”)，用于本协议规定的目的。Gap代表并承诺，它有合法权利使用并允许巴克莱在本文规定的范围内使用此类许可的Gap商标。

(B)巴克莱只能使用本协议中描述的或Gap以其他方式授权的许可Gap商标，并根据提供给Barclays的任何Gap品牌标准使用，不言而喻，Gap对营销材料和帐户文件的批准构成Gap的批准。

(C)Gap应保留Gap商标和Gap商标的所有权利，与使用Gap商标相关的一切商誉，无论是否根据本协议，均应使Gap受益。

8.2 Barclays Marks的许可证。

(A)巴克莱特此向Gap授予免版税、非独家、不可转让的许可，允许其在期限内和任何逐步退出期间为本协议规定的目的使用附表8.2所列的巴克莱商标(“特许巴克莱商标”)。巴克莱表示并承诺，它有合法权利使用和允许Gap在本文规定的范围内使用此类许可的巴克莱商标。

(B)Gap只能使用本协议中描述的或巴克莱以其他方式授权的授权Barclays商标，并按照提供给Gap的任何Barclays品牌标准使用，不言而喻，Barclays对营销材料的批准构成了Barclays的批准。

(C)巴克莱将保留对Barclays Marks的所有权利，与使用Barclays Marks相关的所有商誉，无论是否根据本协议，均应使巴克莱受益。

8.3其他知识产权。

(A)每一方应独家拥有以下各项的所有权利、所有权和权益(以及其中包含的任何知识产权)：(I)该缔约方或其附属公司独立于程序开发，但提供给另一方或其附属公司或以其他方式可用于建立、运营、开发、营销或管理程序的任何和所有技术，包括一方提供的用于纳入或提供程序网站或一方网站或移动应用程序功能的任何技术；(Ii)任何一方或其附属公司或代表任何一方或其附属公司对该技术进行的任何及所有更改或其他修改或衍生作品；及(Iii)由一方或其任何附属公司独立于另一方为程序创造或开发的任何及所有技术。尽管有上述规定，除非由巴克莱管理董事的人签署的书面文件另有明确约定，否则巴克莱应拥有并被允许不受限制地使用在巴克莱系统上实施的与本程序相关的任何软件或其他技术以及其中的所有知识产权。

(B)任何一方不得将另一方的知识产权用于履行其在本协定项下的义务和行使其权利所必需以外的其他目的。

(C)各方同意按照第七条的规定，将另一方或其关联公司在本协议项下获得许可的技术视为保密信息。

(D)如果任何一方将第三方拥有的技术并入该方提供给另一方在程序中使用的任何技术，则提供方应确保并支付另一方使用该第三方技术履行义务和行使本协议项下权利所需的所有权利和许可。

(E)每一缔约方承认并同意，自生效之日起，双方不打算共同开发任何知识产权。任何共同开发任何知识产权的努力都应遵守一项适当的开发协议，该协议规定了此类开发的条款，包括创造、许可(如有)、经济条款和所有权，以及各方对此类已开发知识产权各自承担的任何义务。

8.4账户所有权；账户文件。

(A)除了Gap对许可的Gap商标的所有权，以及Gap根据附表12.7购买计划资产的选择权，并且在不限制Gap根据第三条规定的审核权和审批权的情况下，巴克莱应是所有账户和账户文件的唯一和独家所有者，并拥有与此相关的所有权利、权力和特权；但巴克莱应根据本协议和适用法律的规定行使此类权利。所有与账户和持卡人债务有关的商品和服务(包括Gap商品和服务)的购买应分别在相关持卡人和巴克莱之间建立债务人和债权人的关系。Gap承认并同意：(I)除了其(A)许可Gap商标的权利、所有权和权益，(B)根据本协议第九条享有的权利，以及(C)根据附表12.7购买计划资产的选择权，Gap对任何帐户或帐户文件或上述任何收益没有任何权利、所有权或利益，并且(Ii)巴克莱直接向持卡人提供信贷。

(B)巴克莱应为账户上的所有持卡人债务提供资金。

(C)巴克莱拥有收回持卡人债务的专有权。

第九条。
财务术语

见附表9。

第十条。
申述及保证

自本协议之日起，每一方均向另一方作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在整个协议期限内保持真实和正确：

10.1组织。该缔约方在其组织管辖范围内是正式组织、有效存在和地位良好的，并且完全有权订立本协定并执行本协定的规定。该参与方具有在所有司法管辖区开展业务和/或开展业务的适当资格和良好信誉，除非不具备这样的资格不会对该参与方的业务或该参与方或另一方履行本协议所要求的职责或执行本计划的能力造成实质性不利影响。

10.2授权性、有效性、无违约性和偿付能力。

(A)本协定已由每一缔约方通过所有必要的公司程序或其他管理程序正式授权。此外，本协议已由该缔约方正式签署和交付，是该缔约方的一项有效和具有法律约束力的协议，并可根据其条款适当执行(但此类执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行以及其他与债权有关或影响债权人权利的法律以及一般衡平法原则的限制)。代表每一缔约方签署本协定的自然人得到每一缔约方的正式授权。

(B)本协议的合法有效执行和交付，以及本协议预期的交易的履行，不需要任何法院或监管机构或其他政府机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，或获得对该缔约方具有管辖权的任何法院、监管机构或其他政府机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格。

(C)该缔约方签署和交付本协议，并遵守本协议的所有规定：(I)不会与任何适用法律冲突或违反；(Ii)不会违反或导致违反该缔约方的公司章程或章程(或类似的治理规则)；并且(Iii)不会与任何合同、文书或协议的条款发生冲突、违反、导致违约、构成会导致违约或加速履行该等合同、文书或协议所要求的履行的任何合同、文书或协议，或构成会导致违约或加速履行该等合同、文书或协议所要求的任何合同、文书或协议的事件，而该等合同、文书或协议是该当事方或其任何关联公司的一方，或该一方或其任何关联公司的任何资产受到该合同、文书或协议的约束。此外，没有任何针对该缔约方的实质性行动、诉讼或程序悬而未决或受到威胁，这将对该缔约方履行本协定的能力产生不利影响。

(D)该缔约方具有偿付能力。

10.3其他陈述、保证和契诺。Gap和Barclays(视情况而定)各自在附表10.3中提出各自的附加陈述、担保和契诺。

第十一条。
赔偿与责任限制

11.1赔偿义务。

(A)巴克莱银行的弥偿。

(I)巴克莱应赔偿Gap、其关联公司及其各自的代表(“Gap受赔方”)，使其免受针对Gap受赔方提出的任何和所有第三方索赔和所有相关损失，并使其不受损害，除非此类第三方索赔或损失是由Gap受赔方的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为造成的：

(A)巴克莱、其关联公司或其各自代表在履行或不履行本协议项下的义务时的任何严重疏忽或故意不当行为；

(B)本协议所载有关巴克莱的任何陈述或保证中的任何失实或失实陈述；

(C)巴克莱银行违反或未能履行本协议所载的任何条款、契诺或其他规定；

(D)巴克莱准备或批准的账户文件或营销材料未能遵守适用的银行法，除非Gap以与巴克莱批准或指示不一致的方式使用该等材料；

(E)Gap、其关联公司或其各自的再被许可人根据本协议条款使用任何巴克莱商标或其他知识产权侵犯或挪用任何第三方知识产权的任何索赔；

(F)巴克莱未能遵守与本计划相关的适用法律，除非这种不遵守是由于Gap违反其在本协议项下的明确义务或违反巴克莱根据本协议向Gap交付的书面指示而采取或未采取的任何行动的结果；或

(G)Gap在巴克莱根据本协议提出的书面要求或书面指示下采取或未采取的任何行动或不作为，但以Gap遵守巴克莱的书面要求或书面指示而产生的损失为限。

(Ii)巴克莱应就巴克莱、其联属公司或其各自的代表或分包商控制的涉及非公开个人信息的安全事件所产生的任何和所有损失向Gap受赔方赔偿、辩护并使其不受损害，但上述损失是由Gap受赔方的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为造成的除外。

(B)由差距作出的弥偿。

(I)Gap应赔偿巴克莱、其关联公司及其各自的代表(“巴克莱受赔方”)，使其免受针对巴克莱受赔方提出的任何和所有第三方索赔或调查以及所有相关损失的损害，除非此类第三方索赔、调查或损失是由巴克莱受赔方的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为造成的：

(A)Gap、其关联公司或其各自代表在履行或不履行本协定项下义务时的任何严重疏忽或故意不当行为；

(B)本协议中包含的对Gap的任何陈述或保证中的任何不准确或失实陈述；

(C)Gap违反或未能履行本协议中包含的任何条款、契诺或其他规定；

(D)Gap未能履行与销售Gap商品和服务有关的对持卡人的任何义务或债务；

(E)Gap编制的任何营销材料未能遵守有关Gap或Gap商品和服务的适用法律；

(F)Gap未能遵守与该计划相关的适用法律，除非该失败是由于Gap在巴克莱银行的书面要求或指示下采取或未采取任何行动所致；

(G)巴克莱、其关联公司或其各自的分被许可人根据本协议的条款使用任何Gap材料或Gap知识产权(包括Gap商标)侵犯或挪用任何第三方知识产权的任何索赔；

(H)与Gap实施Gap忠诚度计划有关的任何索赔；

(I)巴克莱在Gap根据本协议提出的书面要求或书面指示下采取或未采取的任何行动或不作为，但以巴克莱遵守Gap的书面要求或书面指示而产生的损失为限；

(J)缺口插页(但指控此类插页不符合适用银行法的情况除外)；或

(K) the [***]，在一定程度上[***]是通过巴克莱以外的发行人提供的。

(Ii)Gap应就Gap、其附属公司或其各自的代表或分包商控制的涉及非公共个人信息的安全事件造成的任何和所有损失向巴克莱受补偿方进行赔偿、辩护并使其不受损害。

除非此类损失是由巴克莱受赔方的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为造成的。

11.2赔偿要求通知书。关于本第11.2节所述的任何索赔或诉讼，寻求赔偿的一方(“受赔偿方”)：(A)在受适用法律的任何限制的情况下，另一方(“赔偿方”)应立即以书面形式通知第三方索赔，如有可能，包括由此产生的责任金额或估计，以及它收到的阐明索赔依据的任何文件的副本，(B)将在索赔的抗辩和和解方面与补偿方合作(费用由补偿方承担)(涉及知识产权的赔偿除外，在这种情况下，受索赔影响的知识产权的所有人有权控制索赔的抗辩)，以及(C)将允许补偿方控制索赔的抗辩和和解；但未经被补偿方事先书面同意(这种同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延)，赔偿一方不得解决索赔问题。此外，受补偿方可以自费参与索赔的抗辩和和解。尽管如上所述，在事先书面通知被补偿方后，如果补偿方(X)获得了被补偿方关于此类索赔的完全、无条件、不可撤销的豁免；(Y)在和解协议中或发布了一份声明，表明被补偿方不承认任何责任或不当行为；以及(Z)不同意任何非金钱救济的和解，则补偿方有权在没有被补偿方事先书面同意的情况下妥协和和解。

11.3控制防御权。根据第11.2款发出的书面通知如下：(A)如果第三方索赔涉及受补偿方的知识产权或机密信息，则受补偿方有权控制其根据第11.2款收到书面通知的任何索赔并进行辩护，费用由其承担，并以补偿方的名义发出关于其采取抗辩的书面通知；和(B)如果政府当局正在调查巴克莱受赔方在本协议方面的表现，则巴克莱有权控制其根据第11.2节收到书面通知的任何索赔并进行辩护，费用由巴克莱承担，并以补偿方的名义发出关于其承担抗辩的书面通知。

11.4合作。对于根据第11条提出的任何第三方索赔，各方应本着善意与另一方合理合作并定期沟通，以协调对任何此类诉讼的辩护，并认识到最终决定权在赔偿方，除非第11.3条另有规定。在不限制前述规定的情况下，被补偿方应及时向补偿方或其代表提供被补偿方所拥有、控制或控制的、在为任何第三方索赔辩护时合理需要的所有文件、记录和其他材料。与抗辩第三方索赔有关而提供的任何信息、文件、记录和其他材料应仅用于抗辩该索赔，双方应合作寻求进一步的保护，包括酌情根据第七条的保密保护。

11.5另见附表11.5。

11.6无保修。除本协议另有规定外，对于一方根据本协议销售或提供的服务或产品，不提供任何明示或默示保证，包括对适销性和特定用途适用性的默示保证。

11.7违约金。见附表11.7。

第十二条。
期限和解约

12.1任期和期满。本协议自生效之日起生效，并将持续到初始期限和任何续订期限，并应在初始期限或任何续订期限(视情况而定)的最后一天到期，除非按本协议规定提前终止。

12.2初始计划期续订。除非一方在初始期限或任何适用的续期结束前至少一年前向另一方发出不续期的书面通知，否则本协议应在初始期限和每个先前续期期限结束时自动生效。

12.3巴克莱银行终止。如果发生下列情况之一，巴克莱可通过向Gap发出书面通知立即终止本协议：

(A)如果(I)巴克莱向Gap提供了书面通知，其中包含有关Gap违反本协议中任何重大契诺或重大陈述的合理细节，并且(Ii)自Gap收到该书面通知之日起30天内，此类重大违约仍未得到实质性补救；

(B)如果Gap或Gap的直接或间接控股公司：(1)将根据适用法律接受自愿或非自愿破产、破产、接管、托管或类似程序；(2)停止进行其正常和惯常的业务经营；或(3)为其债权人的利益进行一般转让；

(C)附表2.5(C)节所规定的。

(D)附表12.5第3条所规定的；

(E)按照第13.13节(“不可抗力”)的规定；

12.4按Gap终止。如果发生下列任何一种情况，GAP可通过向巴克莱发出书面通知立即终止本协议：

(A)如果(I)Gap向巴克莱提供了书面通知，其中包含有关巴克莱违反本协议所载任何重大契诺或重大陈述的合理细节，并且(Ii)自巴克莱收到该书面通知之日起30天内，此类重大违约仍未得到补救；

(B)如果巴克莱或巴克莱的直接或间接控股公司：(I)将根据适用法律接受自愿或非自愿破产、资不抵债、接管、托管或类似程序；(Ii)停止进行其正常和惯常的业务运营；(Iii)应为债权人的利益进行一般转让；或(Iv)未能至少按照适用法律中有关金融机构资本化比率的定义获得“充分资本化”；

(C)按照附表2.5(A)(C)段的规定。

(D)附表5.6(F)节所规定的；

(E)按照附表5.15(“服务水平”)的规定；

(F)附表12.5第3条所规定的；

(G)按照第13.13节(“不可抗力”)的规定；或

12.5另见附表12.5。

12.6终止的效力。见附表12.6。

12.7计划资产购买权。见附表12.7。

第十三条。
其他

13.1整个协议。本协议的每一方均已阅读、理解本协议，并同意受其条款和条件的约束。本协议取代双方以前的所有口头或书面协议，现在构成双方之间关于履行本协议的条款和条件的完整和排他性声明，除非由各方正式授权的代表签署书面文件，否则不能更改、修改或修改。

13.2没有豁免。除非以书面形式作出，否则放弃本协议的任何条款均不生效，除非以书面明文规定，否则不应被视为持续放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权力或权利，均不得视为放弃，任何单一或部分行使任何权力或权利，亦不妨碍任何其他或进一步行使，或行使任何其他权力或权利。

13.3可分割性。如果本协议的任何条款或部分被确定为在任何方面是非法、无效或不可执行的，则该等条款或部分应被视为被省略，而不影响本协议中保持完全有效的任何其他条款或部分。

13.4对应方。本协议可一式两份签署，所有副本应视为一份协议。本协议中的目录和各种标题仅为方便起见而包含，不应影响本协议任何条款的含义或解释。

13.5通过引用成立为法团。此处提及的每个展品和时间表在此明确并入其全部内容，并成为本协议的一部分。本协议下所有定义的术语在展品和附表中应具有相同的含义，除非在每个地点单独定义，否则在展品和附表下的所有定义的术语在本协议中应具有相同的含义。

13.6起草。本协议是Gap和Barclays的联合产品，本协议的每一条款都经过Gap和Barclays的相互协商、谈判和同意；因此，如果本协议中的任何措辞被确定为含糊不清，则不应基于任何一方控制文件起草的事实而解释为对任何一方有利或不利。

13.7公告。

(A)未经以下各方事先同意，任何一方不得就本计划或本协议或拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或公告，或以其他方式与任何新闻媒体就本计划或本协议进行沟通

另一方。双方应就任何此类新闻稿或公告的时间和内容达成一致。在就本协议或本协议规定的交易发布任何新闻稿或发布任何公告之前，双方应就该等新闻稿和公告的实质和时间进行协商并达成一致；但本协议中的任何内容均不得禁止Gap或巴克莱在正常过程中进行营销活动。

(B)尽管有第13.7(A)款的规定：(I)每一方及其关联方均可将另一方指定为合作伙伴，并可在不披露另一方的任何机密信息的情况下描述该计划，(Ii)一方无需就以下事项获得另一方的同意：(A)适用法律或任何证券交易所的适用规则和法规可能要求的新闻稿和其他公告(根据政府当局的要求)和(B)仅由该方或其各自的关联方的员工编写的出版物，仅供在该政党及其附属公司的雇员之间分配；以及(Ii)如果双方就任何一方收到的新闻询问的答复进行了磋商，但未能就该答复达成一致，则Gap可以在询问涉及Gap的业务而不是参与本计划的情况下做出答复，如果答复涉及巴克莱的业务，则巴克莱可以做出答复；但在任何一种情况下，答复的一方应在适当考虑另一方提出的关切后，以其合理的酌情决定权作出答复。

13.8作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利，但前提是：(A)任何一方均可将本协议转让给与其合并或收购其全部或几乎所有资产的实体，(B)任何一方均可将本协议转让给附属公司，只要(I)该受让方具有财政和运营能力，能够合理履行或促使其履行先前由转让方履行的义务，而不会对程序造成实质性损害，并且(Ii)转让方在转让后仍对另一方负有责任，和(C)只要Gap仍有义务根据本协议履行义务，本协议中的任何规定均不限制Gap承诺其从巴克莱获得与本协议相关的付款的权利。

13.9继任者和受让人。本协议及本协议项下产生的所有义务和权利对本协议双方及其各自的继承人、受让人和受让人具有约束力，并符合其利益。

13.10分包商。如果一方将履行义务的任务委托给该缔约方聘用的服务提供者，则该缔约方应确保该服务提供者信誉良好、具有相关行业经验，并有能力履行此类义务。该授权方应对其所聘用的任何第三方所履行的职能负责，其责任程度与该第三方如自行履行该等职能所应负的责任相同。任何有权访问持卡人非公开个人信息的分包商或服务提供商，如Gap提议使用该信息来履行其在本协议项下的任何重要义务，应遵守巴克莱评估和批准服务提供商使用的政策。

13.11通知。根据本协议向任何一方发出的所有书面通知，应按以下所示的地址或由其通过通知另一方指定的其他地址发送或递送给它，如果是专人递送，或在邮寄后两个工作日(预付邮资)或通过收件快递服务收到时，应被视为已发出：

13.12适用法律。本协议应受纽约州和美国关于其法律冲突原则的法律管辖和解释。巴克莱对Gap提起的任何诉讼(由Gap首先提起的诉讼中的反诉除外)必须在位于加利福尼亚州旧金山的州和联邦法院的管辖权和地点内进行，且双方都同意。Gap对巴克莱提起的任何诉讼(巴克莱首先提起的诉讼中的反诉除外)必须在位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院提出，且各方同意其管辖权和地点。

13.13不可抗力。由于非其合理控制的情况，包括天灾、流行病、洪水、犯罪行为、火灾、暴乱、计算机病毒或黑客、事故、罢工、禁运、破坏、恐怖主义和政府行为(包括限制或禁止提供本协议所述服务的任何法律、条例、法规等)，任何一方均不对其履行本协议项下义务的任何失败或延迟负责。如果一方由于本条款第13.13条所述的任何原因而基本上不能履行义务，它应立即通知另一方其不能履行义务，并且如果这种不能持续至少持续一段时间[***]连续天数(或[***]在购买授权或处理申请的情况下，被通知的当事一方可立即终止本协定。然而，本规定不应免除不能履行义务的一方尽其最大努力避免或消除此类情况的义务，不能履行义务的一方应在此类原因被消除时以最大限度的速度继续履行本协议项下的义务。

13.14税。每一方应负责并同意支付由美国、任何州或地方政府或其他税务机关对提供给另一方的所有商品或服务征收的所有销售税、使用税、消费税和增值税，或类似性质的税(不包括个人财产税和应由另一方承担的基于另一方收入的税)。双方同意相互合作，尽量减少任何适用的销售、使用或类似税收，并应在合理要求的情况下向对方提供任何相关的税务信息

(包括转售或豁免证明、多州豁免证明、有关资产使用情况的资料、材料和评估通知书)。

13.15义务、权利和补救措施的存续。任何因其性质而旨在使本协议终止或期限届满后仍然有效的规定，包括第一条(定义)、第七条(信息使用和安全)、第8.1至8.3条(但仅限于履行在下降期内适用的义务或行使权利)、第8.4条(A)、(C)(账户所有权)、第[***]、本协定第十一条(赔偿和责任限制)、第12.5至12.7条和第十三条(杂项)。此外，任何一方在本协议终止或期满之前可能产生或产生的所有权利或义务，在终止或期满后仍继续有效。

13.16独立承包人。在根据本协议履行其责任时，双方均为独立承包人。本协议中的任何内容不得被解释为在Gap和巴克莱之间建立合资企业、合作伙伴关系或雇佣关系。除非双方另有书面协议，否则任何一方均无权或默示授权代表另一方产生任何义务或义务。

13.17具体表现。双方同意，对于任何违反本协议或一方未能履行本协议项下任何实质性义务的行为，金钱损害赔偿将不是充分的补救措施，除所有其他补救措施外，每一方均有权寻求具体履行，并寻求强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违反或未能履行本协议项下重大义务的补救措施。

13.18进一步保证。GAP和巴克莱同意出示或签署为签署和执行本协议以及完成本协议指定的交易所必需或适宜的其他文件或协议，并采取另一方可能合理要求的所有进一步行动，以便为完成本协议指定的交易提供证据。

13.19第三方。除Gap受赔方和Barclays受赔方根据第十一条提出的赔偿要求外，双方不打算：(A)本协议的利益向任何第三方提供保险；或(B)针对一方产生的任何权利、索赔或诉讼理由，以使另一方以外的任何个人或实体受益。

13.20信用报告机构。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议，任何一方或其任何附属公司均不应参与任何可能导致其成为联邦公平信用报告法或不时修订的类似法律所规定的“消费者报告机构”的行为或不作为。就双方在生效日期的理解而言，上述规定并不禁止自生效日期起遵守附表2.4(C)节。

[签名页面如下]

兹证明，自生效之日起，双方已以足以约束他们的方式和形式签署了本协议。

兹证明，自生效之日起，双方已以足以约束他们的方式和形式签署了本协议。

省略时间表一览表

注册人将应要求向证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的时间表的副本。