快速链接 --单击此处快速浏览本文档

发行者自由写作说明书
根据规则433提交
注册号333-225266
June 27, 2018


优信有限公司

优信有限公司或本公司已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的注册说明书，包括招股说明书，用于与这份免费撰写的招股说明书相关的发行。注册声明于2018年6月26日被美国证券交易委员会宣布生效。

在您投资之前，您应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及该公司提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关该公司和此次发行的更完整的 信息。投资者应依赖招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，了解此次发行的完整细节。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的爱德加免费获取这些文件和公司提交的其他文件。或者，本公司、任何参与此次发行的承销商或任何交易商将安排向您发送招股说明书，如果您提出要求，请拨打摩根士丹利国际公司的免费电话：1-866-718-1649，Goldman

一、产品

于2018年6月27日，本公司登记公开发售合共25,000,000股美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于本公司三股A类普通股，定价为每股美国存托股份9.00美元。本次发行后紧接发行的普通股数量为877,180,394股(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为888,430,394股普通股 )。

二、收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发行费用后，我们将从本次发行中获得约2.051亿美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，将获得约2.365亿美元的净收益，以及扣除本公司应支付的配售费用后，同时进行的定向增发将获得约1.731亿美元的净收益。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划使用此次发行的净收益和同时私募发行的可转换票据如下：

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行和同时私下配售可转换票据的净收益。然而，我们的管理层将有相当大的灵活性和酌情决定权来应用

净收益 本次发行和同时私募可转换票据。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金和同时私募可转换票据。见“风险因素？与美国存托凭证和本次发行相关的风险？我们尚未 确定本次发行和同时私募可转换票据的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

三、创始人持股

紧接本次发售前，本公司创始人、主席兼行政总裁戴琨先生实益拥有本公司198,051,470股按兑换基准计算的普通股，或紧接本次发售前已发行的按兑换基准计算的本公司普通股总数的24.9%。坤代先生透过其于新高集团有限公司、高Li集团有限公司、建基新时代汽车工业有限公司、建基新时代汽车工业环球有限公司及交银国际最高投资有限公司的股权，合共持有99,413,843股按折算基准计算的普通股，占紧接本次发行前按折算基准计算的普通股总数约12.5% 。

本次发售后，戴琨先生将立即实益拥有150,215,750股本公司A类普通股及40,809,871股本公司B类普通股。连同他的共同投资权及投票权，假设承销商不行使其超额配售选择权，戴琨先生将实益拥有本公司普通股总数的21.8% ，并可于本次发售后立即行使总投票权的44.9%。坤代先生透过其于新高集团有限公司、高Li集团有限公司、建基新时代汽车工业有限公司、建基新时代汽车工业环球有限公司及交银国际最高投资有限公司的权益，合共持有92,387,994股按兑换基准计算的普通股，占紧接本次发售后按兑换基准计算的普通股总数约10.5%(假设承销商并无行使其超额配售选择权)。

2

四.按实际基础汇总合并资产负债表数据，以预计为基础，以调整后的预计为基础

下表显示了公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日的综合资产负债表数据摘要：

截至12月31日， 截至3月31日， 截至3月31日， 截至3月31日，
2016 2017 2018 2018 2018
人民币 人民币 美元 人民币 美元 人民币 美元 人民币 美元

(除股份编号外，以千为单位)

实际 实际 实际 形式上(1) 调整后的备考金额(2)(3)

汇总综合资产负债表数据：

现金和现金等价物

 332,259 291,973 44,684 1,219,755 193,978 1,219,755 193,978 3,598,200 572,224

受限现金

 705,854 1,617,230 247,502 1,840,730 292,732 1,840,730 292,732 1,840,730 292,732

预付款给卖家

 45,774 246,287 37,692 251,000 39,917 251,000 39,917 251,000 39,917

融资租赁应收账款净额

 413,462 438,693 67,138 342,063 54,398 342,063 54,398 342,063 54,398

总资产

 2,317,979 5,298,913 810,951 6,562,772 1,043,680 5,915,865 940,801 8,294,310 1,319,047
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可转换票据

 — — — — — — — 1,088,627 173,125

短期借款

 204,068 426,783 65,315 498,448 79,268 498,448 79,268 498,448 79,268

担保责任

 76,325 173,907 26,615 191,290 30,421 191,290 30,421 191,290 30,421

衍生负债

 654,511 1,596,424 244,319 1,987,356 316,050 — — — —

总负债

 1,986,194 5,059,894 774,372 5,627,159 894,889 3,639,803 578,839 4,728,430 751,964
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

夹层总股本

 4,775,637 8,420,644 1,288,703 10,644,521 1,692,804 — — — —

股东(赤字)/权益总额

 (4,443,852 ) (8,181,625 ) (1,252,124 ) (9,708,908 ) (1,544,013 ) 2,276,062 361,962 3,565,880 567,083

已发行普通股数量

 49,318,860 49,318,860 49,318,860 49,318,860 49,318,860 797,180,394 797,180,394 877,180,394 877,180,394
(1)
上述综合资产负债表数据表中的预计列反映(I)本公司所有已发行及已发行优先股按一对一方式自动转换为755,082,770股A类普通股，因此，截至2018年3月31日，与 公司优先股分流转换功能相关的衍生负债人民币1,1720万元(2.89亿美元)，将于本次 发售完成后自动成为股东权益，(Ii)发行13,026，713本次发行完成后，某些费尔鲁博股东持有的费尔鲁博股份转换后的A类普通股，以每美国存托股份9.00美元的首次公开发行价，见《费尔鲁博拍卖有限公司可转换为优信有限公司证券的股本说明》， 以及截至2018年3月31日与可赎回股份互换和赎回功能相关的衍生负债人民币1.702亿元人民币(合2710万美元)，将成为股东股权；(Iii)于2018年5月14日向鑫高集团有限公司授予17,742,890股限制性股份，该等股份将于本次发售完成时归属；及(Iv)鑫高集团有限公司交出30,964,990股股份以偿还于2018年3月31日欠吾等的未偿还贷款，以及由本公司创办人、主席兼行政总裁戴坤耀先生控制的本公司股东之一鑫高集团有限公司额外持有的7,025,849股股份。将根据 戴先生与本公司就股份交还及贷款结算安排而采纳的调整机制，于紧接本次发售完成前再予赎回及注销，首次公开招股价为每股美国存托股份9.00美元。
(2)
上述综合资产负债表数据表中经调整列的备考反映(I)本公司所有已发行及已发行的优先股一对一自动转换为755,082,770股A类普通股，因此与本公司优先股分流转换有关的衍生负债，截至2018年3月31日，金额为人民币18.172亿元(2.89亿美元)，将于 完成发售时自动成为股东权益；(Ii)某些费尔鲁博股东于本次发行完成后转换所持费尔鲁博股份而发行的13,026,713股A类普通股，按每股美国存托股份9.00美元的首次公开发行价格，见《费尔鲁博拍卖有限公司可转换为优信有限公司证券的股本说明》，截至2018年3月31日，与可赎回非控股权益的换股和赎回特征相关的衍生负债共计人民币1.702亿元人民币(合2,710万美元)，将成为股东股权；(Iii)于2018年5月14日向鑫高集团有限公司授予17,742,890股限制性股份，该等股份将于本次发售完成后归属 ；(Iv)新高集团有限公司为偿还于2018年3月31日欠吾等的未偿还贷款而交出30,964,990股股份及新高集团有限公司额外持有的7,025,849股股份将于紧接本次发售完成前进一步赎回及注销，这是根据戴先生与本公司就股份交还及贷款交收安排而采纳的调整机制，首次公开发售价格为每股美国存托股份9.00美元。, (V)本公司一名高管于2018年5月25日行使既得股票 期权(包括加速归属于某些股票期权)，以收购本公司共5,000,000股普通股，及 (Vi)假设承销商不行使超额配售选择权，在扣除承销折扣及佣金及本公司应支付的预计发售费用后，本公司于是次发行中以美国存托凭证形式出售75,000,000股A类普通股，每股美国存托股份9美元。及(Vii)向若干第三方投资者发行可换股票据所得款项净额1.731亿美元 ，将于本次发售结束时一并完成。投资者可以选择从本招股说明书发布之日起第181天起将各自的可转换票据转换为A类普通股，见《招股说明书摘要》。

(3)
假设承销商没有行使其超额配售选择权。

3

V.稀释度

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

若不计入2018年3月31日后有形账面净值的任何其他变动，除实施(I)将本公司所有已发行及已发行优先股一对一自动转换为755,082,770股A类普通股，以及因此而与本公司优先股分流转换有关的衍生负债(截至2018年3月31日)为人民币18.172亿元(2.89亿美元)外，将于本次发售完成时自动成为股东权益。(Ii)在本次发售完成后，若干费鲁博股东持有的费鲁博股份转换后发行13,026,713股A类普通股，按每股美国存托股份9.00美元的首次公开发行价计算，截至2018年3月31日，与可赎回非控股权益的换股和赎回功能有关的衍生负债达人民币1.702亿元(合2,710万美元)，将成为股东权益；(Iii)于2018年5月14日向鑫高集团有限公司授予17,742,890股限制性股份，该等股份将于本次发售完成时归属；。(Iv)鑫高集团有限公司交出30,964,990股股份以偿还于2018年3月31日欠吾等的未偿还贷款，而鑫高集团有限公司增持的7,025,849股股份将于紧接本次发售完成前进一步赎回及注销。根据 戴先生与本公司就股份交出及贷款交收安排所采纳的调整机制，(V)本公司一名高管于2018年5月25日行使既得购股权(包括加速归属若干购股权)，以按每股 美国存托股份9.00美元的首次公开发售价格收购本公司共5,000,000股普通股。, 及(Vi)本公司于是次发售中以美国存托凭证形式发售75,000,000股A类普通股，每股美国存托股份发行价为9.00美元，扣除承销折扣及佣金及估计发售开支后，假设承销商不行使超额配股权，本公司于2018年3月31日经调整有形账面净值之备考金额为5,5088万美元，或每股普通股0.63美元及每股美国存托股份1.89美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即减少每股普通股2.06美元和每股美国存托股份6.18美元，对购买此次发行的美国存托凭证的投资者的有形账面净值立即稀释每股2.37美元和美国存托股份每股7.11美元。下表 说明了这种稀释：

每股普通股 每个美国存托股份

首次公开募股价格

 美元 3.00 美元 9.00

截至2018年3月31日的有形账面净值

 美元 2.69 美元 8.07

于实施(I)自动转换优先股、(Ii)于转换Fairlubo股份时发行A类普通股 股、(Iii)授予鑫高集团有限公司的限制性股份及(Iv)鑫高集团有限公司交出股份后的预计有形账面净值。

 美元 0.43 美元 1.29

于实施(I)自动转换优先股、(Ii)于转换Fairlubo股份时发行A类普通股、(Iii)授予鑫高集团有限公司的限制性股份、(Iv)鑫高集团有限公司交出股份、(V)加快归属及行使购股权及 (Vi)是次发售后，备考金额为经调整有形账面净值。

 美元 0.63 美元 1.89

在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额

 美元 2.37 美元 7.11

4

下表汇总了截至2018年3月31日，现有股东和新投资者在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价以及每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的差异。普通股总数不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的美国存托凭证相关普通股。

A类普通
购买的股份



总对价

每件商品的平均价格
普通股		 平均价格
每个美国存托股份
数 百分比 金额 百分比

现有股东

 802,180,394 91.4 % 美元 1,319,669,303 85.4 % 美元 1.65 美元 4.95

新投资者

 75,000,000 8.6 % 美元 225,000,000 14.6 % 美元 3.00 美元 9.00
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 877,180,394 100.0 % 美元 1,544,669,303 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

5



快速链接

优信有限公司