FirstEnergy Corp.

2020年激励性薪酬计划

2022年临时首席执行官限制性股票单位奖励协议

本2022年临时行政总裁限制性股份奖励协议(“协议”)于2022年10月28日(“授出日期”)生效，由本公司与John W.Somerhalder II先生(“承授人”)订立。

1.定义。除非本协议另有规定，否则大写术语应具有FirstEnergy Corp.2020激励性薪酬计划赋予它们的含义。

2.授予2022年临时行政总裁限制性股票单位奖。

(A)裁决书的描述。于授出日期，本公司已根据该计划向承授人授予限售股奖励，实际反映自2022年9月至2022年12月止每个历月(或部分历月)赚取一定数额股份付款的权利，在此期间承授人于2022年不间断地担任临时总裁及本公司行政总裁。本协议所述奖项统称为“2022年临时CEO限制性股票单位奖”。2022年临时CEO限制性股票单位奖是根据本计划的所有条款、条件和限制授予的，并受该计划的所有条款、条件和限制的约束，该计划通过引用全文并入本计划。受让人不可撤销地同意并接受本计划和本协议的条款、条件和限制，代表受让人本人和代表任何继承人、继承人和受让人。

(B)目标限制性股票单位；每月分配的目标限制性股票单位；最终赚取的RSU。特别是，根据2022年临时行政总裁限制性股票单位奖励，公司已授予承授人从53,260个受限股票单位(“目标”)中赚取一定百分比(但不超过200%)的权利，分配如下：(I)2022年9月16日至2022年9月30日(“9月期间”)期间(包括2022年9月30日)的7,609个目标受限股票单位；(Ii)2022年10月1日至2022年10月31日(“十月期间”)期间的15,217个目标受限股票单位；(3)2022年11月1日至2022年11月30日(“11月期间”)期间及包括在内的15 217个目标RSU(“11月期间”)；及(4)2022年12月1日至2022年12月31日(“12月期间”及连同10月期间和11月期间，“每月期间”)期间的15 217个目标RSU；但该等目标股份单位须按本协议第3节的规定作出调整，以厘定于2022年9月16日至2023年1月4日(包括该日)期间，承授人担任临时总裁兼本公司行政总裁期间根据本协议赚取的最终限制性股票单位数目(该等调整、“调整”及该等最终赚取的限制性股票单位数目，称为“最终赚取股份单位”)。

3.调整以确定最终赚取的RSU。

(A)每月期间股份数目的厘定。截至2023年1月4日，对于每个月期间，(A)本公司应计算以下乘积：(1)商数(A)600,000美元除以(B)该月度期间股票在纽约证券交易所的最高和最低收盘价的平均值乘以(2)分数(不大于1)，其分子为受授人实际担任临时总裁兼本公司首席执行官的月度期间的日历天数，其分母为

这种月度期间(对于每个月度期间，向上舍入到最接近的整数，即“月度期间份额数”)。

(B)确定10月份期间的调整数。10月份期间：(A)如果10月份月度期间股数小于(或等于)10月份期间目标RSU，则在计算最终赚取的RSU时，本协议所证明的目标RSU应减去(1)10月份期间目标RSU减去(2)10月份月度期间股数(四舍五入至最接近的整数)之间的差额；或(B)如十月月期股份数目多于十月期间目标RSU，则在计算最终赚取的RSU时，本协议所证明的目标RSU应以(1)十月月期股份数目减去(2)十月期间目标RSU(四舍五入至最接近的整数)之间的差额增加。

(C)确定11月份期间的调整数。11月期间：(A)如果11月月度期间股数小于(或等于)11月期间目标RSU，则在计算最终赚取的RSU时，本协议所证明的目标RSU应减去(1)11月期间目标RSU减去(2)11月月度期间股数(四舍五入至最接近的整数)之间的差额；或(B)如11月月期股份数目多于11月期间目标RSU，则在计算最终赚取的RSU时，本协议所证明的目标RSU应以(1)11月月期股份数目减去(2)11月期间目标RSU(四舍五入至最接近的整数)之间的差额增加。

(D)确定12月期间的调整数。12月期间：(A)如果12月月度期间股数小于(或等于)12月期间目标RSU，则在计算最终赚取的RSU时，本协议所证明的目标RSU应减去(1)12月期间目标RSU减去(2)12月月度期间股数(四舍五入至最接近的整数)之间的差额；或(B)如十二月月期股份数目多于十二月期间目标RSU，则在计算最终赚取的RSU时，本协议所证明的目标RSU应以(1)十二月月期股份数目减去(2)十二月期间目标RSU(四舍五入至最接近的整数)之间的差额增加。

(E)确定最终赚取的减排量单位。自2023年1月4日起，一旦确定了10月、11月和12月期间的调整，则受本协议约束的最终赚取的RSU数量应根据适用于目标RSU的上述调整确定(在任何情况下，最终赚取的RSU不得超过该等目标RSU的200%)。根据本计划和本协议的条款和条件，这些最终赚取的RSU将被授予并成为可支付的，并将被支付。

4.限制2022年临时CEO限售股奖励。除本协议另有规定，且特别受本协议第7条规限外，承授人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置2022年临时CEO限制性股票单位奖励(或实际支付该等股份前的任何应付股份)，或质押2022年临时CEO限制性股票单位奖励(或实际支付该等股份之前的任何股份)作为贷款抵押品，除非是通过遗嘱或世袭及分派法，且在任何情况下不得转让2022年临时CEO限制性股票单位奖励(或实际支付该等股份前的任何股份)。此外，2022年临时CEO限制性股票单位奖以及与此相关的任何付款将受到委员会认为必要或适当的其他限制，包括但不限于公司高管

补偿补偿政策和公司的内幕交易政策，在适用的范围内，或其继任者。本第4节所述的限制称为“转让限制”。为了澄清起见，2022年临时首席执行官限制性股票单位奖励或根据该奖励支付的任何股份都不会被视为对受赠人作为本公司非员工董事服务的补偿。

5.归属；和解的时间。

(A)转归。除下文第7节或第8节另有规定外，如果最终赚取的RSU是根据本协议赚取的，则该等最终赚取的RSU将于2023年1月4日(“归属日期”)归属，只要承授人持续受雇于本公司或其附属公司直至该归属日期。在最终赚取的RSU归属和结算之前，受让人将无权获得作为最终赚取的RSU基础的股份(每个最终赚取的RSU根据本第5节或第7节或下文第8节授予的，即“既得RSU”)。在结算前，每个最终赚取的RSU(无论是否归属RSU)代表本公司的无资金和无担保债务。

(B)定居。除下文第8节或第12节另有规定外，并在本协议第9节的规限下，本公司应在2023年1月4日至2023年1月31日期间，向承授人(或承授人的遗产)交付每股归属RSU一股，以了结每股归属RSU。部分授权的RSU，如果有的话，将以现金结算。

6.没收。除第7节及第8节另有规定外，承授人将丧失承授人在本协议所证明的RSU中的权益，但范围根据调整而减少，及/或如公司在归属日期前因事由终止承授人在本公司及其附属公司的雇佣，及/或如承授人在归属日期前自愿终止承授人在本公司及其附属公司的雇佣。

7.替代归属情况。尽管本协议中有任何相反的规定：

(A)在归属日期之前开始聘用继任行政总裁。倘于授出日期后但于归属日期前，在本协议所证明之承授人单位尚未被没收时，承授人因承授人以外的人士开始受雇于本公司担任本公司行政总裁(由董事会委任)以接替承授人，故承授人不再担任临时总裁及本公司行政总裁，则最终赚取的承授人单位将于归属日期成为归属承授人单位(承授人将不再需要继续受雇于本公司或附属公司，直至归属日期为止)。

(B)死亡、因残疾而非自愿终止雇用或无故非自愿终止雇用。如果在授予日期之后但在归属日期之前，在本协议所证明的RSU尚未被没收时，(I)受让人死亡，(Ii)受让人因残疾而非自愿终止受让人在公司及其子公司的雇佣关系，或(Iii)受让人在公司及其附属公司的雇佣关系被公司非自愿终止，则除下文第7(C)节另有规定外，最终赚取的RSU将在归属日期成为归属RSU(不再需要承授人继续受雇于公司或子公司，直至归属日期)。

(C)放行要求。尽管本协议有任何相反的规定，除非本公司另有规定，为了让承授人根据上文第7(B)条规定的既有RSU获得股份，承授人(或其遗产代表)必须以本公司满意的形式签立并向本公司提交一份全面免除及放弃对本公司、其附属公司及其董事、高级管理人员、雇员、股东及其他联属公司的索偿(“豁免”)。根据适用法律，免责声明必须在受让人死亡或终止雇佣之日起不迟于30天内生效且不可撤销。

8.控制权的变化。如果在授予日期之后但在归属日期之前，在本协议所证明的RSU尚未被没收时，发生控制权变更，则RSU一般应受本计划第16条的条款和条件的约束；但是，如果本协议所证明的RSU不是以替换授权书的形式与控制权变更相关的假设、替换或继续，则尽管本协议第5(B)条的规定，公司(或其控制权变更的继承者)应在控制权变更之前的合理日期确定最终赚取的RSU，该最终赚取的RSU应成为既得RSU，并应在控制权变更之日及之前结算(且不再需要承保人继续受雇于公司或子公司，直至不再需要归属日期)。

9.转让限制的延续和失效。就根据本协议作出的任何股份支付(“股份支付”)而言，承授人在此承认并同意，转让限制应继续适用于根据该等股份支付而收取的股份(扣除就该股份支付的所有适用税额)，期间自支付该等股份之日起至(A)承授人停止担任临时总裁及本公司行政总裁之日一周年、(B)承授人去世之日止，(C)承授人因残疾而非自愿终止受雇于本公司及其附属公司的日期及(D)控制权变更发生的日期(为澄清起见，本第9条所述的转让限制的延续将于该等日期中最早发生的日期失效)。

10.股息等值。根据本协议的条款及条件，承授人将在本协议的条款及条件下，在本公司的账簿及记录上记入(以下各句所述方式)每股RSU的金额，相当于本公司董事会于授出日期当日或之后宣布的任何现金股息的每股金额(该金额为“股息等值”)，直至股份结算日或没收日期为止。此类股息等价物将以额外数量的RSU的形式入账，目标RSU应根据股息等价物贷记给承授人的每个额外的RSU进行调整。额外的RSU数量将等于在各自的股息支付日根据本协议入账的股息等价物的总额除以各自股息支付日的每股高价和低价的平均值。归属于股息等价物的RSU将根据适用于本奖励协议下其他RSU的相同条款和条件进行结算或没收，包括调整和委员会采取的任何行动。

11.连续受雇。只要承授人继续是本公司或其任何附属公司的雇员，承授人不得被视为因以下原因而被终止雇用：(A)本公司或该附属公司以书面批准的任何临时休假；或(B)任何职责或职位的改变(包括从一家附属公司转至另一家附属公司)。

12.扣缴。尽管本计划或本协议有任何其他相反的规定，除非委员会另有决定，否则公司扣缴股份的金额不得超过支付所有联邦、州、地方或其他与结算既有RSU或本协议下任何其他适用应税事件相关的预扣税款所需的最高金额。

13.在付款之前没有股东权利。受让人不应拥有股东权利(或作为实益所有人的权利)，包括对RSU或RSU相关任何股份的投票权，除非并直至受让人在RSU结算时收到此类股份。

14.补偿。本协议将按照《证券交易法》第10D条、美国证券交易委员会或任何全国性证券交易所或全国性证券协会颁布的任何适用规则或法规进行管理，并将遵守不时修订的公司高管薪酬补偿政策或任何其他后续公司政策，包括根据适用法律、规则或法规采取的政策(本协议可在未经承授人同意的情况下为实现该目的而进行修订)。

15.终止协议。本协议将在公司履行其在本协议项下关于RSU的所有义务之日终止；但是，如果公司认为本协议中的任何条款或条件对于实现其目的是合理必要的，则本协议终止后仍有效。

16.不可转让和传奇。RSU相关股份并未根据经修订的1933年证券法(“该法令”)登记转售，不得出售、转让或以其他方式处置，除非根据该法令就该等股份作出的登记声明已生效，或除非承授人证明并令本公司信纳可获豁免该等登记。股票支付后，以账簿形式或通过证书形式持有的已支付股票可能带有以下(或类似)传说，直到此类股票不再受到转让限制或没收的限制：“出售或以其他方式转让本证书或账簿条目所代表的股票，无论是自愿、非自愿或法律实施，都受到2022年临时首席执行官限制性股票奖励协议中规定的某些转让限制，该文件的副本可从FirstEnergy Corp.的公司秘书处获得。”

17.杂项条文。

(一)调整。如果发生本计划第4.5节所述的公司事件或交易，本2022年临时CEO限制性股票单位奖励和根据本计划第4.5节所述支付或应付的股份将受到本计划第4.5节描述的强制性调整。

(二)继承人和法定代表人。本协议将对公司和承授人及其各自的继承人、受让人和法定代表人的利益具有约束力。

(三)融合。本协议与本计划一起构成承授人与公司之间关于本协议标的的完整协议。对其任何条款、条件或违反的任何放弃，不等于放弃任何其他条款或条件，或放弃未来的相同条款或条件，或放弃任何后续的违反行为。发送到

如果本协议的条款与本计划的规定存在冲突，应以本计划的规定为准。

(D)通知。任何与2022年临时CEO限制性股票单位奖有关的通知都必须以书面形式发出，其中可能包括电子书面形式。

(E)没有创造就业权。本协议的任何条款均不得解释为授予承授人继续受雇于本公司或其任何附属公司、受雇或服务于该公司或其任何附属公司的任何特定职位的权利，或影响本公司或其任何附属公司可能因任何理由或无故终止承授人的雇用或服务的任何权利。

(F)可分割性。如果本协议的任何部分或条款无效，则该无效不会影响本协议的任何其他部分或条款的可执行性。

(G)章节标题。本协议的章节标题仅为参考方便，并不打算定义、扩展或限制章节的内容。

(H)修订。委员会可修改本协定的条款和条件：

(I)在计划或本协定的条款允许的任何情况下；

(Ii)在承授人的书面同意下；或

(Iii)在未经承授人同意的情况下，如有关修订对承授人的利益并无重大损害，或委员会认为符合或考虑适用法律(包括豁免或遵守任何适用税法)是必要或适当的。

(一)计划管理。该计划由委员会管理，该委员会有充分和专有的自由裁量权解释、实施、解释和通过管理该计划和本协定的规则、表格和准则。委员会、董事会或其任何代表就本协议和本计划的规定所作的所有行动、解释和决定应是最终的、最终的，并对所有人具有约束力，承授人同意受该等行动、解释和决定的约束。

(J)适用法律。除本计划另有规定外，本协议将受俄亥俄州国内法律管辖、解释和执行，但不适用其法律冲突原则。接受本裁决即表示受赠人同意美国俄亥俄州北区地区法院或顶峰县(俄亥俄州)普通法院的专属管辖权和地点，以裁决与本协议有关的任何和所有索赔。

(K)《守则》第409A条。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，2022年临时CEO限制性股票奖励旨在满足任何适用的遵守或豁免守则第409a节的要求，本协议应据此解释和管理。然而，即使本协议中有任何相反的规定，本公司也不对根据本协议向受让人(或受让人的遗产)支付款项的税收影响作出任何陈述或保证，由此产生的任何和所有税收后果应完全由受让人(或受让人的遗产)负责。

(L)数据私隐。为执行、管理及管理承授人参与2022年临时行政总裁限制性股票单位奖励计划，本公司及其联营公司可持有承授人的某些个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社保号码或其他识别号码、薪金、国籍、职位、在本公司或任何联营公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情或任何其他以承授人为受益人而授予、取消、行使、归属、未授予或未清偿的股份的权利(统称为实施、管理及管理计划)。“个人资料”)。

承授人在此明确且毫不含糊地同意，仅出于管理本计划的目的，以电子或其他形式收集、使用和转让上述承授人的个人资料给本公司及其关联公司。承授人了解，个人数据可能会被转移至协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接受者可能位于美国或其他地方，并且接受者所在国家的数据隐私法律和保护可能与美国或承授人的居住地不同。受赠人理解，他或她可以通过联系人力资源部的高管薪酬小组，要求提供一份名单，其中包含任何潜在的个人数据接收者的姓名和地址。承授人授权受赠人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移个人资料，以执行、管理及管理承授人参与计划的事宜，包括向经纪或其他第三方(承授人可选择将因任何股份支付而收取的任何股份存入该经纪或其他第三方)所需的任何个人资料的必要转移。承授人明白，个人资料只会在执行、管理及管理承授人参与计划及遵守证券交易委员会及/或纽约证券交易所的报告义务、任何其他适用的法律或法规及任何适用的公司文件保留政策所需的时间内持有。承授人明白他或她可随时查看个人资料、要求提供有关个人资料的储存和处理的额外资料、要求对个人资料作出任何必要的修改或拒绝或撤回本协议, 无成本，通过书面联系人力资源部高管薪酬小组。承授人明白，拒绝或撤回同意可能会影响承授人参与2022年临时CEO限制性股票单位奖励或从股票支付中实现利益的能力。有关受赠人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受赠人可以联系人力资源部的高管薪酬小组。

(M)签名和电子交付。本协议可以电子方式签署，也可以副本签署，每一份都应被视为正本，当合并在一起时，应构成一个具有约束力的协议。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

[在下一页上签名]

受让方确认已收到本协议，并接受并同意上述条款和条件。

/s/ John W. Somerhalder II

11/27/2022 (Signature of the Grantee)

(日期)