本招股说明书涉及吾等发行合共37,360,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元，可于行使认股权证时发行，其中包括(I)最多18,560,000股普通股，于行使18,560,000股认股权证(“私募认股权证”)后可发行予Tiga保荐人有限责任公司(一家特拉华州有限责任公司(“保荐人”)，TIGA收购公司(“TIGA”)的初始股东)，(Ii)因行使最初于TIGA首次公开发售时发行的13,800,000股认股权证(“公开认股权证”)而可发行的普通股最多13,800,000股，及(Iii)因行使原本向Legacy Grindr(定义见此)若干股权持有人发行的5,000,000股认股权证而可发行的最多5,000,000股普通股(“FPA认股权证”)。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人或其获准受让人(“出售证券持有人”)不时提出及出售(I)最多174,971,961股普通股，包括(A)由Tiga的创办人及独立董事及其若干联属公司持有的最多6,900,000股普通股(“方正股份”)，(B)行使私募认股权证后可发行的最多18,560,000股普通股，(C)由Legacy Grindr的某些股权持有人持有的最多144,214,804股普通股，(D)最多5,000,000股可在行使FPA认股权证时发行的普通股；及(E)最多297,157股可在行使若干期权时获得的普通股；及(2)最多23,560,000股认股权证，包括(A)最多18,560,000股私募认股权证及(B)最多5,000,000股FPA认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益。

某些出售证券的持有者以显著低于我们普通股当前交易价格的价格购买了证券。TIGA的创始人为每股普通股支付了大约0.0036美元，为根据本招股说明书提供的每股非公开配售认股权证支付了每股1美元。

根据本招股说明书，出售证券持有人提供供回售的普通股将占我们截至2023年1月6日的已发行普通股的约83.0%(在生效发行根据出售证券持有人持有的认股权证可发行的股票和收购可在行使某些期权时获得的某些股份之后)。我们的两个最大股东G.Raymond Zage三世和詹姆斯·Lu实益拥有我们总计约72.8%的已发行和已发行普通股，只要本招股说明书所包含的注册说明书有效，他们将能够出售所持的所有证券，但须受任何适用的锁定限制的限制。鉴于根据本招股说明书，有大量普通股登记供证券持有人潜在转售，出售大量股份的证券持有人出售股份，或市场认为大量股份的出售证券持有人有意出售股份，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。即使我们的交易价格远低于10.00美元，TIGA首次公开募股中提供的单位的发行价，其购买者在本招股说明书中描述的业务组合中将其TIGA股票交换为我们的普通股, 出售证券持有人可能仍然有动力出售我们的普通股，因为他们以远低于我们的公众投资者支付的购买价格或我们普通股的当前交易价格的价格购买了这些股票。虽然某些出售证券持有人在我们普通股上的投资可能因此获得正回报率，但公共证券持有人可能不会因其购买价格和交易价格的差异而获得类似的证券回报率。例如，根据我们普通股截至2023年1月6日的收盘价5.2美元，创始人在TIGA首次公开募股之前购买的每股潜在利润高达约5.196美元，或总计高达约3,560万美元(不包括在行使他们持有的认股权证时发行普通股)。

若干出售证券持有人，包括G.Raymond Zage，II及James符宾Lu，及其联营公司受合约限制，只能出售或转让其持有的若干普通股股份，但(I)向持有人的联属公司转让、(Ii)向该持有人的利润权益持有人或其他股权持有人分派或(Iii)作为抵押品向第三方进行善意交易以担保与第三方订立的主要安排下的责任除外。这种限制从收盘时开始，并在(1)收盘后365天；(2)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)后第一天，在收盘后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内结束；或(Iii)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。

出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。吾等将不会从出售普通股或认股权证所得款项中收取任何款项，除非吾等于行使认股权证时收到的款项除外。我们已发行认股权证的行权价为每股11.50美元，超过了截至本招股说明书日期我们普通股的交易价格。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣。请参阅标题为“分销计划”的部分。

普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“GRND”和“GRND.WS”。2023年1月6日，我们普通股的最新销售价格为每股5.20美元，而我们认股权证的最新销售价格为每股0.55美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。我们在特拉华州注册成立。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读从本招股说明书第6页开始的“风险因素”一节以及本招股说明书的任何修订或补充的类似标题下所描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

阁下只应倚赖本招股说明书、本招股说明书的任何副刊或提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的任何免费书面招股说明书所载的资料。无论是我们，还是出售证券的持有人，都没有授权任何人向您提供附加信息或与美国证券交易委员会备案的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。出售证券持有人仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券的持有人都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用方式并入美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息为准。如果通过引用并入的文件中的任何语句与通过引用并入的具有较晚日期的另一文件中的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句修改或取代较早的语句。

本招股说明书是我们通过“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售他们在本招股说明书中所述的证券。吾等将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行可于任何认股权证行使时发行的普通股有关。吾等将不会从根据本招股说明书出售认股权证相关普通股股份中收取任何收益，惟吾等于行使认股权证以换取现金时所收取的款项除外。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程或吾等已向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中向您推荐的其他信息。

于2022年11月17日至2022年11月18日期间，Legacy Grindr、TIGA、合并子公司I及合并子公司II经于2022年11月15日举行的TIGA股东特别大会批准后，完成了合并协议(定义见下文)拟进行的交易。根据合并协议的条款，Legacy Grindr与Tiga的业务合并透过(其中包括)(I)合并Sub I与Legacy Grindr并入Legacy Grindr，Legacy Grindr为尚存实体，并于其后立即进行合并，作为与第一次合并(定义见下文)的同一整体交易的一部分；(Ii)将Legacy Grindr与合并Sub II合并为合并Sub II，合并Sub II于第二次合并(定义见下文)后继续作为Tiga的全资附属公司。于截止日期前(定义见下文)，TIGA(I)将其注册司法管辖权由开曼群岛更改至特拉华州，在开曼群岛注销注册为获豁免公司，并根据特拉华州法律注册为公司，及(Ii)将其名称由TIGA Acquisition Corp.更改为Grindr Inc.。

除上下文另有说明外，本招股说明书中提及的“公司”、“Grindr”、“我们”及类似术语指的是Grindr，Inc.(F/K/a Tiga Acquisition Corp.)及其合并子公司(包括Legacy Grindr)。“TIGA”是指企业合并(定义如下)完成之前的前身公司。

本招股说明书中包含的一些陈述属于符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些前瞻性陈述包括有关我们的意图、信念和当前预期的陈述，以及与业务合并、业务合并的好处有关的预测，包括经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语或其他类似词语或短语的负面版本等术语来识别这些前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对业务合并和未来事件的看法，会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。不能保证所描述的事务和事件会如所述那样发生(或者根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

此外，“Grindr相信”或“我们相信”的声明以及类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除适用法律要求的范围外，我们没有义务(并明确表示不承担任何此类义务

有义务)根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改其前瞻性陈述。有关这些和其他可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的因素的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素”的章节。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于我们(或作出前瞻性陈述的第三方)目前掌握的信息。

“A&R远期采购协议”或“FPA”是指截至2022年5月9日，由TIGA和赞助商之间签订的第二份修订和重新签署的远期购买协议，作为附件10.6和10.7附在本合同附件中。

“A&R注册权协议”是指由Grindr、发起人、TIGA的独立董事和Grindr的某些前成员在成交时签订的某些修订和重订的注册权协议，作为本协议附件10.1。

“后备承诺”指根据A&R远期购买协议，以私募方式以50,000,000美元购买后备股份及后备认股权证。

“后备股份”指根据A&R远期购买协议条款的后备承诺认购的5,000,000股普通股。

“后备认股权证”指根据A&R远期购买协议条款上的后备承诺认购的2,500,000份认股权证。

“企业合并”是指合并协议所考虑的交易，其中包括合并等。

“结案”是指企业合并的结案。

“截止日期”是指2022年11月18日，也就是截止日期。

“普通股”是指我们普通股的股份，每股面值0.0001美元。

“DGCL”系指特拉华州的公司法总则。

“本地化”是指根据开曼群岛公司法(经修订)及DGCL的适用条文，将TIGA归化为特拉华州的一间公司，而TIGA的普通股成为特拉华州公司的普通股。

“首次合并”是指将Tiga的直接全资子公司Sub I与Legacy Grindr合并，Legacy Grindr继续作为尚存的实体。

“远期购买承诺”指根据A&R远期购买协议，以私募方式购买远期购买股份和远期认购权证，金额为50,000,000美元。

“远期购买股份”是指根据A&R远期购买协议，以私募方式购买的500万股普通股。

“远期认购权证”指根据A&R远期购买协议以私募方式购买的2500,000份认股权证。

“方正股份”是指赞助商及其某些关联公司在与TIGA的首次公开发行和随后的股票资本重组相关的私募后持有的690万股普通股。

“Legacy Grindr”是指Grindr Group LLC，一家特拉华州的有限责任公司，根据业务合并，该公司成为Grindr Inc.的直接全资子公司，除非上下文另有要求，否则成为其合并子公司。

“合并”是指第一次合并和第二次合并。

“合并协议”指截至2022年5月9日由TIGA、Legacy Grindr、Merge Sub I和Merge Sub II之间以及TIGA、Merge Sub I和Legacy Grindr之间的合并协议和合并计划，日期为2022年5月9日(由TIGA、Legacy Grindr、Merge Sub I和Merge Sub II之间，日期为2022年10月5日的初始合并协议第一修正案修订，并可不时进一步修订)。

“合并子公司I”是指TIGA合并子有限责任公司，它是特拉华州的一家有限责任公司，也是TIGA的直接全资子公司。

“Merge Sub II”指TIGA Merger Sub II LLC，该公司是特拉华州的一家有限责任公司，是TIGA的直接全资子公司。

“私募认股权证”指保荐人在与TIGA首次公开发售同时进行的私募交易中购买的18,560,000份与TIGA IPO相关的认股权证。

“公开认股权证”指包括在TIGA首次公开发售的TIGA单位中的13,800,000份认股权证，每份认股权证均可行使，根据其条款，每股普通股的行使价为11.50美元。

“第二次合并”是指Legacy Grindr与合并Sub II合并，Legacy Grindr作为TIGA的直接全资子公司继续作为存续实体。

“保荐人”是指TIGA保荐人有限责任公司，该公司是特拉华州的一家有限责任公司，在交易结束前清算所持股份并将其分配给最终受益人，其中包括TIGA前董事长兼首席执行官G.Raymond Zage III和Grindr的董事董事长兼首席执行官阿什什·古普塔，以及TIGA的前总裁和董事的阿希什·古普塔。

“TIGA”指的是TIGA收购公司(更名为“Grindr Inc.”)。在归化之后，并与企业合并的完善有关)。

“TIGA IPO”是指TIGA的首次公开募股，于2020年11月27日完成。

“认股权证”指远期买入权证和后备认股权证、私募认股权证和公开认股权证。

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的风险和不确定因素外，在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书末尾和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的财务报表和相关说明。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们的品牌对我们业务的成功做出了重大贡献。我们的业务和财务表现高度依赖于我们品牌的实力和市场认知度。我们实现了显著的有机增长，主要是通过到我们平台的口碑推荐，而不是依靠传统的广告来获得用户，因此我们认为确保我们的用户仍然对Grindr品牌有利是至关重要的。此外，我们认为，维护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户基础、广告关系和其他合作伙伴关系至关重要。

维护和提升我们的品牌将取决于一系列因素，包括我们是否有能力继续提供有用、有趣、可靠、值得信赖和创新的产品和服务，这些产品和服务可能不会成功或不像我们希望的那样成功。我们的产品和服务可能并不总是吸引我们的用户，这可能会对我们的品牌和我们留住现有用户、将用户升级到付费帐户或增加新用户的能力产生负面影响。请参阅-如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度，或者没有转换为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。此外，如果用户对我们的品牌有负面印象或没有使用集成到我们平台中的第三方产品或服务的积极体验，我们广告商或合作伙伴的行为可能会对我们的品牌产生负面影响。见“-我们产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止、未能运营或以其他方式干扰我们的产品和服务的分销或使用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，用户、广告商、合作伙伴或不良行为者的非法或不适当行为可能会对我们的品牌造成不利影响，特别是如果我们未能迅速响应我们平台上的不良内容或以其他方式解决用户的担忧。我们的某些用户的不当行为可能归因于我们并损害我们的品牌或声誉，或者使我们受到监管调查、法律行动或其他责任，这反过来又会, 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。我们还经历了，并预计将继续经历媒体、立法和监管审查，以及关于用户隐私和数据保护、用户之间的互动和其他问题的法律行动和监管调查，这些问题损害了我们的声誉和品牌，并可能在未来严重损害我们的声誉和品牌。见-不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的不利影响。如果发生损害我们声誉或品牌的事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们能否留住、扩大、货币化和吸引我们的用户群，以及增加我们的收入，在很大程度上取决于我们跟上用户需求和行业技术变化的能力，其中包括继续发展我们现有的产品和服务，以及开发成功的新产品和服务。我们所在的行业的特点是，随着行业标准的不断发展，技术不断变化，新产品和服务的发布和增强不断增加，用户需求不断变化，我们在线社交网络行业的竞争对手正在不断开发新的技术、产品和服务。因此，我们的表现将取决于我们适应这种环境的能力，

其他方面，继续提高我们产品和服务的速度、性能、功能、易用性和可靠性，以响应不断变化的用户需求和竞争动态。任何跟不上快速技术变化的步伐都可能导致我们失去市场份额，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们能否保持、扩大、货币化和吸引我们的用户群，以及增加我们的收入，取决于我们是否有能力继续改进我们现有的产品和服务，以及开发和推出成功的新产品和服务，无论是独立的还是与第三方合作的。我们可能会对我们现有的产品和服务进行重大改变，或开发和推出新的或未经验证的产品和服务，包括使用我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。虽然我们相信，我们可以通过使订阅产品多样化、引入更多独立高级功能以及进一步优化我们的广告产品来进一步提高我们的盈利能力，但这些努力最终可能不会成功，也不会转化为有意义的额外收入。如果我们不继续创新并为我们的用户提供有吸引力的产品和服务，或者如果我们不能持续地定制我们的产品和服务以适应我们用户不断变化的需求，我们可能无法保持庞大的活跃用户基础或产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们还投资了，并预计将继续投资于新产品和服务以及其他计划，这些计划可能涉及未经验证的产品、服务和技术，以产生收入。我们定期更新我们的Grindr移动应用程序(“Grindr应用程序”)，以引入新功能并提高我们的Grindr应用程序的性能。然而，不能保证我们在新产品和服务、新功能和其他计划上的投资一定会成功，或为我们带来收入或其他好处。新的产品、服务和功能可能会暂时提高参与度，最终可能无法吸引和留住用户，从而可能无法产生我们预期的长期收益。我们还可能推出新的产品、服务、功能或服务条款或政策，并寻求找到新的、有效的方式向我们的社区展示新的和现有的产品和服务，并提醒他们注意我们的用户不喜欢的事件和连接机会，这可能会对我们的品牌产生负面影响。如果我们新的或增强的品牌、产品和服务或产品扩展未能吸引用户、营销人员或开发商，或者如果我们的业务计划不成功，我们可能无法吸引或留住用户，或无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的用户群的规模和用户的参与度对我们的成功至关重要。我们的财务业绩一直并将继续受到我们成功增加、留住和吸引我们产品和服务的用户以及将用户转变为付费订户或溢价附加付款人的成功与否的显著决定。我们预计，我们的用户基础规模将在一个或多个市场不时波动或下降。如果我们的用户增长速度放缓，我们的业务业绩将越来越依赖于我们在当前和新市场留住现有用户并增强用户在我们平台上的参与度的能力。此外，尽管我们主要是有机地扩大了我们的用户基础，但为我们的产品和服务吸引和留住更多的用户可能需要越来越大的销售和营销支出。如果我们的平台不再是LGBTQ个人最常用的社交网络应用之一，或者如果人们不认为我们的产品和服务有用、可靠和/或值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，或者以其他方式保持或增加他们参与的频率、持续时间和深度。

其他几家早期获得人气的在线社交网络公司后来经历了用户基础或参与度增长或下降的放缓。我们可能会经历类似的用户基础或参与度水平的下降，特别是当我们实现更高的市场渗透率时。用户参与度可能很难衡量，特别是在我们推出新的不同产品和服务的情况下。许多因素都会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，包括在以下情况下：

有时，这些因素中的某些因素会不同程度地对用户的留存、增长和参与度产生负面影响。如果我们无法保持或增加我们的用户基础和用户参与度，我们的收入和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，即使移动设备普及率很高，但由于缺乏足够的基于蜂窝的数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，可能无法全天定期访问我们的产品和服务，因此我们可能不会在这些国家/地区体验到快速的用户增长或参与。用户留存率、增长或参与度的任何下降都可能使我们的产品和服务

对用户的吸引力降低，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的用户增长率放缓或下降，我们将越来越依赖于我们保持或提高用户参与度和货币化水平的能力，以推动收入增长。

我们的平台允许用户与其他用户自由连接和交流。我们的平台可能被个人或个人团体滥用，从事非法或不适当的活动，这可能会对公众对我们品牌的看法以及我们留住现有用户或增加新用户的能力产生不利影响。我们的内容审核团队经常检测和处理违反我们的服务条款和条件、社区指南或其他适用于我们平台的政策的用户行为，其中包括禁止任何形式的骚扰、仇恨言论、任何形式的暴力和其他攻击性内容；带有裸体、色情或毒品的个人资料照片；冒充他人；平台上的轻微活动(包括上传描述未成年人的图像或与其他被认为是未成年人的用户交流)；以及非法行为，如性服务或毒品的广告。通过人工审核和自动化工具的结合，违规行为经常被我们的内容审核团队检测和解决，我们预计未来将继续努力检测和解决这些问题。

虽然我们有旨在监控和审查我们平台上生成的内容的适当性的系统和流程，包括我们的内容审核团队、自动化工具和App内功能，允许用户向我们报告非法或其他不适当的活动，并已采取关于非法或以其他方式不适当使用我们的产品和服务的政策，但我们的用户在过去和未来仍可能在我们的平台上从事违反我们政策或法律的活动。这些保障措施可能不足以确保我们用户的安全，这可能会损害我们的声誉和品牌，特别是如果任何非法或不适当的行为被广泛宣传的话，就像过去发生的那样。

此外，虽然我们的政策试图解决非法或以其他方式不适当地使用我们的产品和服务，我们发布和提供资源，为用户提供旨在帮助保护用户的数字安全、个人安全(包括打开和关闭我们的Grindr应用程序)和自助服务的信息，但我们不控制如果用户在连接到我们的平台后决定亲自会面会发生什么。

我们的平台允许用户通过“Explore”功能与同一地理区域或全球其他地理区域的其他用户自由连接和交流。我们产品和服务的用户已经或可能因使用我们的产品和服务而受到其他个人的伤害，在身体上、经济上、情感上或其他方面都可能受到伤害。例如，我们过去曾收到并可能在未来收到关于用户在通过我们的产品和服务与其他用户面对面后受到攻击或遭受其他形式的非法行为的投诉。当我们的一个或多个用户在我们的平台上或在我们的平台上遇到另一个用户后遭受或声称遭受任何伤害时，我们过去和未来都可能经历可能损害我们品牌和声誉的法律行动、监管调查或负面宣传。请参阅“与监管和诉讼相关的风险-我们面临诉讼、监管和其他政府调查、执法行动和和解，此类诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”与我们竞争对手的产品和服务的用户有关的类似事件可能会导致整个社交网络行业，更具体地说，LGBTQ社交网络行业的负面宣传，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。见-不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的不利影响。

我们在世界各地获得了高度的媒体报道，部分原因是与我们服务的独特人口群体相关的社会和文化敏感性，所有这些都已经并可能在未来影响我们品牌的声誉和市场认知。无论其准确性或真实性如何，涉及我们的负面宣传，包括媒体对我们用户在我们平台上或平台外的行为、我们的服务条款和条件或隐私做法、我们产品和服务的质量或安全、我们的广告商或其他合作伙伴的行为、诉讼或监管活动、和/或其他向我们提供类似服务的公司的行为，可能会对我们的品牌造成实质性的不利影响，进而可能产生实质性的负面影响

影响我们用户基础的规模、参与度和忠诚度，以及选择在我们的平台上做广告的广告商的数量和质量。例如，至少自2016年以来，多家新闻媒体和研究机构已经找到了据称可以确定Grindr和类似服务用户的准确地理位置的方法。虽然我们并不总是使用用户位置的完全精度，并且我们的用户可以选择不在Grindr下跌中显示他们的相对位置，但三边测量是通过结合用户周围三个点的距离测量来估计用户位置的过程，这是基于位置的应用程序中的常见风险，在某些司法管辖区可能被视为对用户位置隐私的威胁。这些风险导致了多起监管调查。请参阅：与监管和诉讼相关的风险--不同司法管辖区之间关于隐私和数据保护的不同和快速发展的监管框架可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

此外，2018年，负面媒体报道引发了人们的担忧，导致多起监管询问，涉及我们与服务提供商共享用户提供的艾滋病毒状态，我们聘请这些服务提供商执行分析服务，以帮助我们改善用户体验。尽管我们的用户同意与服务提供商共享他们的个人资料数据，但我们有限制服务提供商使用用户数据的合同保护，并且用户数据是按照这些合同义务和适用法律共享的，作为对媒体报道和调查的回应，我们停止与这些服务提供商共享用户提供的艾滋病毒状况信息，以及其他措施。这种不利的媒体报道在我们现有和潜在的用户基础、广告商、平台合作伙伴和其他利益相关者以及普通公众中造成了对我们的品牌和我们的隐私实践的负面情绪，其中一些一直持续到今天。参见-与监管和诉讼相关的风险-在不同司法管辖区之间关于隐私和数据保护的不同和快速发展的监管框架可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。此外，在2021年，一个宗教博客声称，他使用了一个“商业上可用的”数据集，其中包含据称包括Grindr的“数据”在内的“信号”数据，以及其他身份不明的来源，揭露一名天主教牧师使用Grindr的应用程序，导致该牧师辞职。尽管作为对博客的回应，我们采取了一些措施来澄清我们的数据做法(并调查了博客所依赖的潜在数据源)，但该博客可能已经对我们的品牌和隐私做法产生了负面情绪, 无论博客的准确性或真实性如何。

我们不能向您保证，我们将能够消除有关我们和/或我们的服务的负面宣传，使我们的用户、广告商、平台合作伙伴和其他利益相关者满意。如果我们不能保护我们的品牌或声誉，考虑到我们对品牌实力和有机增长的依赖，我们可能会对我们的用户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生实质性的不利影响，导致收入减少、应用程序安装减少(或应用程序卸载增加)、更少地转换到我们的Grindr应用程序的高级订阅版本，或用户增长速度放缓，以及其他负面影响。负面宣传，特别是当它直接针对我们时，可能还需要我们参与防御性的媒体宣传活动，这反过来可能会导致我们增加营销费用，转移我们管理层的注意力，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果发生了损害我们的品牌和声誉的事件，而我们没有及时做出回应，或者如果我们在此类努力中产生了过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们的业务取决于Grindr品牌的实力和市场认知度。如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们扩大用户基础的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

在线社交网络行业竞争激烈，新产品、新服务和新进入者源源不断。我们主要与其他提供拥有LGBTQ用户的约会和网络产品和服务的全球公司(如Tinder和OKCupid)以及为LGBTQ用户提供约会和网络产品和服务的地区性公司(如Sruff和PlanetRomeo)竞争。我们的一些竞争对手可能会在某些地理区域、用户结构或我们当前服务或未来可能服务的其他关键领域享有更好的竞争地位。这些优势可以使这些竞争对手提供比我们的产品和服务更吸引用户和潜在用户的产品和服务，或者比我们更快和/或更具成本效益地对新的或不断变化的机会做出反应。此外，在某种程度上，我们的一些竞争对手是特定地理区域的先行者，他们在这些地区的地位可能会对我们的进入造成障碍。

此外，在更广泛的社交网络行业内，用户在产品和服务之间切换的成本很低，用户倾向于尝试新的方法来与其他人联系，并同时使用多个产品和服务。因此，新的产品和服务、进入者和商业模式可能会继续涌现。通过利用新技术或分销渠道，或新的或现有的分销渠道，创造一种连接人们或其他方式的新方法，新产品可能会以牺牲现有品牌为代价迅速扩大规模。

潜在的竞争对手包括更大的公司，这些公司可以投入更多的资源来推广或营销他们的产品和服务，比我们更容易利用收购或其他机会，或者比我们更快地开发和扩展他们的产品和服务。潜在的竞争对手还包括老牌社交媒体公司，它们可能会开发与我们竞争的产品和服务、功能或服务，而且可能比我们更容易进入新市场或潜在用户。例如，Facebook最近在北美、欧洲和全球其他市场推出了Facebook约会。Facebook和类似的竞争对手可以通过以下方式获得相对于Grindr的竞争优势：例如，他们可以利用现有的大量潜在用户和关于这些潜在用户和/或他们在一个或多个市场的强势或主导地位的预先存在的信息，或者通过向用户提供不同的产品功能或产品和服务，或者向用户提供低成本或免费的服务。我们的竞争对手可能开发与我们类似的产品和服务、功能或服务，或者比我们的产品和服务、功能或服务获得更大的市场接受度，他们可能比我们进行更深远和更成功的产品开发或营销活动，或者他们可能比我们采取更积极的定价政策。这些努力中的任何一项，如果成功，都可能使我们的竞争对手以牺牲我们的用户增长或参与度为代价来获取和吸引用户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。请参阅-如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度，或者没有转换为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。

此外，在新兴的国际市场，移动设备往往缺乏大容量的存储能力，以及其他技术限制，我们可能会与其他应用程序竞争用户移动设备上有限的空间。我们还面临来自传统媒体和在线媒体企业在广告预算方面的竞争。随着我们推出新的产品和服务，随着我们现有的产品和服务的发展，或者随着其他公司推出新的产品和服务，我们可能会受到额外的竞争。

此外，我们认为，我们的有效竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手以及可能出现的产品和服务竞争，我们的用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

自2009年推出我们的平台以来，我们经历了快速增长和对我们服务的需求。我们在全球范围内迅速扩大了我们的业务，我们的管理团队中的某些成员最近也加入了我们。随着我们的发展，我们的业务变得越来越复杂，大规模实施运营的过程需要时间。我们已经增加了员工人数，我们预计在可预见的未来我们的员工人数将继续增长。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大我们的销售和营销，专注于创新的产品和内容开发，以及升级我们的信息系统和其他流程，以及其他变化。我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力，我们在管理跨多个司法管辖区的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理多样化、远程优先且不断增长的员工基础方面的困难。我们预计将继续进行投资，以维护和改善我们基础设施的容量、能力和可靠性。如果我们在发展和持续发展我们的技术和基础设施以适应技术的实际和预期变化时，不能有效地解决产能限制，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。未能扩大和保护我们的公司文化并保持增长，可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。如果我们的管理团队不能有效地管理我们的增长，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。此外，我们一直是，将来也可能是，受到因政策、制度而产生的遗留索偿或债务的影响, 和/或我们快速发展的早期阶段的控制。

我们经营的市场的快速发展性质给这些市场可能如何发展带来了很大的不确定性，并降低了我们准确预测季度或年度收入和未来增长的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的季度运营业绩和其他运营指标过去一直存在波动，可能会继续在每个季度波动，这使得它们很难预测。我们在任何给定季度的财务状况和经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法预测或无法控制的，包括：

上述任何一项因素或上述部分因素的累积影响可能会导致我们的经营业绩出现重大波动。

我们的季度运营业绩或其他运营指标的变异性和不可预测性可能导致我们无法完全满足分析师的预期，也无法完全满足我们或投资者对特定时期的收入或其他运营业绩的预期。如果我们不能达到或超过这样的预期，股票的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们主要通过Apple App Store和Google Play Store营销和分销我们的产品和服务。我们受这些平台针对应用开发商的标准条款、条件和指南的约束，这些条款、条件和指南管理着我们的产品和服务在各自平台上的推广和分销，我们在任何特定物业或渠道上营销Grindr品牌的能力受制于相关第三方的政策。此外，不能保证这些流行的移动平台将继续以我们的产品为特色或提供我们的产品，或者我们将能够遵守这些平台的标准条款、条件和指南，以便我们的产品和服务继续通过这些平台提供。苹果应用商店和谷歌Play商店已经并可能继续对俄罗斯和其他地缘政治地区的用户实施访问限制，这些限制与俄罗斯和乌克兰的冲突或其他Grindr无法控制的事件有关，例如

恐怖主义、公共卫生危机或政治动荡，可能导致用户无法访问和使用我们的产品和服务以及其他负面体验，进而损害我们的用户声誉并对我们的业务造成不利影响。此外，不能保证用户将继续使用我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品和服务。

我们还依赖于我们的产品和服务与流行的移动操作系统、网络、技术、产品和服务以及我们无法控制的标准(如iOS和Android操作系统)的互操作性。这些系统中的任何变化、错误或技术问题，或我们与第三方产品或服务提供商(如移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商)关系的变化，或他们协议、服务条款或政策的变化，导致我们的产品和服务功能下降、更新或分发我们的产品和服务的能力降低、优先考虑竞争对手的产品和服务、限制我们交付、瞄准或衡量美国存托股份的有效性，或收取与我们的产品和服务分销或美国存托股份交付相关的费用，可能会影响我们的产品和服务在移动设备上的使用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，从iOS版本14开始，苹果要求应用程序开发者征得用户的许可，才能跟踪他们或访问他们设备的广告识别符(称为IDFA)。跟踪是指出于定向广告(例如，个性化美国存托股份)或广告测量目的，将从一个应用程序收集的用户或设备数据与从其他公司的应用程序、网站或线下资产收集的用户或设备数据进行链接的行为。截至2021年9月30日，iOS App用户选择授予IDFA访问权限的选择率约为21%。因此，广告商在用户层面准确定位和衡量其广告活动的能力已经变得非常有限，而且可能继续受到限制，应用程序开发者可能会经历每次注册成本的增加。

此外，某些渠道不时限制或禁止类似产品和服务的广告，包括因为其他行业参与者的不良行为。不能保证我们不会被限制或禁止使用某些当前或未来的营销渠道，或在未来提供某些功能。

此外，许多用户历史上只通过他们的Apple ID、Google用户名或Facebook个人资料注册(并登录)我们的Grindr应用程序。虽然我们有其他身份验证方法，允许用户使用电子邮件地址或他们的手机号码注册(并登录)我们的Grindr应用程序，但不能保证用户将使用这些其他方法。苹果、谷歌和Facebook拥有广泛的自由裁量权，可以更改其条款和条件，以限制、消除或以其他方式干扰我们使用Apple ID、谷歌用户名或Facebook配置文件作为注册方法或允许这些实体使用此类数据以获得竞争优势的能力。如果苹果、谷歌或Facebook这样做，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果Apple、Google或Facebook上的安全受到威胁，如果我们的用户被锁定在他们的帐户之外，或者如果Apple、Google或Facebook遭遇停机，我们的用户可能无法访问我们的产品和服务。如果我们向用户分发我们的产品和服务的能力受到损害，即使是暂时的，用户的增长和对我们服务的参与度可能会受到实质性的不利影响，即使是暂时的。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们从我们的用户收集用户档案、准确的用户位置和其他个人数据，为他们提供我们的产品和服务，并更好地促进我们用户之间的联系。如上所述，尽管LGBTQ社区的社会接受度有所提高，但在世界某些地区，LGBTQ身份仍然被污蔑、边缘化并被认为是非法的。Grindr涵盖了所有的性取向和性别认同，包括那些明确认为是异性恋者、同性恋者、双性恋者(即那些对多种性别开放的人，比如泛性恋者、多性恋者、同性恋者、流浪者和变性者)、变性者、女同性恋者、双性恋者等等。然而，我们的某些现有和潜在用户可能不愿与我们的平台公开联系，不愿公开表明自己是LGBTQ，不愿对他们的性取向或性别认同做出假设或看法，和/或不愿让LGBTQ社区中的其他人知道他们的性取向和性别认同。

虽然我们会致力监察全球不利的法律发展，包括与处理个人资料(包括我们收集和处理的特殊类别个人资料)有关的立法行动和限制性的监管解释，并尝试遵守这些法律发展，但我们可能会在

未来，我们可能会受到此类不利立法或监管解释下更严格的义务或索赔的约束，这可能会对我们在某些具有限制性数据隐私监管框架的地区提供服务的能力产生重大影响。

此外，虽然我们的产品和服务旨在创造一个包容所有人(包括LGBTQ社区内外)的环境，但我们的潜在用户可能不愿使用我们的产品和服务，因为他们担心与我们的平台相关的后果，或者被识别为LGBTQ社区的潜在成员或被视为LGBTQ社区的潜在成员。对被以某种方式识别或感知的担忧，以及对个人信息或聊天历史或其他与隐私相关的问题的收集、使用、披露或安全的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，并阻止潜在用户选择我们的平台，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。见-LGBTQ社区在世界某些地区的不利社会和政治环境，包括政府或其他团体的行动，可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何未经授权访问或不当使用我们用户信息的事件，或违反我们政策或不遵守适用法律和最佳实践的事件，都可能损害我们的声誉，削弱我们的竞争地位。受影响的用户或政府当局可能会就这些事件对我们提起法律或监管行动，这可能会导致我们招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。此外，我们的广告和其他业务合作伙伴对数据隐私和保护措施和做法也有不同的期望和要求，如果我们不能完全满足这些期望或要求，可能会导致我们的广告或其他业务合作伙伴采取不利行动，包括但不限于暂停、终止或其他业务关系中的意外变化，这可能对我们的财务状况、业务前景或声誉产生重大和不利影响。我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用用户个人数据的能力，以及遵守适用的隐私和数据保护法和行业最佳实践的能力。请参阅“与监管和诉讼相关的风险-我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用有关用户的个人数据以及遵守适用的隐私和数据保护法和行业最佳实践的能力。”

此外，我们不时会收到执法机构要求提供信息的请求或要求，这些执法机构寻求访问我们的用户内容。在某些情况下，这些请求或要求寻求我们无法提供的信息，或由于技术限制、隐私问题或保留做法而确定不适合提供的信息。维护用户的信任对于维持我们的用户增长、留存和参与度非常重要。对我们隐私做法的担忧，无论是实际的还是毫无根据的，都可能损害我们的声誉和品牌，并阻止用户、广告商和合作伙伴使用我们的产品和服务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的产品和服务主要依赖移动应用商店以及其他第三方的持续服务和表现，如数据中心服务提供商、第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商以及其他通信系统和服务提供商。我们主要通过Apple App Store和Google Play Store向用户提供Grindr应用程序，因此在很大程度上依赖于这两个商店。虽然我们的Grindr应用程序通常可以从这些商店免费下载，但我们向用户提供购买订阅和高级附加组件的机会。我们决定这些订阅和高级附加组件的价格，但目前，它们主要是通过苹果和谷歌提供的应用内支付系统处理的。为了处理与某些传统订阅相关的付款，我们还使用了STRIPE。Apple和Google，以及其他第三方，如条纹，拥有广泛的自由裁量权，可以更改他们的操作系统或支付服务，或改变他们的移动操作系统的运行方式，以及他们各自适用于Grindr应用程序分发的条款和条件，包括与这些第三方通过我们的Grindr应用程序促进购买相关的某些费用的金额和支付要求，并以可能限制、消除或以其他方式干扰我们的产品和服务的方式解释各自的条款和条件，我们通过他们的商店分发我们的Grindr应用程序的能力，我们更新我们Grindr应用程序的能力，包括进行错误修复或其他功能更新或升级、我们提供的功能、我们营销

应用内产品和服务，我们访问移动设备原生功能或其他方面的能力，以及我们访问他们收集的用户信息的能力。

如果这些第三方这样做，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。例如，如果Apple或Google(包括其他第三方)以对我们不利的方式更改其标准条款和条件、解释或其他政策和做法，或者如果他们确定我们违反了他们的标准条款和条件并禁止我们在他们的平台上分发我们的Grindr App，我们的业务可能会受到重大影响。

不能保证Apple或Google或任何其他类似的第三方不会限制、延迟、消除或以其他方式干扰我们Grindr App的分发，也不能保证我们不会被限制或禁止使用某些当前或未来的分发或营销渠道。例如，Apple或Google可能会阻止或推迟分发我们平台的新版本或我们的产品和服务，理由是据称不遵守他们关于安全或应用内内容、技术性能或设计等方面的政策。此外，如果我们的控制权发生变化，谷歌可能会立即终止我们的Google Play分销协议，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。如果苹果或谷歌采取任何此类行动，或者如果我们的关系恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

苹果最近宣布，它将允许应用程序开发者在苹果支付系统之外处理订阅和其他高级附加组件的支付。然而，不能保证我们在处理苹果支付系统以外的支付方面的努力会成功。

此外，我们在业务的其他各个方面还依赖于广泛的其他第三方，包括软件开发商、计算、存储和带宽服务提供商、技术基础设施供应商、移动应用优化和分析公司、销售和营销渠道、合同工程师、合同内容贡献者以及世界各地的LGBTQ权利倡导组织。我们与这些第三方供应商、供应商和业务合作伙伴关系的任何恶化，或管理这些关系的条款和条件的任何不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

为了提供高质量的用户体验，我们的产品和服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、技术、移动设备和标准上运行良好。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或开发与这些移动操作系统、手机制造商、网络、移动设备、移动运营商和标准一起有效运行的服务。此外，未来对移动操作系统、网络、移动设备、移动运营商或标准的任何更改都可能影响我们产品和服务的可访问性、速度、功能和其他性能方面。这些问题可能会，也可能会在未来不时发生。如果用户在访问或使用我们的产品和服务时遇到问题，特别是在他们的移动设备上，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的产品和服务，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如上所述，我们在多个移动操作系统和设备(如iOS和Android)以及通过多个第三方出版商和分销渠道(如Apple App Store和Google Play Store)营销、分销和提供我们的产品和服务。不能保证流行的移动设备将继续使用我们的产品和服务，或者移动设备用户将继续使用我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品和服务。此外，如果我们为其开发产品和服务的平台数量增加，我们的成本和支出也会增加，错误、停机或其他技术问题的风险也会增加。此外，我们的产品和服务需要高带宽的数据能力。如果数据使用成本增加，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。

虽然世界某些地区在保护男女同性恋、双性恋和变性者权利方面取得了实质性进展，但在世界许多地区，LGBTQ身份仍然被污名化、边缘化和被视为非法。我们有

面临并可能继续面临某些国家的政府当局利用我们的产品和服务诱捕和逮捕LGBTQ个人的事件，罪名是“促进性变态”和“煽动不道德”等。

此外，包括巴基斯坦和乌克兰克里米亚半岛在内的一些国家已经禁止我们的产品和服务，以及为LGBTQ社区提供服务和推广的行业内其他公司的产品和服务。在其他国家/地区，如中国、土耳其、黎巴嫩、印度尼西亚、阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯和卡塔尔，可能只能通过使用虚拟专用网络(VPN)等服务或通过家庭无线网络访问我们的Grindr App，从而减少了对我们产品和服务的访问。对于反LGBTQ国家的LGBTQ社区来说，不利的社会和政治环境可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

此外，如果各国政府当局认为我们违反了他们的法律、对公共安全构成威胁或其他原因，包括他们认为我们产品和服务上的内容不道德或不雅，他们可能会寻求限制用户访问我们的产品和服务。如果我们的产品和服务上显示的内容受到审查，对我们的产品和服务的访问可能会在一个或多个国家或地区受到限制(全部或部分)，我们可能会被要求或选择对我们的业务进行更改，或者我们的产品和服务可能会受到其他限制。如果我们的竞争对手能够成功地打入新的地理市场，或在我们无法进入或面临其他限制的现有地理市场中占据更大份额，我们保留、扩大和吸引我们的用户基础以及获得广告商资格的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们预期的收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们所服务的成人LGBTQ社区特有的各种因素。全球LGBTQ社区的人口规模、性别分布、可支配收入和其他人口统计特征的变化可能会对对我们的产品和服务的需求以及我们对付费接触我们用户基础的广告商的吸引力产生重大影响。

此外，LGBTQ社区人口特征的变化可能会导致其成员的需求和偏好发生变化。成人LGBTQ全球人口的显著多样性进一步给我们带来了挑战，使我们无法成功地预见和应对这一社区不断变化的偏好和兴趣。如果我们不能充分预见和回应我们所服务的市场的需求和偏好，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。

为了维持我们的收入增长，我们必须有效地将我们的用户基础货币化，并扩大我们的产品和服务的货币化。我们的增长和盈利战略正在不断演变。我们计划为我们的用户提供更多类型的订阅套餐，额外的优惠以鼓励转换为高级(基于费用的)订阅，以及独立的付费功能等策略。此外，我们打算使我们的广告客户组合多样化，并加强我们的在线自助广告系统的表现。然而，这些努力可能不会成功，也可能不证明我们的投资是合理的，或者我们可能根本无法追求这些努力。我们已经并可能继续限制与第三方广告合作伙伴共享的用户数据，这可能会对我们最大化广告收入的能力产生负面影响。此外，我们正在不断寻求增长目标和盈利战略与我们提供最佳用户体验的愿望之间的平衡，我们可能无法成功实现继续留住和吸引用户的平衡。如果我们的增长和货币化战略不能产生可持续的收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们经常做出产品开发和投资决策，这些决策可能不会优先考虑短期财务结果，如果我们认为这些决策有利于总体用户体验，从而将改善我们的长期财务业绩。例如，我们发起了Grindr 4平等倡议，以更好地服务于

LGBTQ社区，强化我们的品牌形象，而不是关注直接的财务回报。同样，我们偶尔会推出一些我们无法盈利(也可能永远无法盈利)的功能，但这些功能旨在改善整体用户体验，从而通过提高用户参与度和留存率等潜在影响来改善我们的长期财务业绩。然而，这些决策可能不会产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的用户增长和参与度、我们与合作伙伴和广告商的关系，以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们目前收入的一大部分来自产品和服务的广告，这部分收入包括在我们的间接收入中。我们吸引第三方广告商是因为我们在全球拥有广泛的LGBTQ用户基础，以及其他因素。我们的用户基础或用户参与度的任何减少或缓慢增长都可能会阻碍新的或现有的广告商在我们的产品和服务上做广告。广告商控制着他们各自的开发和运营，我们对他们的平台如何运营几乎没有投入。此外，我们在很大程度上无法控制广告商的类型或他们在我们平台上的广告内容。我们与这些平台的关系的任何恶化、他们运营平台的方式的任何变化或对我们平台上的内容的要求的任何变化，或者平台与在我们的平台上做广告的广告商的关系的任何恶化，都可能对我们的广告收入产生重大不利影响。任何现有广告客户的流失或未能吸引新的广告客户都将对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的广告商通常与我们没有长期的广告承诺。我们的大多数广告商在我们身上只花费了他们总广告预算的相对较小的一部分。此外，某些广告商可能会认为我们的一些产品和服务具有争议性、试验性或未经证实。广告商将不会继续与我们做生意，或者如果我们不能有效地提供美国存托股份和其他商业内容，或者如果他们不相信他们在与我们一起做广告的投资会产生相对于其他选择具有竞争力的回报，他们将会降低他们愿意为与我们一起做广告而支付的价格。此外，我们依靠为我们的广告商收集和披露数据和指标的能力来吸引新的广告商并留住现有的广告商。无论是法律、法规、政策或任何其他原因，对我们收集和向广告商披露数据的能力的任何限制都会阻碍我们吸引和留住广告商的能力。我们收集和披露数据的能力也可能受到第三方的不利影响，例如第三方出版商和平台。见“-我们产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止或以其他方式干预我们产品和服务的分销或使用，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，我们认为我们的广告收入也可能受到许多我们控制之内和之外的因素的不利影响，包括：

任何上述或其他因素的发生都可能导致对我们的美国存托股份和其他商业内容的需求减少，这可能会降低我们美国存托股份和其他商业内容的价格，或者导致广告商完全停止与我们一起投放广告，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们目前提供我们平台的两个高级(付费)订阅版本，Grindr Xtra和Grindr UnLimited，每个版本都通过附加功能向订户提供广泛的高级服务。订阅者可以针对不同的订阅期选择不同的订阅套餐，通常会向选择较长订阅期的订阅者提供更大的折扣。此外，我们有时向用户提供购买某些高级附加服务的选项，例如我们平台的高级订阅版本的一天通行证会员资格，以及其他高级附加服务。鉴于我们面临的市场竞争日益激烈，我们必须应对不断变化的用户需求和偏好，以及整体经济环境的不确定因素，我们可能无法收取足够的费用或提高费用，特别是在新兴市场。

此外，我们的定价策略可能无法获得用户的接受，也无法与我们的竞争对手有效竞争，特别是在我们运营历史较少的新兴市场。此外，我们可能无法以足够的费率将用户从我们的免费产品和服务转换为基于订阅的产品和服务，或者根本无法转换。在任何这些事件中，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们拥有可观的国际来源的收入，并计划继续我们的业务的国际扩张，包括通过我们的产品和服务的翻译。截至2022年9月30日，我们分别以9种和21种语言发布了Grindr App的iOS和Android版本，并在Apple App Store和Google Play Store运营的大多数国家和地区拥有注册用户(古巴、中国、伊朗、苏丹和乌克兰除外)。于截至2022年9月30日的三个月及九个月、截至2021年12月31日的年度、合并后的2020年期间及前身2020年期间(定义见下文)及截至2019年12月31日的年度，我们的国际收入分别占总收入的38.3%、37.5%、35.8%、42.7%及36.7%。

我们可能会进入新的国际市场，并在现有的国际市场扩大我们的业务，在这些市场上，我们在营销、销售和部署我们的产品和服务方面经验有限或没有经验。此外，由于法律和监管的复杂性以及社会对LGBTQ身份的不同看法，我们的部分或全部产品或服务可能无法在某些市场上获得或提供。见-LGBTQ社区在世界某些地区的不利社会和政治环境，包括政府或其他团体的行动，可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不能成功地部署、管理或监督我们的国际扩张，我们的业务可能会受到影响。

此外，我们认为，在国际上开展业务，特别是在我们经验较为有限的国家开展业务，会使我们面临一些我们无法控制的额外风险，包括：

此外，在我们开展业务的国家(如俄罗斯)或涉及这些国家的地缘政治紧张局势可能会阻止我们在某些国家开展业务，或者增加我们在这些国家开展业务的成本。见-全球经济低迷，特别是在美国和欧洲，我们大部分收入来自这两个地区，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，如果执法部门要求访问我们的用户数据，我们的不遵守可能会导致我们无法在这些国家开展业务或其他惩罚性行为。例如，2018年，在即时通讯应用Telegram拒绝向俄罗斯政府提供访问加密消息的权限后，俄罗斯屏蔽了对该应用的访问。

任何上述或其他因素的发生，或我们未能有效管理我们全球业务的复杂性，都可能对我们的国际业务产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的业务可能会受到大范围卫生流行病或大流行爆发的实质性不利影响，包括最近的新冠肺炎大流行和新宣布的突发公共卫生事件，如2022年口痘爆发。新冠肺炎疫情已经蔓延到全球，导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。虽然其中一些措施在过去几个月里在世界各地有所放松，但持续的社会疏远措施和未来的预防和缓解措施，以及如果病毒再次出现，其中一些措施可能会重新实施，可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，并可能对我们的产品和服务的需求或用户的支付能力产生重大不利影响。2022年的mpox疫情已经蔓延到世界许多地区，包括我们开展业务的地区。我们看到，在地痘疫情严重的地区，活跃用户增长较慢。如果mpox疫情继续蔓延，我们的用户群和用户活动的任何由此产生的波动都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响。

公共卫生流行病、大流行或突发公共卫生事件，包括新冠肺炎和2022年MPOX爆发，可能会带来风险，我们或我们的员工、承包商、供应商和其他业务合作伙伴可能会无限期地被阻止或损害进行正常业务活动，包括由于我们的员工、业务合作伙伴的员工的健康和福祉需要关闭，或政府当局可能要求或强制关闭。此外，为了应对新冠肺炎疫情，我们已经采取了几项可能会对员工工作效率产生不利影响的预防措施，例如转移到远程优先的工作环境，实施美国国内和国际旅行限制，以及暂时关闭办公地点。

一场大范围的流行病、大流行或其他健康危机也可能导致全球市场的剧烈波动。新冠肺炎疫情已造成金融市场混乱，如果持续或加剧，可能会降低我们获得资本的能力，从而对我们的流动性产生负面影响。

我们过去经历过，未来也可能经历过新冠肺炎大流行和2022年麻痘爆发导致我们的用户和收入增长率出现波动。我们打算继续执行我们的战略计划和业务倡议；然而，不确定因素可能会导致这些计划和倡议的延迟或修改。我们增长战略的一部分包括增加国际用户数量，并向更多地区扩张。我们国际扩张的时机和成功可能会受到新冠肺炎、2022年麻痘疫情或其他疾病爆发的负面影响，这些疫情可能会阻碍我们预期的增长。随着我们经历增长率的波动或下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降。

任何流行病、大流行或其他健康危机对我们业务的最终影响程度将取决于多种高度不确定和无法预测的因素，包括其严重性、位置和持续时间，以及为遏制或防止其进一步传播而采取的行动。此外，新冠肺炎大流行和2022年mpox爆发可能会增加本招股说明书中描述的许多其他风险的规模，并可能对我们的运营产生其他我们目前无法预测的重大不利影响。如果我们的业务及其运营所在的市场长期出现不利的公共卫生状况，如新冠肺炎、2022年MPox疫情和其他类似疫情，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

该等预测及预测，包括预计收入增长、经调整EBITDA利润率及预期市场机会、增长及渗透率，均受重大不确定性影响，并基于某些假设、分析及估计，包括参考第三方预测，其中任何或全部可能被证明是不正确或不准确的。这些包括对未来定价和未来成本的假设、分析和估计，所有这些都受到各种商业、监管和竞争风险和不确定性的影响。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同，从而对普通股价值产生不利影响。

我们目前依赖于我们关键人员的持续服务和表现，包括高级管理人员、产品开发和收入团队成员、工程人员、隐私和信息安全员工以及其他关键员工。此外，我们的一些关键技术和系统已经或可能在未来由我们的关键人员为我们的业务定制。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键员工不能或选择不继续受雇于我们，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。此外，随着我们继续打造品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司可能挖走我们人才的风险也会增加。我们的关键人员可能已经并可能继续受到我们的竞争对手以及其他互联网和高增长公司的挖角努力的影响，包括社交媒体和消费者互联网领域资本充足的参与者。关键人员的流失，包括管理、产品开发和收入团队成员、工程人员以及隐私和信息安全员工，可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的成功将取决于我们在全球范围内识别、聘用、发展、激励和留住高技能人才的持续能力，而我们高级管理层的持续贡献对我们的成功尤为关键。我们面临着行业内对高素质、高技能员工的激烈竞争，我们持续有效竞争的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住新员工的能力。虽然我们已经制定了吸引新员工的计划并提供激励措施来留住现有员工，特别是我们的高级管理层，但我们不能保证我们能够在未来吸引新员工或留住我们的高级管理层或任何其他关键员工的服务。此外，我们相信，我们的文化和核心价值观一直是，并将继续是我们成功的关键贡献者，以及我们培养创新、创造力和团队合作的能力，我们认为这些都是支持我们的运营所需的。如果我们未能有效管理招聘需求并成功整合新员工，或者如果我们未能有效管理新冠肺炎疫情导致的远程工作安排，以及其他因素，我们实现预测的效率和能力以及保持我们的文化、员工士气、生产力和留任的能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性不利影响。

最后，有效的继任规划对我们未来的成功非常重要。如果我们不能确保高级管理知识的有效传递，并在我们的各种业务中创造让高级管理人员参与的平稳过渡，我们执行短期和长期战略、财务和运营目标的能力，以及我们的业务、财务状况和总体运营结果，可能会受到重大不利影响。

虽然我们承保财产保险、专业责任保险、技术错误和遗漏/网络责任保险以及商业一般责任保险，但我们不能向您保证我们的保险范围将是足够的，或者未来的保险范围将以合理的成本提供。因此，我们可以确定我们不能以可接受的条款或根本不能获得保险。然而，我们在过去和未来可能会遇到获得提供第三方补偿的网络保险或以优惠条款获得此类保险的问题。

此外，我们的业务中断保险只承保因物业的直接实物损失或财产损坏而蒙受的业务收入损失，而承保我们的IT基础设施或信息技术系统损坏的保单是有限的。我们IT基础设施或系统的任何中断或未被覆盖的业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和我们的资源转移。

任何保险公司的问题，或我们保单的一般限制，包括任何适用的扣留或上限，都可能导致我们的承保范围有限，并导致我们产生巨额运营费用。此外，如果重大损失、判决、索赔或其他事件不在保险范围内，损失和相关费用可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们定期审查MAU等指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。MAU是使用独特的设备计算的，这些设备显示了我们Grindr应用程序按日历月的活动，所统计的设备可能与我们Grindr应用程序的用户数量并不完全相关。MAU也是使用在我们开发或部署和运营的分析平台上收集的公司内部数据来计算的，它们尚未经过独立第三方的验证。此外，我们的内部系统通过检测用户在其设备上打开我们的Grindr应用程序时的用户活动来衡量MAU，无论用户是否参与了使用该应用程序的任何进一步活动，因此这些指标无法衡量我们的用户使用我们的产品和服务的程度，也无法准确估计它可能对我们的财务业绩产生的影响。更多细节见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键经营和财务指标”。虽然这些指标是基于我们认为在适用期间对我们的用户基础的合理估计，但在衡量我们的产品和服务在全球大量人群中的使用情况以及计算垃圾邮件账户(与真正用户相反)方面存在固有的挑战。我们的用户指标也受到某些移动设备上的技术的影响，当使用其他手机功能时，这些技术会自动在我们的Grindr应用程序的后台运行，这一活动可能会导致我们的系统错误计算与此类帐户关联的用户指标。用来衡量这些指标的方法需要有很大的判断力，也容易受到算法或其他技术错误的影响。此外，我们还在不断寻求改进我们对用户群的估计, 由于我们方法的改进或改变，这些估计可能会发生变化。

我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果出现MAU的严重低估或夸大，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们不断寻求解决我们记录此类数据和提高准确性的能力方面的技术问题，但考虑到涉及的系统的复杂性、移动设备和系统的快速变化性质、我们的平台如何管理身份以及我们的用户使用Grindr App的方式，我们预计这些问题将继续存在。我们目前正在探索和开发一种替代识别器，以努力捕捉我们平台上的不同使用案例，例如当用户从多个设备登录到他们的帐户时，或者当用户定期卸载并重新安装我们的Grindr应用程序时。该识别符可能不适用于追溯到历史数据。这项技术仍处于初级阶段，我们可能还需要一段时间才能确定结果数据是否可靠或有用。在一定程度上，我们将在未来根据这个替代标识符来报告MAU数据，投资者可能很难评估这些指标的期间比较。我们可能会定期更改用于内部或外部报告目的的指标。如果广告商、合作伙伴或投资者不认为我们的用户、地理或其他人口统计指标是我们用户基础的准确代表，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害。如果客户、平台合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理或其他人口统计指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度, 或者，如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标存在重大不准确，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，用户、平台合作伙伴和投资者可能不太愿意将他们的资源或支出分配给我们的Grindr App，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们在各种国际市场开展业务。截至2022年9月30日、截至2021年12月31日的三个月和九个月内，我们的国际收入分别占我们总收入的38.3%、37.5%、35.8%、42.7%和36.7%。我们将国际收入转换为以美元计价的经营业绩，在美元走强期间，我们的国际收入将在转换为美元时减少。此外，随着外币汇率的波动，我们的国际收入转换为以美元计价的经营业绩会影响此类业绩的期间可比性，并可能导致外币汇兑损益。

我们面临着与以美元以外的货币进行的交易相关的外币兑换风险，以及投资于使用美元以外的功能货币的外国子公司。

英国退欧已经导致，并可能继续导致美元和英镑之间的货币汇率波动，英国退欧的全面影响仍不确定。在美元相对英镑走强的情况下，我们的国际收入换算成美元将减少其以美元计价的经营业绩，并将影响它们在不同时期的可比性。参见-与监管和诉讼相关的风险-围绕英国退出欧盟或英国退欧的法律、政治和经济不确定性，以及英国与欧盟之间贸易与合作协议的实施可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

在一种货币或与其他货币共同使用的情况下，显著的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的产品和服务以及我们业务的运营涉及数据的收集、存储、处理和传输，包括关于我们用户的个人数据。存储和处理这类数据的信息系统容易受到不断演变的网络安全风险的日益增加的威胁。第三方寻求未经授权访问机密或敏感数据(包括我们用户的个人数据)或试图破坏我们提供服务的能力的网络攻击在我们的行业中非常普遍。我们还可能面临创建虚假或不受欢迎的用户帐户或采取其他行动的企图，目的是发送垃圾邮件、传播错误信息或其他令人反感的目的。鉴于Grindr App的受欢迎程度和用户结构，不良行为者可能会试图瞄准或利用我们的系统或用户。我们面临着来自各种潜在不良行为者对我们信息系统的越来越多的威胁，包括外国政府、犯罪分子、竞争对手、计算机黑客、网络恐怖分子以及出于政治或社会动机的团体或个人，我们以前曾经历过访问我们的信息系统的各种尝试。这些威胁包括物理或电子入侵、我们的员工、承包商、顾问和/或以其他方式合法访问我们的系统、网站或设施的其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全破坏，或者来自恶意第三方的网络攻击，这些攻击可能会破坏我们的数据安全并破坏我们的系统。这些行为者的动机可能各不相同，但危及我们信息技术系统的入侵可能会导致中断、延误或操作故障，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，与安全漏洞或中断相关的风险在我们的行业中变得更加普遍，这些风险包括通过分布式拒绝服务(DDoS)攻击、计算机和移动恶意软件、蠕虫、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)、试图盗用客户信息(包括信用卡信息和帐户登录凭据)以及一般性黑客攻击，这些风险通常随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，也变得越来越普遍和严重，可能导致我们的行动严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金挪用。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止付款。

我们的系统过去曾发生过安全事件或中断，未来还会继续发生，而且可能很难在很长一段时间内被发现。由于我们的市场领先地位、我们的用户基础的规模以及我们系统上的个人数据的类型和数量，我们认为我们是此类入侵和攻击的特别有吸引力的目标，包括来自高度复杂的、国家支持的或其他资金充足的参与者的攻击。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护我们的产品、服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我们的用户满意的情况都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力，并产生负面宣传。

尽管我们已经投入并将继续投入大量资源来保护我们的数据和用户数据，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的安全，而且我们还可能在防范或补救网络攻击方面产生巨额成本。此外，我们收集的部分用户数据存储在第三方提供的设施中，这些设施不是我们所能控制的。任何未能防止或减轻安全漏洞和

未经授权访问或披露我们的数据或用户数据，包括来自用户的个人信息、内容或支付信息，或来自营销者的信息，可能会导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，这可能使我们承担法律责任，包括监管机构的调查和/或诉讼，这可能导致对第三方的责任，损害我们的业务和声誉，并削弱我们的竞争地位。我们在防范或补救此类事件方面可能会产生巨大的成本，随着网络安全事件的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。我们为保护我们的机密和敏感数据、用户的数据或我们收到的其他个人信息，以及在我们的平台上禁用不良活动所做的努力也可能会失败，原因包括软件错误或其他技术故障；员工、承包商或供应商的错误或不当行为，包括服务提供商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；政府监控；我们的设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏；或其他可能出现或演变的威胁。

此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以访问我们的数据或我们用户的数据。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证此类措施将会成功，我们将能够预测或检测所有网络攻击或其他漏洞，我们将能够及时对网络攻击或其他漏洞做出反应，或者我们的补救努力将会成功。由于我们的系统或数据安全或第三方提供商的系统和数据安全受到任何损害或破坏，我们还可能招致重大的法律和财务风险，包括法律索赔、更高的交易费以及监管罚款和处罚。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，供应链攻击的频率和严重性已经增加，我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统(包括我们的产品和服务)或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。我们的一些合作伙伴可能会通过与Grindr App集成的移动或Web应用程序接收或存储由我们或我们的用户提供的信息，我们使用第三方服务提供商来存储、传输或以其他方式代表我们处理某些机密、敏感或个人信息。如果这些第三方未能采用或遵守适当的数据安全做法，或者在其网络被破坏的情况下，我们的数据或我们用户的数据可能被不正当地访问、使用或披露，这可能使我们承担法律责任。我们不能控制这样的第三方，也不能保证他们的系统不会发生安全漏洞。尽管我们与第三方服务提供商、承包商和顾问可能有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。我们可能从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。

虽然我们的保单包括其中某些事项的责任范围，但如果我们遇到重大安全事故，我们可能会承担超出我们保险范围的责任或其他损害，我们不能确定此类保单将继续以经济合理的条款向我们提供，或根本不能确定，或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。请参阅“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们对我们的业务和运营的保险范围有限。”成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们吸引、留住和服务用户的声誉和能力取决于我们的产品和服务以及基础技术基础设施的可靠性能。我们的产品、服务和系统高度依赖

技术和复杂的软件和硬件，它们依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。虽然我们在最近的过去没有经历过任何重大停机，但我们过去经历过性能延迟和其他故障，我们预计未来将面临类似的问题。此外，我们的系统可能没有充分设计为具有必要的可靠性和冗余性，以避免性能延迟、其他故障或可能使我们的部分或全部系统或数据暂时不可用并阻止我们的产品和服务为用户正常运行的停机。任何此类中断都可能因各种原因而发生，包括人为错误，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的系统和基础设施容易受到火灾、断电、硬件和操作软件错误、网络攻击、技术限制、电信故障、天灾和类似事件的破坏。虽然我们为运营的某些方面建立了备份系统，但并不是所有的系统和基础设施都有冗余或备份系统。此外，灾难恢复计划永远无法考虑到所有可能发生的情况，我们的财产和业务中断保险覆盖范围可能不足以完全补偿我们可能遭受的任何损失。任何中断或中断，无论原因如何，都可能对我们的产品和服务的用户体验产生负面影响，损害我们的声誉，减少对我们产品和服务的需求，并导致重大负面宣传，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，即使检测到此类中断，解决此类中断也可能需要很长时间，在此期间，客户可能无法访问或可能无法访问我们的产品和服务。

我们还继续努力扩大和加强我们的技术和网络系统的效率和可扩展性，以改善我们用户的体验，适应我们各种产品和服务流量的大幅增长，确保我们的产品和服务的可接受加载时间，并跟上技术和用户偏好的变化。如果不能及时且具有成本效益地这样做，可能会对我们的各种产品和服务的用户体验产生重大不利影响，从而对我们的产品和服务的需求产生负面影响，并可能增加我们的成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们接收、处理、存储和传输大量有关我们用户的个人信息和其他机密或敏感信息，包括用户与用户之间的通信，以及我们员工和用户的个人信息，并使我们的用户能够通过他们的公共Grindr档案或私人应用内消息相互共享他们的个人信息，包括一些根据某些隐私和数据保护法规可能被解释为特殊或敏感信息的信息。在某些情况下，我们会聘请第三方服务提供商来存储这些信息。我们不断开发和维护系统，以保护这些信息的安全性、完整性和保密性，但我们过去曾发生过无意或未经授权使用或泄露此类信息的事件。请参阅“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险--不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的不利影响。”此外，我们未来可能会遇到更多无意或未经授权使用或泄露信息的事件，或者第三方可能会在未经授权的情况下访问信息，尽管我们做出了努力。当此类事件发生时，我们可能无法补救，我们可能被法律要求通知监管机构和个人信息被未经授权使用或披露的个人，我们可能受到索赔，包括政府执法行动或调查，罚款和诉讼，我们可能受到负面宣传，我们可能不得不花费大量资本和其他资源来减轻此类事件的影响。, 包括制定和实施保护措施，以防止未来发生这种性质的事件。当我们或我们的第三方服务提供商和合作伙伴的信息技术系统遭到入侵或未经授权访问我们收集或处理的任何机密、敏感或其他个人信息时，我们安全措施的有效性、我们合作伙伴的安全措施以及我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的用户，我们的品牌和我们品牌的竞争地位可能会降低，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

除了通过Apple App Store和Google Play Store进行购买外，我们还通过某些其他在线支付服务提供商接受我们用户的支付，我们预计将探索和实施额外的支付机制，部分是基于Apple最近宣布将允许应用程序开发者在Apple支付系统之外处理订阅和其他高级附加组件的支付。见“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们主要依赖Apple App Store和Google Play Store作为处理支付的渠道。此外，对我们产品和服务的访问依赖于移动应用商店和其他第三方，如数据中心服务提供商，以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商。我们与苹果、谷歌或其他类似第三方关系的任何恶化都可能对我们的业务产生负面影响。能够实时处理信用卡信息或其他账户费用，而不必在我们每次处理自动续订付款或购买我们任何产品和服务的高级功能时主动联系消费者，这对我们的成功和我们用户的无缝体验至关重要。当我们或第三方遇到涉及信用卡信息的数据安全漏洞时，受影响的持卡人通常会注销信用卡。在第三方遭遇入侵的情况下，第三方的客户基础越大，受影响的信用卡账户数量越多，我们的用户就越有可能受到此类入侵的影响。我们的用户曾受到我们或第三方遭遇的此类违规行为的影响, 需要联系受影响的用户以获取新的信用卡信息并处理任何未决交易。我们很可能无法接触到所有受影响的用户，即使我们可以，一些用户的新信用卡信息也可能无法获得，一些未决的交易可能无法处理，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

此外，即使我们的用户没有受到特定数据安全漏洞的直接影响，他们也可能会对服务提供商保护其个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们停止在网上使用他们的信用卡，并选择对我们不太方便的替代支付方式，或者限制我们在没有显著成本或用户努力的情况下处理支付的能力。

此外，如果我们未能充分防止欺诈性信用卡交易，我们可能面临诉讼、罚款、政府执法行动、民事责任、公众对我们的安全措施的看法降低、信用卡相关成本大幅上升和大量补救成本，或者信用卡处理商拒绝继续代表我们处理付款，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

最后，任何影响服务提供商定期向消费者收取经常性订阅付款的能力的法律或法规的通过或通过，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，根据英国2017年支付服务条例，银行和其他支付服务提供商必须在2022年3月14日之前制定和实施强大的客户身份验证协议，以确保请求访问账户或试图付款的人拥有必要的权限和许可。这一实施可能会对我们的支付授权率和与支付相关的用户体验产生实质性的不利影响。此外，美国许多州都在考虑类似的立法或法规，或者改变现有的管理订阅支付的立法或法规。虽然我们将监督并尝试遵守这些法律发展，但我们未来可能会受到此类法律或法规的索赔。

任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们依赖第三方，主要是数据中心和基于云的托管Web服务提供商，如Amazon Web服务，以及软件开发服务、计算机系统、互联网传输提供商和其他通信系统和服务提供商，以提供我们的产品和服务，以及促进和处理与我们用户的某些交易。请参阅“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险--我们产品和服务的分销、营销和使用

这在很大程度上取决于第三方平台和移动应用商店，以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止或以其他方式干预我们产品和服务的分销或使用，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们无法控制任何这些第三方或他们的业务。虽然我们试图通过尽量减少对任何第三方或我们的运营的依赖，并在可能的情况下创建备份系统来积极降低风险，但我们不能保证第三方提供商不会遇到系统中断、停机或延迟或性能恶化。

任何这些第三方供应商、与我们或他们签订合同的电信网络供应商、电信供应商在其客户之间分配容量的系统，或任何其他供应商或相关服务所遇到的问题或破产，也可能对我们产生重大和不利的影响。我们数据中心服务级别的任何变化，或我们或第三方提供商系统的任何中断、中断或延迟，或这些系统的性能恶化，都可能会削弱我们提供产品和服务或处理与用户交易的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们因为任何此类问题或破产而需要将我们的业务转移到不同的第三方提供商，这可能会影响我们留住现有用户或增加新用户的能力，以及其他实质性的不利影响。请参阅-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度或不转换为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。

任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如上所述，我们的产品和服务以及内部系统依赖于高度技术性和复杂的软件，包括内部和/或由第三方开发或维护的软件。此外，我们的产品和服务以及内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在和将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。一些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现，并可能以任何方式在我们的产品和服务中表现出来，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的产品和服务。我们所依赖的软件中的错误、错误、漏洞或其他缺陷在过去和将来可能会导致使用我们产品和服务的用户和营销人员的负面体验，推迟产品推出或增强，导致目标、测量或计费错误，损害我们保护用户数据和/或我们知识产权的能力，导致负面宣传，或导致我们提供部分或全部服务的能力降低。此外，在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的服务降级或中断，都可能导致我们的声誉受损、用户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还可能面临产品责任、侵权、违反保修或其他诉讼原因的索赔。尽管我们的服务条款和条件包含与担保免责声明和责任限制有关的条款，但除其他条款外，我们的服务条款和条件或其他条款可能不会在我们分销产品和服务的所有司法管辖区得到维护或强制执行，并且它们可能不会为我们提供任何保护，使我们免于在潜在的法律诉讼中承担责任。此外，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会分散管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任保险范围被证明是不充分的，或者未来的保险范围不能以可接受的条款提供，或者根本没有，我们的业务可能会受到不利影响。请参阅“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们对我们的业务和运营的保险范围有限。”

任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能会不时地成为关于我们的知识产权或第三方持有的知识产权的权利和义务的争议的一方，并且我们可能不会在这些争议中获胜。互联网、科技和社交媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。这些行业的许多公司，包括我们的许多竞争对手，拥有比我们大得多的知识产权组合(和更多的资源)，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对起诉我们侵权、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的当事人提起反诉。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图主张从科技公司中榨取价值。鉴于这些专利持有公司或其他不利的知识产权持有者通常没有相关的产品收入，我们自己的已颁发或未决的专利和其他知识产权可能对这些权利持有者向我们提出知识产权索赔几乎没有或没有威慑作用。我们不时收到第三方的索赔，指控我们侵犯了他们的知识产权，我们还参与了几起此类第三方的专利侵权诉讼。此外，我们可能会不时推出新的产品和服务、产品功能和服务，包括在我们目前没有提供服务的领域, 这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体提出的专利和其他知识产权索赔的风险。此外，我们与第三方合作伙伴签订的一些协议要求我们就针对他们的某些知识产权索赔向他们进行赔偿，这可能要求我们在为此类索赔辩护时产生相当大的成本，并可能要求我们在出现不利裁决的情况下支付巨额损害赔偿。此类第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因而终止与我们的关系，这可能会导致收入损失并对我们的业务运营造成不利影响。

此外，尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密、软件代码或其他专有信息。针对这些索赔可能需要提起诉讼，如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。此外，尽管我们通常要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，任何此类知识产权转让可能不是自动执行的，转让协议可能被违反或协议可能无法有效地将相关知识产权的所有权转让给我们，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。

随着我们面临日益激烈的竞争和开发新的产品和服务，我们预计针对我们的专利和其他知识产权索赔的数量可能会增加。可能有其他人持有的知识产权或其他权利，包括已颁发或未决的专利，涵盖了我们产品和服务的重要方面，我们不能确保我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们不会被认为在未来这样做或被指控这样做。

任何这种性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额费用以及管理和技术资源的转移。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。任何诉讼的结果本质上都是不确定的，也不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外，第三方可能在任何此类诉讼期间寻求初步或临时裁决，包括可能要求我们停止部分或全部运营的初步禁令，而我们可能会受到这些裁决的约束。我们可能会决定以对我们不利的条款或要求我们对业务进行实质性改变的条款来解决此类诉讼和纠纷。同样，如果我们作为一方的任何诉讼得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，上诉时可能无法推翻，包括受到永久禁令的约束，并被要求支付巨额金钱损害赔偿，包括三倍损害赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务或支付巨额费用

数额相当于另一方。此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择达成专利权使用费或许可安排，这些安排可能不会以合理的条款提供，或者根本不会，并可能大幅增加我们的运营成本和支出。此类安排也可能仅在非独家基础上提供，以便包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的许可技术与我们竞争。因此，我们还可能被要求开发或采购替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力、时间和费用，或者停止使用该技术或做法，这可能会对用户体验产生负面影响，或者可能是不可行的。也不能保证我们能够开发或许可合适的替代技术，以允许我们继续提供受影响的产品或服务。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面开发或许可替代技术，我们将被迫限制我们的产品和服务，并可能无法有效竞争。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。上述任何情况，以及此类纠纷和诉讼的任何不利解决方案，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的知识产权是我们业务的物质资产，我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的专有权利和知识产权的能力。例如，我们严重依赖我们的商标、设计、版权和相关域名、社交媒体句柄和徽标来营销我们的品牌，并建立和维护品牌忠诚度和认知度。我们依靠专利和正在申请专利的专有技术和商业秘密，以及法律和合同限制的组合，包括与员工、客户、用户、供应商、附属公司和其他人的保密协议，来建立、保护和执行我们的各种知识产权。例如，我们一般已经注册并继续申请注册和续订，或在适当的情况下通过合同获得开发和使用的商标和服务标记，并在我们认为合适的情况下保留、注册和续订域名和社交媒体句柄。如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立和保持知名度，我们的业务可能会受到不利影响。此外，在我们提供产品和服务的每一个国家或我们经营的每一类商品和服务中，可能都没有或不寻求有效的知识产权保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。类似, 并非域名或社交媒体句柄的每个变体都可用或由我们注册，即使可用。任何此类事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们使用各种域名和社交媒体手柄营销我们的品牌的能力，并阻碍我们有效地与拥有类似技术或产品和服务的竞争对手竞争的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能保证我们获得和维护知识产权的努力是充分的，我们已经或将能够为我们使用或依赖的所有知识产权获得或将能够获得适当的许可或保护。即使在我们寻求知识产权注册或其他保护的情况下，也不能保证由此产生的注册、发布或其他保护将有效地保护我们产品和服务的每一个重要功能。此外，即使我们能够获得知识产权，任何对我们知识产权的挑战都可能导致知识产权的范围缩小，或者被宣布无效或无法执行。此外，第三方也可能有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们拥有的专有权，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。其他方也可能独立开发与我们的技术大体相似或更好的技术，我们可能无法阻止这些方使用这种独立开发的技术与我们竞争。这些情况使我们在保护我们的知识产权方面面临挑战，并可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

此外，我们的知识产权以及此类权利的执行或辩护可能会受到与知识产权有关的法律法规的发展或不确定性的影响。此外，许多公司在外国司法管辖区，特别是在新兴市场，在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题，未来也可能遇到这些问题。一些外国司法管辖区的法律制度可能不利于专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，这可能会使我们难以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，或在总体上违反我们的知识产权的竞争产品和服务的营销。

我们还可能被迫向第三方提出索赔，以确定我们视为我们的知识产权的所有权，或针对第三方的侵权、挪用或其他侵权行为强制执行我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效，也不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他提供与我们的产品或服务大体相似或更好并与我们的业务构成竞争的产品或服务的影响。我们可能不会在我们针对第三方发起的任何与知识产权有关的诉讼中获胜。此外，在任何此类诉讼中或在专利、商标和版权机构的诉讼中，我们声称的知识产权可能被发现无效或不可强制执行，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。此外，即使我们成功地针对第三方强制执行我们的知识产权，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)也可能没有商业意义。无论任何此类诉讼是否得到有利于我们的解决方案，此类诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并可能扰乱我们的业务，分散我们人员的正常责任。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

此外，尽管我们采取了任何措施来保护我们的知识产权，但我们的知识产权仍可能得不到有意义的保护，合同权利可能会受到挑战，或者第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。任何此类事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们利用我们的知识产权营销我们的产品和服务的能力，并阻碍我们有效地与拥有类似技术的竞争对手竞争的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们已经获得了对我们的应用程序的操作至关重要的某些专利，例如，我们的名为“用于提供基于位置的级联显示的系统和方法”的专利(“下跌专利”)。但是，如果受到第三方的挑战或威胁，我们不能保证下跌专利或我们未来可能获得的任何其他专利是有效的或可强制执行的。任何对这些专利或任何其他由我们拥有的专利或任何其他专利的成功反对，可能会剥夺我们可能开发的产品和服务成功商业化所必需的权利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内(大多数情况下是在优先权申请提交后18个月内)是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的技术或产品和服务相关的几项专利申请所涵盖的技术的公司。此外，衍生程序可以由第三方发起，或由美国专利商标局(USPTO)提起，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。

专利法可能高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要原则仍未解决。在美国和许多国际司法管辖区，关于专利中允许的权利要求的广度的政策可能不一致和/或不清楚。美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续对美国专利法的解释方式做出改变。同样，国际法院和政府已经并将继续改变各自国家专利法的解释方式。我们无法预测美国和国际司法机构对专利法解释的未来变化，或者美国和国际立法机构可能制定成为法律的专利法变化。

此外，在美国，2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》给美国的专利制度带来了重大变化，包括从“先发明”制度改为“先申请”制度。莱希-史密斯法案的其他变化影响了专利申请的起诉方式，重新定义了现有技术，并可能影响专利诉讼。USPTO制定了新的法规和

管理Leahy-Smith法案管理的程序，以及与Leahy-Smith法案相关的专利法许多实质性修改于2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们不时地将我们开发的软件源代码和其他技术用于开放源码许可证的许可。此外，我们或第三方包括与我们的部分产品和服务相关的开源软件，我们预计未来将继续使用开源软件。开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可。使用第三方开源软件的公司不时会面临对此类开源软件的使用提出质疑并要求遵守开源软件许可条款的索赔。

此外，我们可能会不时面临其他人对我们对开源软件的使用提出质疑、要求对此类开源软件拥有所有权或寻求执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布开源软件、衍生作品或我们使用此类软件开发的专有源代码。我们还可能受到各方的诉讼，这些当事人声称拥有我们认为是开源软件的所有权，或声称不遵守适用的开源许可条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，向第三方寻求许可证以继续为某些用途提供我们的产品和服务，或者停止提供与开源软件相关的产品和服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权，任何可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的产品和服务。此外，如果开放源码的许可条款改变，我们可能被迫重新设计我们的软件或产生额外的成本，这可能是非常昂贵的。此外，我们所受的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。因此，我们面临一种风险，即开源软件许可证可能被解读为对我们营销或提供产品和服务的能力施加了意想不到的条件或限制。

此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。

任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们采用了许多技术来收集我们用户的信息。例如，我们在Grindr App中使用第三方软件开发工具包(“SDK”)。SDK是行业标准技术，允许应用程序开发人员为特定平台开发应用程序。SDK还允许应用程序开发人员增强应用程序功能，并提供广告、通过第三方平台创建帐户(例如登录到Google)和用户分析等功能。与我们移动应用程序上的SDK类似，我们利用小文本文件，通常被称为“cookie”，通过用户机器上的浏览器放置，对应于我们保存在服务器上的数据集，当用户访问我们的网站时，我们利用这些文件来收集相关数据。我们的Cookie通过使用我们的Cookie和其他跟踪技术收集有关用户访问和体验的个人信息，例如关于用户设备的基于位置的信息。我们使用这些技术来提供更无缝的用户体验，并收集、汇总和/或检测和防止不正常或欺诈性活动。但是，用户可以在其互联网浏览器中删除或阻止Cookie，并且用户可以通过我们的移动同意管理平台拒绝同意某些不必要的SDK。此外，谷歌等公司已披露，它们打算放弃第三方Cookie，转而使用另一种形式的永久唯一识别符(ID)，以识别个人互联网用户或联网设备。如果我们的Cookie不能按设计工作，或者公司不使用

如果在整个生态系统中共享ID，那么我们识别、记录或跟踪用户的能力可能会受到负面影响，这可能会降低我们服务和营销工作的有效性。

我们还可能在获得用户对我们使用Cookie的适当同意方面遇到挑战，这可能会对我们的运营和业务产生不利影响。此外，我们可能无法开发或实现其他工具来弥补与Cookie相关的数据的缺乏。即使我们能够做到这一点，这些额外的工具可能会受到进一步的监管，开发耗时或获取成本高昂，并且不如目前使用的Cookie有效，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在对截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度以及截至2022年12月31日的综合财务报表进行审计时，发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，涉及(I)管理层对异常和非经常性交易的审查控制是否适当和充分，(Ii)管理层对基础数据和来自移动应用程序平台的预订报告的审查控制是否适当和充分，我们依赖移动应用程序平台记录直接收入，这是目前的人工流程，以及(Iii)由于上述原因，我们的财务报表结算过程的准确性和及时性。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

已确定的重大弱点可能导致我们的合并财务报表出现重大错报，这可能无法防止或检测到。鉴于我们在业务合并之前是作为一家私人公司运营，我们没有必要的正式程序来有效地在我们对财务报告的内部控制中实施审查控制。

我们采取了以下行动，以弥补上述重大弱点。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：

我们认为，作为一个整体，采取的所有补救努力将导致全面的财务报告审查，并减少人工程序，以确保及时完成和准确的财务报告。然而，我们不能向您保证，我们正在采取的补救实质性弱点的措施将是足够的，或者它们将防止未来的实质性弱点。其他重大弱点或未能对财务报告维持有效的内部控制，可能会导致我们未能履行作为上市公司的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。

如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现更多重大错报，而这些错报可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们不能断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者在关闭后未来需要的时候，如果我们的独立注册会计师事务所无法对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，

投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，股票的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们和该行业的其他公司因某些数据做法或对数据做法的看法而受到消费者保护组织、隐私组织、政府机构和其他个人和实体的批评。对数据使用做法的更多关注或监管，包括自我监管或现有法律规定的限制我们收集、传输和使用信息和其他数据的能力的发现，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们或我们的第三方供应商以令人反感的方式披露有关我们用户的数据，如果我们或我们的第三方供应商被认为以令人反感的方式披露有关我们用户的数据，或者如果我们或我们的第三方供应商未能遵守适用的隐私和数据保护法以及行业最佳实践，我们的商业声誉可能会受到重大不利影响。我们可能会收到负面宣传，我们可能面临潜在的法律索赔或监管调查，这可能会影响我们的经营业绩。我们和/或我们的第三方供应商过去一直受到此类问题的影响，我们预计未来也会面临类似的问题。

此外，我们可能会在处理用户数据和其他个人信息方面承担额外的和/或更严格的法律义务，例如关于数据收集、本地化和/或限制数据传输的法律，特别是在国际上。欧洲最近的法律发展造成了将受GDPR和英国GDPR约束的个人数据转移到包括美国在内的第三国设立的组织的复杂性和不确定性。

欧洲数据保护立法，包括GDPR和英国的GDPR(即GDPR在英国退出欧盟后，凭借《2018年欧盟(退出)法令》第3条并经后来修订)继续成为联合王国法律的一部分，一般限制从欧洲(包括联合王国的欧洲经济区)转移个人信息。除非转让各方实施了保护转让的个人信息的具体保障措施，否则转让的个人信息将被转移到美国和大多数其他国家。允许美国组织从欧洲经济区和英国进口个人信息的主要保障措施之一，就像我们收集某些数据的情况一样，已经通过了由美国商务部管理的欧盟-美国隐私盾牌框架的认证。然而，在2020年7月，欧洲联盟法院(CJEU)发布了一项裁决，宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效。同一决定还提出了一个问题，即欧盟委员会的标准合同条款(SCCs)是否可以合法地用于将个人信息从欧洲经济区传输到美国或大多数其他国家。法院指出，作为出口商的管制员或处理商有责任逐案核实，并酌情与第三国的进口商合作，核实第三国的法律或实践是否影响数据传输工具所提供的适当保障措施的效力。在这些情况下, 法院仍有可能让出口商采取补充措施，填补保护方面的这些空白，使其达到欧洲数据保护立法所要求的水平。法院没有具体说明这些措施可能是什么。然而，法院强调，出口商将需要在个案的基础上确定他们的身份。

为配合CJEU有关欧盟-美国私隐盾牌的决定，英国政府于2020年9月8日同样宣布，根据英国GDPR，使用欧盟-美国私隐盾牌作为从英国向美国合法转移个人资料的机制是无效的，瑞士联邦数据保护和信息专员宣布，瑞士-美国私隐盾牌制度也不足以将个人资料从瑞士转移至已根据瑞士私隐盾牌自我认证的美国实体。

2021年6月4日，欧盟委员会通过了新的SCC，对公司施加了与数据传输相关的额外义务，包括进行传输影响评估(TIA)的义务，并根据一方在传输中的角色，实施额外的安全措施和更新内部隐私做法。联合王国还通过了《国际数据传输协定》(IDTA)、《欧洲委员会SCCS国际数据传输附录》(附录)和一份列出过渡性条款的文件，该文件于2022年3月21日生效。当从联合王国进行有限制的转让时，IDTA和附录取代了SCC，成为一种转让工具，以遵守英国GDPR第46条。

如果我们选择依赖SCC、IDTA或附录进行数据传输，我们可能需要花费大量时间和资源来更新我们的合同安排、履行TIA和履行新的义务。SCC、IDTA或附录可能会增加与跨境数据传输相关的法律风险和责任，并导致合规和运营成本的实质性增加。目前，我们赖以将个人资料从欧洲经济区和联合王国转送至第三国的机制，即SCC、IDTA或附录，即使有可行的选择，也是很少的。如果我们不能为欧洲经济区和英国的个人信息传输实施有效的解决方案，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或从欧洲经济区和英国向第三国传输个人信息的禁令，我们可能需要以巨额费用增加我们在多个司法管辖区的数据处理能力。无法从EEA或英国用户收集个人信息或将他们的个人信息转移到美国或其他国家/地区可能会减少对我们产品和服务的需求，因为我们的一些用户是在EEA和英国建立的，因此，他们可能会寻求不涉及其个人信息被处理或转移到欧洲以外的替代方案。我们将个人信息导入美国和我们主要供应商所在的其他国家/地区的能力受到限制，可能会降低我们产品和服务的功能或有效性，并对我们的营销努力产生不利影响, 计划和活动。欧盟监管机构和英国信息专员办公室(ICO)可能会积极执行这些法律，限制向美国和其他国家传输数据，而没有健全的法律传输机制，欧盟监管机构和ICO可能会阻止我们将任何个人数据从欧盟或英国转移到某些国家，如美国或我们的供应商，这些国家没有提供足够的保护。

这些和相关的事态发展可能需要我们审查和修改我们向美国和其他第三国/在美国和其他第三国进行和/或接收个人数据转移的法律机制。特别是，我们正在进行一项程序，以加强其数据处理协议，以确保它符合GDPR和英国GDPR数据传输的要求，其中包括欧盟委员会发出的欧盟SCC和IDTA以及ICO发出的附录。此外，这些和相关的事态发展，包括在某些情况下履行TIA的义务，如果我们无法实施有效的补充措施，可能会迫使我们暂停或阻止我们将个人信息转移给第三方。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括我们需要执行TIA和SCC的情况，IDTA或附录可能需要补充额外的保障措施，和/或开始采取执法行动，如果我们的合规努力被认为不足以满足关于补充转移工具措施的最新监管指导，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款。此外，如果我们无法在我们运营和/或使用主要供应商的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们提供解决方案的方式、地理位置或相关系统和运营的隔离，减少对我们解决方案的需求，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

如果任何法院阻止向或从特定司法管辖区转移个人数据，这可能会导致为客户提供服务的运作中断、实施允许的替代数据转移机制的更大成本、监管责任、或声誉损害和负面宣传。如果不遵守对隐私和数据保护法律的不断变化的解释，我们可能会承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，或者回应有关我们遵守隐私和数据保护法律的询问，我们可能会产生额外的重大费用，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

隐私维权团体以前也曾提供过资源，并可能继续提供资源，以支持那些希望追求隐私权利或向公司施压以改变数据处理做法的个人。像我们这样的知名品牌有可能成为此类组织的目标，而且，由于我们持有的数据的性质，如果用户对我们的数据处理做法感到不满，他们可能会利用此类隐私维权组织的支持采取法律行动，引发监管调查，或为他们的事业获得宣传。还有一种风险是，这些团体将寻求挑战我们的做法，特别是与我们的同意做法、第三方广告做法和/或国际数据传输以及其他数据和隐私做法有关的做法。任何此类活动都可能需要大量资源才能做出回应，可能会扰乱我们的运营或分散管理层的注意力，可能会导致负面宣传和监管机构的潜在调查，以及其他负面影响，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

美国外国投资委员会(“CFIUS”)是美国政府的一个跨部门机构，授权审查美国企业中的某些外国投资交易(“隐蔽交易”)，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果担保交易可能对美国的国家安全构成风险，美国外国投资委员会可以建议美国的总裁通过暂停、禁止或解除交易来解决这种风险。CFIUS还可以与覆盖交易的各方通过谈判达成缓解协议，以解决覆盖交易引发的美国国家安全担忧。正如媒体广泛报道的那样，我们之前曾因之前的一笔担保交易而受到CFIUS的审查。

某些涵盖的交易必须在成交前通知CFIUS。例如，涉及涉及“关键技术”的美国企业的涵盖交易可能需要美国外国投资委员会的通知，“关键技术”是一个监管术语，其中包括受美国出口管制制度管制的某些技术。如果外国政府在外国投资者中持有最低投票权，而外国投资者本身将在交易某些技术、数据或基础设施的美国公司中获得最低投票权，则可能还需要CFIUS通知。未能提交此类强制性备案文件可能会使交易各方受到民事处罚。

在不需要强制申报的情况下，所涵盖交易的当事方可以选择向CFIUS提交自愿申报。此外，如果CFIUS认为担保交易对美国国家安全构成潜在风险，CFIUS可以单方面启动对担保交易的审查，或要求担保交易的各方提交有关该交易的自愿申报。

对于受CFIUS管辖权管辖的任何交易，双方必须确定是否(I)需要CFIUS通知，(Ii)自愿通知CFIUS是可取的，或(Iii)在没有CFIUS通知的情况下完成交易是允许和必要的。就与业务合并相关的交易向CFIUS提交通知可能会导致重大交易延迟，因为CFIUS对涵盖交易的审查可能持续30天至几个月，具体取决于提交文件的形式、交易的复杂性、当事人的国籍和身份以及与涵盖交易相关的潜在国家安全风险。美国外国投资委员会批准备兑交易的条件是交易各方同意采取缓解措施，在极少数情况下，美国的总裁可以禁止未决的外国投资，或在交易完成后下令剥离权益。

如果CFIUS审查与我们业务相关的备兑交易，不能保证相关外国投资者能够以该投资者可接受的条款继续或继续参与备兑交易。例如，在审查方面，CFIUS可能要求限制与投资者共享信息、修改治理协议或年度报告要求等。对外国投资者投资我们能力的潜在限制可能会影响投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。此外，在某些情况下，我们可能选择不进行某些投资或其他交易，这些投资或交易在其他方面具有吸引力，完全或部分基于对相关CFIUS风险的评估。

合并协议各方完成合并的义务须获得CFIUS批准(“CFIUS批准”)。在这方面，双方于2022年8月根据经修订的1950年《国防生产法》第721条向CFIUS提交了自愿通知，告知CFIUS拟议的企业合并，这引发了45天的初步审查期。在联合自愿通知的初始审查期到期后，CFIUS启动了同样持续45天的调查期，现在也已经到期。由于CFIUS的审查程序在双方完成合并之前没有结束，合并协议的每一方都放弃了CFIUS的批准。交易结束后，各方继续与外国投资委员会接触，以完成外国投资委员会的审查程序。2022年12月，CFIUS通知双方，CFIUS对该业务的批准

合并将以各方签订国家安全协议(“NSA”)为条件。为了促进美国国家安全局的谈判，各方撤回并重新提交了美国外国投资委员会的文件，导致了新的45天的初步审查期。如果各方无法在新的45天初步审查期内与CFIUS就NSA的条款达成一致，CFIUS将启动一项也将持续45天的调查期。一旦国家安全局签署，双方将获得CFIUS对企业合并的批准(取决于国家安全局的条款)。一旦最终确定，美国国家安全局可能会施加条件、限制或限制，这些条件、限制或限制可能会对我们的运营产生负面影响，限制我们与某些第三方或在某些市场运营的能力，限制与投资者的信息共享，或要求我们对综合业务做出某些承诺(例如，聘请一名“安全官”来监督NSA的合规情况、实施繁重的数据安全计划、要求有关数据处理或存储的承诺、强制向CFIUS监控机构提交年度报告，或要求CFIUS监控机构对我们保留的供应商进行持续审查)，任何这些都可能增加我们的估计成本，或以其他方式降低我们的普通股对投资者的吸引力。实施这些限制、限制或要求可能会影响我们证券的交易股价和/或我们实现战略目标的能力。

我们受制于美国和其他司法管辖区的各种法律法规，这些法规涉及可能影响我们业务的事项，包括宽带互联网接入、在线商务、广告、用户隐私、数据保护、内容审核、中介责任、在线条款和协议、未成年人保护、消费者保护、性交易和税收等领域。推出新产品和服务，扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规或政府机构和其他实体的其他审查。此外，外国法律法规可以施加与美国法律法规不同的义务或更严格的限制，这可能会损害我们的业务或使我们承担责任。

这些美国联邦、州、市和外国的法律和法规在某些情况下可以由私人和政府实体执行，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。例如，如上所述，Fosta为网上性交易犯罪的某些受害者提供了潜在的民事补救措施。请参阅-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们某些用户的不当行为可能归因于我们并损害我们的品牌或声誉，或者使我们面临监管调查、法律行动或其他责任，这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如上所述，推出新产品和服务，扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规或政府机构和其他实体的其他审查。这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。此外，这些法律法规可能在国家与国家之间、国家与国家之间解释和适用不一致，可能与我们现行的政策和做法不一致。这些法律和法规以及任何相关的查询、法律行动、调查或任何其他政府行为，遵守起来可能代价高昂，并可能延迟或阻碍新产品和服务的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，并使我们承担可能损害我们业务的补救责任，包括罚款、要求或命令，要求我们修改或停止现有的业务做法。例如, 有多种法律法规规范用户取消订阅和自动续费的能力。同样，有多种法律和法规管理仲裁条款和责任限制的适用和执行，就像我们的服务条款和条件中规定的那样。我们过去和将来可能会受到各种美国和国际法律法规的索赔，这些索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，新法律或法规的颁布，或对现有法律和法规的新解释，限制或以其他方式不利影响我们的业务，或我们提供产品和服务的能力，可能要求我们改变业务和运营的某些方面，以确保合规，这可能会减少对我们产品和服务的需求，减少收入，增加成本，并使我们承担额外的责任。例如，2019年2月，联合王国数字、文化、媒体和体育事务大臣在公开评论中表示，他的办公室打算调查在线约会平台为防止未成年人用户访问而采取的措施。此外，2019年4月，联合王国公布了拟议的立法，将建立一个新的监管机构，以确立互联网公司的注意义务，并

评估这些注意义务的遵守情况。根据拟议的法律，如果不遵守这项法律，可能会导致罚款、服务中断，以及高级管理人员的个人责任。也有人呼吁立法限制或取消美国《通信体面法》和欧盟《电子商务指令》对技术平台提供的保护。如果这项或其他计划要求我们实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，对危害以及利用约会产品和服务以及社交网络平台进行这种非法和有害行为的担忧已经并可能继续产生未来的立法或其他政府行动。例如，2020年1月，美国众议院经济和消费者政策监督委员会小组委员会对在线约会行业的用户安全政策展开了调查，包括我们在识别登记在册的性犯罪者和未成年个人并将其从我们的平台上删除的某些做法。如上所述，联合王国和欧洲联盟也一直在考虑就这一问题立法，联合王国发布了在线危害白皮书，产生了联合王国的在线安全法案，欧洲联盟推出了数字服务法案，在这两种情况下，都将使平台承担类似或更广泛的责任。参见-与监管和诉讼相关的风险-在不同司法管辖区之间关于隐私和数据保护的不同和快速发展的监管框架可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。关于这些或其他专题的任何拟议立法都可能使平台承担与其他法域现有立法类似的责任，或者在某些情况下承担更广泛的责任。例如，欧盟提出的数字服务法案打算限制或取消电子商务指令为在线平台提供的保护。同样，美国拟议的立法，包括《赚取IT法案》、《公约法案》、《坏美国存托股份法案》等, 旨在限制或取消《通信体面法》为技术平台提供的关键保护，该法案保护技术平台免于因平台用户的某些类型的内容和行为而承担民事责任。FCC还在考虑特朗普政府的一份请愿书，要求通过限制《通信体面法》所提供保护的规则。目前还没有联邦通信委员会对这份请愿书采取行动的时间表，尽管现在控制其议程的联邦通信委员会的民主党成员已经表示，他们反对这项提案。此外，司法机关还有一些悬而未决的案件，可能会导致对互联网平台的保护发生变化，包括前总裁·特朗普提起的诉讼，如果胜诉，将极大地限制《通信体面法》保护的范围。如果这些拟议的或类似的法律获得通过，如果未来提出或采取立法或政府行动来解决对此类损害的担忧，如果现有的保护措施受到限制或取消，可能需要对我们的产品和服务进行更改，这些更改可能会限制我们的业务或对我们的业务行为施加额外成本，使我们承担额外的责任，或导致用户放弃我们的产品或服务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们依赖于我们的用户访问互联网的能力。许多用户从在宽带和互联网接入市场拥有重要市场力量的公司获得互联网接入，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、政府所有的服务提供商、设备制造商和操作系统提供商，这些公司中的任何一家都可能采取行动，降低、扰乱或增加用户访问我们产品或服务的成本，这反过来又会对我们的业务产生负面影响。通过任何对互联网的访问、增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括管理互联网中立性的法律，可能会减少对我们产品和服务的需求或使用，并增加我们的业务成本，这反过来又会对我们的业务产生负面影响。例如，联邦通信委员会(“FCC”)过去曾采用“开放互联网规则”，禁止美国的移动提供商阻碍访问大多数内容，或以其他方式不公平地歧视像我们这样的内容提供商。这些规则还禁止移动提供商与特定内容提供商达成协议，以更快或更好地访问其数据网络。虽然这些规则在2017年12月通过的一项命令中基本被废除，该命令通常得到联邦上诉法院的确认，但FCC仍在等待重新审议该命令的请愿书，以及2020年选举后民主党对行政部门、国会和FCC的控制，增加了立法或FCC采取行动推翻2017年的决定或通过新的网络中立规则的可能性。此外, 一些州已经通过或正在通过或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。欧盟同样要求平等获取互联网内容。如果FCC、国会、欧盟或法院修改这些开放的互联网规则，移动提供商可能能够限制我们的用户访问我们的产品和

或使我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务相比吸引力降低。如果发生这种情况，我们的业务将受到严重损害。此外，作为其数字单一市场倡议的一部分，欧盟可能会对我们提供的服务等“过头”服务强加网络安全、残疾接入或类似911的义务，这可能会增加我们的成本，进而对我们的业务产生负面影响。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，通过任何对互联网或我们的产品和服务的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，可能会减少用户对我们提供的服务的需求，并增加我们的业务成本。例如，2017年12月，FCC通过了一项命令，推翻了美国的网络中立保护措施，包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行拦截、限制或“付费优先排序”的具体规则。许多当事人对该命令提出了司法挑战，2019年10月1日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院发布了一项裁决，驳回了几乎所有对新规则的挑战，但推翻了FCC禁止所有针对宽带互联网服务的州和地方监管的决定，要求逐一确定州和地方监管是否与FCC的规则相冲突。法院还要求FCC重新审查该命令中的三个问题，但允许该命令继续有效，同时FCC进行了审查。2020年10月27日，FCC通过了一项命令，得出结论认为，法院发回的三个问题不提供改变2018年命令中结论的基础。要求重新考虑这一决定的请愿书正在审理中。2020年选举后，行政部门、国会和FCC的民主党控制增加了立法或FCC采取行动推翻2018年的决定或采用新的网络中立规则的可能性。此外, 一些州已经通过或正在通过或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。一名联邦法院法官拒绝了针对加州特定州的网络中立法的禁令请求，因此，加州于2021年3月25日开始执行该法律。2021年3月10日，代表互联网服务提供商的行业协会对地区法院驳回初步禁令的裁决提出上诉，上诉于2022年1月28日被驳回。行业协会已寻求向整个上诉法院重新审理。然而，如果互联网服务提供商对内容进行此类拦截、限制或“付费优先排序”，或由于网络中立性保护的逆转而采取类似行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，对各种危害的担忧，以及利用类似的产品和服务和社交网络平台进行非法或其他不适当的行为，如恋爱骗局和金融欺诈，可能导致未来的立法或其他政府行动，影响整个社交网络行业。例如，2018年4月，2017年打击网络性交易法案(Fosta)在美国生效。Fosta针对运营促进或便利性交易的网站的实体制定了新的联邦犯罪，并为网络性交易犯罪的某些受害者提供民事补救措施。此外，福斯塔取消了根据1996年《通信正义法》对某些民事索赔和州刑事起诉的任何豁免权。美国立法者已经提出了几项额外的法案，这些法案将减少或取消平台责任保护。此外，欧盟和英国已经启动了磋商，旨在考虑可能的立法来解决在线危害，英国已经发布了一份在线危害白皮书，内容是拟议的立法将使平台承担比Fosta更广泛的责任。如果这些拟议的法律获得通过，或者如果未来提出或采取立法或政府行动来解决对此类损害的担忧，可能需要对我们的产品和服务进行更改，这些更改可能会限制我们的业务或增加我们的业务成本，和/或导致用户放弃我们的产品和服务，我们可能会受到法律诉讼。

此外，我们业务的国际性使我们面临各国政府实施和执行的经济制裁、出口管制和反腐败法所规定的合规义务和相关风险。我们受美国和其他司法管辖区有关出口管制和经济制裁的规则和法规的约束，包括由美国财政部外国资产管制办公室实施的经济制裁，以及由美国商务部工业和安全局实施的出口管理条例。经济制裁和出口管制法律和条例限制受其管辖的个人、实体、政府或国家(统称“制裁目标”)投资或以其他方式与某些个人、实体、政府或国家(统称“制裁目标”)进行交易或涉及这些个人、实体的能力，包括在古巴、叙利亚、朝鲜、伊朗或克里米亚地区、乌克兰的所谓顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国居住、居住或注册的个人和实体，除非此类活动是根据监管授权或一般或特定许可证授权的。这些规定可能会限制我们向某些国家或地区推销、销售、分销或转让我们的产品、服务或技术的能力。

或者是人。我们产品和服务和技术的变化或出口管制或经济制裁法律和法规的变化可能会导致我们的产品和服务进入国际市场的延迟，或者在某些情况下，阻止向某些国家、政府或个人提供或扩展我们的业务和我们的产品和服务。

根据美国和其他相关司法管辖区适用的经济制裁和出口管制法律和法规，我们可能有义务限制业务活动，可能会产生实施和维护合规计划的成本，并可能因实际或据称违反此类法律和法规的情况而受到调查、执法行动或处罚。我们还可能有必要采取某些行动，以维持遵守或履行经济制裁和出口管制规定的义务，这可能会对业务和经营结果产生不利影响。我们维持我们认为适当和惯常的政策和程序，以支持我们遵守适用的经济制裁和出口管制。然而，我们不能保证，尽管我们采取了预防措施，但我们的产品和服务不会因疏忽而违反此类法律。

我们还须遵守经修订的美国1977年“反海外腐败法”(俗称“反海外腐败法”)、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规(通常称为“美国旅行法”)、2010年英国“反贿赂法”(通常称为“反贿赂法”)以及美国和我们从事活动的其他国家/地区的其他反腐败、反贿赂和类似法律。反腐败和反贿赂法律一般禁止公司及其员工、代理人、中间人和其他第三方直接或间接向政府官员和私营部门其他人员承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他利益。我们可能被要求对第三方业务合作伙伴和中间人或我们的员工、代表、承包商和其他第三方的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们维持我们认为适当和惯常的政策和程序，以支持我们遵守适用的反腐败和反贿赂法律。然而，不能保证我们实施这些政策和程序将在任何时候阻止Grindr的所有员工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中间人或其他第三方代表我们与政府官员或商业交易对手互动，在未来采取违反我们的政策或适用的反腐败或反贿赂法律和法规的行动。

近年来，美国和其他国家政府加强了对这些经济制裁、出口管制和反腐败法律法规的监督和执法活动，预计相关机构将继续增加此类调查和执法活动。违反这些法律或法规，包括通过与制裁目标进行某些交易，可能会导致严重的刑事或民事处罚和声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如上所述，我们处理大量来自用户、员工和其他第三方的个人信息和其他受监管的信息。我们运营的许多国家/地区对数据安全、隐私以及此类信息的存储、共享、使用、处理、披露和保护实施了大量法律。此外，这些法律的范围不断变化，在某些情况下，随着这种性质的新法律的提出和通过，它们可能是不一致的、相互冲突的，并受到不同的解释。在任何时候，我们所受的众多监管机构中的任何一个都可能辩称，我们不遵守该国的数据保护法规，或者我们没有充分利用所有这些不同的法律来充分履行我们的所有法律义务。此外，这些法律正变得越来越严格，可能会以可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的方式进行解释和应用。我们经历了与这些法律中的某些法律相关的执法行动，我们正在进行与这些法律中的某些法律相关的执法行动，未来的执法行动可能会在可预见的未来继续下去。

近年来，包括美国、欧盟和英国在内的全球各地对数据保护和数据隐私的关注和监管都有所增加。我们须遵守于2018年5月生效的欧盟《一般数据保护条例》和英国《一般数据保护条例》(即《一般数据保护条例》，因其凭借《2018年欧盟(退出)法案》第3条而继续成为联合王国法律的一部分，并于其后修订)；于2020年1月生效的《加州消费者隐私法》；以及于2020年1月生效的《巴西一般数据保护法》(《巴西一般数据保护法》)。

并对向巴西用户提供的产品和服务提出了类似于GDPR的要求。LGPD的罚款可能包括高达该组织前一年在巴西收入的2%或5000万雷亚尔(约合930万美元)的罚款。此外，2021年11月生效的中国《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《中华人民共和国个人信息保护法》)与GDPR有许多相似之处。PIPL对中国个人信息的收集、使用、共享、转移、披露等处理活动制定了规则。如果我们不遵守PIPL的要求，我们可能会受到严厉的处罚，包括最高5000万元人民币的罚款，相当于我们上一年营业额的5%，以及吊销我们在中国经营业务的许可证。其他司法管辖区已经通过或正在考虑其他全面的数据隐私或数据保护法律或法规，包括印度和日本，以及美国各州。这样的法律给我们以及我们的许多服务提供商带来了一系列日益复杂的合规义务。这些义务包括但不限于对我们收集个人数据的能力施加限制，为个人提供选择不收集个人数据的能力，对我们与他人共享数据的能力施加义务，并可能使我们面临罚款、诉讼和监管审查。

GDPR和英国GDPR大大扩大了欧洲联盟和联合王国法律的管辖范围，并增加了与处理个人数据有关的一系列广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国必须制定--许多成员国已经颁布--某些实施立法，以增加和/或进一步解释GDPR的要求，并可能扩大我们的义务和未能履行这些义务的潜在责任。GDPR和英国GDPR还包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移出欧洲经济区和联合王国、违反安全规定的通知，以及更广泛的个人数据的安全和保密的义务和限制。此外，根据GDPR和英国GDPR，个人有权获得财务或非财务损失的赔偿。

根据GDPR和英国GDPR，我们可能被处以最高2000万欧元/GB 17,500,000欧元或上一财政年度全球集团年营业额总额(以较高者为准)的最高4%的罚款，以及根据GDPR和英国GDPR的私人诉讼权面临个人索赔。欧盟数据保护监管机构和ICO已经并将继续分别解释GDPR和英国GDPR，这可能要求我们改变我们的业务做法，这可能既耗时又昂贵，并可能产生额外的风险和负债。

我们还受制于不断变化的欧盟和联合王国关于饼干和电子营销的隐私法。在欧盟和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求，目前实施ePrivacy Directive的国家法律很有可能被一项名为ePrivacy Regular的欧盟法规所取代，该法规在实施时将大幅增加对违规行为的罚款。在欧洲联盟和联合王国，在用户设备上放置Cookie或类似技术和/或访问用户设备上存储的数据以及直接电子营销都需要征得知情同意。GDPR和英国GDPR还对获得有效同意施加条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的Cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决、监管机构最近的指导以及一个非营利性组织最近的活动正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构开始在最近的指导中执行严格的方法，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及任何Cookie或类似在线跟踪技术的衰落，以此作为识别和潜在目标用户的手段, 可能会对我们的营销和个性化活动造成更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。我们认真对待数据保护和隐私、合规。然而，如果我们确定不符合GDPR、英国GDPR或电子隐私立法，则此类决定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们在欧盟没有主要机构，我们受到任何欧盟数据保护监管机构的询问。在过去的几年里，我们收到并回复了挪威数据保护局、西班牙数据保护局、斯洛文尼亚数据保护局和奥地利数据保护局以及包括ICO和多个美国监管机构在内的其他非欧盟数据保护机构的询问。例如，2021年1月，挪威数据保护局

本公司(“Datatilsynet”)告知吾等其初步决定，吾等违反《GDPR》第6(1)条，在没有法律依据的情况下向第三者披露个人资料，并在没有有效豁免《GDPR》第9(1)条禁止的情况下，向第三者披露特殊类别的个人资料。此外，Datatilsynet通知我们，他们初步打算对这些据称违反挪威克朗的行为处以行政罚款100,000,000挪威克朗(约合11,700,300美元)。我们对2021年3月8日的初步决定做出了回应，对调查结果草案和拟议的罚款提出了异议。2021年12月13日，Datatilsynet对我们发出了最终的行政罚款，金额减少了65,000,000挪威克朗(约合7,375,187.30美元)。我们于2022年2月14日向Datatilsynet的罚款和裁决提交了上诉，并将随着事态的发展考虑我们的选择。尽管我们正在对Datatilsynet处以的行政罚款提出质疑，但诉讼已经导致我们产生了巨额费用，我们一直是负面宣传的对象，诉讼的存在已经并可能继续对我们留住现有用户和增加新用户的努力产生负面影响，并恶化了我们与广告商和其他第三方的关系。这一诉讼的最终结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，英国退欧(定义如下)和英国的持续发展可能导致将新的数据隐私和保护法律和标准应用于我们在英国的活动以及我们对位于英国的用户的个人数据的处理。联合王国与欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及从欧洲经济区向英国转移的数据将如何长期受到监管。例如，尽管欧盟委员会通过了一项有利于联合王国的充分性决定，允许将数据从欧洲经济区转移到联合王国，但该决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会重新评估并更新/延长该决定，并在此期间继续由欧盟委员会审查。作为英国退欧的结果，我们面临两个平行的制度(GDPR和英国GDPR)，每一个制度都可能授权对相同的涉嫌违规行为进行类似但不同的罚款和其他可能不同的执法行动。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求当地数据驻留和/或限制数据的国际转移。如上所述，在过去几年中，我们收到并答复了国际刑警组织的询问。

此外，美国各州和联邦立法机构正在考虑有关隐私和保护用户信息的多项立法建议，美国某些州立法机构，如加利福尼亚州，已经通过并颁布了隐私立法。例如，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者(包括员工)提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权利，包括选择退出某些个人信息销售的能力。此外，CCPA允许对违规行为处以法定罚款(每次违规最高可达7500美元)，并允许对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为提起私人诉讼。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，将于2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)(追溯到2022年1月的某些义务)将对CCPA进行重大修改。例如，CPRA将扩大消费者在某些敏感个人信息方面的权利，以及其他修改。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CPRA的权力。

美国其他多个州提出或颁布的新立法，对收集、存储、使用、保留、披露、传输和以其他方式处理敏感和个人信息的公司施加或可能施加额外义务，并将继续塑造全国范围内的数据隐私环境。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案，犹他州通过了犹他州消费者隐私法案，这些法案都不同于CPRA，并于2023年生效。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，将适用于我们。此外，消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构已经或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律和法规。例如，联邦贸易委员会加大了对数字公司隐私和数据安全做法的关注，这一点从它对侵犯隐私的Facebook处以50亿美元的罚款，以及对被发现违反《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的公司的罚款增加就可以看出。

如上所述，无数重叠的国际和美国隐私和数据泄露法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州

一直在频繁修改现行法律，需要不断关注不断变化的法律和监管要求。除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体还不时提出，并可能在未来继续提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准，以跟上行业最佳实践的步伐。我们预计将继续有关于数据隐私和安全的新的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。由于数据保护法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍然不确定，而且经常相互矛盾和不断变化，因此这些法律的范围和要求可能会以与我们的实践不一致的方式解释和应用，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能会失败。如果我们被认定不遵守任何美国法律，这种决定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2018年和2019年，在媒体报道了我们的数据共享做法后，多个州总检察长(“多州”)通知我们，他们已经对我们与两家服务提供商共享用户共享的艾滋病毒状态展开调查，这两家服务提供商提供分析服务并帮助我们改善用户体验，以及我们在用户地理位置信息安全和处理方面的做法。自那时以来，我们对多次索取信息的请求作出了回应，并停止分享用户共享的艾滋病毒状况。2022年10月，多州政府通知我们，调查已经结束，没有采取任何行动，预计也不会采取进一步行动。虽然这次调查的结果对我们有利，但我们未来可能会成为类似类型的调查或诉讼的对象，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。对此类调查或程序的任何不利裁决都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，特别是在施加处罚的情况下。

我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息以及通过博客帖子和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力遵守有关我们使用和披露个人信息的博客帖子、公开声明和文档，但我们有时可能无法做到这一点，或被指控未能做到这一点。如果此类政策或声明被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会面临潜在的政府或法律行动。此外，有时可能会有人担心我们的产品和服务是否会损害用户和其他人的隐私。对我们的数据隐私和安全实践的任何担忧(即使是没有根据的)，或者我们未能遵守我们张贴的隐私政策或任何法律或法规要求、标准、认证或命令，或适用于我们的其他隐私或消费者保护相关法律和法规，都可能导致我们的用户减少或停止使用我们的产品和服务。

虽然我们努力在所有实质性方面遵守与隐私和数据保护相关的行业标准和适用法律法规，但不能保证我们不会受到违反适用法律、法规或行业标准的指控，不能保证我们能够成功地对此类索赔进行辩护，或者我们不会在发现不符合任何适用法律或行业标准的情况下受到巨额罚款和处罚。我们过去一直受到这些类型的索赔的影响，未来我们可能会受到更多索赔的影响。此外，如果州一级的隐私和数据保护法律继续以不一致或相互冲突的标准出台，而且没有联邦法律可以先发制人，那么遵守此类法律可能很难实现，不遵守可能会导致这些司法管辖区的罚款和处罚。

此外，与数据安全事件和侵犯隐私有关的监管当局的执法行动和调查继续增加。我们过去曾收到多个国际和美国监管机构就我们的数据隐私做法提出的询问，其中一些仍在进行中，未来也可能继续收到这些询问。我们(或与我们签约处理此类信息的第三方)未能或被认为未能遵守适用的隐私和安全法律、政策或相关合同义务，或任何导致未经授权访问、使用或传输个人用户信息的安全损害，都可能导致针对我们的各种索赔，包括政府执法行动和调查、某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼和/或数据保护机构的诉讼，以及其他潜在的法律诉讼。我们还可能面临巨额罚款、其他诉讼、第三方违约和赔偿要求以及负面宣传。当此类事件发生时，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的用户，我们品牌的竞争地位可能会降低，我们可能会产生额外的成本和支出，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和

手术的结果。此外，如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规要求，包括法律、法规和标准的变化，或对现有法律、法规和标准的新解释或应用，我们可能会受到审计、询问、举报人投诉、负面宣传、调查、失去出口特权或严厉的刑事或民事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们现在、过去、现在和将来可能会不时受到诉讼和各种法律程序的影响，这些诉讼和法律程序涉及对我们的业务或运营可能需要改变的大量金钱或其他救济的索赔，包括与知识产权事项、隐私和消费者保护法、集体诉讼、前员工的诉讼、我们的用户提起的法律索赔以及其他事项有关的诉讼和诉讼。此外，我们正在、过去和可能不时受到国内和国际监管机构和政府实体关于我们遵守法律和法规的调查或询问，其中许多法律和法规正在演变并受到解释。参见-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-跨司法管辖区对隐私和数据保护的不同和快速发展的监管框架可能会导致索赔、我们的业务实践更改、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。如上所述，我们正在对Datatilsynet进行监管调查，并在美国和国际上积极提起民事诉讼。随着我们的业务不断增长和扩大，我们一直是，并预计将继续成为美国、欧洲或世界其他地区的调查、询问、数据请求、行动和审计的对象，特别是在隐私、数据保护、执法、消费者保护和竞争领域。

为这些行动辩护既耗时又昂贵，会扰乱我们的运营，也会分散管理层的注意力。我们评估这些诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失。根据该等评估及估计，吾等可在有需要或适当时，建立储备及/或披露相关的诉讼索偿或法律程序。这些评估和估计是基于管理层在进行评估或估计时可获得的信息，涉及大量的判断。因此，实际结果或损失可能与我们目前的评估和估计所预见的大不相同。我们未能成功辩护或解决任何此类诉讼或法律程序可能会导致责任，在我们的保险范围之外的范围内，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经面临并可能继续面临与我们的用户在我们的平台上显示、检索或通过我们的平台传输的信息或内容或其他方面有关的索赔。特别是，我们的业务性质使我们面临与诽谤、侵犯民权、疏忽、侵犯版权或商标、侵犯隐私、歧视和人身伤害有关的索赔，以及用户根据他们在平台上或平台外的互动提出的其他索赔。这类诉讼已经成为负面宣传的对象，并对我们留住现有用户或增加新用户的努力以及我们与广告商和其他第三方的关系产生了负面影响，并可能导致我们付出巨大代价。

在美国以外的某些司法管辖区，这些或类似索赔的风险会增加，在这些司法管辖区，我们对第三方行为的责任保护可能不明确或不存在，LGBTQ社区的立法保护减少，我们在当地法律下的保护可能低于美国。我们可能会在调查和防御因我们平台上显示、检索或传输的信息而产生的索赔方面产生巨大成本，即使我们最终不承担责任。如果这些事件中的任何一个发生，我们的收入可能会受到不利影响，或者我们可能会产生重大的额外费用，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们提供的产品和服务使我们的用户能够交换信息并参与各种在线活动，因此我们的产品和服务包括大量用户生成的内容。例如，用户可以在他们的Grindr应用程序公共档案中提供信息，通过他们的档案和与其他Grindr应用程序的消息共享图像

并生成音频和视频消息。用户内容或活动可能是侵权的、非法的、恶意的、冒犯性的、不道德的或不适当的，或者可能违反我们的服务条款。我们过去一直是，将来也可能是，因我们用户的行为而引起的诉讼，或与其内容或行动相关的其他监管执法行动。即使针对我们的索赔最终不成功，针对此类索赔进行辩护也会增加我们的法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，我们的品牌、声誉和财务业绩可能会受到损害。

我们和其他中间在线服务提供商主要依靠美国的两套法律来保护我们免受与用户活动有关的法律责任。《数字千年版权法》(DMCA)为服务提供商提供了一个安全的避风港，使其免受版权侵权索赔的金钱损害，前提是服务提供商遵守旨在阻止或阻止用户在其平台上侵权的各种要求。《通信正义法》(简称CDA)第230条保护交互式计算机服务的提供者对包括用户在内的其他人在其服务中提供的大多数类型的内容不承担责任。DMCA安全港和CDA第230条都面临着定期修改的呼声，包括但不限于立法者目前正在审议的一些CDA改革法案。此外，最近涉及云托管公司的诉讼造成了DMCA保护是否适用于托管大量用户内容的公司的不确定性。由于这些和其他原因，现在或将来，DMCA、CDA和类似条款可能被解释为不适用于我们，或者可能为我们提供不完整或不充分的索赔保护。

我们没有完全监控我们用户的内容或活动，因此在我们能够采取保护措施之前，可能会发布不适当的内容或执行不适当的活动，这可能会使我们承担法律责任。即使我们遵守删除或禁用内容的法律义务，我们也可能继续允许其他人认为有敌意、冒犯或不适当的个人或实体使用我们的产品或服务。我们用户的活动或内容可能会导致我们经历不利的政治、商业和声誉后果，特别是如果此类使用是高调的。相反，我们针对用户的活动所采取的行动，包括禁止他们使用我们的产品、服务或物业，可能会损害我们的品牌和声誉。

除了基于我们在美国的活动的责任外，我们还可能被视为受其他国家/地区的法律的约束，这些法律可能没有相同的保护，或者可能对我们施加更繁重的义务，这可能会给我们带来额外的责任或费用，包括额外的中介责任理论。例如，2019年，欧盟批准了一项版权指令，将对在线平台施加额外的义务，如果不遵守，可能会导致重大责任。德国(极端主义内容)、澳大利亚(暴力内容)、印度(中介责任)和新加坡(网络虚假)最近的其他法律，以及其他类似的新法律，也可能会让我们这样的云计算公司承担重大责任。我们可能会因遵守这些新法律而产生额外成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。潜在的诉讼可能使我们面临损害赔偿要求，并影响我们的运营。

近年来，通过了各种旨在保护使用互联网的儿童的法律和法规，包括COPPA和GDPR第8条，以及英国GDPR。我们实施了某些预防措施，旨在防止未成年人访问我们的产品和服务，并结合使用人工和自动工具来识别和阻止可能与未成年人相关的帐户。尽管采取了这些措施和其他措施，但未成年人仍可能获得我们的产品和服务，并且不能保证我们采取的措施将足以消除未成年人可能获得的机会，这可能导致对COPPA和相关违规行为的指控，这可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。我们过去、将来可能会受到与我们的产品和服务有关的诉讼或指控，这些诉讼或指控涉及未成年人访问我们的产品和服务。此外，各司法管辖区正在考虑制定新的条例，要求监测用户内容或核实用户的身份和年龄。任何此类新法规或现有法规的变化都可能增加我们的运营成本，并使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。我们的政策和做法是，当我们了解到儿童性虐待材料(CSAM)在平台上被传播时，我们会禁止用户，删除内容，并向国家失踪和被剥削儿童中心提交报告。然而，我们可能并不总是确定在平台上传输CSAM的情况。

任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们是一家总部位于美国的跨国公司，在美国和外国的多个税务管辖区纳税。我们的所得税义务是基于我们的公司运营结构和第三方和公司间安排，包括我们开发、价值、管理、保护和使用我们的知识产权的方式，以及我们公司间交易的估值。适用于我们国际商业活动的税法，包括美国、加拿大和其他司法管辖区的法律，可能会发生变化和不确定的解释。我们所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估开发技术、公司间安排或转让定价的方法，这可能会增加我们在全球的有效税率和我们缴纳的税款，并严重损害我们的业务。此外，我们未来的所得税可能会受到以下因素的不利影响：法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们的递延税收资产和负债的估值发生变化，或税收法律、法规或会计原则的变化。税务机关还可能确定，我们经营业务的方式与我们报告收入的方式不一致，这可能会增加我们的实际税率和我们缴纳的税额，并损害我们的业务。我们受到美国联邦、州和外国税务当局的定期审查和审计。审查或审计的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

此外，税法经常在全球范围内受到重新审查和评估。新的法律和法律解释在适用的季度或年度考虑用于财务报表目的。税务部门正在越来越多地审查公司的纳税状况。欧盟的许多国家，以及其他几个国家和组织，如经济合作与发展组织和欧盟委员会，正在积极考虑修改现有的税法，如果通过，可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务。这些建议包括改变计算所得税的现有框架，以及改变或征收新类型的非所得税，例如根据收入的百分比征税。例如，欧盟的几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收，其中包括社交媒体平台和在线市场上的商业活动，可能适用于我们的业务。关于这些数字服务税的制定、形式和应用，仍有许多问题。各种数字服务税的解释和实施(特别是如果这些税在各个税收管辖区的适用不一致的话)可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。例如，最近发布的财政部法规可能会限制或取消我们在非美国司法管辖区支付的部分或全部数字服务税的外国税收抵免，从而增加我们的整体税收负担。此外，如果美国、加拿大或其他外国税务机关改变适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

此外，我们全球所得税和其他税收负债拨备的确定需要管理层做出重大判断，而且有许多交易的最终税收决定是不确定的。尽管我们相信我们的估计是合理的，并且与我们开展业务所在司法管辖区的税法一致，但最终的税收结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，我们的立场可能会受到司法管辖区税务机关的质疑，其中任何一项都可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。因此，由于税收法律、法规或会计原则的变化，我们未来的所得税义务可能是不稳定的，难以预测。

由于我们在英国和欧盟开展业务，我们面临着与英国退出欧盟相关的潜在不确定性和中断相关的风险，也就是通常所说的“英国退欧”。尽管联合王国和欧洲联盟缔结了一项贸易与合作协定(“贸易与合作协定”)，但联合王国在英国脱欧后与欧洲联盟的长期关系以及《贸易与合作协定》的执行和适用仍不确定，包括汇率和利率的波动。

这可能会导致英国和欧盟之间的数据、货物、服务、人员和资本的自由流动受到干扰，以及适用于我们在英国的业务的监管制度可能发生重大变化。英国未来与欧盟的法律、政治和经济关系的不确定性可能会对欧盟、英国和世界各地的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响，并可能导致全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，它们可能会大大减少全球市场的流动性，并限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。英国退欧还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管进程面临一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。

由于英国脱欧，我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。例如，截至2021年1月1日，英国失去了欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，从而使我们在受此类全球贸易协定约束的地区开展业务的能力变得更加困难。此外，随着英国决定取代或复制欧盟的哪些法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。例如，英国退欧可能会导致潜在的不同法律法规，比如关于数据保护和数据传输的法律法规，这可能会让我们付出高昂的代价，也很难遵守。围绕英国退欧后果的经济不确定性可能会继续存在，这些不确定性会对客户信心产生不利影响，导致客户减少在我们服务上的支出预算。虽然我们继续关注这些发展，但英国退欧对我们运营的全面影响尚不确定，我们的业务、我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

截至2022年9月30日，我们的未偿债务总额(净额)约为1.947亿美元，其中包括我们优先担保信贷安排下的未偿借款。2022年11月，我们在高级担保信贷安排下额外产生了1.708亿美元的债务。有关进一步信息，请参阅Legacy Grindr截至2022年9月30日的9个月的未经审计简明综合财务报表附注13，从本招股说明书F-47页开始。

于2020年6月，作为San Vicente Holdings LLC(“SVH”)间接向昆仑Grindr Holdings Limited(“昆仑”)收购Legacy Grindr(及其附属公司)约98.6%权益的一部分，SVH的间接附属公司San Vicente Acquisition LLC(“SV Acquisition”)同意支付经收购协议规定的调整后须支付予昆仑万维的递延代价付款负债2.30亿美元，于完成日期第二及三周年(“递延付款”)支付。关于收购，SV Acquisition将延期付款的债务转让给Legacy Grindr，随后通过一系列假设协议，SV Acquisition重新承担了延期付款的债务。2022年6月，Legacy Grindr宣布按比例向其成员分配8330万美元，其中包括SV收购的一家附属公司。Legend Grindr在2022年6月和7月支付了这一分配。SV Acquisition的联属公司San Vicente Group Holdings LLC(“SV Group Holdings”)收到其应课税分派股份7,500万美元，并通过中间控股公司将该金额分配给SV Acquisition，后者随后向昆仑支付了该笔款项，以部分履行递延付款义务, 从而将这种债务减少到1.55亿美元。向昆仑的现金转移是由Legacy Grindr应SV Group Holdings的指示完成的。延期付款义务已在成交后十(10)个工作日内全额偿还。有关进一步信息，请参阅本招股说明书其他部分标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--融资安排”一节。信贷协议项下的责任须于自愿或非自愿的违约破产事件发生时自动加速，并于任何其他违约事件(包括本公司的业务、营运或条件发生重大不利变化)持续发生时经贷款人选择而自动加速。

管理我们高级担保信贷安排的信贷协议对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制将限制我们的能力和/或我们子公司的能力，尤其是：

此外，信贷协议要求我们在2022年3月31日之前和之前保持总杠杆率不高于4.75%至1.00，此后保持不高于3.25%至1.00%。由于这些和其他限制，我们可能在如何开展业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括类似或更具限制性的公约。我们不能向你保证，它将来能够继续遵守这些公约，如果它不能做到这一点，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。我们未能遵守上述限制性或财务契约，以及任何未来债务的条款，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们被要求在到期日期之前偿还这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，或者如果我们无法对这些借款进行再融资，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们可能会在未来招致大量额外债务。信贷协议的条款规定了我们的债务限额，但不禁止我们承担额外的债务，而因遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不会阻止我们承担不构成管理我们债务的协议中所定义的“债务”的债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

信贷协议项下的责任须于自愿或非自愿的违约破产事件发生时自动加速，并于任何其他违约事件(包括本公司的业务、营运或条件发生重大不利变化)持续发生时经贷款人选择而自动加速。在违约事件发生和持续期间，每年额外2.0%的违约利率将适用于所有未偿还债务。信贷协议包括限制性非金融和金融契约，包括要求在2022年3月31日之前和之前保持总杠杆率不高于4.75：1.00，并在此后保持不高于3.25：1.00。有关进一步信息，请参阅本招股说明书其他部分标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--融资安排”一节。

在其关于Offshore Holdings的财务报表的报告中，Offshore Holdings的独立注册会计师事务所包括一段说明段落，对Offshore Holdings作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑。见Offshore Holdings未经审核综合财务报表附注1及已审核综合财务报表附注1，载于本招股说明书其他部分。截至2022年9月30日，Offshore Holdings拥有2720万美元的现金，与2023年6月到期的延期付款相关的负债为1.401亿美元。根据与TIGA于2022年5月9日签署的协议和合并计划的条款，我们被允许向我们的成员分配至多3.7亿美元，以偿还目前存在的全部延期付款，从业务合并中获得现金。2022年6月，我们宣布了一个分布

向Offshore Holdings的成员及附属公司支付的8,330万美元，利用Offshore Holdings按比例分派的股份，即7,500万美元，部分履行递延付款责任。与结账有关，延期付款债务以现金全额偿还，其中一部分来自我们优先担保信贷安排下的借款。

如上所述，我们的管理团队在一起工作的历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。见“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们近年来发展迅速，我们的管理团队中的某些成员最近加入了我们。如果我们不能有效地管理我们的运营或增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。您不应依赖我们过去的年度或季度经营业绩作为未来业绩的指标。此外，您应根据像我们这样快速发展的市场中的公司经常遇到的风险和不确定因素，以及本招股说明书中其他部分包含的信息来考虑和评估我们的前景。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。

我们认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证的持有者将不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求、纽约证券交易所的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外，我们的管理团队中有几名成员之前没有经营上市公司的经验。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此, 随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构预期的活动不同

或管理机构由于其应用和实践相关的含糊不清，监管当局可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。我们还预计，作为一家受这些新规章制度约束的上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员(“董事会”)，特别是能够在我们的审计委员会任职的成员，以及合格的高管。由于上市公司必须履行披露义务，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，而作为一家私人公司，我们不会这样做。例如，我们必须遵守交易所法案的报告要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案适用的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度，包括建立和维持有效的披露与财务控制、公司治理实践的变化，以及必须提交年度、季度和当前报告。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营成果，或导致我们无法履行我们的报告义务。我们对这些要求的遵守增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理层和其他人员需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便投入大量时间满足这些上市公司的要求。特别是，为了确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们产生了大量的费用，并投入了大量的管理努力，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，这一要求将会增加。我们正在招聘更多的会计人员，作为一家上市公司，我们可能需要招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并可能需要建立内部审计职能。

作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。这也可能使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

在业务合并方面，为了继续让我们的证券在纽约证券交易所上市，我们被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这比纽约证券交易所的持续上市要求更严格。虽然我们成功地让我们的证券在纽约证券交易所上市，但我们未来可能无法维持其证券的上市。

如果我们未能维持我们的上市，如果纽约证券交易所或其他国家证券交易所停止在其交易所上市我们的证券，我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。如果我们的证券是

此类证券不再在纽约证交所上市，将不符合担保证券的资格，我们将在其发行证券的每个州受到监管，因为各州不会先发制人，不得监管非担保证券的销售。

我们证券的价格可能会因各种因素而波动，包括：

这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何，包括我们在业务合并中收购的业务。

根据A&R登记权协议，保荐人及TIGA的创办人，包括他们各自的联营公司，受合约限制不得出售或转让其任何普通股股份(“禁售股”)，但(I)向持有人的联营公司转让、(Ii)向该持有人的利润权益持有人或其他股权持有人分派或(Iii)作为抵押品向第三方进行善意交易以担保与第三方的借贷安排下的责任除外。这种限制从收盘时开始，并在(1)收盘后365天；(2)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的第一天，在收盘后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内结束；或(Iii)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。

然而，在这种锁定期满后，保荐人和TIGA的创始人，包括他们各自的关联公司，将不会受到出售我们普通股和/或他们持有的认股权证的限制，但适用的证券法除外。此外，远期购买股东和A&R注册权协议一方的Legacy Grindr单位持有人在业务合并结束后将不会受到限制出售其普通股的任何股份。因此，在公开市场上出售相当数量的普通股股票随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。禁售股可在A&R登记权协议下适用的禁售期届满后出售。由于对转售终止和登记声明(在交易结束后提交，以规定不时转售该等股份)可供使用，出售或出售该等股份的可能性可能会增加我们股价的波动性，或者如果当前受限股份的持有人出售或被市场认为有意出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

此外，我们可能会在未经投资者批准的情况下增发普通股或其他股本证券，这将减少投资者的比例所有权利益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们已提交注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，以便根据证券法登记普通股和某些证券持有人(包括创始人、保荐人和Legacy Grindr单位持有人)持有的某些权证的转售。我们将不会收到任何此类出售的收益，但我们在行使认股权证时收到的金额除外，这取决于我们普通股的相对价格和该等认股权证被行使为现金的程度。权证资金不足的，权证持有人不得行使权证。

在公开市场或以其他方式出售我们的普通股，包括根据本招股说明书进行的出售，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。即使我们的业务表现良好，转售我们的普通股也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。此外，本招股说明书中点名的出售证券持有人持有我们已发行普通股的不成比例的大部分。例如，我们的两个最大股东G.Raymond Zage三世和詹姆斯符宾Lu实益拥有我们总计约72.8%的已发行和已发行普通股，只要本招股说明书所包含的注册说明书有效，他们将能够出售其持有的所有证券，并受任何适用的锁定限制的限制。这种限制从收盘时开始，并在(1)收盘后365天；(2)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)后第一天，在收盘后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内结束；或(Iii)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。见“-未来转售我们的普通股和/或认股权证可能会导致我们证券的市场价格大幅下降, 即使我们的业务做得很好，“风险因素”一节和“出售证券持有人”在此招股说明书中的更多信息锁定限制。即使我们普通股的交易价格跌至或显著低于当前交易价格，出售证券持有人仍可能有动力出售和获利，因为该等出售证券持有人支付的名义购买价格显著低于公共证券持有人支付的购买价格。我们的某些出售证券持有人以显著低于我们普通股当前交易价格的价格收购了普通股。TIGA的创始人为每股普通股支付了大约0.0036美元，为根据本招股说明书提供的每股非公开配售认股权证支付了每股1美元。根据本招股说明书，出售证券持有人提供供回售的普通股将占我们截至2023年1月6日的已发行普通股的约83.0%(在生效发行根据出售证券持有人持有的认股权证可发行的股票和收购可在行使某些期权时获得的股份后)。虽然此类出售证券持有人可能会获得基于我们普通股当前交易价格的正回报率，但由于购买价格与出售时的交易价格不同，公共证券持有人购买的证券可能不会获得类似的回报率。

此外，我们普通股的一部分，包括Zage先生持有的普通股，将被锁定并被限制立即转售；然而，在各自的锁定期结束后，出售该等普通股的股票或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们证券的市场价格可能会波动，过去，证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害其业务。

证券研究分析师可能会为我们的股票建立并发布他们自己的研究和报告，包括定期预测，而我们股票的交易市场将受到此类研究和报告的影响，或缺乏此类研究和报告。这些研究和报告可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写Grindr报告的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对Grindr的报道，或未能定期发布有关Grindr的报告，我们的证券价格或交易量可能会下降。虽然我们预计研究分析师的报道将继续，但如果分析师停止对Grindr的报道，我们可以利用金融市场的可见性，我们证券的市场价格和成交量可能会受到不利影响。

我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定，并将视乎其财务状况、经营业绩、资本要求及未来协议及融资工具、业务前景及董事会认为相关的其他因素而定。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股的投资中可能得不到任何回报。

我们的业绩至少在一定程度上取决于全球经济状况及其对订户和广告商支出水平的影响。总体经济状况的下降，包括但不限于最近的通胀趋势，特别是我们大部分收入来自美国和欧洲，可能会对消费者可自由支配支出水平、对我们产品和服务的需求以及广告支出产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

此外，考虑到全球经济的周期性，未来可能会出现衰退期，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。美国和中国之间持续的贸易紧张局势和其他国际外交问题，以及地缘政治冲突，包括涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突，以及对俄罗斯的经济制裁，给美国和全球经济带来了额外的不确定性。不能保证美国或世界其他地方未来的经济状况会对我们的业务有利。

我们的员工可能会从事不当行为，这可能会对我们产生实质性的不利影响。我们可能无法阻止或发现员工的不当行为，无论是个人行为还是代表我们履行职责的过程中的行为，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能无效。请参阅“与监管和诉讼相关的风险-在线应用程序受与儿童隐私和保护有关的各种法律和法规的约束，如果违反这些法律和法规，我们可能面临更大的诉讼和监管行动风险。”如果我们的任何员工从事不当行为或被指控行为不当，我们可能会面临法律责任，负面宣传，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法留住关键员工。请参阅“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险--不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的不利影响。”

本招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据来自独立的第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。管理层在此提出的所有估计均基于管理层对若干来源编写的独立第三方调查和行业出版物以及其他公开信息的审查。本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及一些假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们认为，本招股说明书中包含的这些行业出版物和调查的信息是可靠的。由于各种因素的影响，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括“风险因素”一节中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源包括以下独立的行业出版物或报告：

本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术合计，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计的数字可能不是其前面的百分比的算术合计。

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股及认股权证，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。本行将按照本招股说明书“分销计划”一节所述，支付与证券登记相关的某些费用。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约429,640,000美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。然而，如果权证没有钱，权证持有人就不太可能行使他们的权证。

认股权证相关普通股股份的发行价参考认股权证的行权价每股11.50美元而厘定。这些公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“GRND.WS”。

根据本招股说明书，我们目前不能确定出售证券持有人出售普通股或认股权证的一个或多个价格。

我们的普通股和公共认股权证目前分别以“GRND”和“GRND.WS”的代码在纽约证券交易所上市。在交易结束前，TIGA的A类普通股、单位和认股权证分别以“TINV”、“TINV.U”和“TINV.WS”的代码在纽约证券交易所上市。截至2023年1月6日，随着业务合并的完成，共有64名普通股持有人和6名认股权证持有人登记在册。我们目前不打算在任何证券交易所或证券市场上市私募认股权证。

到目前为止，我们还没有宣布或支付普通股的任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的收益，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及未来的协议和融资工具、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。此外，截至2020年6月10日，Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡垒信贷公司和其他各方之间的Grindr信贷协议(经修订)包含对其支付股息能力的限制。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本招股说明书中其他部分的“Legacy Grindr(未经审计)简明综合财务报表”和相关附注以及“San Vicente Holdings(Cayman)Limited简明综合财务报表”和相关附注阅读。如果我们是一家独立的上市公司，我们的历史业绩并不一定反映出我们的历史财务状况和运营结果。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果，任何中期的结果也不一定代表全年的预期结果。

除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本招股说明书中下文和其他部分讨论的因素，特别是本招股说明书中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

我们是世界上最大的专注于LGBTQ社区的社交网络，2021年拥有约1080万MAU和约60.1万付费用户(定义如下)。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的付费用户分别超过81.5万和76.8万。根据Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究，我们是世界上最大、最受欢迎的同性恋移动应用，拥有比其他LGBTQ社交网络应用更多的MAU。我们的使命是将同性恋者与他人和世界联系起来。自从我们在2009年作为一款面向男同性恋者的休闲约会应用程序成立以来，我们已经发展成为一个全球性的LGBTQ社交网络平台，服务和解决整个LGBTQ同性恋社区的需求。我们相信Grindr对于LGBTQ社区和我们的用户来说是一个至关重要的工具，我们的用户参与度证明了这一点。根据Legacy Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究，我们的用户属于参与度最高的人群，平均每天在我们的平台上花费61分钟，相比之下，约会应用程序花费10-20分钟，根据Statista的数据，25-35分钟花费在社交网络应用程序上。

自产品推出以来，我们在这些年里取得了显著的增长。截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们分别创造了5040万美元和3820万美元的收入，截至2022年和2021年9月30日的九个月，我们分别创造了1.405亿美元和1.08亿美元的收入，与2021年的三个月和九个月相比，我们分别增长了31.9%和39.4%。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们拥有超过81.5万和76.8万付费用户，与2021年同期相比分别增长了33.3%和33.1%。于2021年，我们创造了1.458亿美元的收入，较合并后的Legacy Grindr及其附属公司(在此统称为“后继者”)2020年期间及Legacy Grindr(f/k/a Grindr Inc.，为特拉华州一家F/k/a KL Grindr Holdings Inc.)及其附属公司(“前身”)2020年期间(定义见下文)及约601,000名付费用户(定义如下)及约601,000名付费用户高出约2.2%。我们的用户遍及190多个国家或地区，在我们的平台上支持21种语言。2021年，我们平台上的个人资料平均每天发送超过2.6亿条消息。

尽管我们在增长，但我们相信我们才刚刚开始触及我们的市场机会和财务潜力的表面。根据Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究，LGBTQ人口的增长速度快于整体人口，年轻一代推动了这一增长。我们预计，随着社会规范的转变，更进步的态度浮出水面，人们变得更愿意公开表达自己，这一趋势将继续下去。随着这一群体的发展、影响力和数字化程度的提高，我们相信我们处于有利地位，能够继续成为这一群体相互联系的领先平台。Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究估计，2021年全球LGBTQ人口为5.384亿，按购买力平价计算约占GDP的10.9万亿美元。在2021年，我们的MAU和收入意味着我们只获得了大约2.0%的LGBTQ人口和不到0.01%的支出。作为世界上最大的专注于LGBTQ社区的社交网络，我们有巨大的机会通过新的产品和服务以及额外的盈利功能来增加我们的用户和收入。

于2020年6月，San Vicente Holdings LLC(“SVH”)透过SV Acquisition LLC(“SV Acquisition”)向昆仑控股有限公司(“昆仑”)收购其前身约98.6%的权益。剩余的权益作为限制性股票持有。该交易导致相关实体被合并以进行财务报告，财务报表反映了在交易日期资产和负债按公允市场价值(“FMV”)的调整。前身通过一系列相关交易和实体重组并转换为Grindr Holdings LLC。为区分于二零二零年六月十日发生的收购所导致的会计基础差异，以下资料载列两个期间的营运，分别与收购前一期间及收购后一段期间有关。下文讨论中提及的“后续2020年期间”是指2020年6月11日至2020年12月31日期间。下文讨论中提及的“前身2020年期间”是指2020年1月1日至2020年6月10日期间。我们认为，为了编制一份对财务报表使用者有用的分析报告，审查2020年后继期和前2020年期间的业务结果仍然是有用的。因此，下面的一些讨论考虑了我们对我们的合并后继2020年期间和前一2020年期间(定义如下)的财务业绩的分析，没有对这两个期间进行备考调整以反映基础上的差异。

在与SVH交易之前，我们经历了多年的用户、收入和调整后的EBITDA增长。由于我们的增长，我们的基础设施和系统没有跟上步伐，就像许多处于类似情况的高增长科技公司一样。在与SVH达成交易后，我们在接下来的几个月里专注于重新评估战略重点，更新其技术基础设施，升级我们的数据系统，稳定我们的产品，并优化我们的成本结构。因此，到2021年，我们拥有了一家拥有现代工具的更灵活的公司，从而产生了更好、更稳定的产品。这使我们能够利用2021年及以后的增长机会。

Grindr应用程序可以免费下载并向我们的用户免费提供某些服务和功能，然后为订阅我们的优质产品和服务的用户提供各种额外的控制和功能，Grindr Xtra和Grindr UnLimited。我们的很大一部分收入是以经常性订阅费的形式直接从用户那里获得的，为我们的用户提供了在订阅期内使用一系列功能的权限，或者为访问高级功能而添加的插件。利用我们在LGBTQ社交网络领域的先行者优势带来的强大品牌知名度和重要的用户网络，我们用户数量的历史增长主要是通过口碑推荐或其他有机方式推动的。

虽然我们在190多个国家和地区拥有用户，但我们的核心市场目前是北美和欧洲，在截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年12月31日的年度、合并后的2020年和之前的2020年期间以及截至2019年12月31日的年度中，我们分别从北美和欧洲获得了总收入的87.2%、87.7%、89.5%、86.1%和87.8%。我们打算通过向我们当前核心市场以外的目标地理区域的用户提供创新和定制的产品、服务和功能来扩大我们的用户基础和收入，这些区域拥有大量未开发的潜在用户、有利的监管环境和快速增长的经济体。

除了来自订阅费和高级附加服务的收入外，我们还从第一方和第三方广告中获得收入的一部分。我们的广告业务为广告商提供了直接瞄准和接触LGBTQ社区的独特机会，LGBTQ社区的特点是受过良好教育、具有品牌意识的个人比例高于平均水平，具有可观的全球总购买力。我们Grindr App上的广告商横跨许多不同的行业，包括医疗保健、游戏、旅游、汽车和消费品。我们向广告商提供各种各样的广告活动，例如应用内横幅、全屏插页、奖励视频和其他定制单元，通常以印象为基础进行销售。此外，我们还与各种第三方广告销售平台签约，在我们的Grindr App上营销和销售数字和移动广告库存。我们将继续评估通过独特的广告单元和产品增加库存的机会。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，我们产生了：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，我们产生了：

在截至2021年12月31日的年度，即2020年后继期和2020年前期内，我们计算出：

根据合并协议，Legacy Grindr与合并第I分部合并，Legacy Grindr作为TIGA的全资附属公司于第一次合并后继续存在，其后根据合并协议的条款及条件，Legacy Grindr(在第一次合并中幸存的实体)与合并第II分部合并并并入合并第II分部，而合并第II分部是在第二次合并中幸存并作为TIGA的全资附属公司继续存在的实体。完成交易后，本公司收到约1.051亿美元的现金收益总额，包括来自TIGA信托账户的约510万美元、来自远期购买承诺的5000万美元以及来自支持承诺的额外5000万美元，用于支付未偿还费用、支付未偿还债务(包括支付未偿还昆仑延迟付款)。在业务合并方面，本公司修订了与堡垒信贷公司及作为协议一方的其他贷款人订立的若干信贷协议，使本公司可透过补充定期贷款额外借入本金总额1.708亿美元，而Catapult GP II则向Legacy Grindr支付约1,200,000美元以部分偿还未偿还的Catapult票据。

虽然合并协议中的合法收购人是TIGA，但根据美国公认会计原则，出于财务会计和报告的目的，Legacy Grindr是会计收购人，业务合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组(即涉及Grindr为Legacy Grindr股票发行股票的资本交易)没有产生新的会计基础，合并后实体的合并财务报表在许多方面代表了Legacy Grindr合并财务报表的延续。因此，Legacy Grindr的合并资产、负债和经营业绩成为Grindr的历史合并财务报表，Legacy Grindr的资产、负债和经营业绩从收购日期开始与Grindr合并。业务合并之前的业务将在未来的报告中作为Grindr的业务列报。Legacy Grindr的净资产按历史成本(与账面价值一致)确认，在执行业务合并时没有记录商誉或其他无形资产。

在完成交易时成为在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司后，我们聘请了更多人员，并实施了程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，该公司预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。本公司被归类为新兴成长型公司，定义如下

2012年4月5日颁布的JumpStart Our Business Act(“就业法案”)。作为业务合并的结果，公司作为一个新兴的成长型公司，获得了美国证券交易委员会提供的某些披露和监管宽免。

由于业务合并，我们未来的综合业务和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。

我们目前从两个收入流中产生收入-直接收入(定义如下)和间接收入(定义如下)。直接收入是我们的用户通过支付订阅或附加功能来访问高级功能而产生的收入。间接收入是由第三方产生的，他们向我们支付访问我们用户的费用，例如广告或合作伙伴关系。

直接收入主要来自我们的订阅收入和高级附加服务。我们目前提供的订阅服务有Grindr Xtra和Grindr UnLimited。我们的订阅收入通过有机的用户获取以及我们的品牌和市场地位带来的病毒式网络效应而增长。我们利用免费增值模式来推动Grindr App上更多的用户获取、订户转换和货币化。我们的许多用户选择为高级特性和功能付费，例如访问更多的用户配置文件、无广告环境、高级过滤器、无限制的阻止和收藏，以及同时发送多张照片的能力，以增强他们的用户体验。通过不断推出新的高级功能，我们继续增加我们的付费用户和每个付费用户的平均收入。

截至2021年12月31日止年度，经调整的直接收入(定义如下)分别占本公司总收入的80.2%、93.1%及77.3%。截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的调整后直接收入(定义如下)分别占我们总收入的85.7%、84.3%、79.8%和81.0%。

间接收入主要包括向我们支付访问我们用户的费用的第三方产生的收入，包括广告、合作伙伴关系、商品和其他非直接收入。我们的广告业务为广告商提供了直接瞄准和接触LGBTQ社区的独特机会，LGBTQ社区通常由受过良好教育并具有显著全球购买力的个人组成。我们吸引了来自不同行业的广告商，包括医疗保健、游戏、旅游、汽车和消费品。我们为广告商提供各种各样的广告计划，例如应用内横幅、全屏插页、有偿视频和其他定制单元，通常以CPM为基础。我们与各种第三方广告平台签约，在我们的Grindr App上营销和销售数字和移动广告库存。作为促进广告过程的交换，我们向相关第三方广告平台支付他们在Grindr App上发布的广告所得收入的一部分。我们打算继续通过广告、合作伙伴关系、商品和其他非直接举措来增加我们的间接收入。

我们使用经营活动提供的净收益(亏损)和净现金来评估我们的盈利能力和流动性。除了经营活动提供的净收益(亏损)和净现金外，我们还使用以下衡量标准：

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的直接收入是我们用来评估财务业绩的关键指标，也用于内部规划和预测目的。我们相信，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的直接收入对投资者、分析师和其他感兴趣的各方都有帮助，因为它们可以帮助提供我们整个历史财务期间运营的更一致和更具可比性的概述。此外，分析师、投资者和其他相关方经常使用这些指标来评估和评估业绩。

有关更多信息以及净收益(亏损)与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账以及直接收入与调整后的直接收入的对账，见“管理层对非GAAP财务措施的财务状况和经营结果的讨论和分析”。

我们的经营业绩和财务状况一直并将继续受到许多因素的影响，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书“风险因素”一节中讨论的那些因素。

我们通过在营销和品牌方面的投资，以及通过现有用户和其他人的口碑来获得新用户。我们通过引入高级功能将这些用户转换为付费用户，这些功能最大限度地提高了开发有意义的连接的可能性，改善了体验，并提供了更多控制。截至2022年和2021年9月30日止三个月，我们的付费用户分别超过81.5万和61.1万，同比增长33.3%；截至2022年和2021年9月30日的九个月，我们的付费用户分别超过76.8万和57.7万，同比增长33.1%。我们通过获取新用户并将新用户和现有用户转换为我们的订阅计划或应用内产品的购买者来增加付费用户。随着我们的规模和我们的社区变得更大，我们能够促进更有意义的互动，这是潜在连接选择更广泛的结果。这反过来又提高了我们的品牌知名度，并增加了对我们优质产品和服务的转换。我们的收入增长主要依赖于付费用户的增长。虽然我们认为我们正处于机遇的早期，但在某个时候，我们可能会面临增加付费用户的挑战，包括来自替代产品和服务的竞争，以及某些产品功能的采用率下降。

我们专注于在全球范围内发展我们的平台，包括通过进入新市场和投资于渗透率较低的市场。扩展到新的地区将需要增加与营销相关的成本，以及产品功能和服务的本地化。我们向新地区扩张的潜在风险将包括竞争和遵守外国法律法规。随着我们扩展到某些新的地区，我们可能会看到越来越多的用户更喜欢通过我们的附加选项而不是通过我们的订阅套餐访问高级功能，这可能会影响我们的ARPPU。当我们进入某些新市场时，我们可能会看到支付倾向降低，因为我们有更多的竞争对手以及成本和收入概况。

我们已经对我们的用户成为我们平台上的付费用户所获得的价值有了深入的了解。我们不断开发新的货币化功能并改进现有功能，以增加对高级附加组件和我们的订阅计划的采用。许多变量将影响我们的ARPPU，包括付费用户数量、我们平台上的货币化产品组合、人口结构变化的影响、所有这些变量的地理差异，以及移动应用商店政策的变化。我们的定价是以当地货币计算的，不同市场可能会有所不同。随着外币汇率的变化，将经营报表换算成美元可能会对收入产生负面影响，并扭曲经营业绩的同比可比性。只要我们的ARPPU增长放缓，我们的收入增长将越来越依赖于我们增加付费用户的能力。

我们平台的主要投资领域包括机器学习能力，包括不断改进我们的技术；优先考虑安全和隐私的功能；以及为付费用户增加增量价值的新优质产品。

我们的业务依赖于我们吸引和留住人才的能力，包括工程师、数据科学家、产品设计师和产品开发人员。截至2022年9月30日，我们拥有超过183名全职员工，其中约57%的员工从事工程和产品开发工作。我们相信，人们希望在一家有目标、与他们的个人价值观一致的公司工作，因此，我们招聘人才的能力得益于我们的使命和品牌声誉。我们在技术行业内部争夺人才。

2020年3月，世界卫生组织宣布2019年冠状病毒病(简称新冠肺炎)为全球大流行。新冠肺炎疫情已经蔓延到全球，导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。虽然其中一些措施在过去几个月在世界某些地区已经放松，但持续的社会疏远措施和未来的预防和缓解措施，以及如果病毒再次出现，其中一些措施可能会重新实施，可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，并可能对对我们的产品和服务的需求或用户的支付能力产生重大不利影响。为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了几项可能对员工工作效率产生不利影响的预防措施，例如要求员工远程工作、实施旅行限制、暂时关闭办公地点等。我们继续监测迅速发展的局势和国际和国内当局，包括联邦、州和地方公共卫生当局的指导，可能会出现我们无法控制的事态发展，需要我们调整我们的业务计划。因此，鉴于围绕市场状况和商业环境影响的持续时间和严重程度存在前所未有的不确定性，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们未来经营业绩的全面影响。我们认为，新冠肺炎疫情是抑制用户活动的一个因素，特别是在2020年3月至2020年7月期间，我们运营的各个市场的面对面参与度受到严重影响, 并导致一些用户不那么活跃或取消他们的订阅。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书“风险因素”一节。

总的经济趋势。总体经济趋势和条件，包括人口结构变化、就业率、就业增长、用户信心和可支配收入，都对我们的用户购买优质订阅的能力和意愿以及广告商在我们的网络上做广告的能力和意愿产生重大影响，从而影响我们的主要收入来源和我们的财务业绩，以及经营业绩的年度可比性。

政府规章。新的政府政策和法规可以以有意义的方式影响我们的业务，即使这些政策和法规并不是专门与LGBTQ社区相关的。例如，GDPR在欧洲的实施使最终用户对如何使用他们的数据和个人信息有了更多的控制权，从而对我们的欧洲广告商专门针对这些用户的能力产生了不利影响。这一新规定对我们在欧洲的间接收入增长轨迹产生了停滞不前的影响。在世界其他地区实施类似的法规，或影响我们将从用户那里收到的数据货币化的新法规，可能会对我们的运营结果和业务增长能力产生重大影响。

一般广告支出的暂时性变化。我们保持广告客户对我们平台持续高需求的能力可能会受到广告客户与我们的用户或我们的品牌互动的胃口的季节性或临时性趋势的影响。例如，导致我们公司暂时正面或负面宣传的事件(即使是没有根据的)可能会在我们的广告商继续在我们的平台上做广告的愿望中发挥重要作用。此外，总体经济状况可能导致整体广告支出发生变化，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。广告需求的这种波动通常是不可预测的，可能是暂时的，但可能会对我们业务的财务状况产生重大影响。

国际市场定价和外汇汇率变化。Grindr App在190多个国家和地区拥有MAU。截至2022年9月30日的三个月和截至2021年12月31日的年度，我们的国际收入分别占总收入的38.3%、37.5%、35.8%、42.7%和36.7%，合并后的2020年和之前的2020年期间，以及截至2019年12月31日的年度分别占总收入的38.3%、37.5%、35.8%、42.7%和36.7%。我们根据当地市场情况调整定价，我们的国际业务通常以当地货币赚取收入。此外，与我们合作的一些各方使用的内部汇率可能与其他汇率不同，这可能会影响我们的运营结果。

我们目前的收入来自两个收入来源--直接收入和间接收入。直接收入是我们的用户通过支付订阅或高级附加组件来访问高级版而产生的收入

功能。间接收入是由第三方产生的，他们向我们支付访问我们用户的费用，例如广告和合作伙伴关系。随着我们继续扩大我们的收入来源并使其多样化，我们预计高级附加组件的货币化程度会越来越高，随着时间的推移，这将有助于收入的增加。

直接收入。直接收入是报告的订阅和高级附加服务的费用总额，因为我们是与客户进行交易的主要一方，因此，我们充当委托人。我们的订阅收入是通过销售月度订阅产生的，这些订阅目前在一个月、三个月、六个月和十二个月的订阅期内提供。根据我们的条款和条件，订户预先支付费用，主要是通过第三方合作伙伴，包括iTunes、Google Play和Strike。订阅收入，扣除税收和退款后，在订阅期限内按月确认。

间接收入。间接收入主要包括第三方产生的收入，这些第三方向我们支付访问我们用户的费用，包括广告、合作伙伴关系和商品。我们的广告业务为广告商提供了直接瞄准和接触LGBTQ社区的独特机会，LGBTQ社区通常由受过良好教育并具有显著全球购买力的个人组成。我们吸引了来自不同行业的广告商，包括医疗保健、游戏、旅游、汽车和消费品。我们为广告商提供各种各样的广告计划，例如应用内横幅、全屏插页、有偿视频和其他定制单元，通常以CPM为基础。我们与各种第三方广告平台签约，在我们的Grindr App上营销和销售数字和移动广告库存。作为促进广告过程的交换，我们向相关第三方广告平台支付他们在Grindr App上发布的广告所得收入的一部分。

收入成本。收入成本主要包括我们向Apple和Google支付的分销费用，与支持Grindr应用程序和我们的广告努力相关的基础设施成本(主要来自我们使用亚马逊网络服务)，以及与内容审核相关的成本，这涉及我们在洪都拉斯和菲律宾的外包团队，以确保用户遵守我们的社区标准。

销售、一般和管理费用。销售、一般和行政费用主要包括销售和营销费用、员工薪酬和其他与员工相关的费用、与外部顾问有关的费用和一般行政费用，包括我们的设施、信息技术和基础设施支持。我们计划继续扩大销售和营销努力，以吸引新用户，留住现有用户，并增加新用户和现有用户的货币化。其中亦包括结算既有奖励单位所产生的开支，包括与结束先前的奖励计划及过渡至新的奖励计划有关的现金付款，而该等奖励计划与昆仑万维于2016及2018年收购我们的股权有关。这种现金支付是以结算时既得奖励单位的价值为基础的。

产品开发费用。产品开发费用主要包括从事产品供应、功能和相关技术的设计、开发、测试和增强的人员的员工相关成本和承包商成本。

折旧和摊销。折旧主要与计算机、设备、家具、固定装置和租赁权的改善有关。摊销主要与资本化的软件、获得的无形资产(客户关系、技术等)有关。以及商标、专利和版权。

利息(费用)收入，净额。利息(费用)收入，净额包括从关联方贷款收到的利息收入和与我们的长期债务相关的利息支出。

其他收入(费用)，净额。其他收入(费用)，净额包括已实现汇率损益、未实现汇率损益、慈善捐款。

所得税规定(福利)。所得税拨备(福利)是指根据我们经营所在司法管辖区的税法，与我们的业务相关的所得税费用。外国司法管辖区的法定税率与美国不同。我们的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、我们递延税项资产和负债的估值变化以及税法的变化而变化。

截至2021年12月31日的年度与2020年6月11日至2020年12月31日的期间(后继)和2020年1月1日至2020年6月10日的期间与2019年12月31日终了的年度(前身)

截至2021年12月31日的年度收入分别为1.458亿美元、6110万美元和4340万美元。截至2021年12月31日止年度，与合并后的2020年度及前一2020年度相比，增长4,130万美元，或39.5%，原因是直接收入增加2,690万美元，或30.2%，至1.16亿美元，间接收入增加1,440万美元，或94.1%，至2,980万美元。直接收入的增长是由ARPPU和付费用户的增长共同推动的。到2021年，ARPPU增加了27.3%，即3.46美元，从合并后继2020年和前身2020年期间的12.63美元增加到16.08美元。在截至2021年12月31日的一年中，随着我们无限层级的增长和传统计划的优化定价，我们的ARPPU增加了。截至2021年12月31日的一年，调整后的直接收入为1.169亿美元，调整后的ARPPU为16.21美元。2021年，随着我们为订阅计划发布了新的货币化功能，付费用户从合并后的2020年和之前的2020年的58.8万人增加到60.1万人，增加了1.3万人。间接收入的增长主要是由广告收入的同比增长推动的。2020年1月，我们的第三方广告合作伙伴之一MoPub(最近被AppLovin收购)因一份关于我们数据政策的负面报告而暂停了我们的合作伙伴关系。作为对此的回应，我们与MoPub合作解决了这些担忧，并于2020年年中恢复了合作关系。自那以后，我们的间接收入有所回升，推动了2021年的同比增长。在2021年的部分时间和2020年的大部分时间里，新冠肺炎对我们的业务造成了不利影响。考虑到2020年圣文森特的收购以及新冠肺炎的影响，我们借此机会

通过重新评估战略重点、更新我们的技术基础设施、升级我们的数据系统、稳定我们的产品和优化我们的成本结构，将我们的努力集中在内部。结果是，公司为2021年的收入大幅增长做好了准备，业务也为未来的增长做了更好的准备。见本招股说明书“风险因素”一节。

截至2019年12月31日的后续2020年、之前2020年和截至2019年12月31日的年度收入分别为6110万美元、4340万美元和1.087亿美元。与截至2019年12月31日的年度相比，合并后的2020年度及之前2020年度减少420万美元，或(3.9%)，原因是直接收入增加510万美元，或6.1%，至8,910万美元，间接收入减少930万美元，或37.8%，至1,540万美元。直接收入的增长主要是由于ARPPU的增加，这与高端付费用户组合的有利转变有关。在合并的继任者2020年期间和前身2020年期间，ARPPU增加了11.5%，即1.30美元，从2019年的11.33美元增加到12.63美元。调整后的直接收入为9,730万美元，调整后的ARPPU为13.79美元，合并后的2020年和之前的2020年期间。调整后的ARPPU和ARPPU的增长被合并后的2020年期间和之前2020年期间付费用户减少30,000至588,000人部分抵消。新冠肺炎对我们的低价用户群Xtra的影响要大得多。间接收入的减少主要是由于广告收入同比下降，这是由于上一段讨论的MoPub停产所致。

在截至2021年12月31日的一年中，来自美国业务的收入比合并后的2020年期间和之前的2020年期间增加了3370万美元，或56.3%。在同一时期，来自英国业务的收入增加了140万美元，或15.6%，而来自世界其他地区的业务收入增加了620万美元，或17.6%。这些变化与之前提到的收入变化是一致的。

与截至2019年12月31日的年度相比，在美国的运营收入在合并后的2020年期间和之前的2020年期间减少了890万美元，或(12.9%)。在同一时期，来自英国业务的收入增加了30万美元，或3.6%，而来自世界其他地区的业务收入增加了430万美元，或13.9%。这些变化与之前提到的收入变化是一致的。

截至2021年12月31日的年度、后续2020年期间和之前2020年期间的收入成本分别为3740万美元、1850万美元和1300万美元。在截至2021年12月31日的一年中，收入成本比合并后的2020年期间和之前的2020年期间增加了590万美元，或18.7%。这一增长主要是由于分销费用的增长(与直接收入增长一致)以及与我们的主要信息系统供应商相关的基础设施成本的增加。

截至2019年12月31日的后续2020年期间、前2020年期间和年度的收入成本分别为1,850万美元、1,300万美元和2,750万美元。与截至2019年12月31日的年度相比，在合并后的2020年期间和之前的2020年期间，收入成本增加了400万美元，或14.5%。这一增长主要是由于分销费用和基础设施成本的增长。

截至2021年12月31日的年度、后续2020年期间和之前2020年期间的销售、一般和行政费用分别为3,060万美元、1,570万美元和1,560万美元。在截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用与合并后的2020年度和2020年度相比减少了0.7万美元，或(2.2%)，这主要是由于用户采购支出和承包商支出减少所致。这些减少被与员工人数增长相关的全职员工相关费用增加部分抵消。

截至2019年12月31日的后续2020年期间、之前2020年期间和年度的销售、一般和管理费用分别为1,570万美元、1,560万美元和3,260万美元。与截至2019年12月31日的一年相比，在合并后的2020年期间和之前的2020年期间，销售、一般和行政费用减少了130万美元，或(4.0%)，主要是由于新冠肺炎封锁导致办公、差旅和其他一般行政费用减少。

截至2021年12月31日的年度、后续2020年期间和之前2020年期间的产品开发费用分别为1090万美元、730万美元和710万美元。在截至2021年12月31日的一年中，产品开发费用比合并后的2020年和2020年期间减少了350万美元，或(24.3%)，这是由于承包商费用减少，但与全职员工相关的费用增加部分抵消了这一下降。

截至2019年12月31日的后继期、前继期和截至2019年12月31日的年度的产品开发费用分别为730万美元、710万美元和1110万美元。由于员工和承包商相关费用增加，与截至2019年12月31日的年度相比，在合并后的2020年期间和之前的2020年期间，产品开发费用增加了330万美元，或29.7%。

截至2021年12月31日的年度、后续2020年期间和之前2020年期间的折旧和摊销分别为4320万美元、1760万美元和1060万美元。于截至2021年12月31日止年度，折旧及摊销较后继2020年期间及前2020年期间增加1,500万美元，或53.2%，主要由于于2020年6月收购所取得的无形资产摊销有所增加，因为若干与客户相关的无形资产已根据加速摊销时间表摊销，2021年的支出金额较后继2020年期间及前2020年期间的总和为高。这一增长被无形减值支出的减少部分抵消。

截至2019年12月31日的后续2020年期间、之前2020年期间和截至2019年12月31日的年度的折旧和摊销分别为1,760万美元、1,060万美元和2,740万美元。与截至2019年12月31日止年度相比，合并后继2020年度及前2020年度折旧及摊销增加80万美元，或2.9%，主要是由于无形资产减值支出增加，导致截至2019年12月31日止年度摊销减少所致。这一减少被已获得的无形摊销费用的增加部分抵消。

截至2021年的年度的利息收入主要涉及Catapult GP II与2021年4月27日购买的共同单位一起产生的3000万美元期票。本票的年利率为10.0%。截至2021年12月31日的后续年度，与票据相关的利息收入总额为200万美元。于上一期间2020年及截至2019年12月31日止年度的利息收入分别为30万美元及40万美元，主要与向昆仑万维提供1,400万美元年利率为2.0%的贷款所赚取的利息有关。有关更多信息，请参阅本招股说明书F-93页和F-105页开始的Legacy Grindr已审计合并财务报表附注9和附注17。

利息支出主要与2020年后续期间签订的1.92亿美元信贷协议有关。截至2021年12月31日的后续年度和2020年后续期间与信贷协议相关的利息支出总额分别为2,070万美元和1,510万美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书F-74页开始的Legacy Grindr经审计综合财务附注1。

截至2021年12月31日的一年，利息(费用)收入净额为1,870万美元，继任2020年期间为1,870万美元，前身2020期间为1,510万美元，净额为30万美元。

在截至2021年12月31日的一年中，利息(支出)收入净额比合并后的2020年期间和前身2020年期间增加了390万美元，主要是由于与2020年6月举债1.92亿美元相关的额外利息支出。较高的利息支出被与贷款安排相关的利息收入增加部分抵消。

截至2019年12月31日的后续2020年、前2020年和截至2019年12月31日的年度的利息(费用)收入净额分别为1510万美元、30万美元和40万美元。利息(支出)收入，从利息支出净变化1,520万美元，在截至2019年12月31日的年度内，从合并的继任者2020年期间和前身2020年期间的净变化为利息收入，主要是由于与2020年6月筹集1.92亿美元债务相关的更多利息支出。

其他收入主要包括Paycheck Protection Program贷款(“PPP贷款”)的免赔额。有关更多信息，请参阅本招股说明书F-94页开始的Legacy Grindr经审计综合财务报表附注11。其他费用主要包括慈善捐款、汇率损益等费用。

截至2021年12月31日的年度、继任期和前继期的其他收入(支出)净额分别为130万美元、10万美元和10万美元。其他收入(支出)，在截至2021年12月31日的一年中，与合并后的2020年期间和前2020年期间相比，净增加了130万美元，这主要是由于我们在2021年10月收到了150万美元的购买力平价贷款的宽免。

截至2019年12月31日的后继期、前继期和截至2019年12月31日的年度的其他收入(支出)净额分别为10万美元、10万美元和30万美元。其他收入(支出)，与截至2019年12月31日的年度相比，在合并后的2020年度和前2020年度净增40万美元，主要由于汇率损益变化和慈善捐款减少。

我们将所得税拨备(福利)入账如下：

我们在2022财年和未来期间的有效税率可能会波动，原因是我们的预测发生了变化，由于我们递延税项资产的估值免税额的存在，实际结果与我们的估计相比发生了变化，或者税收法律、法规、会计原则或对其解释的变化而导致的损失无法受益。

截至2021年12月31日、继任2020年期间和前身2020年期间的年度净收益(亏损)分别为510万美元、110万美元和210万美元。在截至2021年12月31日的一年中，净收益增加了1820万美元，达到510万美元，而合并后的2020年和之前的2020年净亏损为1310万美元。

截至2019年12月31日的后续2020年期间、之前2020年期间和截至2019年12月31日的年度的净收益(亏损)分别为1100万美元、210万美元和770万美元。在截至2019年12月31日的一年中，净收益从截至2019年12月31日的年度的770万美元减少到合并后2020年和之前2020年期间的净亏损1,310万美元，减少了2,080万美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的收入分别为5040万美元和3820万美元。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月增加了1220万美元，增幅31.9%，这是由于直接收入增加了1270万美元，增幅为41.6%，从3050万美元增加到4320万美元。直接收入的增长是由ARPPU和付费用户的增长共同推动的。截至2022年9月30日的三个月，ARPPU增长了6.1%，即1.01美元，从截至2021年9月30日的三个月的16.66美元增至17.67美元。我们的ARPPU随着我们无限层级的增长和2021年传统计划的优化定价而改善了产品组合，从而增加了ARPPU。截至2022年和2021年9月30日的三个月，调整后的直接收入分别为4320万美元和3050万美元，调整后的ARPPU分别为17.67美元和16.66美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，付费用户增加了20.4万，从超过61.1万增加到超过81.5万。我们进行了各种产品更改，并为我们的订阅计划发布了新的货币化功能，这导致了我们的MAU的增长以及这些MAU转化为付费用户的更高转化率。间接收入的增长主要是由广告收入的同比增长推动的。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的广告收入有所增长，主要是因为我们通过我们的品牌销售团队向我们的直接广告商销售了更多的印象，以及通过我们与BuckSense的第三方合作伙伴关系向我们的自助广告商销售了更多的印象。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的收入分别为1.405亿美元和1.08亿美元。截至2022年9月30日的9个月，与截至2021年9月30日的9个月相比，直接收入增加3970万美元，增幅39.4%，这是由于直接收入增加3770万美元，增幅46.7%，从8070万美元增加到1.184亿美元，间接收入增加200万美元，增幅10.0%，从2010万美元增加到2210万美元。直接收入的增长是由ARPPU和付费用户的增长共同推动的。截至2022年9月30日的9个月，ARPPU增加了10.1%，即1.57美元，从截至2021年9月30日的9个月的15.55美元增至17.12美元。我们的ARPPU随着我们无限层级的增长和2021年传统计划的优化定价而改善了产品组合，从而增加了ARPPU。截至2022年和2021年9月30日的9个月，调整后的直接收入分别为1.184亿美元和8160万美元，调整后的ARPPU分别为17.12美元和15.72美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，付费用户增加了19.1万人，从超过57.7万人增加到超过76.8万人，这是因为我们进行了各种产品更改并发布了订阅计划的新货币化功能，这导致我们的MAU增长，以及这些MAU更高地转化为付费用户。间接收入的增长主要是由广告收入的同比增长推动的。广告收入增加，因为我们在整个2021年优化了我们的广告单元战略，导致更少的广告印象以更高的每广告印象混合成本出售给我们平台上的广告商。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，来自美国业务的收入增加了760万美元，增幅为32.3%。在同一时期，来自英国业务的收入增加了70万美元，或22.6%，而来自世界其他地区的业务收入增加了390万美元，或33.6%。这些变化的原因与之前提到的收入变化是一致的。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月里，来自美国业务的收入增加了2440万美元，增幅为38.4%。在同一时期，来自英国业务的收入增加了270万美元，或34.6%，来自世界其他地区的业务收入增加了1270万美元，或43.1%。这些变化的原因与之前提到的收入变化是一致的。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的收入成本分别为1300万美元和960万美元。340万美元的增长，或35.4%，主要是由于分销费用增长210万美元(与直接收入增长一致)，与我们的主要信息系统供应商相关的基础设施成本增加了70万美元，以及支持用户增长所需的内容审核费用增加了40万美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的收入成本分别为3680万美元和2570万美元。1,110万美元的增长，即43.2%，主要是由于分销费用增加了670万美元(与直接收入增长一致)，与我们的主要信息系统供应商相关的基础设施成本增加了320万美元，以及支持用户增长所需的内容审核费用增加了120万美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用分别为2030万美元和830万美元。增长1,200万美元或144.6%，主要是由于2022年第二季度发生的P系列单位改造导致股权薪酬支出增加900万美元，以及与客户体验、招聘和IT等职能领域的员工人数增长相关的人员支出增加210万美元。增加的原因还包括招聘、审计、税务和其他咨询服务的外部服务费、品牌推广和营销费用，以及一般责任保险、办公软件、商务旅行和娱乐等其他一般和行政费用。

截至2022年和2021年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用分别为5380万美元和2180万美元。增长3,200万美元或146.8%，主要是由于2022年第二季度发生的P系列单位改造导致股权薪酬支出增加2,160万美元，以及与客户体验、招聘和IT等职能领域的员工人数增长相关的680万美元的人事支出增加。增加的原因还包括审计、税务、招聘和其他咨询服务的外部服务费、品牌推广和营销费用，以及一般责任保险、办公软件、商务旅行和娱乐等其他一般和行政费用。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的产品开发费用分别为420万美元和280万美元。140万美元的增长，或50.0%，是由于主要与员工人数增长相关的全职员工相关支出的增加。

截至2022年和2021年9月30日的9个月，产品开发费用分别为1200万美元和740万美元。460万美元的增长，即62.2%，是由于主要与员工人数增长相关的全职员工相关支出的增加。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧和摊销分别为910万美元和1070万美元。减少160万美元，或(15.0%)，主要是由于已获得的无形资产摊销减少。2020年6月收购产生的某些与客户相关的无形资产根据加速摊销时间表进行摊销，截至2022年9月30日的三个月的支出金额低于2021年同期。

截至2022年和2021年9月30日的9个月的折旧和摊销分别为2,720万美元和3,250万美元。减少530万美元，或16.3%，主要是由于已获得的无形资产摊销减少。2020年6月收购产生的某些与客户相关的无形资产根据加速摊销时间表摊销，截至2022年9月30日的9个月的支出金额低于2021年同期。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的利息(费用)收入净额分别为480万美元和430万美元。50万美元的增长，或11.6%，主要是由于债务余额增加和2022年6月开始加息导致利息支出增加60万美元。这一增长被与Catapult GP II的关联方贷款安排相关的利息收入增加部分抵消。有关进一步信息，请参阅Legacy Grindr截至2022年9月30日的9个月的未经审计简明综合财务报表附注5。

截至2022年和2021年9月30日的9个月，净利息(支出)收入分别为1100万美元和1490万美元。减少390万美元，或(26.2%)，主要是由于截至2022年6月的债务余额和利率下降导致利息支出减少280万美元，但债务余额增加和2022年6月开始的利率上升部分抵消了减少的利息支出。与与Catapult GP II的关联方贷款安排相关的利息收入增加110万美元也是造成整体下降的原因之一。有关进一步信息，请参阅Legacy Grindr截至2022年9月30日的9个月的未经审计简明综合财务报表附注5。

其他收入(费用)，净额主要包括慈善捐款和汇率损益等费用。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，其他收入(支出)净额分别为30万美元和10万美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，其他收入(支出)净额分别为30万美元和10万美元。

我们在2022财年和未来期间的有效税率可能会波动，原因是我们的预测发生了变化，由于我们递延税项资产的估值免税额的存在，实际结果与我们的估计相比发生了变化，或者税收法律、法规、会计原则或对其解释的变化而导致的损失无法受益。

通常，在确定所得税的季度拨备时，公司使用估计的年度有效税率，该税率通常基于我们在美国和加拿大的预期年收入和法定税率。由于难以按司法管辖区预测2022年日历年的收入(亏损)，我们认为估计年实际税率法不能提供对本公司整体年度实际税率的可靠估计。因此，我们使用截至2022年9月30日的9个月的实际有效税率计算了税收拨备。此外，已制定的税法或税率和税收状况的变化的影响在发生变化的过渡期内确认。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的所得税拨备(福利)增加了300万美元，有效税率下降了(310.2)%。

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的所得税拨备(福利)增加了390万美元，有效税率下降了(626.3)%。

所得税从截至2021年9月30日的三个月的50万美元拨备改为截至2022年9月30日的三个月的350万美元拨备。这一变化主要是由于公司在截至2022年9月30日的三个月中与2021年同期的税前收入相比出现税前亏损，以及今年迄今有效税率的下降。截至2022年9月30日的三个月的有效税率的下降受到年初至今年度应纳税所得额、永久性项目的影响，其中792.8%主要与P系列股权薪酬有关，部分被与外国衍生无形收入扣除相关的194.1%所抵消。

所得税从截至2021年9月30日的9个月的福利(20万美元)改为截至2022年9月30日的9个月的370万美元拨备。这一变化主要是由于与截至2021年9月30日的9个月的税前收入相比，公司在截至2022年9月30日的9个月中出现了税前亏损，以及今年迄今的有效税率有所下降。截至2022年9月30日的9个月的实际税率下降受年初至今年度应纳税所得额、永久性项目的影响，其中750.6%主要与P系列股权薪酬有关，部分被与外国衍生无形收入扣除相关的179.9%所抵消。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的净收益(亏损)分别为470万美元和190万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的净(亏损)分别为430万美元和140万美元。

为了补充我们根据公认会计原则编制和列报的综合财务报表，我们使用调整后的直接收入和调整后的EBITDA，如下所述，以了解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务指标可能有别于其他公司使用的类似名称的指标，其目的是加强投资者对我们财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。

我们将经调整直接收入定义为根据2020年6月10日收购事项将递延收入公允价值调整为已收购递延收入的收入而调整的直接收入(更多信息请参阅本招股说明书F-86页开始的Legacy Grindr经审计综合财务报表附注3)。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月、截至2021年12月31日的年度、继任期2020年、前身2020年期和截至2019年12月31日的年度的直接收入与调整后直接收入的对账情况。

我们使用的主要财务指标是调整后的EBITDA。EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括所得税拨备、利息支出、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、非核心费用/亏损(收益)，包括与递延收入、交易相关成本、管理费和对Catapult GP II的关联方贷款的利息收入相关的采购会计调整。我们的管理层在内部使用这一衡量标准来评估我们的业务表现，这一衡量标准是我们内部预算所依据的主要衡量标准之一，管理层根据这一衡量标准对管理层进行补偿。我们不计入上述项目，因为其中一些是非现金项目，而其他项目是非经常性项目，它们可能不能代表正常的经营业绩。这一非公认会计准则财务指标对我们认为不能反映我们业务经营业绩的项目的影响进行了调整。虽然我们认为这一非公认会计准则财务指标在评估我们的业务时是有用的，但这些信息应被视为补充性质，并不意味着替代根据公认会计准则编制和呈报的相关财务信息。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月、截至2021年12月31日的年度、2020年继任期、2020年前任期间和截至2019年12月31日的年度的调整后EBITDA净收益(亏损)对账。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，调整后的EBITDA增加了350万美元，增幅为17.1%，这主要是由于收入的增加，但这一增长被较高的运营费用(不包括调整后的EBITDA定义中概述的一次性、非经常性和其他费用)部分抵消。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，调整后的EBITDA增加了1,210万美元，增幅为22.5%，这主要是由于收入的增加，但这部分被更高的运营费用(不包括调整后的EBITDA定义中概述的一次性、非经常性和其他费用)所抵消。

于截至2021年12月31日止年度，经调整EBITDA较合并后2020年度及前2020年度增加2,650万美元，或52.4%，主要是由于收入增加所致，但营运开支增加(不包括一次性、非经常性及其他开支，一如经调整EBITDA定义所述)，部分抵销了收入增加所致。与截至2019年12月31日止年度相比，经调整后继任2020年度及前一2020年度经调整EBITDA增加10万美元或0.2%，主要由于总开支减少(不包括一次性、非经常性及其他开支，一如经调整EBITDA定义所述)。

我们衡量流动资金的标准是我们为业务运营的现金需求提供资金的能力，包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺，以及运营现金流和其他资金来源。我们目前的营运资金需求主要与我们的运营和销售、一般和行政费用的每月现金流需求有关。我们扩大和发展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求和我们运营现金流的演变。

截至2022年9月30日，我们拥有2860万美元的现金和现金等价物，包括受限现金。这不反映与行使认股权证相关的现金收益，而行使认股权证取决于我们普通股的价格。如果权证没有钱，权证持有人就不太可能行使他们的权证。

下表汇总了我们的现金和现金等价物总额：

经营活动提供的净现金主要取决于我们的收入，这些收入受到订阅和广告销售收入时间的影响。它还依赖于管理我们的运营费用，如工资和与员工相关的成本、销售和营销费用、交易成本以及其他一般和行政费用。鉴于我们的历史业绩，我们预计将保持强劲的运营现金流。我们将继续投资于正确的资源，以支持长期盈利增长。我们的运营现金流应该继续支付我们的运营和融资成本。

在截至2021年12月31日的年度内，我们的业务提供了3440万美元的现金，这主要是由于510万美元的净收益(亏损)，增加了4320万美元的折旧和摊销，以及减少了290万美元的其他非现金调整。由于业务资产和负债的变化，业务活动提供的现金流量进一步减少1090万美元。

于合并后的2020年度及前2020年度，我们的业务提供2,610万美元现金，主要归因于净收益(亏损)1,310万美元，折旧及摊销及其他非现金回补增加2,840万美元。由于业务资产和负债的变化，业务活动提供的现金流量进一步增加了1070万美元。

在截至2019年12月31日的年度内，我们的业务提供了3800万美元的现金，这主要是由于770万美元的净收益(亏损)，增加了2740万美元的折旧和摊销，以及进一步增加了930万美元的基于股票的薪酬和其他非现金回补。业务活动提供的现金流量在业务资产和负债的变化中进一步减少640万美元。

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金包括350万美元的资本化软件增加以及30万美元的财产和设备购买。随着我们进一步增强我们的平台和产品，我们预计我们的资本投资将随着时间的推移而增加。然而，从历史上看，这并不重要，因为它主要包括资本化的工程人力成本和员工的计算机硬件成本。其他增长可能来自潜在的收购或其他平台扩展。

2020年后一期投资活动中使用的现金净额包括用于收购前身的2.638亿美元现金、资本化软件增加100万美元以及购买财产和设备20万美元。前一个2020年期间用于投资活动的现金净额包括资本化软件增加140万美元和购买财产和设备30万美元，以及在截至2019年12月31日的年度内偿还向员工提供的期票所得的220万美元。

在截至2019年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额包括增加230万美元的资本化软件、购买10万美元的财产和设备以及向员工提供220万美元的期票。

在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额包括行使员工股票期权所得的140万美元、与偿还长期债务本金有关的5660万美元以及100万美元的债务发行成本。

用于2020年后续期间筹资活动的现金净额包括2020年6月筹集的1.92亿美元新的长期债务以及380万美元的债务发行费用，但被成员缴款1.1亿美元所抵消。前一个2020年期间的筹资活动提供的现金净额包括从我们的购买力平价贷款收到的150万美元收益。

截至2019年12月31日止年度，并无任何现金由融资活动提供或用于融资活动。

下表汇总了我们的现金和现金等价物总额：

经营活动提供的净现金主要取决于我们的收入，这些收入受到订阅和广告销售收入时间的影响。它还依赖于管理我们的运营费用，如工资和与员工相关的成本、销售和营销费用、交易成本以及其他一般和行政费用。鉴于我们的历史业绩，我们预计将保持强劲的运营现金流。我们将继续投资于正确的资源，以支持长期盈利增长。我们的运营现金流应该继续支付我们的运营和融资成本。

在截至2022年9月30日的9个月中，我们的业务提供了3680万美元的现金，这主要是由于净收益(亏损)430万美元，折旧和摊销增加了2720万美元，其他非现金调整增加了1830万美元。由于业务资产和负债的变化，业务活动提供的现金流量进一步减少440万美元。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们的业务提供了1890万美元的现金，这主要是由于净收益(亏损)140万美元，折旧和摊销增加3250万美元，其他非现金调整减少130万美元。由于经营资产和负债的变化，用于经营活动的现金流量进一步减少1090万美元。

在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金净额包括增加340万美元的资本化软件以及购买30万美元的财产和设备，这些购买主要与员工的计算机硬件有关。我们预计我们的资本投资将随着时间的推移而增加

我们进一步提升了我们的平台和产品。然而，从历史上看，这并不重要，因为它主要包括员工的工程人力成本和计算机硬件成本的资本化。其他增长可能来自潜在的收购或其他平台扩展。

截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金包括220万美元的资本化软件增加以及20万美元的财产和设备购买。

在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动中使用的现金净额包括行使员工股票期权的110万美元和发行债务的6000万美元，被支付的7950万美元的现金股息、100万美元的债务发行成本和220万美元的长期债务本金偿还所抵消。

在截至2021年9月30日的9个月中，用于融资活动的净现金包括行使员工股票期权的60万美元收益，被100万美元的债务发行成本和290万美元的长期债务本金偿还所抵消。

截至2022年9月30日，我们完成了以下交易：

于二零二零年六月，作为SVH间接向昆仑收购Legacy Grindr(及其附属公司)约98.6%权益的一部分，SV Acquisition同意向昆仑支付经收购协议规定的调整后相当于昆仑能源的2300百万美元递延代价付款负债，于完成日期的第二及第三周年(“递延付款”)支付。关于收购，SV Acquisition将延期付款的债务转让给Legacy Grindr，随后通过一系列假设协议，SV Acquisition重新承担了延期付款的债务。2022年6月，Legacy Grindr宣布并按比例向其成员支付了8330万美元的分配，其中包括SV收购的一家附属公司。Legend Grindr在2022年6月和7月支付了这一分配。SV Acquisition的联属公司SV Group Holdings收到其应课税分派股份75,000,000美元，并透过中间控股公司将该金额分配给SV Acquisition，后者随后向昆仑支付该等款项以部分清偿递延付款责任，从而将该等责任减至155,000,000美元。向昆仑的现金转移是由Legacy Grindr应SV Group Holdings的指示完成的。在完成交易的同时，延期付款债务已得到全额偿还。有关延期付款的更多信息，请参阅本招股说明书F-86页开始的Legacy Grindr截至2021年12月31日的历史审计财务报表附注3。

于2020年6月10日，Grindr Gap LLC(f/k/a San Vicente Gap LLC)(“控股”)、Grindr Capital LLC(f/k/a San Vicente Capital LLC)(“借款人”)、堡垒信贷公司(“堡垒”)及其其他信贷方签订了一项信贷协议(“信贷协议”)，允许借款人通过优先担保信贷安排借入最多1.92亿美元。借款人用这些收益支付了与收购西门子有关的全部购买对价的一部分。借款人和要塞于2022年6月13日签订信贷协议第2号修正案，允许借款人通过若干补充定期贷款(“补充定期贷款”)额外借款6,000万美元。补充定期贷款的全部金额已于2022年6月13日提取。就补充定期贷款支付或偿还的金额不得再借入。补充定期贷款所得款项由借款人用作支付信贷协议容许向昆仑能源支付的有限制款项，以部分清偿延期付款，以及支付与该等付款有关的费用及其他交易成本(“补充定期贷款付款”)。借款人和要塞于2022年11月14日签订了信贷协议第3号修正案，允许借款人通过若干补充定期贷款(“补充定期贷款II”)额外借款1.708亿美元。第二期补充定期贷款的全数已于2022年11月14日提取。

信贷协议项下的借款以借款人若干全资附属公司的股本及资产作抵押。继任者在信贷协议下的义务由以下方面保证

借款人的某些全资子公司。信贷协议下的借款将于2025年6月10日全额支付，强制性本金偿还从2021年第一季度开始。强制性还款相当于信贷协议原本金的0.5%。借款人亦须根据信贷协议进行强制性预付款项，自2020年后续期开始，相当于超额现金流的既定百分率(根据本公司的杠杆率厘定)。信贷协议下的借款为指数利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款，由借款人自行决定。指数利率贷款按指数利率加基于综合总杠杆率的适用保证金计息，或7.0%。Libor贷款按LIBOR加基于综合总杠杆率的适用保证金计息，或8.0%。

信贷协议还要求借款人在2021年2月28日或之前一次性偿还相当于4,800万美元的本金加上相关的应计利息。根据2021年2月25日签署的信贷协议修正案，这一还款日期被修改为2021年11月30日。除了强制性还款外，借款人还须支付本金的10.0%的保费，或480万元连同强制性一次过偿还本金。此外，根据信贷协议，某些限制性付款，包括由继承人作出的限制性付款和补充定期贷款，是允许的。

信贷协议项下的责任须于自愿或非自愿的违约破产事件发生时自动加速，并于任何其他违约事件(包括本公司的业务、营运或条件发生重大不利变化)持续发生时经贷款人选择而自动加速。在违约事件发生和持续期间，每年额外2.0%的违约利率将适用于所有未偿还债务。如果违约事件在2022年6月10日或之前发生，将收取相当于信贷协议开始后24个月的日期之前应计的所有未付利息的额外溢价。信贷协议包括限制性非金融和金融契约，包括要求在2022年3月31日之前和之前保持总杠杆率不高于4.75：1.00，并在此后保持不高于3.25：1.00。

账面价值包括未偿还本金和预付溢价的增加减去未摊销债务发行成本。

继承人信贷协议余额的公允价值乃采用贴现现金流量法或比较其预付金额与可观察市场数据而计量，市场数据包括基于类似信用评级的利率，本公司将其归类为公允价值体系内的第二级投入。截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的信贷协议余额的估计公允价值分别为189,746美元、142,963美元和200,640美元。

于2022年11月14日，本公司订立信贷协议第3号修正案，容许本公司借入多笔定期贷款(下称“修正案”)。定期贷款的最高承诺额如下：140,800美元(“补充贷款一”)和30,000美元(“补充贷款二”)。2022年11月14日和2022年11月17日，公司分别借入补充贷款I和补充贷款II的全额承诺额。与修正案有关的债务发行费用分别为补充贷款一期和补充贷款二期的3,387美元和750美元。修订条款下的所有借款均按有担保隔夜融资利率(“SOFR”)计息，并设有适用下限，外加由本公司净杠杆率决定的适用保证金。对于补充贷款I，从2023年6月开始，公司必须在每年3月、6月、9月和12月底的下一个营业日支付704美元的季度摊销付款，剩余本金总额将在2027年11月14日(“补充贷款I到期日”)到期时支付。如果现有信贷协议或补充贷款II中的某些贷款在各自的到期日或之前没有得到偿还，补充贷款I到期日可能会加快。对于补充贷款II，公司需要在2023年6月底和2023年12月的下一个工作日支付7500美元的摊销款项，剩余的本金总额将在2024年5月17日到期时支付。见Legacy Grindr截至9月30日的9个月未经审计的简明综合财务报表附注13, 2022年，从本招股说明书的F-47页开始，以获取进一步的信息。信贷协议项下的部分借款用于支付延期付款。

我们认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。我们相信，权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于

我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证的持有者将不太可能行使他们的认股权证。2023年1月6日，我们普通股的最新销售价格为每股5.20美元，我们的公共认股权证的最新销售价格为每份认股权证0.55美元。

根据本招股说明书，出售证券持有人出售的普通股股份将占2023年1月6日公司已发行股份的约83.0%(在行使认股权证时发行股份和在行使某些期权时可获得的股份生效后)。在公开市场或以其他方式出售我们普通股的股票，包括根据本招股说明书进行的出售，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。即使我们的业务表现良好，转售我们的普通股也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。

我们不能保证可用现金资源足以满足我们的流动性需求。由于不断变化的业务条件和其他发展，我们可能需要额外的现金资源，包括意想不到的法律、法规或市场发展、重大收购或竞争压力、可能影响我们业务的宏观经济因素或不可预见的变化。根据我们目前的评估，我们不认为我们的流动资金状况和资本资源因股票在交易结束时被赎回而受到重大影响。我们相信，完成交易后，我们的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的营运资本、资本支出和偿债需求。

如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本的能力可能会受到根据本招股说明书通过出售证券持有人转售普通股的重大影响，这可能导致普通股交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以可接受或根本不能接受的条款筹集资本的能力。此外，债务融资和股权融资可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果无法获得所需的融资，或如果融资条款不如预期，我们可能会被迫减少对新市场推出和相关营销活动的投资，或缩减现有业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括本招股说明书中“风险因素”部分阐述的那些因素。

我们的主要承诺包括设备和办公空间经营租赁项下的债务。有关更多信息，请参阅本招股说明书F-95页开始的Legacy Grindr经审计综合财务报表附注12。

除上述项目外，我们没有重大的表外安排。

我们面临着市场风险，包括外币汇率和利率的变化。

截至2022年和2021年9月30日止三个月的外汇汇兑损益分别为亏损24.8万美元和56.9万美元，九个月分别为亏损26.3万美元和91.3万美元。外币汇率变化对整体收益的影响一般不大。

从历史上看，我们没有对冲任何外汇敞口。我们持续的国际扩张增加了我们对汇率波动的风险，因此，这种波动可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。

我们的现金和现金等价物主要由银行存款组成。美国利率的变化会影响现金和现金等价物以及有价证券的利息，以及这些证券的市场价值。

截至2022年9月30日，我们有未偿还的借款，账面价值为1.947亿美元，扣除320万美元的未摊销债务发行成本。贷款是指数利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款，按浮动利率计息。2022年9月30日和2021年12月31日的有效利率分别为10.3%和9.5%，基于LIBOR利率加8.0%。假设增加或减少100个基点，将不会对所述期间的利息支出产生实质性影响。

提供以下披露是为了补充我们经审核综合财务报表附注2所载有关重大判断范畴的会计政策描述。根据公认会计原则，我们的管理层在编制合并财务报表时需要做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设影响截至合并财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。由于与之相关的财务报表要素的规模，我们的一些会计政策和估计对我们的综合财务报表的影响比其他会计政策和估计更大。以下是对我们一些更重要的会计政策和估计的讨论。

我们已向完全基于持续服务或服务条件的员工授予单位期权(继任期)、受限单位奖励(继任期)和限制性股票奖励(“RSA”)(前继期)。每个包含服务条件的期权奖励的公允价值在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估算。每个包含服务条件的RSA的公允价值在授权日根据我们普通股的公允价值进行估计。

2020年8月13日，继任者董事会批准通过《2020年股权激励计划》(《2020计划》)，允许授予继任者单位期权、限制性单位、单位增值权、限制性股权单位等以单位为基础的奖励。

2020年计划批准的X系列普通机组有6,522,685台，Y系列优先机组1,522,843台。在后续期间，核定的单位数量没有变化。截至2022年9月30日，根据2020年计划，可供授予的X系列普通单元有2,525,550个，Y系列优先单元有1,522,843个。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据2020年计划，可供授予的X系列普通单位分别为2780,223和3998,480个，Y系列优先单位分别为1,522,843和1,522,843个。本公司计入由SV收购的关联方和间接子公司San Vicente Equity Joint Venture LLC(“SVEJV”)向Catapult Goliath LLC发放的与基于服务和基于业绩的P系列单位相关的基于单位的补偿。

根据2020年计划，为继任者提供大量服务的员工、顾问和非员工董事有资格获得单位期权奖励。一般而言，单位期权于归属开始日期一周年时归属25%，其后按季度归属12个季度，或根据董事会批准并载于购股权协议的另一归属时间表。单位期权的最长期限为自授予之日起七年。

前任还授予奖励单位奖励，既授予特定的连续受雇期间，也授予触发事件(根据前任的2016年计划定义为控制权变更或首次公开募股)。前身确认了基于股票的薪酬支出和与奖励单位现金结算有关的负债，当基于服务的标准得到满足时，以及触发事件被认为可能发生时，该事件被确定为发生时。

在授予日确定基于服务的单位和基于股票的奖励的公允价值需要判断。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入主观假设，如普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率、普通股的预期股息收益率，以及预期期限期权持有者在行使这些假设之前将保留他们的既得奖励。我们估值模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，使用不同的假设，我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。

基于业绩的利润单位奖励的估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型近似于期权定价模型的估值模型。基于业绩的利润单位要求管理层对实现继任者业绩目标的可能性做出假设，继任者在可能达到基于业绩的标准时确认薪酬支出，采用加速归因法。没收行为在发生时予以确认。有关修改P系列单位的更多信息，请参阅本招股说明书F-61页开始的Legacy Grindr截至2022年9月30日的9个月的未经审计简明综合财务报表附注10。

此外，鉴于没有公开交易市场，前任董事会和继任者董事会与管理层一起做出合理判断，并考虑许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值，这些因素包括但不限于：(I)由独立估值专家进行的同期估值(Ii)我们的经营和财务业绩(Iii)优先股和普通股的发行(Iv)可比公司的估值；(V)资本市场的当前状况和实现流动性事件的可能性，例如首次公开发行和(Vi)其普通股缺乏可销售性。

由于SV收购的结果，商誉和无限期无形资产已记录在我们的综合财务报表中。商誉是指企业合并中的购买价格超过可确认的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。

我们根据我们的一个报告单位和第四季度的年度无限期无形资产评估减值商誉，如果事件或情况表明该报告单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值可能低于其账面价值。对商誉及无限期无形资产进行减值测试，首先进行定性评估，以确定报告单位及无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如报告单位及无限期无形资产未能通过定性评估或确定可能存在减值，则进行量化评估，以将账面值与其公允价值进行比较。当账面价值超过其公允价值时，就存在减值。未来的某些事件和情况，包括市场状况恶化、资本成本上升或实际和预期客户需求下降，可能会导致定性减值评估的假设和判断发生变化。在为继承人和前任者列报的任何期间均未记录减值。

有关最近会计声明的讨论，请参阅从本招股说明书F-74页开始的Legacy Grindr经审计综合财务报表附注2以了解更多信息。

将LGBTQ人与其他人和世界联系起来。

我们是世界上最大的专注于LGBTQ社区的社交网络，2021年拥有约1080万MAU和约60.1万付费用户。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的付费用户分别超过81.5万和76.8万。根据Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究，我们是世界上最大、最受欢迎的同性恋移动应用，拥有比其他LGBTQ社交网络应用更多的MAU。我们使我们的用户能够找到并参与彼此，分享内容和经验，并大体上表达自己。我们是全球LGBTQ社区生活方式趋势和话语的先驱和领先者。我们致力于为这个充满活力的社区提供一个社会互动的平台，并培养一个安全和接受的环境，让所有人都受到欢迎，并有归属感。因此，我们的平台已经成为我们用户社交生活中有意义的一部分，并将我们嵌入社区的中心，成为拓宽他们的联系并与LGBTQ社区中志同道合的人接触的首选渠道。

我们相信Grindr满足了LGBTQ社区的关键需求。虽然更广泛的全球社交网络格局与许多不同的平台竞争激烈，但很少有全球平台只专注于LGBTQ社区并满足他们的独特需求，包括以LGBTQ为中心的社交活动或增强隐私。多年来，甚至到今天，LGBTQ社区的人经常受到歧视、边缘化和成为目标。很少存在这样的全球平台，这些人可以真正做回他们真实的自己，并感到安全地自由表达自己。因此，酷儿社区通常很难找到社区中具有相似兴趣、信仰或价值观的其他成员。这种经历可能会让人感到孤立和沮丧。

我们的平台使LGBTQ社区能够相互联系，联系世界。我们的平台有许多不同的用户群--不同的同性恋性别和性特征，不同的年龄和人口统计，不同的子社区，私人和谨慎的用户，以及城市和农村用户。我们的用户也有一系列的动机和用例。我们的平台帮助我们的用户找到他们正在寻找的东西：休闲约会、关系和爱情、社区和友谊、旅游信息、本地和发现，等等。通过促进我们世界各地用户的联系，我们相信我们有潜力帮助我们的社区找到彼此并进行互动，推进全球LGBTQ权利，并使世界对所有LGBTQ人来说更加安全。

我们的核心产品Grindr App已经成为世界各地LGBTQ社区数百万成员日常生活中不可或缺的一部分，使他们能够毫不费力地随时随地发现和联系彼此。Grindr App提供了各种基于位置的社交特性和功能，包括身份表达(个人资料、照片、在线状态)、连接(搜索、过滤器、下跌、已查看我)、互动(聊天、媒体分享)、整个体验中的信任和安全工具，以及订阅提供更多访问和控制的高级功能。自2009年成立以来，我们一直在不断创新我们的技术，以改进Grindr应用程序，添加新的功能和安全元素，这使得我们能够在多年来增加我们的MAU和其他指标。Grindr App在190多个国家和地区拥有MAU，包括美国、英国、法国、西班牙和加拿大等发达市场，以及巴西、墨西哥、印度、智利和菲律宾等新兴市场，这为我们的竞争对手设置了很高的进入门槛。

我们吸引了高度参与度和快速增长的用户群，这从以下几个方面得到了证明：

我们目前最大的市场是北美和欧洲，在截至2021年12月31日的一年中，北美和欧洲分别占我们总收入的67.2%和22.3%，在截至2022年9月30日的三个月中，我们来自北美和欧洲的收入分别占我们总收入的64.9%和22.3%，在截至2022年9月30日的九个月中，我们从北美和欧洲获得的收入分别占我们总收入的65.6%和22.1%。除北美及欧洲外，亚太区分别占我们总收入的6.9%、6.3%及6.4%，其余的3.6%、6.5%及5.8%来自其他地区，包括截至2021年12月31日止年度、截至2022年9月30日止三个月及截至2022年9月30日止九个月的拉丁美洲(包括中美洲及南美洲)及澳洲。

我们的目标市场是全球LGBTQ社区，根据Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究，截至2021年12月31日，全球LGBTQ社区由超过5.384亿自认为LGBTQ的人组成，约占全球总人口的6.9%。随着LGBTQ文化的发展和LGBTQ权利在世界各地的增加，这个不断增长和高度参与的社区已经拥有了越来越强大的发言权，并能够追求更多样化的生活方式，表达自己的观点，并倡导平等权利。我们致力于为LGBTQ社区创造价值和一个安全和接受的环境。

我们相信，我们有重要的机会利用我们独特的品牌来扩大和深化我们的市场渗透率，并提供满足全球LGBTQ社区不断增长和变化的需求的产品和服务。考虑到这一更广泛的机会，我们继续扩展我们的平台，该平台提供社交网络功能、数字内容和其他旨在丰富和增强LGBTQ社区生活的倡议的独特组合，具体方式如下：

我们相信我们的品牌和标志已经成为全球LGBTQ体验的中流砥柱。根据晨间咨询调查，我们是同性恋者、双性恋者、变性人和同性恋者中最知名的同性恋约会应用，拥有85.0%的品牌知名度，也是普通人群中最知名的同性恋约会应用。我们品牌的实力使我们能够以病毒和有机的方式增长我们的用户，这一事实证明了我们的客户获取支出仅占2021年总收入的0.1%。这是我们商业模式的一个核心特征。随着我们的用户群在全球范围内持续增长，建立了更多的联系，我们的用户参与度和收入都有所增加。这些增长使我们能够对我们的平台进行再投资，构建更多的产品和安全功能，从而吸引更多的用户。这带来了强大的网络效应，推动了用户和收入的增长，并加强了我们的品牌知名度。

我们目前的收入来自两个收入流--直接收入和间接收入，这两个收入都是由Grindr应用程序推动的。直接收入是我们的付费用户通过支付订阅或附加功能来访问高级功能而产生的收入。虽然我们的应用程序是免费使用的，但我们的高级功能使我们的用户能够定制

他们体验和使用我们平台的能力。间接收入是由第三方产生的，他们向我们支付访问我们用户的费用，例如广告或合作伙伴关系。我们的财务模式具有显著的好处，并经历了快速的收入增长和盈利能力，这主要是由有机用户获取以及我们的品牌和市场地位带来的病毒式网络效应推动的。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们产生了：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，我们产生了：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，我们产生了：

关于调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与最直接可比的GAAP财务指标的对账，关于我们为什么认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有用的信息以及对这些措施的重大风险和限制的讨论，请参阅题为“管理层对Grindr-非GAAP财务措施的财务状况和运营结果的讨论和分析”一节。

根据Legacy Grindr委托Frost&Sullivan对全球LGBTQ人口进行的研究，近年来全球LGBTQ人口稳步增长，复合年增长率(CAGR)从2016年的3.9亿人增长到2021年的5.384亿人，复合年增长率(CAGR)为6.7%。Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究估计，这种增长趋势将在未来五年继续下去，年复合增长率为4.2%，2026年将达到6.599亿。

LGBTQ人口的全球增长不仅是由总体人口增长推动的，也是由于LGBTQ社区对LGBTQ社区日益增长的社会接受程度以及LGBTQ人口愿意表示性取向和性别认同。我们相信，社会对LGBTQ社区的接受度不断提高，以及全球LGBTQ更加友好的政治环境，将继续促进自认为LGBTQ的人数的增加。Frost&Sullivan对LGBTQ人口占总人口比例的估计证明了这一点，从2016年的5.3%增长到2021年的6.9%，到2026年估计为8.2%。此外，该研究还指出，基于不同的文化背景、国家的政治制度、经济发展和其他因素，LGBTQ人口估计可能因国家而异，总体上也可能不同。

我们相信我们的全球潜在市场涵盖了整个LGBTQ人群，而不仅仅是LGBTQ单身人士，因为我们是一个社交网络，我们的用户经常使用我们的平台和服务不仅仅是为了约会。例如，我们的许多用户正在交往，但仍在继续使用我们的应用程序进行旅行，或者与他们的朋友或更广泛的LGBTQ社区保持联系。

根据Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究，GBTQ+人口在整个LGBTQ人口中所占比例最大，占总数的近81%，2021年为4.349亿人。Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究估计，GBTQ+人口占LGBTQ总人口的比例将继续增长，到2026年这一比例将增加到81%以上。

自我认同的LGBTQ人群倾向于年轻一代。根据Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究，自认为18-24岁的LGBTQ在2021年估计占全球18-24岁总人口的10.3%，25-34岁估计占8.9%，35-49岁估计占6.3%。预计到2026年，这些人口比例将增长到18-24岁全球总人口的13.4%，25-34岁人口的10.9%，35-49岁人口的7.3%。

互联网的发展带来的社会发展和观点的快速变化，客观上导致Z世代(18-24岁)比同时期的前几代人更早地接触到更多的思想，如性别意识和性取向。年轻一代的性别更加不稳定，性别认同的定义变得更加模糊，模糊了LGBTQ群体和异性恋群体之间的界限。这些年轻一代更有可能探索自己的性行为，因为当今社会对替代性身份的接受度更高，而且有能力表达不同的性身份。

根据Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究，大多数地区自认为LGBTQ的总人口和自认为LGBTQ的人口渗透率预计将随着时间的推移而继续增加。自认为LGBTQ在北美的人口和普及率将从2021年的3690万人和9.9%增长到2026年的4070万人和10.7%。欧洲将从2021年的6160万和8.2%分别增长到2026年的7480万和10.0%。亚洲将从2021年的3.728亿和8.0%分别增长到2026年的4.687亿和9.6%。拉丁美洲将从2021年的5680万和8.6%分别增长到2026年的6210万和9.0%。

近几十年来，世界各地的社会普遍对LGBTQ文化和人变得更加接受和开放，这导致LGBTQ社区成员获得了更大的权利。例如，荷兰是2000年第一个将同性婚姻合法化的国家。根据各种消息来源，截至2022年4月，超过75个国家和地区已将同性婚姻合法化，包括全球每个有人居住的大陆的司法管辖区。此外，根据ILGA世界报告，同性性行为在全球120多个国家和地区是合法的，包括北美和欧洲的所有国家以及亚洲和拉丁美洲的大多数国家。

我们相信，我们的用户群代表着令人垂涎的人群。根据Legacy Grindr委托的Frost&Sullivan研究，来自美国社区调查的数据显示，同性伴侣的家庭收入中位数高于异性伴侣，其中男性同性伴侣的收入最高。受教育程度是一种重要的社会现象，在收入、职业、财富、健康和生活满意度方面，它与后来的成功密切相关。在美国，男性同性家庭比异性家庭更有可能至少拥有学士学位。2020年，57.5%的男性同性家庭至少拥有学士学位，而异性家庭的这一比例为42.4%。就个人而言，55.1%的同性恋和双性恋男性至少拥有学士学位，而异性恋男性人口的这一比例为30.3%。

从宏观层面来看，一个国家的LGBTQ包容性越高，其经济发达的可能性就越大。LGBTQ的包容性和经济发展是相辅相成的，LGBTQ法律权利在控制性别平等后与实际人均GDP有持续的积极和在统计上显著的关联。此外，从社会的角度来看，在工作场所平等对待LGBTQ员工的雇主通常会看到积极的商业结果，如LGBTQ员工的生产率更高，健康状况显著改善，成本更低，员工离职的可能性更低。

根据Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究，随着新冠肺炎引发的全球流行病逐渐缓解，按购买力平价计算的全球国内生产总值增长在2021年恢复上升趋势，预计增长6.5%。相应地，购买力平价估计的LGBTQ人口GDP也出现了增长，到2021年底达到109亿美元。购买力平价下的GDP是将相对成本和通胀考虑在内的GDP计算方法。

鉴于这种高购买力和经济潜力，LGBTQ社区对营销者和广告商来说是一个越来越有吸引力的群体。与LGBTQ人群相关的购买力规模，再加上吸引年轻人群的普遍兴趣，促使营销人员加大了对这一群体的关注。一些世界上最大的公司和品牌已经发起了LGBTQ主题或集中的广告活动，包括苹果、强生、通用汽车、可口可乐、金宝莉、美国运通、联合利华、万豪、安海斯-布希和希尔顿，仅举几例。

我们的旗舰产品“Grindr”或Grindr App是一款移动应用程序，具有基于位置的连接功能，旨在帮助我们的用户找到彼此，并在此时此地或全球任何地方进行有意义的互动。该应用程序可以免费使用，并提供高级订阅服务，以便更好地接触其他用户并控制体验。

我们在2009年推出了Grindr App，为男同性恋者寻找彼此和建立联系创造了一种新的方式。我们最初的与众不同之处是下跌引擎，它可以帮助寻找附近的其他用户，提供令人兴奋和高度响应的应用体验，从而带来高参与度和快速的有机增长。我们最初活跃的男同性恋者用户群，

我们的实时和超本地化的休闲约会用例，以及我们行业定义的下跌用户界面和开放的消息连接模式，结合在一起，在应用程序上创造了一种有趣和高度吸引人的体验。随着时间的推移，这种参与引擎推动了我们的快速有机增长，带来了更多的用户、细分市场、地理位置和使用案例。

随着时间的推移，我们发展成为世界上最大的LGBTQ社交网络，我们使我们的用户能够以各种方式在我们的平台上互动。我们相信，我们在建立、定义和发展基于地点的约会行业以及在全球范围内更广泛地接受LGBTQ个人的主流方面发挥了不可或缺的作用。

身份表达：开始使用Grindr很容易。用户创建一个账户和个人资料，在平台上代表他们自己和他们的身份。他们创建一个账户并验证重要信息，以帮助维护应用程序上值得信赖和安全的环境。然后，他们能够创建一个丰富的、可视化的、个性化的个人资料，其中包含关于他们自己、他们的兴趣和动机的各种数据和信息。这有助于他们表达他们是谁，他们寻求什么，并使所有人都很容易彼此相遇并形成有意义的联系。

连接：Grindr帮助用户轻松、愉快地找到有意义的连接。Grindr的独特之处在于它的“多对多”连接模式：在“下跌”(附近的个人资料网格)上，用户可以一次主动浏览多个个人资料，并被多个搜索他们的人找到。他们可以浏览、搜索和过滤配置文件

根据身份、主要特征和兴趣，在附近或全球任何地方。当其他人查看或表达了对他们的兴趣时，他们会收到通知(“点击”)。这些连接功能创造了多种途径，以有趣和吸引人的方式快速、轻松地进行有意义的互动。

互动：一旦用户找到彼此，Grindr帮助他们建立有意义的联系，提供有趣和引人入胜的消息体验。Grindr的开放消息模型是独一无二的：用户可以使用任何个人资料发起消息，而不管事先是否表达了兴趣，这是我们参与引擎的一个关键方面。在消息传递功能中，用户可以通过共享富媒体和使用各种消息传递格式来形成有意义的联系，并随着时间的推移加深联系。

安全和支持：创造一个值得信赖和安全的环境对我们平台和我们的社区的健康至关重要。Grindr为用户提供各种工具、功能、主动协助、帮助和指导，以保持最高标准的信任和安全。

高级服务：免费版本的我们的服务在有限的基础上提供了许多上述功能，以获得宝贵的初始体验。用户可以为优质功能和服务付费，让他们能够更好地访问更多的个人资料，并对寻找其他人和建立有意义的联系的体验进行额外的控制。

Grindr免费广告支持服务提供：

Grindr Xtra提供了一套初始的高级功能，只需支付订阅费：

Grindr无限提供无限制的访问、控制和定制，价格更高。Grindr UnLimited包括Xtra Plus的所有功能：

我们于2012年发起了G4E，其使命是通过与各国倡导团体的合作，促进世界各地LGBTQ人群的安全、健康和人权。G4E利用Grindr App的全球影响力和领导力进行研究、传播信息，并赋予我们的用户争取LGBTQ权利的能力。我们还通过G4E资助旨在改善LGBTQ社区福利的创新项目，特别是在缺乏保护或不存在保护的地区，如俄罗斯、埃及和印度。例如，在印度，我们与印度性别和性行为组织Varta Trust和总部设在金奈的非营利性组织团结与行动组织(SAATHII)合作，为印度开发了一个创新的、独一无二的LGBTQ资源数据库和在线艾滋病毒检测中心选址指南。通过G4E，我们与世界各地的各种团体合作，使艾滋病毒检测更容易获得，鼓励投票，并与同性恋恐惧症、双恐症和变性人恐惧症作斗争。

G4E是我们与LGBTQ社区联系和服务的关键方式，并在这个社区内加强我们的品牌亲和力，特别是在LGBTQ人群仍然高度边缘化的世界部分地区。对于预算有限的倡导团体，我们的平台是帮助他们接触到更广泛的受众并推广他们的服务和资源的有用工具。我们希望继续增加我们对G4E的财政承诺，从而进一步推动我们对全球LGBTQ社区的持续和积极的倡导、捍卫和支持。

我们鼓励LGBTQ社区的成员发出声音，表达他们的观点，并帮助抗击压迫。我们的地理定位技术使我们能够针对特定地区和用户群体发送消息，使他们了解与他们最相关的问题的最新情况。

虽然基于移动的社交平台的更广泛的全球格局与许多不同的参与者竞争激烈，但专门满足全球LGBTQ社区独特需求的参与者数量有限。有许多关键因素推动了对某些专门用于LGBTQ社区的平台的需求，而不是那些针对普通人群的平台。例如，LGBTQ用户对隐私特别关注，特别是在身份保护方面，这使得专门为LGBTQ用户服务的独立在线平台为用户提供一个安全和有保障的表达场所变得重要。此外，一般社交平台不太可能提供LGBTQ特定的社区机会来认识其他LGBTQ用户，而LGBTQ专用社交网络平台显著提高了LGBTQ用户找到并加入LGBTQ中心社交活动的能力。因此，LGBTQ社交网络用户倾向于在LGBTQ专用平台上表现出更高的参与度和保留率。

我们相信，相对于竞争对手，某些优势将继续为我们提供可持续的差异化和成功：

我们相信，在全球LGBTQ人口不断增长的推动下，我们的核心产品存在巨大的机遇，特别是更精通技术的年轻用户。我们认为我们仍处于用户增长和用户货币化的早期阶段，并相信我们的品牌和全球覆盖范围使我们处于独特的地位，可以利用更广泛的市场增长趋势。

我们增长战略的关键要素包括：

我们的技术和产品开发流程是针对我们的用户群的独特需求而设计的，这是我们的平台有别于其他社交网络的地方。我们的平台发展原则是“用户隐私和保护至上”，所有技术和产品决策都源于这一关键原则。我们拥有一支由工程师、数据科学家和产品经理组成的全球团队，他们与我们的数据隐私团队密切合作，推动我们产品和平台的开发。我们的目标是建立保护我们的用户并使他们能够安全连接的技术。

我们技术平台的主要组件包括：