美国电话电报公司

非员工董事股票和延期计划

修订至2023年1月1日

目录

第一条.目的一

第2条.定义1

第3条.资格和管理2

3.1敏感度2

3.2委员会。2.

3.3委员会的行政管理2

3.4决策约束2

第四条以前根据计划2购入的股份

第5条.为非雇员董事授予递延股票单位2

5.1非雇员董事递延股票单位奖2

5.2将定位器推迟到存货室3

5.3递延股票单位的派息3

5.4个股票单位4

第六条现金延期账户4.

6.1现金延期账户4

6.2现金延期选举4

6.3递延现金账户利息5

6.4递延现金账户的形式和支付时间5

6.5非员工董事现金延期账户向延期股单位的转换5

第7条.修正、修改和终止6

7.1修订、修改和终止6

7.2以前颁发的奖项6

第八条杂项6

8.1选举6

8.2分配6

8.3保留条文第6条

8.4董事/指定受益人死亡6

8.5没有提名权6

8.6成功案例7

8.7.第7条法律的要求

8.8管理法7

8.9调整7

美国电话电报公司

非员工董事股票和延期计划

第一条.宗旨

非雇员董事股票和延期支付计划(以下简称“计划”)(原为非雇员董事递延薪酬计划)的目的是通过将非雇员董事的个人利益与公司股东的利益联系起来，促进AT&T公司长期目标的实现，并吸引和留住能力突出的非雇员董事。

第2条.定义

当在本计划中使用时，下列术语应具有下列含义，并且，如果定义的含义是有意的，则单词的首字母应大写：

(A)“年度聘用金”或“聘用金”是指支付给董事的年度董事会服务费用。它包括支付给委员会主席或董事会主席的任何额外聘用金。“基本年度聘用费”是指委员会主席、董事会主席或其他人员的年度聘用费，不含任何额外数额。

(B)“奖励”是指根据本股票单位计划单独或集体作出的奖励。

(C)“董事会”是指公司的董事会。

(D)“营业日”是指公司正常营业的任何一天。

(E)“公司”是指美国电话电报公司，特拉华州的一家公司。

(F)“董事”指董事会成员中的任何个人，包括咨询董事。

(G)“雇员”是指本公司或本公司直接或间接控股的子公司的任何全职、非工会、受薪员工。就本计划而言，与公司的唯一雇佣关系是董事的个人不应被视为员工。

(H)“公平市价”或“公平市价”指股份于有关日期在纽约证券交易所(“纽交所”)的收市价，全部由本公司厘定。代替上述规定，董事会可选择任何其他指数或衡量标准来确定本计划下股份的净资产净值。

(I)“非雇员董事”指任何身为董事局成员但在其他方面既非雇员亦非雇员的个人。

(J)“参与者”是指有权参与本计划的人。

(K)“股份”是指公司的普通股，每股面值一美元(1.00美元)。

(L)“股票单位”或“单位”是指参与者获得的奖励，作为根据计划参与的衡量标准，其价值等于一(1)股。

(M)“交易日”是指股票在纽约证券交易所交易的任何一天。

第3条.资格和管理

3.1灵活度。有资格参加该计划的人仅限于非雇员董事。

3.2委员会。该计划应由董事会的治理和政策委员会(“委员会”)管理，但须受该计划规定的限制。

3.3委员会的管理。委员会有充分的权力、自由裁量权和权力以符合本计划规定的方式解释和管理本计划。然而，在任何情况下，委员会无权确定计划的资格，或决定根据计划作出的奖励的数量、价值、授权期或时间(所有此类决定均根据计划的规定自动作出)。

3.4具有约束力的决定。委员会根据本计划作出的所有决定和决定，以及委员会的所有相关命令或决议，都是最终的、决定性的，并对所有人，包括公司、其股东、参与者及其遗产和受益人具有约束力。

第四条以前根据《计划》购得的股份

自2008年12月31日起，不得根据本计划发行任何股票。但是，董事之前根据本计划收购的任何股份在收购后一年内不得出售。此后，此类股票只能根据有效的登记声明或根据1933年证券法的豁免出售，包括根据规则144进行的销售。本公司可在该等股份的证书上标示图例，以证明该限制。

第5条.为非雇员董事授予递延股票单位

5.5非雇员董事递延股票单位奖。自本公司每次股东周年大会当天起，每名新当选或留任的非雇员董事将获授予相等于220,000美元除以作出该奖励的日历月份最后一个交易日每股股票的公平市价的股票单位数目。每个奖项都将在下一届股东年会之前一直有效，但将在奖励之日全额赚取，并在股票单位数量确定的当天记入非员工董事的账户。但是，如果董事在股东周年大会当天或之前终止服务，将不会颁发在该会议日期获得的相关奖励。

从2021年6月1日起，首次当选为董事会成员的非员工董事如果在股东周年大会当天以外的日期当选为董事会成员，应获得基于下一次股东周年大会前的天数(使用上述方法和初始值公式以及假设的下一次年度大会日期后一年)按比例分配的股票单位数。这样的奖励是为了考虑

服务到下一次股东年会，但将在奖励之日全额赚取。

5.6将定位器推迟到股票单位。每个非雇员董事可以选择将董事在相关日历年度赚取的年度聘用金的全部(100%)或50%(50%)推迟到股票单位。收购的股票单位数应等于一个日历月递延为股票单位的年度聘用金部分除以该日历月最后一个交易日的股票公平市价，该股票单位应记入非员工董事的账户，自股票单位数确定之日起生效。如果没有相关的延期选举，这些款项将在本应支付的时间延期支付。

本第5.2条规定的任何延期选择应在获得此类付款的日历年度开始之前作出，并将在该日历年度生效。除非非雇员董事在随后的每个日历年开始前另行通知公司秘书，否则本协议项下的每项选择将自动续展一个日历年。

5.7递延股票单位的派息。每个股票单位应以相当于一股公平市价的现金支付；零碎股份单位应有权获得相当于一股的现金。

参与者应选择股票单位奖励的支付时间，不迟于此类股票单位的第一次预定付款之前的日历年度的最后一天。尽管有上述规定：

(I)于二零零四年十一月十九日后出任董事的人士，应选择其股票单位(“其2004年后的股票单位”)的派息时间，不迟于他们首次选择延迟购买股票单位的时间，或不迟于他们最初被选入董事会后三十(30)天，两者以较早者为准(公司管治及提名委员会只可延长30天的期限，且只可在经修订的1986年国内税法第409A条(“第409A条”)允许的情况下延长)；及

(Ii)截至2004年11月19日，该计划的每名参与者如尚未不可撤销地选择支付股票单位的时间，应在2004年12月31日之前就所有股票单位做出这样的选择，这些股票单位将于2004年12月31日之后产生的奖励或年度预聘费或赚取的费用(也称为“2004年后股票单位”)延期支付。

一次选择将适用于2004年后的所有股票单位，无论是延期、年度奖励或其他方式，以及从其上赚取的股票单位(每个此类支付表在下文中称为“股票单位表”)；另一项选择将适用于所有其他股票单位及其收益。根据本计划获得的股票单位应根据每个股票单位时间表(如果多于一个)一次性支付，或由参与者选择最多分三(3)年分期付款。每个股票单位时间表的一次性付款或第一期付款(视情况而定)应在参与者作为董事服务终止的日历年度的次年2月的第一个工作日支付。随后的每一年分期付款应在2月份的第一个营业日支付。如果董事未能及时选择任何股票单位表的分期数量，该股票单位将一次性支付。

对于选择分期付款(或多个分期付款)的股票单位的参与者，每个股票单位时间表中要支付的股票单位数

分期付款应等于该股票单位表中可供支付的股票单位数除以剩余分期付款(包括正在进行的分期付款)的数量。

5.8个股票单位。每个股票单位应代表公司向股票单位发行等值现金的无资金和无担保承诺。持有股票单位(或部分股票单位)的参与者应获得股息等价物，其形式为在其账户中添加额外的股票单位。如此增加的股票单位数应等于股息乘以参与者在股息记录日期持有的股票单位数，再除以该股息记录日期所在日历月最后一个交易日的股票公平市价。股票单位应在股票单位数量确定之日记入参与者的账户。

第6条.现金延期账户

6.6现金延期账户。公司应为根据本计划作出现金延期选择的每个参与者设立和维护一个现金延期账户(“现金延期账户”)。每个现金延期账户应在延期支付的金额到期并应支付给参与者的日期贷记，并应贷记以反映其利息回报，直至支付为止。然而，该等现金递延账户的设立及维持，不得解释为任何参与者有权享有本公司的任何特定资产，并应代表本公司就其到期款项作出的无资金及无担保承诺。

6.7现金延期选举。对于1998年1月1日或之后的付款，每个非员工董事可以选择将董事在相关日历年度赚取的年度聘用金的全部(100%)或50%(50%)延迟进入董事的现金延期账户。如果没有相关的延期选举，这些款项将在本应支付的时间延期支付。

本第6.2条规定的任何延期选择应在获得此类付款的日历年度开始之前作出，并对该日历年度有效。除非非雇员董事在随后的每个日历年开始前另行通知公司秘书，否则本协议项下的每项选择将自动续展一个日历年。

在1997年11月21日之前根据本计划进行的延期选择应贷记到现金延期账户，并根据第6.3节继续赚取利息。

6.8现金延期账户的利息。1997年及以后历年现金递延账户金额的年利率应为穆迪投资者服务公司(或其任何继承者)公布的有关历年前9月的穆迪长期公司债券收益率平均值(如果该收益率不再公布，

由委员会选定的实质上类似的平均利率)或委员会应在适用利率的年份之前确定的其他利率。这种利息应按季度对所有未付款项进行复利，并应每季度记录在参与者的报表中。

6.9递延现金账户的支付形式和时间。现金递延账户应当以现金支付。参赛者应选择参赛者现金延期支付帐户的支付时间，不迟于该日历年第一次预定付款前的最后一天。尽管有上述规定：

(Iii)在2004年11月19日之后成为董事的人士，应选择不迟于他们首次选择将延期付款存入其现金延期账户的时间支付其现金延期账户(“2004年后CDA延期付款”)；

一次选择将适用于参与者的2004年后CDA延期及其收益(每个此类支付表在下文中称为“现金账户表”)；另一次选择将适用于非2004年后CDA延期及其收益的金额。

参与者的延期现金账户应根据每个现金账户时间表(如果多于一个)一次性支付或最多三(3)年分期付款，由参与者选择。每个现金账户计划的一次性付款或第一期(视情况而定)应在参与者作为董事服务终止的日历年度的次年2月的第一个工作日支付。随后的每一年分期付款应在2月份的第一个营业日支付。如果董事未能及时选择任何现金账户的分期付款数量，参与者的现金延期账户将一次性支付。每期应等于该现金账户时间表下可供支付的金额除以剩余分期付款的数量(包括正在支付的分期付款)。

6.10非员工董事现金递延账户转换为递延股票单位。每年，在公司公开发布年度收益摘要报表后的第十天(如果第十天不是交易日，则是前一个交易日)(如果第十天不是交易日，那么下一个交易日)(该交易日是“转换日期”)，非员工董事可以选择将其递延现金账户的全部或部分余额转换为股票单位。然而，尽管如此，除非参与者的2004年后CDA延期付款与2004年后股票单位的支付时间表相同，否则不允许对2004年后CDA延期付款进行此类转换。每项此类选择自最后一次可作出此类选择之日起不可撤销。非雇员董事选择转换他或她的延期现金账户的股票单位数为公平市场将非雇员董事在延期现金账户中的余额除以所有应计但尚未贷记的利息，或非雇员董事选择的延迟现金账户中较小数额的股票单位数

股票在转换日期的价值。换算后，参赛者的现金延期账户应减去换算的金额。

第7条.修正、修改和终止

7.3修改、修改和终止。在符合本第7条规定的条件下，董事会可随时、不时地终止、修订或修改本计划。

7.4以前颁发的奖项。除非法律要求，未经获奖者书面同意，本计划的终止、修改或修改不得以任何实质性方式对以前在本计划下提供的任何奖项造成不利影响。

第八条杂项

8.10选举。本协议项下的所有选举和任何形式的通知均应以书面形式，并以秘书规定的格式提供给公司秘书。除非被标记为不可撤销，否则可以在作出这种选择的最后期限之前的任何时间修改或撤销该选择，并且在截止日期之前不得生效。

8.11分配。除本协议另有明文规定外，参与者不得转让本计划项下的任何权利。

8.12保留条款。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划中的每一规定应被解释为允许根据修订后的1986年《国内收入法》第409a条延期支付补偿，任何与该等要求相冲突的规定均无效或不可执行。

8.13指定董事/受益人死亡。该计划下的每一参与人均可不时点名在其死亡时将根据该计划向其支付任何抚恤金的受益人或受益人(可主要或临时指名)。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司秘书规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向秘书提供时才有效。如果没有任何此类指定，在参与者死亡时仍未支付的福利应支付给参与者的遗产。

如果参与者在全额支付本合同项下到期的所有款项之前死亡，应按照前述规定尽快在行政上可能的情况下一次性支付余额。尽管如此，如果参赛者选择作为参赛者延期选举的一部分，股票单位和/或现金延期账户将按照参赛者选择的年度分期付款的数量支付，从参赛者去世的日历年后的2月第一个工作日开始，此后每年支付；但如果在参赛者去世时已经开始向参赛者分配，那么根据这次选举，分配将继续按计划进行。

8.14没有提名权。本计划的任何内容均不得被视为造成董事会有任何义务提名任何董事供本公司股东重新选举。

8.15成功者。本计划下本公司与本协议授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。

8.16法律要求。根据本计划颁发的奖项应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所根据需要批准。

8.17管理法。本计划及其下的所有协议应按照德克萨斯州的国内实体法解释并受其管辖。

8.18调整。如发生合并、重组、合并、资本重组、分立、清盘、股息、股票分拆、股份合并或其他影响股份的公司结构变动，董事会可全权酌情决定对已发行股份单位数目作出适当及公平的调整，以防止稀释或扩大权利。