目录表

根据规则 424(B)(5)提交

注册号码333-250925

招股说明书

$63,425,000

索诺马制药公司

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时以一次或多次发售的形式发售或出售普通股、优先股、债务证券或认股权证。优先股和认股权证可转换为普通股或优先股，或可行使或交换为普通股或优先股。我们将在随附的招股说明书附录中指定有关任何此类发行的更具体信息。根据本招股说明书出售的所有证券的初始发行价合计不超过63,425,000美元，如果任何此类证券的公开发行 以一种或多种外币、外币单位或复合货币计价，则包括等值的美元。

我们可以单独提供这些证券，也可以将这些证券组合在一起，直接出售给投资者或通过承销商、交易商或代理销售。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商、交易商或代理人的姓名和他们的补偿。

本招股说明书不得用于销售任何此类证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场交易，代码为“SNOA”。2020年12月22日，我们普通股的最新销售价格为每股8.45美元。根据8.45美元的股价计算，非关联公司于2020年12月22日持有的未偿还有投票权和无投票权股权的总市值为17,380,729美元。本公司并未根据S-3表格之一般指示I.B.6. 于本表格日期前十二个月(包括该日)出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。见第4页开始的题为“风险因素”的部分。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性 进行判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据完成情况，本招股说明书的日期为2020年12月23日。

目录

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录和注册说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的州提出出售要约。 您应假定本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息，或通过引用并入的信息，仅在这些文档的日期之前是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分，该声明使用“搁置”注册或持续 发售流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时单独或按单位发行和出售优先股、普通股或认股权证的任何组合，以一次或多次发行，最高总发行价为63,425,000美元，如果任何此类证券的公开发行以一种或多种 外币、外币单位或复合货币计价，则包括等值美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关发行条款和所发行证券的 具体信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书附录中作出的任何不一致的陈述修改或取代 。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括 个展品，这些展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。您应阅读本招股说明书以及美国证券交易委员会和任何招股说明书附录中提供的相关展品，以及标题下描述的其他信息。在哪里可以找到更多信息“在你做出投资决定之前。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

吾等、吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、由吾等或以吾等名义拟备或已向阁下推荐的任何适用招股说明书附录中所载或纳入的资料或陈述除外。本招股说明书或本招股说明书的任何适用附录不构成要约出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书或本招股说明书的任何适用的 附录也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或要约购买证券的任何人出售或邀请购买证券的要约 。

您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期 之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书或任何适用的招股说明书附录是在较晚的日期交付的，或者 证券是在较晚的日期出售的。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用合并的信息。本摘要不包含您在购买我们普通股、优先股、认股权证或这些证券的任何组合之前应 考虑的所有信息。 在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是我们在“风险因素”项下所描述的投资我们证券的风险，以及我们的合并财务报表，该报告以引用的方式包含在我们的年度和定期报告中。除非上下文另有要求，否则所指的“Sonoma”、“The Company”、“The Registrant”、“We”、“Our”和“Us”均指Sonoma PharmPharmticals，Inc.

公司概述

我们是开发和生产稳定次氯酸(HOCl)产品的全球医疗领先企业，产品应用广泛，包括伤口护理、动物保健、眼部护理、鼻部护理、口腔护理和皮肤病。我们的产品以安全有效的方式减少感染、瘙痒、疼痛、结疤和有害的炎症反应。体外和临床研究表明，HOCl具有显著的止痒、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我们稳定的HOCl可立即缓解瘙痒和疼痛，杀死病原体，分解生物膜，不会刺痛或刺激皮肤，并为治疗区域的细胞提供氧气，帮助身体进行自然愈合。我们还生产在美国境外分销的消毒剂，在某些国家和地区，我们已获得监管许可，声明该消毒剂可以杀死导致新冠肺炎大流行的冠状病毒。我们直接或通过全球53个国家/地区的合作伙伴销售我们的产品。

企业信息

我们于1999年4月根据加利福尼亚州的法律注册为MicroMed实验室公司。2001年8月，我们更名为Oculus Innovative Science，Inc. 2006年12月，我们根据特拉华州的法律重新注册。2016年12月6日，我们从Oculus Innovative Sciences，Inc.更名为Sonoma PharmPharmticals，Inc.。我们的主要执行办公室位于佐治亚州伍德斯托克的Molly Lane 645Molly Lane，Suite 150，邮编：30189，电话号码是(707)283-0550。我们有两个活跃的全资子公司：墨西哥的Oculus技术公司(S.A.de C.V.)和荷兰的索诺马制药公司(Sonoma PharmPharmticals，B.V.)。

我们可以提供的证券

我们可不时在一次或多次发售中，以普通股、优先股、债务证券及认股权证的任何组合发售及出售我们的普通股、优先股、债务证券及认股权证，以购买本招股说明书项下的任何此类证券，总发行价最高为63,425,000美元，连同任何适用的招股说明书补充资料，价格及条款将视乎相关发售时的市场情况而定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在本招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，描述证券的具体金额、价格和其他重要的 条款，包括在适用的范围内：

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，在招股说明书 注册声明生效时，招股说明书 附录将不会提供本招股说明书中未登记和描述的担保。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们可以直接将证券出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理商进行销售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在 中包含适用的招股说明书附录：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股说明书的注册声明登记的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录中“风险因素” 标题下以及我们截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中类似标题下所描述的风险和不确定因素，该年报是通过引用并入本招股说明书中的年度、季度和其他报告和文件更新的。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 ，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营造成重大影响。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们向美国证券交易委员会提交了年度、季度和当前报告、可能需要的委托书以及其他 信息，并根据证券法提交了与本招股说明书提供的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参考注册声明及其附件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。您可以阅读和复制注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的任何文件 。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关 公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些公司以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。美国证券交易委员会网站的网址为www.sec.gov。 美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书补充内容的一部分，对本网站或其他任何网站的任何提及仅为非活跃的文字参考。

除上述内容外，我们还在www.sonomapharma.com上保留了一个网站。我们的网站内容仅供参考。不应将其用于投资目的，也不应通过引用将其并入本招股说明书附录中。我们在以电子方式将此类材料与美国证券交易委员会一起存档或向美国证券交易委员会提供此类文件后，将尽快提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对此类文件的任何修订的副本 。

我们公司

我们是开发和生产稳定次氯酸(HOCl)产品的全球医疗领先企业，产品应用广泛，包括伤口护理、动物保健、眼部护理、鼻部护理、口腔护理和皮肤病。我们的产品以安全有效的方式减少感染、瘙痒、疼痛、结疤和有害的炎症反应。体外和临床研究表明，HOCl具有显著的止痒、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我们稳定的HOCl可立即缓解瘙痒和疼痛，杀死病原体，分解生物膜，不会刺痛或刺激皮肤，并为治疗区域的细胞提供氧气，帮助身体进行自然愈合。我们还生产在美国境外分销的消毒剂，在某些国家和地区，我们已获得监管许可，声明该消毒剂可以杀死导致新冠肺炎大流行的冠状病毒。我们直接或通过全球53个国家/地区的合作伙伴销售我们的产品。

我们于1999年4月根据加利福尼亚州的法律注册为MicroMed实验室公司。2001年8月，我们更名为Oculus Innovative Science，Inc. 2006年12月，我们根据特拉华州的法律重新注册。2016年12月6日，我们从Oculus Innovative Sciences，Inc.更名为Sonoma PharmPharmticals，Inc.。我们的主要执行办公室位于佐治亚州伍德斯托克的Molly Lane 645Molly Lane，Suite 150，邮编：30189，电话号码是(707)283-0550。我们有两个活跃的全资子公司：墨西哥的Oculus技术公司(S.A.de C.V.)和荷兰的索诺马制药公司(Sonoma PharmPharmticals，B.V.)。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录中“风险因素” 标题下以及我们截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中类似标题下描述的风险和不确定因素 我们的季度报告和通过引用并入本招股说明书的其他报告和文件进行了更新。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响， 也会对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营造成重大影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

当在本招股说明书或任何招股说明书 附录中使用“期望”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“ ”、“打算”以及类似的表达方式时，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的或前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述仅代表截至招股说明书发布之日的情况。 鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们已在本招股说明书的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险和不确定性。对于可能影响我们业绩或实现前瞻性陈述中所述预期的风险和不确定性的其他 警告性陈述或讨论，也可能包含在我们通过引用并入本招股说明书的文件中。

这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应该审查我们在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中所做的其他披露。

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将本招股说明书提供的证券出售所得的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可能包括增加营运资本、研发、资本支出融资，以及未来的收购和战略投资机会。在净收益应用之前，我们预计将净收益投资于计息证券。

稀释

我们将在招股说明书附录中列出关于在本招股说明书下购买证券的投资者的股权被任何重大稀释的以下信息 ：

配送计划

我们可能会将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商，由他们或直接或通过代理向投资者公开发行和销售。 随附的招股说明书附录将列出发行条款和分发方法，并将确定 任何与此次发行相关的承销商、交易商或代理公司，包括：

只有招股说明书副刊中确定的承销商才被视为与招股说明书副刊中提供的证券相关的承销商。

证券的分销可能会在一次或多次交易中以一个或多个可能改变的固定价格或按适用的招股说明书附录规定的价格确定的价格进行。这些证券可以通过配股、远期合约或类似的安排出售。在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为从我们那里以承销折扣或佣金的形式获得了补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金 他们可以代理。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金 。部分参与证券经销的承销商、交易商或代理人可以在正常业务过程中与本公司或本公司子公司进行其他交易，为本公司或其子公司提供其他服务。

我们将在适用的招股说明书中提供有关我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为1933年证券法规定的承销折扣和佣金 。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和分担，包括根据《证券法》承担的责任。

证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在该交易所上市。承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空 所建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的证券数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，这种情况就会发生 因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为其账户回购了证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始， 承销商可以随时停止。

普通股说明

本节介绍我们普通股的一般术语和规定。本说明书仅为摘要，仅限于引用本招股说明书中引用的我们普通股的说明 。我们重述的经修订的公司注册证书副本以及经修订和重述的公司章程已从我们提交给美国证券交易委员会的文件中通过引用并入，作为本招股说明书的登记说明书的 证物。我们的普通股和我们普通股持有人的权利受制于特拉华州公司法的适用条款，我们称之为“特拉华州公司法”、我们重述的公司注册证书(经修订)、我们修订和重述的章程、我们优先股持有人的权利(如果有的话)，以及我们未偿债务的一些条款。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

我们拥有24,000,000股授权普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年12月22日，已发行和已发行的普通股共有2,075,447股。 所有已发行的普通股均已缴足股款且无需评估，已发行的普通股在发行时将全额支付且不可评估。

以下对我们普通股的描述以及招股说明书附录中对我们普通股的任何描述可能是不完整的，并受特拉华州法律以及我们重述的公司注册证书和我们的修订和重述的章程中包含的实际条款和规定的约束和约束。

投票权：除非法律另有规定或我们经修订的重述公司注册证书另有规定，否则每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，就持有的每股普通股股份投一票。在有法定人数出席的股东大会上，有权就某一事项投票且由本人或受委代表 代表的多数股份投赞成票决定了所有问题，除非该问题是根据法律或我们重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程的明文规定需要进行不同投票的问题。

分红：公司股本股息 可由我们的董事会在任何例会或特别会议上宣布，或经一致同意 ，但须遵守特拉华州法律或经修订的重述公司注册证书的规定 的任何限制。然而，在支付任何股息之前，董事会可以从公司可用于股息的资金中拨出董事不时认为适当的一笔或多笔准备金。如果董事会宣布分红，普通股持有人有权从公司依法拥有的资产中获得以现金、财产或股本形式支付的股息，但优先股持有人享有优先权利。

优先购买权：普通股的持有者不享有优先购买权、转换权或其他认购权。

救赎：我们普通股的股票不需要通过操作偿债基金或其他方式进行赎回。

清算权：在 我们的清算、解散或清盘后，在将全部优先金额(如果有)分配给优先股持有人后，普通股持有人有权获得公司所有剩余资产，可按股东各自持有的普通股股份数量按比例按比例分配给股东，除非法律另有规定或经修订的重述公司证书中另有规定。

列表：我们的普通股 在纳斯达克资本市场上交易，代码为“SNOA”。

转让代理和注册官：我们普通股的转让代理是位于南区462号的ComputerShare，Inc.^这是肯塔基州路易斯维尔1600号大街，邮编：40202。其电话号码是1-888-647-8901。

优先股说明

本节介绍招股说明书附录可能涉及的优先股的一般条款 。招股说明书附录将更详细地描述与我们将提供的任何优先股相关的条款，并可能提供与本招股说明书中描述的条款不同的信息。经修订的重述公司注册证书副本以及经修订和重述的公司章程副本 已从我们提交给美国证券交易委员会的文件中参考并入，作为注册说明书的证物 构成本招股说明书的一部分。经修订的重述公司注册证书的指定证书或修订证书将具体说明所发行优先股的条款，并将在优先股发行之前提交或作为参考纳入注册声明 。以下对我们优先股的描述以及招股说明书附录中对优先股的任何描述可能不完整，并受特拉华州 法律以及我们重述的公司证书和经修订和重述的章程中包含的实际条款和规定的限制，这些条款和规定均已不时修订。

根据我们经修订的重述公司注册证书，我们有权发行714,286股优先股，每股面值0.0001美元，可按 系列发行，发行条款由我们的董事会决定。因此，我们的董事会被授权在不经股东采取行动的情况下，不时发行优先股，并由董事会决定派息、清算、转换、投票、赎回、赎回基金和其他权利和限制。我们优先股的任何一个系列的所有股票都将是相同的， 但在不同时间发行的任何一个系列的股票可能会在股息开始累积的日期上有所不同， 如适用的招股说明书附录所述。截至本招股说明书发布之日，我们的 优先股没有流通股。

优先股条款：除非招股说明书附录中有规定，否则我们将发行的优先股股票将没有优先认购权。任何提供我们优先股的招股说明书 附录将提供有关该 招股说明书附录提供的优先股的以下信息：

如果我们的董事会决定发行 任何优先股，可能会阻碍或增加合并、要约收购、业务合并或代理权竞争的难度， 我们证券的一大部分持有人接管控制权，或罢免现任管理层，即使这些事件 有利于股东的利益。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行优先股 ，附带投票权和转换权以及股息和清算优先权，这可能会对我们其他股权或债务证券的持有者产生不利影响。

任何系列优先股的特定条款，以及该系列的转让代理和注册商，将在招股说明书附录中说明。所有提供的优先股 在发行时都将全额支付且不可评估。与根据本招股说明书提供的任何优先股有关的任何重大美国联邦所得税后果和 其他特殊考虑事项也将在适用的招股说明书附录中进行说明。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们在下文中总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款 可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求 否则，每当我们提到契约时，我们也指指定特定债务证券系列条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交到登记说明书中作为证物，包含 所提供债务证券的条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给本招股说明书的登记说明书，或者 将通过引用我们提交给美国证券交易委员会的报告纳入其中。

以下债务证券和债券的主要条款摘要 受制于适用于特定系列债务证券的债券的所有条款，并通过参考该债券的全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券有关的任何相关免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券 ，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售 的限制外，本契约的条款不包含任何契约或 其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受本公司业务、财务状况或涉及本公司的交易的影响。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券 作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款 ，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始 发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书附录中更详细地介绍。

我们将在适用的招股说明书中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的条款， 由持有人选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或该系列债务证券持有人所获得的我们的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定 适用于特定系列债务证券的补充条款，否则该契约将不包含任何限制我们 合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或基本上作为整体的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下(视情况而定)的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书中另有规定 适用于特定系列债务证券的补充条款，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)， 受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期并立即支付。如果以上最后一个要点 中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金 金额的多数持有人可放弃与该系列相关的任何违约或违约事件及其后果，但本金、保费、(如有)或利息的支付方面的违约或违约事件除外，除非 我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下， 如果契约项下的违约事件将发生并且仍在继续，受托人将没有义务应适用债务系列证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力 ，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人将有权指示对该系列债务证券进行任何程序的时间、方法和地点 ，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是：

任何 系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他 补救办法：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约 ：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得至少 受影响系列未偿还债务证券本金总额的大多数持有人的书面同意。但是，除非我们 在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行 以下更改：

放电

每个契约规定，我们可以选择 解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外， 包括对以下各项的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和 利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个 系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的 。该契约规定，我们可以发行一系列 的临时或永久全球形式的债务证券，并作为记账证券存放在托管 信托公司或DTC或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他托管机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，则适用的招股说明书补编将说明与任何账簿记账证券有关的术语 。

根据持有人的选择，在符合适用招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券， 任何授权面额、类似期限和本金总额的债务证券。

在符合契约条款及适用的招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或签立的转让表格 。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中注明我们最初为 指定的任何债务证券的证券注册商和证券注册商以外的任何转让代理的名称。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理 。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样 。除本条款另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契约所赋予的任何权力，除非 就其可能招致的费用、开支及责任向其提供合理的担保及赔偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人 。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价 和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，我们将邮寄给 持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。 我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理 。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付本金、溢价或利息到期后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，我们将向我们偿还，此后债务证券的持有人可以只向我们寻求支付。

治国理政法

债券和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

认股权证说明

我们可以发行购买优先股、普通股或其任何组合的认股权证。我们可以独立发行或与任何招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行权证，并可以与其他提供的证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证 将根据我们与认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与 任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。认股权证及适用的认股权证协议的进一步条款将于适用的招股说明书附录中阐述 。

与任何特定认股权证相关的适用招股说明书附录将描述认股权证的条款，如适用，包括：

吾等及认股权证代理人可修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，而无须征得认股权证持有人同意而作出不抵触认股权证条款且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

单位说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了 我们在本招股说明书下可能提供的单位的主要条款和规定。单位可以独立发行，也可以与普通股或优先股、任何招股说明书副刊提供的认股权证一起发售，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们 下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定 条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在 注册说明书(招股说明书是其中的一部分)中加入单位协议的形式，包括单位证书的形式，如果有，描述我们在相关系列单位发行之前提供的系列单位的条款。以下单元和单元协议的材料规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议中适用的所有规定的约束，并对其整体进行限定。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的单位相关的适用的 招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

我们可以发行由一股或多股普通股或优先股、权证或此类证券的任何组合组成的单位。将发行每个单元，以便 该单元的持有人也是该单元包含的每个证券的持有人。

此外，我们还将在适用的招股说明书中说明该系列产品的条款，包括：

特拉华州法律的某些条款和我们的宪章

及附例

以下各段概述了经修订的特拉华州法律和我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程的某些条款。 摘要并不声称是完整的，受特拉华州法律和我们重述的公司注册证书(经修订)以及我们重述和重述的公司章程(经修订)的约束和限制。这些条款的副本已作为我们之前提交的报告的证物在美国证券交易委员会存档。请参阅“在那里您可以找到更多信息。”

特拉华州法律

我们受制于《特拉华州公司法总则》第203节有关公司收购的规定。一般而言，本条款禁止特拉华州公司 在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非：

第203节将“业务组合” 定义为包括以下内容：

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与这些实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明确规定，或者在其注册证书或股东批准的章程修正案中作出明确规定，选择退出这些条款。但是，我们没有也不打算退出这些条款。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此， 可能会阻止收购我们的尝试。

宪章及附例

经修订的我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程规定：

法律事务

本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Tromble Business Law，P.C.为我们传递。Amy Tromble女士是Tromble Business Law，P.C.的所有者。Tromble 女士自2019年9月27日起担任我们的首席执行官。

专家

Sonoma PharmPharmticals，Inc.于2020年7月10日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中显示的Sonoma PharmPharmticals，Inc.的合并财务报表已由独立注册公共会计公司Marcum LLP审计，如其中所述，并通过引用并入本文。此类合并财务报表 以会计和审计专家的权威报告为依据并入本文作为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。您可以阅读和复制注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的任何文件 。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。 美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅为非主动文本参考。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册 声明的一部分，目的是注册将在此发行的证券。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会获取注册声明和注册声明附件，地址为上述地址，或从美国证券交易委员会的网站获取注册声明。除上述内容外，我们还在www.sonomapharma.com上维护一个网站。我们的网站内容仅供参考 。我们不应将其用于投资目的，也不应通过引用将其并入本招股说明书。 我们在向 以电子方式将此类材料存档或向美国证券交易委员会提供此类文件后，尽快在www.sonomapharma.com上提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告以及对此类文件的任何修订。

通过引用将某些文件并入

美国证券交易委员会允许我们将我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息通过引用并入，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。 我们向美国证券交易委员会提交的稍后提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息，并将自提交这些文档 之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交了申请，并在本招股说明书中引用了以下内容：

此外，我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书所属的初始注册说明书日期 之后、注册说明书生效之前，以及我们在本招股说明书日期之后但在终止发售之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件 应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件的相应 日期起成为本招股说明书的一部分。除非特别声明相反，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何当前8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

您可以通过写信或致电至以下地址和电话：投资者关系部，索诺马制药公司，645Molly Lane，Suite150，Woodstock，佐治亚州30189，电话：(800)759-9305，索诺马制药公司投资者关系部，索诺马制药公司，645Molly Lane，Suite150，伍德斯托克，佐治亚州，免费，索取任何或所有文件的副本。但是，我们不会向这些文件发送展品，除非这些展品通过引用明确包含在这些文件中。

披露委员会对赔偿的立场

对于注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据公司的组织文件或其他方式对修订后的证券法下产生的责任进行赔偿的情况下，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表述的公共政策，因此无法强制执行。如果 与正在登记的证券相关的 董事、高级职员或控制人对此类责任(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，我们将提出赔偿要求，除非我们的 律师认为此事已通过控制先例解决。向具有适当司法管辖权的法院提交问题： 此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策，并将受此类发行的最终裁决 管辖。

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

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