美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
天境生物
(发卡人姓名)
普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
44975P103**
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：
| ☐ | 规则第13d-1(B)条 |
| ☐ | 规则第13d-1(C)条 |
| 规则第13d-1(D)条 |
| * | 应填写本封面的其余部分，以便报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的文件，并填写任何后续修订，其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的披露信息。 |
| ** | 没有分配给普通股的CUSIP编号。CUSIP44975P103已分配给发行人的美国存托股票(ADS)，这些股票在纳斯达克全球市场上以IMAB为代码进行报价。每10股ADS代表23股普通股。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| 1 |
报告人姓名或名称
精武张藏 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
美国 美国 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票权
9,565,570* | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
9,565,570* | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
9,565,570 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金额表示类别 的百分比
5.05%** | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
在……里面 | |||||
| * | 代表(I)由英属维尔京群岛公司Mabcore Limited直接持有的3,235,161股普通股、(Ii)Zang博士透过2019年Hasselt可撤销信托持有的142,274股普通股、(Iii)276,000股普通股及5,682,135股可于二零二一年十二月三十一日后60天内行使购股权而发行的普通股( 由Zang博士透过Zang博士2020王朝信托持有)，及(Iv)Zang博士持有的230,000股普通股。2019年Hasselt Revocable Trust是根据加利福尼亚州的法律设立的，由Zang博士和Zang女士(Zang博士的配偶)共同管理，各自担任遗产授予人和受托人。Zang博士2020王朝信托基金是根据加利福尼亚州的法律成立的，由Zang博士(作为财产授予人和投资受托人)和Zang女士(作为受托人)共同管理。 |
| ** | 以截至2021年12月31日已发行的183,826,753股普通股计算(不包括向天境生物开户银行为大宗发行美国存托凭证而发行的1,223,839股普通股，为日后行使或归属天境生物股份激励计划授予的奖励而预留的)。 |
| 1 |
报告人姓名或名称
Mabcore Limited* | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票权
3,235,161 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
3,235,161 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
3,235,161 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金额表示类别 的百分比
1.76%** | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
公司 | |||||
| * | Zang博士通过自己和精武张藏2018不可撤销家族信托，拥有Mabcore Limited 55.6%的股权 。钱丽丽博士和另外两名个人拥有Mabcore Limited的剩余股权。Zang博士是Mabcore Limited的唯一董事。精武张藏2018不可撤销家族信托基金是根据纽约州法律成立的，由担任受托人的赞女士和担任遗产授予人的赞博士共同管理。根据Mabcore Limited现行有效的组织章程大纲及章程细则，章博士作为唯一董事，有权指导Mabcore Limited的行动，包括表决及出售Mabcore Limited于天境生物的股份。因此，Zang博士被视为间接拥有Mabcore Limited持有的全部3,235,161股普通股，而钱博士及其他两名人士仅有权按各自比例享有Mabcore Limited的经济权益。 |
| ** | 以截至2021年12月31日已发行的183,826,753股普通股计算(不包括向天境生物开户银行为大宗发行美国存托凭证而发行的1,223,839股普通股，为日后行使或归属天境生物股份激励计划授予的奖励而预留的)。 |
| 第1(A)项。 | 发行人名称： |
天境生物
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行机构地址： |
OmniVision西塔802号套房
浦东区上科路88号
上海，201210
人民日报 Republic of China
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
精武张藏
Mabcore 有限公司
| 第2(B)项。 | 主要营业机构的地址，或如没有，则住址： |
精武张藏
OmniVision西塔802号套房
浦东区上科路88号
上海，201210
人民日报 Republic of China
Mabcore Limited
三一钱伯斯，邮政信箱4301
英属维尔京群岛托尔托拉路镇
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
精武张藏美
Mabcore有限公司--英属维尔京群岛
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
普通股，每股票面价值0.0001美元
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
44975P 103
没有分配给普通股的CUSIP 编号。CUSIP44975P103已分配给发行方的美国存托股份(ADS)，这些股票在纳斯达克全球市场上以IMAB的代码报价。每10股ADS 代表23股普通股。
| 第三项。 | 如果本声明是根据§§240.13D-1(B)或240.13D-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为A： |
不适用
| 第四项。 | 所有权 |
现提供截至2021年12月31日各报告人持有天境生物每股面值0.0001美元普通股的以下信息：
| 报告人 |
金额 有益的 拥有者： |
百分比 班级： |
独家权力 投票或投票 指导我们的 投票： |
共享 授予的权力 投票或投票给 指导我们的 投票： |
唯一的权力是 处置或处置 指导我们的 处置： |
共享权力 处置或处置 要指导 处置： |
||||||||||||||||||
| 精武张藏 |
9,565,570 | 5.05 | 9,565,570 | 0 | 9,565,570 | 0 | ||||||||||||||||||
| Mabcore Limited |
3,235,161 | 1.76 | 3,235,161 | 0 | 3,235,161 | 0 | ||||||||||||||||||
经武章藏博士实益拥有的9,565,570股发行人普通股包括(I)(I) 3,235,161股由Mabcore Limited直接持有的普通股(如下所述)及(Ii)Zang博士透过2019 Hasselt可撤销信托持有的142,274股普通股，(Iii)276,000股普通股及5,682,135股可于2021年12月31日后60天内行使购股权而发行的普通股(由Zang博士透过Zang博士2020王朝信托持有)，及(Iv)Zang博士持有的230,000股普通股。2019年Hasselt Revocable Trust是根据加利福尼亚州的法律成立的，由Zang博士和Zang女士共同管理，他们各自是遗产授予人和受托人。Zang博士2020王朝信托基金是根据加利福尼亚州的法律成立的，由Zang博士作为财产授予人和投资受托人以及Zang女士作为受托人共同管理。
Mabcore Limited是英属维尔京群岛的一家公司，直接持有发行人3,235,161股普通股。Zang博士通过他本人和 精武张藏2018不可撤销家族信托，拥有Mabcore Limited 55.6%的股权。钱丽丽博士和另外两名个人拥有Mabcore Limited的剩余股权。Zang博士是Mabcore 有限公司的唯一董事。精武张藏2018不可撤销家族信托基金是根据纽约州的法律设立的，由担任受托人的臧某和担任遗产授予人的臧某共同管理。根据Mabcore Limited现行有效的组织章程大纲及章程细则，章博士作为唯一董事，有权指导Mabcore Limited的行动，包括表决及出售Mabcore Limited于天境生物的股份。因此，Zang博士被视为间接拥有Mabcore Limited持有的全部3,235,161股普通股，而钱博士及其他两名人士仅有权按各自比例享有Mabcore Limited的经济权益。
截至2021年12月31日，各报告人实益拥有的证券类别百分比是基于截至2021年12月31日已发行的183,826,753股普通股(不包括向天境生物的开户银行为批量发行而发行的1,223,839股普通股，为根据天境生物的股份激励计划授予的奖励的行使或归属而预留供未来发行的美国存托凭证)。
| 第五项。 | 拥有某一阶层不超过5%的股份 |
不适用
| 第六项。 | 代表另一人拥有超过5%的所有权 |
不适用
| 第7项。 | 获得母公司控股公司或控制人报告的证券的子公司的识别和分类 |
不适用
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用
| 第九项。 | 关于解散集团的通知 |
不适用
| 第10项。 | 认证 |
不适用
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年2月11日
| 精武张藏 | /s/精武张藏 | |||||
| 精武张藏 | ||||||
| Mabcore Limited | 发信人： | /s/精武张藏 | ||||
| 姓名： | 精武张藏 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
展品清单
| 证物编号： |
描述 | |
| 99.1 | 联合申报协议 | |