证券和交易委员会，华盛顿特区20549
附表 13D/A2
根据《1934年证券交易法》
(第2号修正案)*
美塔尔帕科技控股有限公司
(发行人姓名： )
普通股，面值0.0001美元
(证券类别标题 )
G28365
107
(CUSIP号码)
利民 刘
中环广场1508号套房
香港湾仔港湾道18号
中国
(+852)35652921
(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码)
2023年2月1日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D的主题的收购， 并且由于规则13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本时间表，请勾选下面的框☐。
| * | 应填写本封面的剩余部分，以供报告人在本表格上就主题证券类别 的初始备案，以及后续任何包含会更改前一封面 页中提供的披露信息的修订。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条(以下简称《法案》)而言已提交，或受该法案该节的责任约束，但应 受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
CUSIP编号G28365 107
| (1) | 举报人姓名：明妮 |
| 上述人员的S.S.或I.R.S.身份证明编号：不适用 | |
| (2) | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明) |
| (a) ☐ | |
| (b) | |
| (3) | 美国证券交易委员会 仅限使用 |
| (4) | 资金来源 (见说明)OO |
| (5) | 勾选 是否需要根据第2(D)或2(E)项☐披露法律程序 |
| (6) | 国籍 或组织地点：香港 |
| 共享数量：
受益 所有者 每个报告 具有 |
(7) | 唯一投票权：300万* |
| (8) | 共享投票权：0 | |
| (9) | 唯一处分权：300万* | |
| (10) | 共享处置权：0 | |
| (11) | 每个报告人实益拥有的总金额 ： |
| 3,000,000* | |
| (12) | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，请勾选 (参见说明)。☐ |
| (13) | 第(11)行金额表示的班级百分比 ： |
| 8.97%** | |
| (14) | 报告人类型 (见说明)：in |
| * | 代表明尼于本附表13D/A2日期所持有的认股权证，用以购买(I)合共2,400,000股发行人普通股，一如于2022年8月10日提交的附表13D/A所述，及(Ii)合共600,000股由明妮实益拥有的普通股，如本文第3项所述。 |
| ** | 基于截至2023年2月1日已发行的31,048,371股普通股的类别百分比，发行人于2023年2月1日向报告人提供了这一信息。在计算报告人的所有权百分比时，包括报告人有权在60天内获得的股份，包括在2023年2月1日之后通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券而获得的股份。 |
2
说明性说明
本修订第2号修订附表13D(“修订第2号”)修订明尼先前于2022年8月10日提交的附表13D第1号修订(“修订1号”)，有关普通股的实益拥有权，发行人每股面值0.0001美元。于该修订案第一号原始提交日期，倪明先生实益拥有2,400,000股普通股，每股面值0.0001股。本修正案第2号的目的是包括倪明先生最近根据2022年业绩激励计划(“激励计划”)购买的总计200,000股普通股 以及允许倪明先生在60天内获得规则13d-3(A)(§240.13d-3(A)) 定义的此类证券的实益所有权的总计400,000股认股权证。根据证券认购及认股权证购买协议(“私募配售协议”)。 封面页上有关倪明先生实益拥有的普通股数目及第13行所反映的百分比为截至2023年2月1日。
除本修正案特别规定外，本修正案不修改附表13D/A以前报告的任何信息。所有未在本修正案中另行定义的大写术语应 具有与附表13D/A中赋予的相同含义。
3
| 第1项。 | 安全和发行商。 |
收购证券：普通股，面值0.0001美元
| 发行方： | 梅特阿尔法科技控股有限公司 |
中环广场1508号套房
香港湾仔港湾道18号中国
Telephone: (+852)35652921
| 第二项。 | 身份和背景。 |
| (a) | 本声明由倪明先生(“倪先生”)提交。 |
| (b) | 倪先生的住址是香港九龙都会道8号都会大厦二座30楼12室。 |
| (c) | 倪某是一名私人投资者。 |
| (d) | 在过去的五年里，倪先生从未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。 |
| (e) | 于过去五年内，倪先生从未参与任何具司法或行政管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并因该等诉讼而受到判决、法令或最终命令的影响，该等判决、法令或最终命令禁止或强制进行任何违反联邦及州证券法或任何违反该等法律的调查结果的活动。 |
| (f) | 倪某是香港公民。 |
| 第三项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
于2022年6月30日，发行人 与倪先生及其他11名买方(统称为“买方”及各自为“买方”)订立私人配售协议。根据私募配售协议，每名买方同意认购及购买， 及发行人同意发行及出售(A)发行人每股面值0.0001美元的普通股数目 ，计算方法为：(A)按私募协议附表A所述，买方向发行人支付的买入价； 按(B)每股收购价(“每股收购价”)，以(I)1.00美元及(Ii)纳斯达克资本市场普通股每日最低成交量加权平均价格(如彭博社报道)的88%为较高者；及(B)某些认股权证，购买总数相等于认购股份数目两倍的普通股(就该买方而言，其“认购 认股权证”)。所有买方应支付的购买总价(定义见私募协议)为 不超过3,300,000美元。认购权证的授予将以发行人的某些业绩目标的实现为条件。截至本附表13D/A2提交时，共有400,000份认购权证已获授予。
2022年8月2日，发行人 向倪某发行40万股普通股。倪先生于2022年6月30日收购的40万美元普通股的总收购价为40万美元。这些资金的来源是倪先生的个人资金。
2023年2月1日，发行人 向倪先生发行了200,000股普通股，相当于截至2023年1月26日根据激励计划赚取的归属比例的50%。
由于上述 交易，倪先生目前实益拥有发行人8.97%的普通股。
| 第四项。 | 交易的目的。 |
倪先生拥有的发行人的普通股已被收购用于投资目的。倪先生可不时进一步收购普通股，并可在受到若干限制的情况下，随时出售倪先生持有的任何或全部普通股，视乎对该等证券的投资的持续评估、当时的市况、其他投资机会及其他因素而定。
除本第(Br)项所述外，倪先生目前没有任何计划或建议涉及或将导致附表13D/A2第(Br)项第(A)至(J)款规定的任何行动。
4
| 第五项。 | 发行人的证券权益。 |
(a) – (b)
以下列载于本附表13D/A2日期的普通股总数及由倪先生实益拥有的普通股百分比，以及倪先生拥有唯一投票权或直接投票权、共同投票权或直接投票权、唯一处置或指示处置的权力、或处置或指示处置的共同权力的普通股数目，以及截至本附表日期的31,048,371股已发行普通股的股份数目。
| 报告人 | 实益的款额 拥有 | 百分比 属于阶级的 | 投票或投票的唯一权力 指导我们的 投票 | 共享 投票权 或执导 投票结果 | 独家权力 处置 或发送到 指导我们的 处置 | 共享 处置或处置的权力 要指导 处置 | ||||||||||||||||||
| 明妮 | 3,000,000 | 8.97 | % | 3,000,000 | 0 | 3,000,000 | 0 | |||||||||||||||||
上述证券 由倪先生登记持有，包括2,400,000股可于行使认股权证时发行的普通股及倪先生根据私募配售协议购入的600,000股普通股 。
| (c) | 除本文所述外，倪先生于本报告日期前60天内并无进行任何普通股交易。 |
| (d) | 不适用。 |
| (e) | 不适用。 |
| 第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
除本附表所述外，据倪先生所知，倪先生与任何其他人士并无就发行人的任何证券订立任何合约、安排、谅解或关系(法律上或其他方面) ，包括但不限于转让或表决任何证券、寻找人费、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损分配，或给予或扣留委托书。
| 第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
| 附件99.1 | 证券认购和认股权证购买协议(通过参考2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K的附件10.1并入本文 | |
|
展品99.2 |
业绩激励计划(在此引用本公司于2022年7月21日提交的外国私人发行人报告6-K表的附件10.1) |
5
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| 日期：2022年2月13日 | |
| /s/倪明妮 | |
| 明妮 |
6