生物高技术全球公司(BioHitech Global，Inc.)

最高11,150,000美元普通股 股票

本招股说明书附录 涉及我们普通股的发行和销售，每股票面价值0.0001美元，总发行价高达11,150,000美元，不时通过或向我们的销售代理B.Riley证券公司(下称“代理”)发行和销售。这些销售 将根据我们与 代理商之间的市场发行销售协议或销售协议(“销售协议”)的条款进行。

2018年6月29日，我们 利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册流程，向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-3表格注册声明(文件编号333-225999) ，该注册声明 已于2018年7月11日被SEC宣布生效。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售总计5000万美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位。截至本招股说明书附录发布之日，尚有约3,710万美元可供销售。

截至2021年2月10日，我们非关联公司持有的普通股或我们的公众流通股的总市值约为61,914,200美元 ，这是根据截至2021年2月10日，非关联公司持有的我们已发行普通股的1984418股 和我们普通股在纳斯达克资本市场2021年2月10日(日期 )的收盘价每股3.12美元计算得出的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，只要我们的公开发行金额 低于7,500万美元，在任何12个日历月期间，我们或代表我们在首次公开发行中出售的证券的总市值 将不会超过我们公开发行股票的三分之一，招股说明书 根据该注册说明书 补充构成任何12个日历月期间的一部分。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在本招股说明书补充日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们已出售了价值9,470,825美元的证券。如果我们的公开发行股票增加到可以 根据表格S-3的一般说明I.B.6提供和出售超过11,150,000美元，我们将在 销售超过11,150,000美元之前提交另一份招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场报价，代码为“BHTG”。2021年2月18日，我们普通股的收盘价为每股2.23美元。

根据本招股说明书附录出售本公司普通股(如果有的话)的任何方式均可按照1933年《证券法》(经修订)下第415条规则的定义，以任何被视为“在市场上发售”的方式进行 。不存在以任何第三方托管、 信托或类似安排接收资金的安排。

代理商将有权 获得按照销售协议条款出售的所有股票销售总价3%的佣金。 有关支付给代理商的补偿 的其他信息，请参阅第S-30页开始的“分销计划”。

关于代表我们出售普通股的 ，代理人将被视为1933年证券法(br}修订本)所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们 同意就某些责任(包括根据修订后的1933年证券法 规定的责任)向代理商提供赔偿和出资。

投资这些 证券风险很高。请参阅本招股说明书增刊S-6页上的“风险因素”、通过引用并入其中的 文档以及我们已授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

B.莱利证券

本招股说明书增刊日期 为2021年2月19日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录， 它描述了本次发售的条款，还添加和更新了附带的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入附带的招股说明书中的文档。 第二部分是随附的招股说明书，日期为2018年7月11日，其中提供了有关我们的普通股股票和我们在搁置注册声明中可能不时提供的其他证券的更多一般信息 ，其中一些可能不适用于本招股说明书附录提供的证券。 通常，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书附录 和通过引用并入本说明书的信息可以在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。您 应阅读完整的招股说明书附录以及随附的招股说明书和通过引用并入本文的文档 ，这些文档在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些 信息”的标题下进行了描述。如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或其中引用的任何文件中包含的信息存在冲突， 另一方面，本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。

我们还注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 在该协议各方之间分摊风险的目的，而不应被视为对您的陈述、担保或 契诺。该协议作为附随招股说明书中通过引用并入的任何文件的证物而存档。 我们还注意到，吾等在该协议中所作的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，而不应被视为对您的陈述、担保或 契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此， 此类陈述、担保和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。 您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息、随附的 招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。我们和承销商 均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息 、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息。 我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本 招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在这些文档正面的日期以外的任何日期都是准确的 ，或者通过引用合并的任何文档在其提交日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本 招股说明书附录或随附的招股说明书视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约邀请 在任何司法管辖区，此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本 招股说明书附录或随附的招股说明书视为与证券相关的要约或要约。

本招股说明书附录是 注册声明及其修正案的一部分，我们已使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交了注册声明(注册 文件编号333-225999)。根据此搁置注册流程，我们提供 使用本招股说明书附录和随附的招股说明书出售普通股股票。在此招股说明书附录中， 我们向您提供有关我们在此次发行中出售的证券的具体信息。本招股说明书附录 和随附的招股说明书均包含有关我们的重要信息、我们提供的证券以及您 在投资前应了解的其他信息。本招股说明书附录还添加、更新和更改附带的 招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录S-18页的“通过引用并入某些文档”中描述的 其他信息 。

本招股说明书附录包含本文所述部分文档中包含的某些条款的摘要 ，但请参考实际文档以获取完整的 信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录 中提到的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书( 本招股说明书附录是该注册说明书的一部分)，您可以获得这些文件的副本，如下所述，标题为“此处 您可以找到更多信息”。

除上下文另有规定外， 本招股说明书附录和随附的招股说明书中的术语“BioHitech”、“We”、“Our” 和“Our”均指特拉华州的BioHitech Global，Inc.。

潜在投资者只能依赖 本招股说明书附录中包含的信息。我们未授权任何人向潜在投资者提供不同的 或其他信息。本招股说明书附录不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录日期正确 ，与本招股说明书附录的交付时间或这些证券的任何 销售时间无关。

前瞻性信息

我们提醒您，本招股说明书附录中包含的与历史结果无关的某些陈述是符合“1995年私人证券诉讼改革法案” 含义的“前瞻性陈述”。具有预测性的、取决于或提及未来 事件或条件的陈述，或者包括“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”相信、“估计”、“希望”或类似表述的陈述，均为前瞻性陈述。 这些陈述还包括有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述基于我们目前的预期，受许多风险、不确定性和假设的影响。这些陈述不是对未来业绩的保证 ，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的， 很难预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括：

我们认为这些前瞻性陈述 是合理的；但是，您不应过度依赖任何基于当前预期的前瞻性陈述。 此外，前瞻性陈述仅代表其发表日期。如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实， 或者如果我们的任何基本假设不正确，我们的实际结果可能与我们在任何前瞻性陈述中表达或暗示的 结果大不相同。这些风险和其他风险在本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书的文件以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中均有详细说明。我们不承担 在本招股说明书附录日期之后公开更新或修改这些前瞻性陈述以反映 未来事件或情况的任何义务。我们通过这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述进行限定。

由于前瞻性表述固有的 受制于风险和不确定因素，有些风险和不确定性无法预测或量化，有些超出我们的控制范围，因此您 不应依赖这些前瞻性表述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现 ，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用的 法律另有要求，否则我们不打算因任何新的 信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 被排除在1995年“私人证券诉讼改革法”和修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A条提供的安全港保护之外。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书还参考了独立各方和我们对市场规模和 增长做出的估计和其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请不要 过度重视此类估计。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来业绩 必然会受到高度不确定性和风险的影响。

风险 因素

投资我们的普通股涉及高度风险 。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险和不确定性 以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下讨论的假设。这些报告已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文 。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素， 可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、 财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格 下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读上面标题为“前瞻性 声明”的部分。

与流行病相关的风险

最近的新冠肺炎冠状病毒大流行(“新冠肺炎”) 可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

虽然 最近爆发的新冠肺炎对我们业务的全面影响目前尚不清楚，也很难预测，但我们业务的各个方面都受到了影响 ，可能会受到不利影响。

截至本招股说明书附录的日期， 新冠肺炎仍然是世界卫生组织宣布的大流行，美国政府宣布为国家紧急状态，并已导致所有州被指定为灾区。新冠肺炎已导致 全球市场大幅波动，包括我们证券的市场价格。新冠肺炎的传播导致公共卫生官员建议采取预防措施来减缓病毒的传播，特别是在大量旅行和聚集的时候。此外，各州和市政当局已经制定了隔离和“就地避难”条例，严格限制 人员的行动和旅行能力，并要求非必要的企业和组织关闭。

目前尚不清楚这些限制(将导致全球经济普遍放缓)将如何影响我们的业务、运营结果、财务状况 以及我们未来的战略计划。

历史上，我们的消化机产品线一直面向食品分销商、会议中心、酒店、餐厅、体育场馆、市政当局和学术机构等大型组织进行营销。目前尚不清楚长期爆发的旅行、商业和其他类似限制会如何对我们的业务运营以及我们客户和供应商的业务运营产生不利影响；长时间的中断将对我们的业务运营产生负面影响 。

就地避难所和仅限必需品旅行的规定 对我们的许多客户产生了负面影响。此外，尽管我们的消化器是在美国制造的， 我们仍然可能会遇到严重的供应链中断，原因是我们供应商的任何或所有 工厂的运营中断。如果我们在收到产品方面遇到重大延误，我们将在履行订单和最终 收到付款方面遇到延误，这可能会导致销售损失和客户流失，并对我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们业务的HEBioT产品线被归类为其所在州的公共服务，预计将继续运营，无论 可能会对其所在地区的其他业务施加什么限制。该设施依赖其他实体来收集和运送城市固体废物， 这些实体也被归类为公共服务实体，并依赖水泥窑行业的客户购买其 固体回收燃料。无法接收城市固体废物(“MSW”)或将其出售给客户将对我们的财务状况和经营业绩造成不利的 影响。

特定于我们业务的风险

我们有运营亏损的历史， 不能保证我们能够实现或保持盈利。

我们有运营亏损的历史， 由于我们所在行业的竞争和演变性质，可能无法实现或维持盈利。我们的 无法持续盈利可能会对公司的业务产生不利影响，包括我们筹集额外资金的能力 。

我们可能无法继续经营下去。

截至2020年9月30日止九个月，本公司综合净亏损为11,719,697美元，综合营运亏损为8,676,652美元，综合经营活动中使用的现金净额为7,510,689美元。截至2020年9月30日，综合股东权益总额为7,067,373美元，母公司应占综合股东权益为4,912,578美元，公司 的综合营运资金赤字为9,460,515美元。该公司还没有财务盈利的历史。从历史上看， 流动性的主要来源一直是发行股票和债务证券。目前，该公司没有明确的 承诺为其未来的运营和战略计划提供全部资金。这些因素令人对公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑 。

公司目前正在探索为一般业务筹集额外债务并支持其活动的过程 。本公司可通过 其于2018年7月11日宣布生效的S-3表格注册说明书(“货架注册”)、SEC通过 本招股说明书附录为一般业务筹集资金，并支持其在战略计划方面的活动和投资。 不能保证公司能够筹集足够的资本或债务来维持运营或实施战略 计划，也不能保证此类融资将以对公司有利的条款进行。

从历史上看，拥有财务契约的公司的贷款人已经放弃了某些违规行为，虽然他们一直提供豁免，但不能保证此类贷款人将来会继续放弃违规行为。

我们在废物服务行业面临着激烈的竞争 ，如果我们不能在市场上成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

废物服务行业竞争激烈， 经历了一段时间的整合期，需要大量的劳动力和资金资源。我们竞争的一些市场由一家或多家大型老牌公司提供服务，这些公司比我们更知名，资金也更充裕。激烈的竞争 不仅是为了向客户提供服务，也是为了开发新的产品和服务，并在每个市场内收购 其他业务。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的财政和其他资源。

在我们的废物处理市场，我们还与替代处理和回收设施的运营商 展开竞争。我们还越来越多地与寻求将废物 用作替代用途原料的公司竞争。公共实体可能具有财务优势，因为它们能够收取用户费用或 类似费用、征收税收、获得免税融资，在某些情况下还可以利用政府补贴。

如果我们无法在市场上成功竞争， 我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

废物服务行业受到广泛且瞬息万变的政府监管。更改这些法规中的一个或多个可能会导致对我们产品和服务的 需求减少。

美国联邦、州和地方各级严格的政府法规 对废物行业产生了重大影响，遵守此类法规的成本高昂 。大量复杂的法律、规则、命令和解释规范着环境保护、健康、安全、土地利用、分区、交通和相关事项。除其他事项外，政府法规和执法行动可能会限制废物行业的运营，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们相信，对我们消化器产品的需求 是直接响应最近禁止某些大型商业食品制造商、零售商和酒店企业将食物垃圾丢弃到垃圾填埋场的法律法规而产生的。我们的消化器只是这些企业遵守这些法规和其他法规的一种解决方案 。如果更改或取消这些规定，对我们产品的需求几乎肯定会大大减少，我们的收入也会因此受到不利影响。

目前，我们在消化器中使用的微生物已被批准用于减少食物浪费，并可倒入传统的下水道系统。但是，如果 确定我们不能再使用这些微生物，则不能保证我们可以开发替代工艺 来保证我们的产品可以继续销售。此外，如果现有客户无法 使用我们的消化器处理厨余垃圾，我们可能会面临索赔。

我们还可能产生针对政府机构和私人当事人提起的环境诉讼 的辩护费用。我们未来可能会成为当事人 提起的诉讼的被告，这些诉讼指控环境破坏、人身伤害和/或财产损失，或者试图推翻或阻止授权我们的 产品，所有这些都可能导致我们承担重大责任。

我们可能会受到垃圾填埋场和某些长期处置趋势的负面影响。

在MBT业务线方面， 存在来自其他垃圾填埋场的竞争，包括大型的州外垃圾填埋场，以确保城市固体废物(“MSW”)的安全。 此类设施可能会合法降价以维持市场份额，迫使公司为供应商交付的原料进行价格竞争 ，这可能会对项目的预期财务业绩造成负面影响，并可能导致此类项目减值 。

废物政策可能会鼓励建设更多的可再生能源工厂，在这种情况下，MBT设施将与这些未来的可再生能源工厂争夺原料 。此外，其他零废物政策、增加当地回收和再利用、通过堆肥和 其他未来旨在消除和/或减少废物的废物政策可能意味着可用于公司 MBT项目的生活垃圾将减少。

回收的再生材料市场波动很大。

该公司的MBT项目及其 废物收集业务预计回收材料的最低回报。如果情况发生变化，以致无法收回最低回报 ，则可能会对项目和企业的财务业绩产生负面影响。

固体回收燃料(“SRF”)市场尚未开发 。

公司的MBT项目依赖于 以经济合理的价格向适当的工业用户销售SRF的能力。不能保证公司 将能够与此类消费者签订长期或现货市场合同。

我们未来可能会进行收购 ，目的是补充或扩大我们的业务，包括开发其他处置产品和补充服务。 但是，我们可能无法完成这些交易，如果执行，这些交易可能不会改善我们的业务，或者 可能会带来重大风险，并可能对我们的运营产生负面影响。

我们未来可能会进行收购 以收购或开发其他处置产品和补充服务。此外，我们可能会不时收购与我们的核心业务战略相辅相成的 项业务。我们可能无法确定合适的收购候选者。 如果我们确定合适的收购候选者，我们可能无法以我们可以接受的价格或条款 和条件成功谈判收购，包括由于我们的债务义务施加的限制。此外，我们可能无法 获得完成潜在收购所需的监管批准。

我们能否实现任何 未来潜在收购的好处，包括成本节约和运营效率，在一定程度上取决于我们成功 将此类被收购企业的运营与我们的运营相结合的能力。收购的业务和其他资产的整合 可能需要大量的管理时间和资源，否则我们现有的 业务将无法进行持续管理。此外，如果未来的任何收购都已完成，我们可能无法成功整合被收购的公司 或其业务，或者如果整合比预期的更困难，我们可能会遇到中断，这可能会对未来的盈利能力产生重大的 不利影响。一些风险可能会影响我们整合收购或从收购中实现任何预期的 好处的能力，包括：

我们的业务和战略计划可能需要资金。

我们目前的业务和战略计划 需要额外资金。我们最终的成功可能取决于我们筹集额外资金和资本的能力。在没有额外融资或大量收入和利润的 情况下，公司将不得不从非常不同的 和更受限的方向处理其业务计划，试图获得额外的资金来源来为其增长提供资金，从贷款人或其他地方借款 或采取其他行动试图提供资金。我们不能保证在需要时能够获得足够的 额外资金，也不能保证这些资金(如果可用)能够以我们满意的条件获得。

我们预计未来将需要筹集 额外资本来满足我们的业务需求，这样的融资可能成本高昂或难以获得 ，预计会稀释当前股东的所有权利益。

根据目前的战略投资计划 ，我们预计未来需要筹集更多资金。此类额外资本可能无法按合理的 条款获得或根本无法获得。我们可能需要通过借款或公共或私人债务或股权融资来筹集更多资金，以实现 各种目标，包括但不限于：

我们有限的运营历史无法为投资者 提供足够的历史作为投资决策的基础。

我们目前正在扩大我们的业务。 我们的运营受到建立不断扩大的企业所固有的所有风险的影响。 必须根据扩张公司中经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑成功的可能性 。目前不能保证我们将盈利运营或将有足够的营运资本来履行到期义务 。

投资者必须考虑扩张公司经常遇到的风险和困难，尤其是在快速发展的市场中。这些风险包括以下几个方面：

我们不能确定我们的业务战略 是否会成功，或者我们是否会成功应对这些风险。如果我们不能成功应对这些风险， 我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能 没有资源继续或扩大我们的业务运营。

我们依赖高技能人员，如果我们不能 留住或激励关键人员，或无法聘用更多合格人员，我们可能无法有效增长。

我们的业绩在很大程度上取决于 高技能人员的才华和努力。我们未来的成功取决于我们持续发现、聘用、 开发、激励和留住组织所有领域的高技能人员的能力。我们持续有效竞争的能力 取决于我们留住和激励现有员工的能力。由于我们依赖其熟练的专业人员和劳动力， 如果不能吸引、整合、激励和留住现有和/或其他关键员工，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

如果我们不能有效地管理增长或为产品 可扩展性和集成做好准备，可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资金 水平和运营结果产生不利影响。

我们的产品市场或进入新市场的任何重大增长都可能需要扩大我们的员工基础，以用于管理、运营、财务、 和其他目的。在任何增长阶段，我们都可能面临与我们的运营和财务系统以及控制相关的问题，包括质量控制、交付和服务能力。 我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工群 。未来的持续增长将使管理层成员承担更多的责任，如识别、招聘、 维护、整合和激励新员工。

除了人力资源管理的困难 增加之外，我们可能需要更多的流动资金来为扩大现有业务、开发新产品和雇用更多员工提供资金。为实现有效的增长管理，我们将被要求继续改进 我们的运营、管理以及财务系统和控制。我们未能有效管理增长可能会导致运营 和财务效率低下，这将对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法向投资者保证，我们将 能够及时有效地满足该需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

我们的管理团队可能无法成功实施 我们的业务战略。

如果我们的管理团队不能执行 其业务战略，那么我们的发展，包括收入的建立和我们的销售和营销活动， 将受到实质性的不利影响。此外，我们可能会在有效管理预算、预测 和任何未来增长带来的其他流程控制问题方面遇到困难。我们可能会寻求扩充或更换我们管理团队的成员 ，或者我们可能会失去管理团队的关键成员，并且我们可能无法吸引具有足够技能和经验的新管理人才 。

如果我们无法留住主要高管和其他关键 附属公司，我们的增长可能会受到严重抑制，我们的业务将受到损害，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上要归功于某些关键人员的管理、销售和营销以及运营和技术专长。我们的首席执行官Tony Fuller 、首席运营官Robert Joyce和首席财务官Brian C.Essman在我们的业务运营中执行关键职能 。其中任何一项的损失都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。如果我们失去任何高级管理层的服务，我们可能无法找到合适或合格的 继任者，并可能产生招聘和培训新人员的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和 前景。

我们的财务业绩可能不符合 投资者的预期，可能会因许多因素而波动，因此，投资者不应依赖我们的收入和/或财务 预测作为未来业绩的指标。

经营业绩的波动或经营业绩未能达到预期，投资者可能会对我们证券的价值产生负面影响。运营业绩 可能会因各种因素而波动，这些因素可能会影响任何特定季度的收入或支出。运营业绩波动 可能会导致我们证券的价值缩水。投资者不应依赖营收或财务预测或运营结果的比较 作为未来业绩的指标。由于以下列出的因素，在 未来一段时间内，运营结果可能会低于投资者的预期。这可能导致我们证券的市场价格 下跌，并对我们筹集债务和资本的能力产生负面影响。可能影响我们经营业绩的因素包括：

我们的管理层对我们财务报告内部控制的有效性 进行了评估，得出的结论是，截至2019年12月31日，我们的财务报告内部控制无效 。如果我们不能保持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法 准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

根据美国证券法，我们有报告义务 。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或证券交易委员会(SEC)通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制有效性的管理报告。有效的财务报告内部控制 对于我们提供可靠的财务报告、有效防止欺诈和作为上市公司运营是必要的。

我们的管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估，得出的结论是，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效，截至2020年9月30日，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化。重大缺陷 是内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们公司财务报表的重大错误陈述很有可能无法防止，或不能及时发现和纠正。根据 他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 截至2019年12月31日和2020年9月30日尚未生效，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积，并在适当的情况下传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。由于我们的业务有限，我们的 名员工很少，这就禁止了职责分工。随着我们业务的发展和扩大，我们将根据需要聘请更多员工和 专家。然而，不能保证我们的业务会扩大。

我们未能纠正重大弱点 或未能发现和解决任何其他重大弱点或不足，可能会导致我们的财务 报表不准确、财务报表编制延迟以及投资者对我们 财务报表的可靠性失去信心，这反过来可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。财务报告内部控制无效 还可能使我们面临更大的欺诈或挪用公司资产的风险，并可能使我们 面临从我们普通股上市的证券交易所退市、监管调查或民事或刑事制裁 。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们 不确定是否会有消费者对我们的服务的需求。

我们的一些竞争对手规模比我们大得多，资本状况也比我们好得多。我们的竞争对手可能会更好地解决我们 正在解决的相同市场机会。这些竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功开发出比我们的更有效或更大的市场成功的商业模式。该公司尤其容易受到在营销方面投入更多资金的大公司的影响。此外，我们的服务市场潜力巨大，但竞争激烈。几乎没有或 没有确凿的数据来证实对我们服务的需求，或者这种需求将如何随着时间的推移进行细分。

不能保证公司将盈利 或将产生正现金流。

该公司正在继续发展和 扩大其业务线、客户基础和经常性收入，预计未来在此过程中可能会继续亏损 。此外，由于许多我们无法控制的因素，公司未来的经营业绩可能会受到重大 波动的影响，例如竞争水平、监管变化和总体经济状况 。

我们使用数字和 其他病毒式营销来扩大消费者对我们服务的认知度的努力可能不会成功。

如果我们无法保持或提高 我们的数字和其他病毒式营销策略的有效性，或者如果我们决定通过使用成本更高的营销活动来扩大我们的营销范围，我们可能会遇到营销费用增加的情况，这可能会对我们的 运营结果产生不利影响。我们不能向您保证我们将成功地维持或扩大我们的客户基础，否则 将大幅减少我们的收入，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到许可和施工风险的负面影响 。

对于MBT业务线， 本公司必须维护或获取专门的许可证，并获得州和地方各监管部门的监管批准 其运营或设施建设。此许可过程可能涉及最初拒绝上诉的许可 。如果没有这样的设施，可能会延迟或阻止计划中的MBT设施的建设或运营。 这也会损害与此类项目相关的资本化MBT设施开发和许可成本。此外， 建造专门设施存在重大风险。这些风险可能会延迟、推迟或对项目的预期财务绩效造成负面影响 。

与证券市场相关的风险 和对我国证券的投资

新冠肺炎引发的证券市场普遍不确定性

自新冠肺炎开通以来，由于新冠肺炎的不确定性以及由此引发的政府、企业和普通民众的反应和结果，美国和 全球各国证券市场经历了前所未有的压力。这些不确定性导致所有 市场板块下跌，由于逃往安全地带而导致交易量增加，以及政府采取行动支持市场。因此，在 新冠肺炎稳定之前，市场可能无法供公司用于筹集所需资本。如果我们 不能在需要时获得融资，融资金额为完全执行我们的计划所需的金额，或按经济上可行的条款获得融资，我们可能无法维持必要的资本来执行我们的战略计划，并可能不得不减少我们未来计划的增长和业务范围。

我们的高管和某些股东拥有 重大投票权，通过这种所有权，可能会影响我们的公司和我们的公司行动。

截至2021年2月18日，我们的现任高管、董事 及其附属公司持有已发行普通股约15%的投票权 。这些高级管理人员、董事、附属公司和某些股东可能在决定任何公司交易或提交给我们股东审批的其他事项(包括合并、合并和 出售我们所有或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动)的结果方面具有控制性影响。因此，我们的 高管在阻止或导致控制权变更方面具有重大影响力；因此，如果没有他们的同意，我们 可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。我们高管和某些 股东的利益可能会与公司和公司股东产生利益冲突。有关投票权的其他详细信息 ，请参阅下面标题为“证券说明”的部分。

我们普通股的流动性一直有限。

2018年4月9日，该公司从场外交易市场(OTCQB)上调至纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)。我们普通股的流动性好坏参半，不能保证流动性将持续 ，也不能保证我们证券的交易价格不会因为我们股票的卖家多于买家而降低。活跃的交易市场通常会降低价格波动性，提高买卖订单的执行效率。缺少活跃的交易市场 会降低交易股票的流动性。

我们普通股的交易量可能 是有限的和零星的。造成这种情况的原因有很多，包括我们是一家小公司 ，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界的其他人相对不知道它能产生或影响销售量，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也可能倾向于规避风险 ，在我们变得更加成熟和可行之前，他们可能不愿效仿像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买我们的普通股 股票因此，与经验丰富的发行人相比，我们 股票的交易活动可能会有一段时间最少，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，通常会 支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能保证我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，也不能保证当前的交易水平将会持续。

我们的股票价格可能会波动。

我们普通股的市场价格 可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的， 包括以下因素：

其中许多因素都超出了我们的控制范围 ，无论我们的经营业绩如何，这些因素都可能降低我们普通股的市场价格。我们不能对我们普通股的当前市场价格在任何时候做出任何预测或预测，包括我们的普通股 是否会维持当前的市场价格，或者出售股票或可供 随时出售的普通股将对当前市场价格产生什么影响。

此外，证券市场不时经历与特定 公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的普通股受价格波动影响，与我们的运营无关 。

我们普通股的市场价格可能会 因各种因素而大幅波动，这些因素包括市场对我们实现计划增长能力的看法、同行业其他公司的季度经营业绩、我们普通股的交易量、经济和金融市场总体状况的变化 或影响公司竞争对手或公司本身的其他事态发展。

普通股价格下跌可能会影响 我们筹集营运资金的能力，并对我们继续运营的能力产生不利影响。

我们 普通股价格的持续下跌可能会导致我们普通股的流动性减少，并降低我们筹集资金的能力。 普通股价格的下跌可能对我们的流动性、我们的运营和战略计划特别不利。 这样的降价可能会迫使我们重新分配其他计划用途的资金，并可能对我们的业务 计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发新服务和继续现有运营的能力。如果我们的普通股价格 下跌，我们不能保证我们将能够筹集额外的资本或从运营中获得足够的资金 来履行我们的义务。如果我们未来无法筹集到足够的资金，我们可能无法拥有资源来 继续我们的正常运营。

集中拥有我们的普通股会带来普通股价格突然变化的风险 。

任何股东出售其所持股份的很大一部分 都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

根据第144条，我们目前发行的普通股和 已发行普通股的出售可能会成为自由交易，并可能稀释您的股票市场，并对我们普通股的价格产生压抑的 影响。

大约30%的普通股流通股 是1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)(“第144条”)下第144条所指的“限制性证券”。作为限制性股票，这些股票只能根据 有效的注册声明或根据规则144的要求或根据证券法和适用的州证券法要求的其他适用豁免进行转售。第144条实质上规定，持有受限证券至少六个月的非关联公司可以出售其普通股股份。根据第144条规定，持有受限证券至少六个月的附属公司在某些条件下可以每三个月在经纪交易中出售不超过公司普通股流通股1%或出售前四周平均每周交易量的股票数量。根据规则144或根据 证券法的任何其他豁免(如果有)，或根据我们普通股的后续登记， 可能会对我们普通股在任何可能发展的活跃市场上的普通股价格产生压低作用。

如果我们未来发行额外的股票或衍生证券 ，可能会导致我们现有股东的股权被稀释。

我们的公司注册证书经修订后， 授权发行最多50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我们的董事会可能会选择 发行部分或全部此类股票，或者选择购买部分或全部此类股票的衍生证券，以在未来提供额外的融资 。

我们不打算在不久的将来宣布或向我们的 股东支付任何股息。

我们过去没有宣布任何普通股股息 ，近期也不打算派发股息。未来任何股息的宣布、支付和金额将由董事会酌情决定，并将取决于经营业绩、 现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。 不能保证未来会支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的 金额。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并分散管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、1933年证券法以及纳斯达克治理规则的报告要求。这些 规章制度和要求非常广泛。我们可能会产生与我们的上市公司公司治理和报告要求相关的巨额成本 。这可能会将管理层的注意力从其他业务问题上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。我们还预计，这些适用的 规则和法规可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵， 我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本 。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。

未来财务会计准则或惯例的变化可能会导致不利的意外财务报告波动，并影响报告的运营结果。

会计准则或做法的更改 可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们对更改生效前完成的交易的报告 。新的会计准则和对会计准则的不同解释已经出现，并可能在未来发生。 对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务结果或我们开展业务的方式产生不利影响 。

“细价股”规则可能会使买卖我们的普通股变得困难。

我们普通股的交易之前 一直受“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通过的法规一般将细价股定义为 任何市价低于每股5.00美元的股权证券，但某些例外情况除外。这些规则要求 任何经纪自营商向先前客户和认可投资者以外的其他人推荐我们的普通股，必须在出售前 为购买者做出特别的书面适宜性判定，并收到购买者的书面协议 以执行交易。除非有例外情况，否则法规要求在涉及细价股 的任何交易之前提交一份披露时间表，说明细价股市场和与细价股交易相关的风险 。此外，经纪自营商必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金 以及他们提供的证券的当前报价。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会 阻碍经纪自营商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制我们普通股的市场价格和流动性 。

与此次发行相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的股票，您的股票的账面价值可能会立即大幅稀释 。

我们 普通股的每股公开发行价可能大大高于紧接 发行前的普通股每股有形账面净值。假设根据本招股说明书附录(这是2021年2月18日我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格)以每股 $2.23的价格出售总计5,000,000股我们的普通股，我们将获得总计11,150,000 的总收益。扣除佣金和我们应支付的预计总发售费用 后，您将立即经历每股2.31美元的摊薄，这意味着我们在本次发售生效后截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值与假设的 发行价之间的差额。有关如果您参与此产品将 产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

本次发行后，可能会有大量普通股 在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，在公开市场出售大量我们普通股 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据修订后的1933年证券法或证券法，我们普通股的大部分流通股是可自由交易的，且在此提供的普通股将可以自由交易，不受限制，也不会有任何进一步的登记。 在此提供的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的《证券法》进行进一步登记。

我们在使用从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效地使用这些净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 来应用我们在此次发售中获得的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估 我们的管理层是否恰当地使用了净收益。由于将决定我们 使用本次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们管理层未能有效运用这些资金 可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响 ，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将此次 发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的 股东带来良好的回报。

如果一个或多个前述风险或不确定性 成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期的、 相信的、估计的、预期的、预期的或计划的结果大不相同

使用 的收益

我们不保证从此次发行中获得任何特定的 金额的收益。我们从此次发行中获得的收益(如果有的话)将取决于出售的普通股数量 和它们的市场价格。我们可能会不时根据与代理商签订的销售协议 出售我们普通股的股份，这可能带来高达11,150,000美元的总收益和大约10,670,500美元的净收益 。由于根据我们与代理商的销售协议，我们的普通股没有必须出售的最低股数，因此，我们出售给我们的普通股的实际股数和净收益合计 目前无法确定，可能会大大少于上述金额。

我们打算将此次 发行的净收益用于一般企业用途，包括但不限于营运资金、资本支出、研发 支出以及收购和其他战略目的。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 来应用此次发行的净收益。

稀释

如果您在此次 发行中投资我们的普通股，您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后紧随其后的我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将被稀释。截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值 约为13,000,000美元，或普通股每股0.56美元。截至2020年9月30日的每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债、优先股优先股和合并子公司的非控股 权益，均除以截至2020年9月30日的已发行普通股股数。

截至2020年9月30日，我们普通股的有形账面净值为13,040,545美元，或每股0.56美元。预计经调整的有形账面净值在扣除承销折扣和佣金以及本公司预计应支付的发售费用后， 将按每股2.23美元的发行价出售本次发行中的5,000,000股普通股。普通股每股发行价 与调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额，对在此次发行中购买普通股的新投资者来说，意味着立即稀释每股2.31美元 ，对现有股东来说，每股有形账面价值增加0.46美元 。

(1)假设 收购价为 $2.23，即我们普通股在2021年2月18日的收盘价。

上面显示的我们普通股的股数 基于截至2020年9月30日的28,354,130股调整后流通股，不包括截至 日期：

以上向参与本次发售的投资者展示的每股摊薄情况 假设没有转换优先股流通股，也没有行使已发行期权或 已发行认股权证来购买我们普通股的股份。转换优先股流通股或行使每股转换价格或行使价格低于每股发行价 的已发行期权或认股权证，将增加此次发行中对投资者的摊薄。

分销计划

我们已与 B.Riley Securities，Inc.(“代理”)签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过我们的代理出售我们 普通股的股票。我们根据销售协议出售的普通股的实际金额和数量将取决于市场状况和我们的筹资要求等 。代理人可以按照修订后的“证券法”第415条规定的“按市场发售”的任何方式 出售普通股。

每次我们希望根据销售协议出售普通股 时，我们将向代理提供配售通知，说明将发行的股票数量或美元价值、请求进行销售的时间段、任何一天可以出售的股票数量的任何限制 以及不得低于的任何最低价格。

在收到 吾等的配售通知后，根据销售协议的条款和条件，代理已同意按照其正常交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力 出售该等股份，最高可达指定金额。我们 与代理商之间的结算将在交易日期后的第二个交易日进行，或在我们与代理商就特定交易达成一致的其他 日期进行。代理根据 销售协议根据配售通知出售我们普通股的义务受若干条件约束。

我们将向代理商支付每笔销售毛收入的3.0% 的佣金。我们还同意向代理商报销与签订销售协议相关的法律费用，金额不超过50,000美元 ，再加上此后每个日历年与此次发售相关的持续 费用最多10,000美元。由于本次发售没有最低发售金额要求作为结束 本次发售的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。 我们估计此次发售的总费用(不包括支付给代理商的补偿和 销售协议条款下的费用报销)将高达约125,000美元。

关于本招股说明书附录中拟出售的普通股 ，代理人将被视为修订后的1933年证券法 所指的“承销商”，支付给代理人的赔偿将被视为承销佣金 或折扣。我们同意赔偿代理人的某些民事责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

本招股说明书附录中预期的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与代理人可能达成一致的其他方式 进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议 本公司普通股的发售将于(1)根据销售协议出售本公司所有普通股时终止， 或(2)吾等或代理商终止销售协议时(以较早者为准)。

该代理及其附属公司过去拥有，将来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务， 他们将来可能会因这些服务收取常规费用。在M规则要求的范围内，在根据本招股说明书附录进行发售期间，代理人不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

这是销售协议的重要条款的简要摘要 ，并不是对其条款和条件的完整陈述。销售协议 将提交给证券交易委员会，并将通过引用并入本招股说明书附录中。

分红政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金 股息，目前也不预期在可预见的未来支付现金股息。我们目前打算 保留我们未来的收益(如果有的话)用于我们的业务，因此在可预见的 未来不会支付现金股息。未来股息(如果有的话)的支付将由我们的董事会在考虑各种 因素(包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划)后自行决定。

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股 的有效性将由McCarter&English，LLP，East Brunswick，New Jersey传递给我们。纽约Duane Morris LLP代表 代理商参与此次发售。

专家

本招股说明书附录中引用了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度报告Form 10-K中的财务报表和相关的财务报表明细表，这些财务报表和相关的财务报表明细表已由Marcum LLP(一家独立注册会计师事务所， 在其日期为2020年5月22日的报告中所述)进行审计，其中包含一段说明段落，涉及对财务报表附注1中所述公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑以及方法的改变。 财务报表附注1所述的财务报表和相关的财务报表明细表已由Marcum LLP审计。Marcum LLP是一家独立注册的会计师事务所，其日期为2020年5月22日的报告中所述。并依据其作为会计和审计专家的权威所提供的该公司的报告 而如此注册成立。

此处 您可以找到更多信息

我们已向证券交易委员会提交了 表格S-3的注册声明，登记了本招股说明书附录和随附的 招股说明书提供的普通股的要约和出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包括注册声明中包含的所有信息 。有关更多信息，请参阅注册说明书、其证物以及本招股说明书附录 和随附的招股说明书中包含的信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站 http://www.sec.gov.向公众查阅

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们 通过引用将我们提交的一些文件并入本招股说明书附录和随附的招股说明书， 这意味着：

我们通过 引用并入以下文件，这些文件是根据《交易法》提交给证券交易委员会的：

根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息， 这些信息未在此引用)，在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止 之前，应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并自提交之日起 成为本招股说明书附录的一部分。此外，在初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件 (本招股说明书附录是其中的一部分)应被视为通过引用并入本招股说明书附录 ，并自提交之日起成为本招股说明书附录的一部分。

您应假定本招股说明书附录中显示的 信息仅在本招股说明书附录日期之前是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况和 运营结果可能发生了变化。

我们将免费向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 本招股说明书附录中通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何和所有信息的副本 (不包括证物，除非 通过引用明确纳入这些文档)。请通过以下地址向我们提出请求：

生物高技术全球公司(BioHitech Global，Inc.)

红学院路80号，101号套房

纽约州栗子岭，邮编：10972

电话：(845)262-1081

电子邮件：info@Biohitech.com

招股说明书

BioHitech GLOBAL，Inc.

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

本招股说明书涉及 普通股、优先股、债务证券、认股权证和由上述内容组成的单位，我们可能会不时 在一次或多次公开发行中出售，总发行价最高可达50,000,000美元，具体条款将在出售时确定。 我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何副刊 。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书附录 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BHTG”。

这些证券可以 由我们直接销售、通过不时指定的交易商或代理、向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合 销售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明 这些证券的任何特定发行计划。如果任何代理、承销商或交易商 参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们之间的协议性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将 包含在招股说明书附录中。

投资我们的 证券涉及重大风险。有关在购买这些证券之前应考虑的信息，请参阅第3页的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 除非附有招股说明书附录，否则不得用于销售证券。

本招股说明书不是要在任何不允许要约的州出售 任何证券。

本招股书日期为2018年6月29日 。

潜在投资者只能依赖本招股说明书中包含的信息 。我们未授权任何人向潜在投资者提供不同的 或其他信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效。 无论本招股说明书的交付时间或这些证券的任何销售时间。

目录

关于本招股说明书的重要信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的“搁置”注册声明 的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合 。我们可能使用此招股说明书发行和出售总计50,000,000美元的证券。 本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性说明。每次我们出售证券时，我们都会 为本招股说明书提供补充，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。本副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细 阅读本招股说明书和任何补充资料，以及在第16页的标题“通过引用并入某些文档 ”下描述的附加信息。

您应仅依赖此处包含的信息或通过引用并入本招股说明书和本附录中的信息 。我们未授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定，本招股说明书中出现的信息，以及我们之前向 证监会提交并通过引用并入本文的信息，仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

我们不会使用此 招股说明书来发行和出售证券，除非它附带更全面地描述所提供的证券和发行条款的附录。

有关前瞻性信息的注意事项

我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款作出此 声明。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们企业和行业的意图、信念或当前期望 。我们在本招股说明书中作出声明，包括通过引用并入的声明， 是前瞻性声明。在本招股说明书或任何其他演示文稿中使用时，包括“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“可能”、“ ”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“打算”、“目标”、“ ”项目以及类似表述的非历史性表述旨在识别前瞻性表述。它们还包括有关以下内容的陈述 ：

这些前瞻性 陈述基于我们当前的预期，受许多风险、不确定性和假设的影响。这些陈述 不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们 无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与 前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中的结果大不相同的重要因素包括：

我们相信这些前瞻性的 陈述是合理的；但是，您不应过度依赖任何基于当前 预期的前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。如果这些风险或不确定性 成为现实，或者如果我们的任何基本假设不正确，我们的实际结果可能与我们在任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果 大不相同。这些风险和其他风险在本招股说明书、 本招股说明书的任何补充文件、我们通过引用并入本招股说明书的文件以及我们提交给SEC的其他文件 中均有详细说明。我们不承担在本招股说明书日期 之后公开更新或修改这些前瞻性陈述以反映未来事件或情况的任何义务。我们根据这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述进行限定 。

摘要-关于BioHitech Global，Inc.

此摘要突出显示了 个选定信息，并不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录以及我们在本招股说明书第16页的“通过 参考合并某些文档”中向您推荐的文档，以了解有关我们和我们的财务报表的信息，以及第16页的“在哪里可以找到更多信息”。

除 上下文另有要求外，术语“我们”、“公司”或“BioHitech 全球”均指BioHitech Global，Inc.

我们的生意

本公司自成立以来的 愿景一直是通过开发和利用我们自己的实践和专有技术，以及从全球其他地区获得的成功实践和技术，颠覆北美的废物管理行业，打造一个商业上可行的、全面整合的、可持续的废物管理公司的新水平。 公司自成立以来一直致力于通过开发和利用我们自己的实践和专有技术，以及从全球其他地区获得的成功实践和技术，来颠覆北美的废物管理行业。该公司提供 一套可单独使用或串联使用的技术和服务。该公司提供具有成本效益的技术 用于现场减少和消除食物垃圾，并提供专有技术用于处理来自市政当局和大型组织的固体废物 通过机械和生物过程回收某些可回收物、减轻重量并生产 环保局认可的替代燃料商品，并且用于垃圾填埋的材料明显减少。该公司还打算 在某些市场提供传统的垃圾收集服务。

该公司 最初的重点主要放在其正在进行的消化池业务上。2014至2015年间，该公司通过开发技术，将消化器市场从单纯的食物垃圾分流转变为提供信息，使客户能够通过改进供应链管理和其他效率来减少、消除或最大限度地减少食物浪费，从而扩展了面向中大型食物垃圾产生器的生态安全消化器产品 。

2016年间，公司 启动了其革命系列消化器的开发，这是一款技术先进的消化器，面向较小的食物垃圾产生器， 体积更小、易于安装，且价格更低。革命系列消化器已于2017年下半年上市 。

此外，在2016年和 2017年间，该公司在其技术消化池单一产品线的基础上进行了扩展，在依靠高效生物处理(HEBioT)的机械生物 处理(“MBT”)设施中启动了战略举措，在市政或企业层面处理 废物，将很大一部分摄入转化为美国环保局认可的替代 商品燃料。

2017年，公司 启动了与传统废物管理和回收服务相关的战略活动。随后，在2018年1月， 公司对一家传统废物管理和回收公司进行了初步投资，主要业务在新泽西州南部和宾夕法尼亚州东部市场，2018年4月，这笔初始投资随后收购了另一家主要业务在马里兰州和宾夕法尼亚州的传统废物管理和回收公司，包括对公司也有投资的在建HEBioT设施的投资 。

传统废物和回收收集、现场消化器和基于设施的HEBioT技术相结合，形成了一个独特的产品 ，为寻求实现零废物的客户提供交钥匙解决方案。该公司设想在某些零售客户的地点使用其消化器来处理 食物垃圾，区域处理服务将直接针对该公司的 HEBioT设施。这一经济高效的解决方案可以使每个客户的垃圾中只有不到20%被直接送往垃圾填埋场， 因此产生的足迹几乎为零。

公司信息

我们的主要执行机构 位于纽约州栗子岭红学院路80号101室，邮编：10972。我们的电话号码是845-262-1081。您 也可以通过我们的互联网网站www.Biohitech.com或发送电子邮件至info@Biohitech.com与我们联系或获取更多信息。我们网站上包含的信息不包含在本招股说明书中，也不是本 招股说明书的一部分。

危险因素

在购买任何已发行证券之前，您应仔细 考虑我们最新的Form 10-K年度报告中包含的风险因素，以及后续的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告所更新或补充的风险因素，其中每个报告都通过引用并入本招股说明书的附录中， 在购买任何已发行证券之前，这些风险因素可能会通过我们未来根据《交易法》提交的文件不时更新。

收益的使用

除非适用的 招股说明书另有说明，否则我们预计将出售这些证券的净收益用于一般公司 用途，可能包括研发、偿还现有债务、营运资本、资本支出 以及设施开发、收购、合资企业和股票回购计划。截至本招股说明书发布之日，我们 尚未确定这些收益可能有任何具体用途。如果截至招股说明书附录的日期， 我们已确定任何此类用途，我们将在招股说明书附录中对其进行说明。根据本招股说明书和任何招股说明书补充材料 不时发行的证券金额，以及应用 出售这些证券的净收益的确切金额和时间，将取决于我们的资金需求。如果我们在发行证券时 选择与本招股说明书中描述的不同或更具体地使用收益，则该用途将在与该等证券相关的招股说明书附录中进行说明 。

配送计划

我们可能会将证券 出售给一个或多个承销商或交易商，以供他们公开发行和销售，或者我们可能会将证券直接出售给投资者 ，或者通过一个或多个代理或经纪交易商(包括那些仅以代理身份受雇以促进向特定投资者直接销售证券的机构) 。我们还可以通过代理出售通过本招股说明书提供的证券，包括普通经纪交易、大宗交易、配售、“在市场”交易、看跌或看涨交易或任何其他不涉及做市商或成熟市场的 方式，或通过上述任何方式。适用的招股说明书附录将 列出发行条款和分销方式，并将指明与此次发行相关的任何作为承销商、交易商或代理的公司，包括：

我们可以根据规则415(A)(4)在 向现有交易市场进行市场发售。市场上的任何产品都将通过 承销商或承销商作为我们的主要代理。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销我们的 证券，价格可以是固定的，可以改变，也可以按照招股说明书附录规定的 价格进行分销，包括以协商价格和在市场上发行。我们可以通过配股、远期合约或类似安排出售 我们的证券。

我们向承销商或代理人支付的任何承销折扣 或与发行我们的证券相关的其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、 优惠或佣金，将在招股说明书附录中列出。承销商可以 不定期向交易商或通过交易商出售我们的证券，这些交易商可能会从承销商那里获得折扣、 优惠或佣金以及他们可能代理的买家的佣金形式的补偿。参与分销我们证券的承销商、交易商和代理可能被视为证券法 项下的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售我们证券的任何利润都可能被视为根据证券法 承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理，并将在本招股说明书的适用附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。除非本招股说明书附录中另有规定 ，承销商或代理人购买我们证券的义务 将受先行条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买我们提供的所有证券 。公开发行价以及允许或回售或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改 。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的任何普通股，都有资格在纳斯达克资本市场或我们当时证券交易所在的其他证券交易所进行交易。

根据与我们签订的协议，承销商及其 控制人、交易商和代理人可能有权赔偿和分担特定的民事责任，包括根据证券法承担的责任。

本招股说明书 提供的证券(我们的普通股除外)将是未建立交易市场的新发行证券 ，除非适用的招股说明书附录中另有规定。目前还没有确定招股说明书附录中确定的承销商(如果有的话)是否会在证券市场上做市。承销商在 证券上做市的，可以随时停止做市，恕不另行通知。我们不能对证券交易市场的流动性 提供任何保证。

除非适用的 招股说明书另有说明，承销商购买所发行证券的义务将 受制于我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件 。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则承销商有义务购买该系列证券中的所有证券，除非适用的招股说明书附录另有说明。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠 可能会不时更改。

承销商可以在公开市场买卖证券。任何承销商均可根据 交易所法案下的规则M从事卖空、 超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。稳定交易允许投标人购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸 。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动 可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。承销商可以在证券交易的任何交易所或其他市场从事这些活动 。如果开始，承销商可以随时终止这些活动 。

在现有协议允许的范围内，我们还可以根据“ 信用的股权额度”不定期地出售证券。 在现有协议允许的范围内，我们还可以根据“信用额度 ”出售证券。在这种情况下，我们将与其中指定的买方签订普通股购买协议， 将在我们将提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中进行说明。在表格8-K中，我们将描述根据购买协议和其他购买条款我们可能要求购买者购买证券总额 以及购买者被授予向我们购买证券的任何权利。除了我们根据购买协议向股权线购买者发行普通股外，本招股说明书(以及 适用的招股说明书补充或生效后修订)还包括 股权线购买者不定期向公众转售这些股票。股权额度购买者将被视为证券法第2(A)(11)节 意义上的“承销商”。其转售可以通过多种方式实现，包括但不限于， 普通经纪交易和经纪招揽买家和大宗交易的交易，在这些交易中，经纪或 交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以 促进交易。股权额度购买者将受委员会的各种反操纵规则约束 ，例如，不得从事任何与转售我们的证券相关的稳定活动，也不得 竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但根据1934年证券交易法(修订后的《证券交易法》或《交易法》)所允许的 除外。

我们可以提供的证券

我们 可能会不时在一个或多个产品中出售：普通股、优先股、债务证券、权证和/或由上述任何组合组成的单位 。本招股说明书中包含的证券说明汇总了我们可能提供的各种证券的主要一般条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书附录 中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在 适用的招股说明书附录中注明，证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括有关证券以及证券将在其上市的证券交易所或市场(如果有)的重要美国联邦所得税考虑因素 。

我们提供的任何证券的 条款将在出售时确定。

我们 可以发行可交换和/或转换为普通股或根据本招股说明书 出售的任何其他证券的债务证券。当我们发售特定证券时，本招股说明书的附录将提交给 证监会，该委员会将描述发售和出售证券的条款。

下面的 摘要描述了我们股本的主要条款，并受我们的公司注册证书和章程 的约束和约束，这些证书和章程作为证物包括在以下通过引用并入的某些文件中，并受特拉华州适用法律的 条款约束。我们建议您参考上述文件和特拉华州公司法，以获取以下汇总条款的详细说明 。

普通股说明

一般信息

我们 被授权发行5000万股普通股，面值0.0001美元。截至2018年6月15日，约84名记录持有人发行和发行了约14,508,930股普通股 。

如果我们根据本招股说明书发售我们普通股的股票 ，我们将提供一份招股说明书附录，说明发行条款，包括发售的股份数量和发行价。

表决权

普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。

分红

在符合任何优先股持有人权利的前提下，普通股持有人有权按比例从本公司董事会宣布的可用于分红的资金中按比例获得分红 。从历史上看，我们没有宣布或 对我们的普通股支付现金股息。

其他权利

在我们发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何当时已发行优先股的清算优先权(如果有)后剩余的所有资产。我们普通股的持有者 无权享有优先购买权，也没有认购、赎回或转换特权。根据本招股说明书和适用的 招股说明书附录，我们发行的所有已发行普通股 股票均为全额缴费且不可评估。普通股持有人的权利、优惠和特权 受制于我们 董事会可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响，我们可能会根据本招股说明书或在未来 的其他时间在一次或多次发行中发行这些优先股。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，(2128288436)。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BHTG”。我们根据本招股说明书出售的任何普通股， 如有补充，将在纳斯达克资本市场上市。

优先股说明

一般信息

我们 有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，附带由我们的董事会 确定的指定、优先和 相对、参与、期权和其他特殊权利、资格、限制或限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动，包括股息权、转换权、投票权、 赎回权以及赎回和清算优先条款。截至2018年6月15日，A系列可赎回优先股为333,401股 ，B系列可转换优先股为1,111,200股，C系列指定可转换股为1,000,000股，其中已发行333,401股，428,333股和427,500股，其中已发行250,001股，0股和427,500股。 由于公司于4月9日上调至纳斯达克，2018年6月20日，公司董事会批准注销所有未发行的B系列可转换优先股 ，由此可供指定的优先股总数为8,238,266股 。

我们的 董事会可以通过采用与每个系列相关的指定证书 来确定构成任何系列的股票数量和这些系列的名称。与每个系列相关的招股说明书补充资料将详细说明优先股的条款，包括：

您 还应参考适用的指定证书，以了解与我们的特定优先股系列相关的条款、优先选项和权利的完整信息 ，我们将把这些内容合并到本招股说明书所属的 注册声明中。招股说明书附录将在适用的范围内说明与优先股相关的美国联邦所得税后果 。

我们的 优先股发行可能具有延迟或阻止控制权变更的效果。我们发行优先股 可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。优先股的发行可能会产生降低我们普通股市场价格的 效果。

A系列可转换优先股

经修订的A系列可转换优先股(“A系列股”)的 股可随时按一股普通股的价格转换为 股普通股，转换后的A系列股票的声明价值为5.00美元。折算率 将根据低于折算价的每股收购价 调整股票拆分、重新分类和发行某些证券。在A股首次发行后的第一年，如果公司有包括股权或股权挂钩工具的初级 融资，A股持有人可以要求公司赎回 系列A股，赎回金额相当于初级融资总收益的50%或当时已发行的 系列A股的100%，两者以较小者为准。A系列股票有权获得股息，从2017年12月31日开始按季度支付，年利率为9%(9%)。在股息、分配和清算支付方面，A系列股票的排名高于注册人的普通股。 在某些情况下，包括但不限于 破产、A股违约或其他债务，A股持有人还有权要求注册人赎回A股，赎回金额至少为换股金额的135%。

C系列可转换优先股

C系列可转换优先股的 股票(“C系列股票”)的声明价值为每股10.00美元， 可根据持有人的选择权以每股4.75美元的转换价格转换为公司的普通股。 C系列股票不可赎回，并按每股4票的比率与普通股一起投票，并按已发行股票声明价值的10.25%应计 股息。

债务证券说明

一般信息

本招股说明书可能提供的债务证券包括票据、债券或其他负债证据。 债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券，在任何一种情况下，都可以是有担保的，也可以是无担保的。我们提供和出售的任何 债务证券将是我们的直接义务。债务证券可以分一个或多个系列发行。任何一个系列的所有 债务证券不需要同时发行，除非另有规定，否则经未偿还债务证券持有人同意，可以重新发行一系列债务证券 ，以发行该系列的额外债务证券 ，或为该系列债务证券设立附加条款(此类附加条款仅适用于该系列的 未发行或附加债务证券)。契约表格已作为注册说明书的证物提交 本招股说明书是其中的一部分，可能会受到我们可能与受托人签订的任何修订或补充的影响， 但是，我们可以发行不受契约约束的债务证券，只要此类债务证券的条款不另外要求在契约中列出 。契约的具体术语汇总如下，我们向您推荐 有关这些重要术语的详细说明，请参阅契约。适用于特定系列 债务证券的附加或不同条款将在与该 系列债务证券发行相关的招股说明书附录中进行说明(如果重要)。除其他事项外，在适用的范围内，这些规定可包括以下内容：

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以完全注册的形式发行债务证券，不含息票 ，面额为1,000美元，为1,000美元的整数倍，利息将以360天的一年 由12个30天的月组成。如果任何付息日期或到期日不是工作日，则 付款将在下一个工作日支付，不会产生额外利息，其效果与最初的 预定日期相同。“营业日”是指受托人和商业银行在纽约营业的任何日历日，该日历日不是纽约的星期六、星期日或法定假日。 纽约 纽约的受托人和商业银行在这一天营业。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您 ，否则我们的每一系列优先债务证券将与我们所有其他非次级债务 并列偿付权利。次级债务证券的偿还权将排在次要地位，并从属于我们所有的非次级债务 。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人将担任该契约项下债务证券的付款代理和登记员 。我们可以在契约项下担任付款代理。

招股说明书附录将在适用范围内说明与债务证券相关的美国联邦所得税后果。

契诺

适用的招股说明书附录将描述任何契约，如限制性契约，限制我们或我们的子公司(如果有)招致、发行、承担或担保任何债务，或限制我们或我们的子公司(如果有)支付 股息或收购我们或其任何股本。

合并、合并和转让资产

契约允许我们与其他实体合并或合并，和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，前提是：

如果 我们按照契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并，或者按照契约的条款和条件出售或租赁我们的全部或几乎所有资产，产生的或获得的实体将取代我们在契约和 债务证券中，其效力与其是契约和债务证券的原始方具有同等效力。因此， 此类继承实体可以我们的名义行使我们在契约和债务证券项下的权利和权力，并且，除 租赁的情况外，我们将免除在契约和债务证券项下的所有责任和义务。

尽管有上述规定，如果在转让生效后， 另一实体是我们的全资子公司，我们可以将我们的所有财产和资产转让给该实体。术语“全资子公司”是指我们和/或 我们的其他全资子公司(如果有)拥有所有已发行股本的任何子公司。

修改及豁免

根据该契约，经受修改或修订影响的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利可以修改或修改 。但是，未经 持有者同意，以下修改和修改将对其无效：

根据该契约，持有未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可以 代表债务证券的所有持有人：

违约事件

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本契约项下的“违约事件”指的是 与任何一系列债务证券有关的下列任何事项：

违约事件的补救措施

如果违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布所有债务证券的全部本金到期并立即支付， 但如果违约事件是由破产、资不抵债或重组中的某些事件引起的，则该系列所有债务证券的全部本金 将立即到期并支付，而受托人或持有人不采取任何行动。 或持有人不采取任何行动即可宣布所有债务证券的全部本金到期并立即支付。 如果违约事件是由破产、资不抵债或重组中的某些事件引起的，则受托人或持有该系列债务证券的全部本金将立即到期并支付，而受托人或持有人不采取任何行动。 如果发生这样的声明，该系列未偿还债务证券本金总额 的多数持有者可以在有条件的情况下撤销声明。

契约要求我们至少每年向受托人提供一份由我们的首席执行官、 首席财务官或主要会计官(视属何情况而定)出具的证明，证明该高级管理人员知道我们遵守了该契约下的所有条件和契诺。受托人可以不向债务证券持有人发出任何 违约(任何债务证券本金或利息违约除外)的通知，前提是受托人善意地确定 不发出通知符合持有人的最佳利益。就本款而言，“失责”是指 任何在通知或时间流逝后或两者均会成为契据下失责事件的事件。

在债务证券持有人的要求、命令或指示下，受托人没有义务行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿。如果提供了令人满意的担保或 赔偿，则在受托人其他权利的限制下，未偿还债务证券本金总额为 的多数持有人可指定下列时间、方法和地点：

只有在下列情况下，债务担保的持有人才有权启动与契约有关的任何诉讼或寻求任何补救措施：

但是， 任何债务担保的持有人都有绝对权利在到期时收到债务担保本金和利息的付款 并提起诉讼强制执行这笔付款。

满足感和解除感；失败感

义齿满意度 和义齿解除。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何时候，

则该契约 将不再对该系列的债务证券具有进一步效力，但下列情况除外：

失败 和圣约人失败。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以根据 选择任何系列的任何债务证券：

我们 必须遵守以下条件，才能使失效或契约失效生效：

关于失效，本契约所考虑的任何不可撤销的信托协议除其他事项外，必须包括以下条款 ：

随附的招股说明书附录可进一步说明允许或限制特定系列债务证券的失效或契约失效的任何条款 。

环球证券

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以一种或多种全球债务证券的 形式发行，这些债务证券代表该系列债务证券的全部或部分。这意味着我们不会 向持有者颁发该系列债务证券的证书。相反，代表该系列 的全球债务证券将交存证券托管人或其代表，并以托管人或 托管人的名义登记。任何此类托管机构必须是根据《交易法》注册的清算机构。我们将在适用的 招股说明书补充资料中介绍与全球证券代表的一系列债务证券有关的存托安排的具体条款 。

通知

我们 将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，地址在安全登记册中列出的地址。如果是关于未注册证券或息票证券的通知 ，我们可以在纽约普通发行的报纸上刊登通知 。

执政法

一系列债务证券的具体条款将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。 任何契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖，并可能在签署后不时进行补充或修订 。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以发行的债务证券的金额不会受到限制 ，优先债务证券和次级债务证券都不会以我们的任何财产或资产作为担保 。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于 受托人

在正常业务过程中，我们可能会不时地与根据 契约指定的受托人或其关联公司开立存款账户并进行其他银行交易。

认股权证说明

我们 可能会不时出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书 附录中描述认股权证的具体条款。特别是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们也可以独立或与其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在 上，也可以与这些证券分开发行。

我们 将通过我们将根据单独协议颁发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们将与认股权证代理签订 认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书 附录中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

持有人 可以按照适用的 招股说明书附录的规定，通过提交代表要行使的认股权证的认股权证证书和其他要求的 信息，并以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需金额，从而行使认股权证。我们将在适用的招股说明书补充中列出权证持有人将被要求交付给权证代理人的信息 。

在 收到所需付款以及权证证书在权证代理人办公室或适用招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立后，我们将发行并交付可在 行使时购买的证券。如果持有者行使的认股权证数量少于认股权证证书所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证颁发 新的认股权证证书。

持有者 在您行使认股权证后才会拥有可购买证券持有人的任何权利。 因此，持有者除其他事项外将无权投票或接受股息支付或类似的分配 您在行使认股权证时可以购买的证券。

以上提供的 信息仅是我们可能提供出售认股权证的条款的摘要。因此，投资者在投资我们之前，必须 仔细查看适用的认股权证协议，以了解有关这些认股权证的具体条款和条件的更多信息 。此外，请仔细阅读适用的招股说明书附录( )中提供的信息，其中包含您在评估对我们证券的投资时需要考虑的其他重要信息。

法律事务

有关本招股说明书及其任何补充条款下提供的证券有效性的某些法律事项 将由纽约州纽约市的Kane Kessler，P.C.转交给我们 。任何承销商或代理人的律师将在适用的招股说明书 附录中注明。

专家

BioHitech Global，Inc.截至2017年12月31日和截至2016年12月31日的合并财务报表 截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表 以独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告为依据并入本招股说明书，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，以会计和审计专家的身份在此作为参考合并。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度、特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何文件，地址为20549，邮编：20549。有关公共资料室的更多信息，请致电委员会 ，电话：1-800-SEC-0330。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可在美国证券交易委员会的网站上 向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的 部分。本招股说明书和任何后续招股说明书补充资料并不包含证监会规则和法规允许的注册说明书中的所有信息 。您可以通过上述地址或从上述委员会网站 获取委员会的注册声明副本 。

通过引用合并某些文档

证监会允许 我们通过引用将我们向其提交的一些文件合并到本招股说明书中，这意味着：

我们通过引用并入以下文件，这些文件是根据《交易法》提交给欧盟委员会的：

在本招股说明书日期之后、本次发售终止 之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或7.01 项提供的任何信息，均应被视为通过引用并入本招股说明书，并从提交之日起视为本招股说明书的一部分。此外，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在初始注册声明日期 之后、本招股说明书 构成其组成部分的注册声明生效之前，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交之日起 成为本招股说明书的一部分。

您应假定 本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况 和运营结果可能发生了变化。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书中的任何和所有信息的副本(不包括证物 ，除非通过引用明确地并入这些文件中)。请通过以下地址向我们提出请求：

BioHitech Global，Inc.红色校舍路80号，101室
纽约州栗子岭，邮编：10972
(845) 262-1081

BioHitech GLOBAL，Inc.

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普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

招股说明书

我们未授权任何经销商、销售人员 或其他人员向您提供本招股说明书以外的书面信息，或就本招股说明书中未说明的事项进行陈述 。你不能依赖未经授权的信息。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 我们邀请您在任何不允许或不合法的司法管辖区购买这些证券的要约。 本招股说明书的交付或在本招股说明书日期之后在本招股说明书下进行的任何销售均不意味着 本招股说明书中包含的信息或我们的事务自本招股说明书发布之日起未发生变化。

生物高技术全球公司(BioHitech Global，Inc.)

最高11,150,000美元普通股

招股说明书副刊

B.莱利证券

本招股说明书的日期为2021年2月19日