| 美国 | ||
| 美国证券交易委员会 | ||
| 华盛顿特区，20549 | ||
附表13G
(Rule 13d–102)
根据第240.13d-1(B)、(C)和(D)条提交的报表中应包括的信息
根据第240.13d-2条提交的修正案。
(修订编号_)
水滴 Inc.
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.000005美元
(证券类别名称)
94132V105
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定提交此 计划所依据的规则：
| o | 规则第13d-1(B)条 |
| o | 规则第13d-1(C)条 |
| x | 规则第13d-1(D)条 |
本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案，以及随后的任何修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露信息。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
| CUSIP编号94132V105 | |||||
| 1. |
报告人姓名 高荣科技咨询有限公司 | ||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织所在地 英属维尔京群岛 | ||||
|
| |||||
| 每名申报人实益拥有的股份数目 | 5. |
独家投票权
0 | |||
| 6. |
共享投票权 118,230,053股A类普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一处分权 0 | ||||
| 8. |
共享处置权 118,230,053股A类普通股(2) | ||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额 118,230,053股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)x(3) | ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) A类普通股的3.77%(或普通股总数的3.00%)(4) | ||||
| 12. |
报告人类型(见说明书) 公司 | ||||
| (1) | 本附表13G声明由高荣科技咨询有限公司(“高荣科技”)、苏州工业园区高荣成长投资中心(有限合伙)(“苏州高荣”)、西藏高荣资本管理 有限公司(“西藏高荣”)、北京高荣资本管理咨询有限公司(“北京高荣”)、高荣集团控股有限公司(“高荣控股”)、Banyan Partners Fund III(“Banyan Fund III”)、Banyan Partners Fund III-A、L.P.(“Banyan Fund III-A”)和Banyan Partners III Ltd.(“Banyan III GP”，与高荣科技、苏州高荣、西藏高荣、北京高荣、高荣控股、Banyan Fund III、Banyan Fund III-A，“申报人员”统称为“Banyan III GP”)。就本附表13G而言，报告人明确放弃作为“团体”的身份。 |
| (2) | 代表高融科技直接持有的118,230,053股A类普通股。高荣科技由苏州高荣全资拥有，苏州高荣的普通合伙人为西藏高荣。西藏高荣由北京高荣全资拥有。因此，苏州高荣、西藏高荣和北京高荣可以对高荣科技持有的普通股行使投票权和处分权。高荣控股直接持有86,052,718股A类普通股。Banyan Fund III和Banyan Fund III-A分别持有高荣控股总股本的79.33%和14.00%，因此Banyan Fund III可对高荣控股持有的普通股行使投票权和处置权。榕树基金III直接持有31,880,733股A类普通股，榕树基金III-A 直接持有2,039,576股A类普通股。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对Banyan Fund III、Banyan Fund III-A和高荣控股持有的普通股行使投票权和处置权。 |
| (3) | 高荣科技否认对本文报告的由高荣控股、Banyan Fund III和Banyan Fund III-A直接持有的股份拥有实益所有权。 |
| (4) | 计算依据为已发行及已发行的3,941,265,290股普通股(假设承销商并无行使其购买发行人额外美国存托股份的选择权 )，包括3,139,360,311股A类普通股及801,904,979股B类普通股，如发行人于2021年5月7日根据规则424(B)(4)向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书(“发行人提交的424B4文件”)所述。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有九票，持有人可随时将 转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。据此，根据上述情况，高融科技实益拥有的A类普通股约占发行人已发行及已发行普通股总数的1.14%投票权 。 |
| CUSIP编号94132V105 | |||||
| 1. |
报告人姓名 苏州工业园区高荣成长投资中心(有限合伙) | ||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织所在地 人民Republic of China | ||||
|
| |||||
| 每名申报人实益拥有的股份数目 | 5. |
独家投票权
0 | |||
| 6. |
共享投票权 118,230,053股A类普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一处分权 0 | ||||
| 8. |
共享处置权 118,230,053股A类普通股(2) | ||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额 118,230,053股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)x(3) | ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) A类普通股的3.77%(或普通股总数的3.00%)(4) | ||||
| 12. |
报告人类型(见说明书) PN | ||||
| (1) | 这份关于附表13G的声明由报告人提交。为本附表13G的目的，报告人明确放弃 作为“集团”的地位。 |
| (2) | 代表高融科技直接持有的118,230,053股A类普通股。高荣科技由苏州高荣全资拥有，苏州高荣的普通合伙人为西藏高荣。西藏高荣由北京高荣全资拥有。因此，苏州高荣、西藏高荣和北京高荣可以对高荣科技持有的普通股行使投票权和处分权。高荣控股直接持有86,052,718股A类普通股。Banyan Fund III和Banyan Fund III-A分别持有高荣控股总股本的79.33%和14.00%，因此Banyan Fund III可对高荣控股持有的普通股行使投票权和处置权。榕树基金III直接持有31,880,733股A类普通股，榕树基金III-A 直接持有2,039,576股A类普通股。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对Banyan Fund III、Banyan Fund III-A和高荣控股持有的普通股行使投票权和处置权。 |
| (3) | 苏州高荣否认对本报告中报告的由高荣控股、Banyan Fund III和Banyan Fund III-A直接持有的股份拥有实益所有权。 |
| (4) | 计算基于已发行和已发行的3,941,265,290股普通股(假设承销商没有行使其购买发行人额外美国存托股份的选择权 )，包括3,139,360,311股A类普通股和801,904,979股B类普通股，如发行人提交的文件 424B4所述。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有九票，持有人可随时将 转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。据此，根据上述情况，由苏州高荣实益拥有的A类普通股约占发行人总已发行及已发行普通股总投票权的1.14%。 |
| CUSIP编号94132V105 | |||||
| 1. |
报告人姓名 西藏高荣资本管理有限公司。 | ||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织所在地 人民Republic of China | ||||
|
| |||||
| 每名申报人实益拥有的股份数目 | 5. |
独家投票权
0 | |||
| 6. |
共享投票权 118,230,053股A类普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一处分权 0 | ||||
| 8. |
共享处置权 118,230,053股A类普通股(2) | ||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额 118,230,053股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)x(3) | ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) A类普通股的3.77%(或普通股总数的3.00%)(4) | ||||
| 12. |
报告人类型(见说明书) 公司 | ||||
| (1) | 这份关于附表13G的声明由报告人提交。为本附表13G的目的，报告人明确放弃 作为“集团”的地位。 |
| (2) | 代表高融科技直接持有的118,230,053股A类普通股。高荣科技由苏州高荣全资拥有，苏州高荣的普通合伙人为西藏高荣。西藏高荣由北京高荣全资拥有。因此，苏州高荣、西藏高荣和北京高荣可以对高荣科技持有的普通股行使投票权和处分权。高荣控股直接持有86,052,718股A类普通股。Banyan Fund III和Banyan Fund III-A分别持有高荣控股总股本的79.33%和14.00%，因此Banyan Fund III可对高荣控股持有的普通股行使投票权和处置权。榕树基金III直接持有31,880,733股A类普通股，榕树基金III-A 直接持有2,039,576股A类普通股。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对Banyan Fund III、Banyan Fund III-A和高荣控股持有的普通股行使投票权和处置权。 |
| (3) | 西藏高荣否认对本报告中报告的由高荣控股、Banyan Fund III和Banyan Fund III-A直接持有的股份拥有实益所有权。 |
| (4) | 计算基于已发行和已发行的3,941,265,290股普通股(假设承销商没有行使其购买发行人额外美国存托股份的选择权 )，包括3,139,360,311股A类普通股和801,904,979股B类普通股，如发行人提交的文件 424B4所述。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有九票，持有人可随时将 转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。据此，根据上述情况，由西藏高荣实益拥有的A类普通股约占发行人已发行及已发行普通股总数的1.14%投票权。 |
| CUSIP编号94132V105 | |||||
| 1. |
报告人姓名 北京高荣资本管理咨询有限公司。 | ||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织所在地 人民Republic of China | ||||
|
| |||||
| 每名申报人实益拥有的股份数目 | 5. |
独家投票权
0 | |||
| 6. |
共享投票权 118,230,053股A类普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一处分权 0 | ||||
| 8. |
共享处置权 118,230,053股A类普通股(2) | ||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额 118,230,053股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)x(3) | ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) A类普通股的3.77%(或普通股总数的3.00%)(4) | ||||
| 12. |
报告人类型(见说明书) 公司 | ||||
| (1) | 这份关于附表13G的声明由报告人提交。为本附表13G的目的，报告人明确放弃 作为“集团”的地位。 |
| (2) | 代表高融科技直接持有的118,230,053股A类普通股。高荣科技由苏州高荣全资拥有，苏州高荣的普通合伙人为西藏高荣。西藏高荣由北京高荣全资拥有。因此，苏州高荣、西藏高荣和北京高荣可以对高荣科技持有的普通股行使投票权和处分权。高荣控股直接持有86,052,718股A类普通股。Banyan Fund III和Banyan Fund III-A分别持有高荣控股总股本的79.33%和14.00%，因此Banyan Fund III可对高荣控股持有的普通股行使投票权和处置权。榕树基金III直接持有31,880,733股A类普通股，榕树基金III-A 直接持有2,039,576股A类普通股。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对Banyan Fund III、Banyan Fund III-A和高荣控股持有的普通股行使投票权和处置权。 |
| (3) | 北京高荣否认对本报告中报告的由高荣控股、Banyan Fund III和Banyan Fund III-A直接持有的股份拥有实益所有权。 |
| (4) | 计算基于已发行和已发行的3,941,265,290股普通股(假设承销商没有行使其购买发行人额外美国存托股份的选择权 )，包括3,139,360,311股A类普通股和801,904,979股B类普通股，如发行人提交的文件 424B4所述。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有九票，持有人可随时将 转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。据此，并根据上述情况，北京高荣实益拥有的A类普通股约占发行人总已发行及已发行普通股总投票权的1.14%。 |
| CUSIP编号94132V105 | |||||
| 1. |
报告人姓名 高荣集团控股有限公司 | ||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织所在地 英属维尔京群岛 | ||||
|
| |||||
| 每名申报人实益拥有的股份数目 | 5. |
独家投票权
0 | |||
| 6. |
共享投票权 86,052,718股A类普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一处分权 0 | ||||
| 8. |
共享处置权 86,052,718股A类普通股(2) | ||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额 86,052,718股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)x(3) | ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) A类普通股的2.74%(或普通股总数的2.18%)(4) | ||||
| 12. |
报告人类型(见说明书) 公司 | ||||
| (1) | 这份关于附表13G的声明由报告人提交。为本附表13G的目的，报告人明确放弃 作为“集团”的地位。 |
| (2) | 代表高荣控股直接持有的86,052,718股A类普通股。Banyan Fund III和Banyan Fund III-A分别持有高荣控股总股本的79.33%和14.00%，因此Banyan Fund III可对高荣控股持有的普通股行使投票权和处分权。榕树基金III直接持有31,880,733股A类普通股，榕树基金III-A直接持有2,039,576股A类普通股。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对Banyan Fund III、Banyan Fund III-A和高荣控股持有的普通股行使投票权和处置权。高荣科技直接持有118,230,053股A类普通股。高荣科技由苏州高荣全资拥有，苏州高荣的普通合伙人为西藏高荣。西藏高荣由北京高荣全资拥有。因此，苏州高荣、西藏高荣和北京高荣可对高荣科技持有的普通股行使投票权和处分权。 |
| (3) | 高荣控股否认对本报告中报告的由高荣科技、Banyan Fund III和Banyan Fund III-A直接持有的股份拥有实益所有权。 |
| (4) | 计算基于已发行和已发行的3,941,265,290股普通股(假设承销商没有行使其购买发行人额外美国存托股份的选择权 )，包括3,139,360,311股A类普通股和801,904,979股B类普通股，如发行人提交的文件 424B4所述。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有九票，持有人可随时将 转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。据此，并根据上述情况，高荣控股实益拥有的A类普通股约占发行人已发行及已发行普通股总数的0.83%投票权。 |
| CUSIP编号94132V105 | |||||
| 1. |
报告人姓名 Banyan Partners Fund III，L.P. | ||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织所在地 开曼群岛 | ||||
|
| |||||
| 每名申报人实益拥有的股份数目 | 5. |
独家投票权
0 | |||
| 6. |
共享投票权 117,933,451股A类普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一处分权 0 | ||||
| 8. |
共享处置权 117,933,451股A类普通股(2) | ||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额 117,933,451股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)x(3) | ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) 3.76%的A类普通股(或占总普通股的2.99%)(4) | ||||
| 12. |
报告人类型(见说明书) PN | ||||
| (1) | 这份关于附表13G的声明由报告人提交。为本附表13G的目的，报告人明确放弃 作为“集团”的地位。 |
| (2) | 由(I)由高荣控股直接持有的86,052,718股A类普通股及(Ii)由榕树基金III直接持有的31,880,733股A类普通股组成，而Banyan Fund III及Banyan Fund III-A分别持有高融控股总股本的79.33%及14.00%，据此，Banyan Fund III可对高荣控股持有的普通股行使投票权及处置权。榕树基金III-A直接持有2,039,576股A类普通股。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对Banyan基金III、Banyan Fund III-A和高荣控股持有的普通股行使投票权和处置权。高荣科技直接持有118,230,053股A类普通股。高荣科技由苏州高荣全资拥有，苏州高荣的普通合伙人为西藏高荣。西藏高荣由北京高荣全资拥有。因此，苏州高荣、西藏高荣和北京高荣可以对高荣科技持有的普通股行使投票权和处分权。 |
| (3) | Banyan Fund III否认对本文报告的由高荣科技和Banyan Fund III-A直接持有的股份拥有实益所有权。 |
| (4) | 计算基于已发行和已发行的3,941,265,290股普通股(假设承销商没有行使其购买发行人额外美国存托股份的选择权 )，包括3,139,360,311股A类普通股和801,904,979股B类普通股，如发行人提交的文件 424B4所述。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有九票，持有人可随时将 转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。据此，根据上述情况，由Banyan Fund III实益拥有的A类普通股约占发行人总已发行及已发行普通股总投票权的1.14%。 |
| CUSIP编号94132V105 | |||||
| 1. |
报告人姓名 Banyan Partners Fund III-A，L.P. | ||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织所在地 开曼群岛 | ||||
|
| |||||
| 每名申报人实益拥有的股份数目 | 5. |
独家投票权
0 | |||
| 6. |
共享投票权 2,039,576股A类普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一处分权 0
| ||||
| 8. |
共享处置权 2,039,576股A类普通股(2) | ||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额 2,039,576股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)x(3) | ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) A类普通股的0.06%(或普通股总数的0.05%)(4) | ||||
| 12. |
报告人类型(见说明书) PN | ||||
| (1) | 这份关于附表13G的声明由报告人提交。为本附表13G的目的，报告人明确放弃 作为“集团”的地位。 |
| (2) | 代表由榕树基金III-A直接持有的2,039,576股A类普通股。榕树基金三期直接持有31,880,733股A类普通股。高荣控股直接持有86,052,718股A类普通股。Banyan Fund III和Banyan Fund III-A分别持有高荣控股总股本的79.33%和14.00%，因此Banyan Fund III可对高荣控股持有的普通股行使投票权和处分权。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对Banyan Fund III、Banyan Fund III-A和高荣控股持有的普通股行使投票权和处置权。高荣科技直接持有118,230,053股A类普通股。高荣科技由苏州高荣全资拥有，苏州高荣的普通合伙人为西藏高荣。西藏高荣由北京高荣全资拥有。因此，苏州高荣、西藏高荣和北京高荣可对高荣科技持有的普通股行使投票权和处分权。 |
| (3) | 榕树基金III-A放弃对本文报告的由高荣科技、高荣控股和榕树基金III直接持有的股份的实益所有权 。 |
| (4) | 计算基于已发行和已发行的3,941,265,290股普通股(假设承销商 没有行使其购买发行人额外美国存托股份的选择权)，包括3,139,360,311股A类普通股 和801,904,979股B类普通股，如发行人提交的424B4文件所述。每股A类普通股有权 有一票，而每股B类普通股有九票，并可随时由持有人转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。据此，根据上述规定，榕树基金III-A实益拥有的A类普通股约占发行人全部已发行及已发行普通股总投票权的约0.02%。 |
| CUSIP编号94132V105 | |||||
| 1. |
报告人姓名 Banyan Partners III Ltd. | ||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织所在地 开曼群岛 | ||||
|
| |||||
| 每名申报人实益拥有的股份数目 | 5. |
独家投票权
0 | |||
| 6. |
共享投票权 119,973,027股A类普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一处分权 0
| ||||
| 8. |
共享处置权 119,973,027股A类普通股(2) | ||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额 119,973,027股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)x(3) | ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) A类普通股的3.82%(或普通股总数的3.04%)(4) | ||||
| 12. |
报告人类型(见说明书) 公司 | ||||
| (1) | 这份关于附表13G的声明由报告人提交。为本附表13G的目的，报告人明确放弃 作为“集团”的地位。 |
| (2) | 由(I)高荣控股直接持有的86,052,718股A类普通股、(Ii)榕树基金III直接持有的31,880,733股A类普通股及(Iii)榕树基金III-A直接持有的2,039,576股A类普通股组成。[br}榕树基金III及Banyan Fund III-A分别持有高荣控股总股本的79.33%及14.00%，据此，榕树基金III可对高荣控股持有的普通股行使投票权及否决权。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对Banyan Fund III、Banyan Fund III-A和高荣控股持有的普通股行使投票权和处置权。高荣科技直接持有118,230,053股A类普通股。 高荣科技由苏州高荣全资拥有，其普通合伙人为西藏高荣。西藏高荣由北京高荣全资拥有。因此，苏州高荣、西藏高荣和北京高荣可对高荣科技持有的普通股行使投票权和处分权。 |
| (3) | Banyan III GP否认对本文所述由高融科技直接持有的股票拥有实益所有权。 |
| (4) | 计算基于已发行和已发行的3,941,265,290股普通股(假设承销商 没有行使其购买发行人额外美国存托股份的选择权)，包括3,139,360,311股A类普通股 和801,904,979股B类普通股，如发行人提交的424B4文件所述。每股A类普通股有权 有一票，而每股B类普通股有九票，并可随时由持有人转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。据此， 并基于上述，由榕树三期GP实益拥有的A类普通股约占发行人全部已发行及已发行普通股的总投票权的约1.16%。 |
| CUSIP编号94132V105 |
| 第1项。 | ||
| (a) |
签发人姓名或名称 水滴公司 | |
| (b) |
发行人主要执行机构地址 望京科技园C座 丽泽中二路2号 北京市朝阳区 人民Republic of China | |
| 第二项。 | ||
| (a) |
提交人姓名
高荣科技咨询有限公司(“高荣科技”) 苏州工业园区高荣成长投资中心(有限合伙) (“苏州高荣”) 西藏高荣资本管理有限公司(“西藏高荣”) 北京高荣资本管理咨询有限公司(“北京高荣”) 高荣集团控股有限公司(“高荣控股”) Banyan Partners Fund III，L.P.(“Banyan Fund III”) Banyan Partners Fund III-A，L.P.(“Banyan Fund III-A”) Banyan Partners III Ltd(“Banyan III GP”) | |
| (b) |
主要营业所地址或住所(如无)
高荣科技咨询有限公司和高荣集团控股有限公司的地址分别为： OMC会议厅 威克汉姆斯岛1号 托尔托拉市路镇 英属维尔京群岛
苏州工业园区高荣成长投资中心(有限合伙)地址为： 圆融中心33楼01室 星座商业广场1号楼 望墩路269号 苏州工业园区 苏州市吴中区 江苏省 人民Republic of China
西藏高荣资本管理有限公司地址为： 创业基地大厦2-14-10C 大孜县工业园 西藏自治区拉萨市 人民Republic of China
北京高荣资本管理咨询有限公司地址为： 1号楼4楼503号 丹岭街6号 北京市海淀区 人民Republic of China
Banyan Partners Fund III，L.P.、Banyan Partners III-A，L.P.和Banyan Partners III Ltd.的地址分别为： 华嘉实业有限公司 埃尔金大道190号 乔治城 大开曼群岛，KY1-9008 开曼群岛
| |
| (c) |
公民身份
高荣科技咨询有限公司：英属维尔京群岛 苏州工业园区高荣成长投资中心(有限合伙)： 人民Republic of China 西藏高荣资本管理有限公司：中国所在的中华人民共和国 北京高荣资本管理咨询有限公司：人民Republic of China 高荣集团控股有限公司：英属维尔京群岛 Banyan Partners Fund III，L.P.：开曼群岛 Banyan Partners Fund III-A，L.P.：开曼群岛 Banyan Partners III Ltd.：开曼群岛
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| (d) |
证券类别名称 A类普通股，每股票面价值0.000005美元
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| (e) |
CUSIP号码 94132V105 | |
| 第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： | |
| 不适用。 | ||
| 第四项。 | 所有权 |
以下是截至2021年12月31日，在附表13G中提交本声明的报告人对A类普通股所有权的信息。
| 报告人 | 持有普通股
股 直接(1) | 共享 投票 电源(1) | 共享 果断 电源(1) | 有益的 所有权(1) | 百分比 A类的 普通 股(1)(5) | 百分比 占总数的 普通 股(1)(5) | 百分比 第 个 聚合 投票 电源(1)(5) | |||||||||||||||||||||
| 高荣科技咨询有限公司 | 118,230,053 | 118,230,053 | 118,230,053 | 118,230,053 | 3.77 | % | 3.00 | % | 1.14 | % | ||||||||||||||||||
| 苏州工业园区高荣成长投资中心(有限合伙)(2) | 0 | 118,230,053 | 118,230,053 | 118,230,053 | 3.77 | % | 3.00 | % | 1.14 | % | ||||||||||||||||||
| 西藏高荣资本管理有限公司(二) | 0 | 118,230,053 | 118,230,053 | 118,230,053 | 3.77 | % | 3.00 | % | 1.14 | % | ||||||||||||||||||
| 北京高荣资本管理咨询有限公司(二) | 0 | 118,230,053 | 118,230,053 | 118,230,053 | 3.77 | % | 3.00 | % | 1.14 | % | ||||||||||||||||||
| 高荣集团控股有限公司 | 86,052,718 | 86,052,718 | 86,052,718 | 86,052,718 | 2.74 | % | 2.18 | % | 0.83 | % | ||||||||||||||||||
| Banyan Partners Fund III，L.P.(3) | 31,880,733 | 117,933,451 | 117,933,451 | 117,933,451 | 3.76 | % | 2.99 | % | 1.14 | % | ||||||||||||||||||
| Banyan Partners Fund III-A，L.P. | 2,039,576 | 2,039,576 | 2,039,576 | 2,039,576 | 0.06 | % | 0.05 | % | 0.02 | % | ||||||||||||||||||
| Banyan Partners III Ltd.(4) | 0 | 119,973,027 | 119,973,027 | 119,973,027 | 3.82 | % | 3.04 | % | 1.16 | % | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表截至2021年12月31日报告人实益拥有的股份数量。 |
| (2) | 高荣科技由苏州高荣全资拥有，苏州高荣的普通合伙人为西藏高荣。西藏高荣由北京高荣全资拥有。因此，苏州高荣、西藏高荣和北京高荣可对高荣科技持有的普通股行使投票权和处分权。 |
| (3) | Banyan Fund III和Banyan Fund III-A分别持有高荣控股总股本的79.33%和14.00%，因此，Banyan Fund III可对高荣控股持有的普通股行使投票权和处分权。 |
| (4) | Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对Banyan Fund III、Banyan Fund III-A和高荣控股持有的普通股行使投票权和处置权。 |
| (5) | 申报人士合共实益拥有7.59%的已发行A类普通股、6.04%的已发行普通股及2.30%的投票权。就本附表13G而言，报告人明确放弃作为“集团”的状态。此外，高荣科技放弃对高融控股、榕树基金III和榕树基金III-1直接持有的股份 的实益所有权；高荣控股放弃对本文报告的直接持有的股份的实益所有权 ；榕树基金III放弃对高荣科技和榕树基金III-A直接持有的股份的实益所有权；Banyan Fund III-A 拒绝实益拥有本报告所述由高荣科技、高荣控股和Banyan Fund III直接持有的股份。 各报告人可被视为实益拥有上文所列A类普通股的百分比，该百分比是根据发行人提交给发行人的424B4文件中报告的3,139,360,311股已发行A类普通股计算的(假设承销商没有行使其购买发行人额外美国存托股份的选择权)。各申报人士可被视为实益拥有上文所列总普通股的百分比，该百分比是根据3,139,360,311股已发行A类普通股(假设承销商并无行使其购买发行人额外美国存托股份的选择权) 及801,904,979股已发行B类普通股计算的，如发行人提交的424B4文件所述。A类普通股每股享有一票，B类普通股每股享有九票。据此，并基于前述, 每位申报人士可被视为实益拥有上述发行人已发行及已发行普通股总数的投票权百分比 。每股普通股(A类普通股或B类普通股)面值为0.000005美元。 |
| 第五项。 | 拥有某一阶层5%或更少的股份 |
| 如果提交本声明是为了报告截至本报告日期报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人这一事实，请勾选以下内容。 | |
| 第六项。 | 代表另一人拥有超过5%的所有权 |
| 不适用 | |
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用 | |
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类 |
| 不适用 | |
| 第九项。 | 集团解散通知书 |
| 不适用 | |
| 第10项。 | 认证 |
| 不适用 | |
展品：
| 图表一： | 高荣科技咨询有限公司、苏州工业园区高荣成长投资中心(有限合伙)、西藏高荣资本管理有限公司、北京高荣资本管理咨询有限公司、高荣集团控股有限公司、Banyan Partners Fund III，L.P.、Banyan Partners Fund III-A，L.P.和Banyan Partners III Ltd. |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年2月11日
高荣科技咨询 有限公司
| 发信人： | 撰文/彼得·Wong | |
| 姓名： | 彼得·Wong | |
| 标题： | 授权签字人 |
苏州工业园区高荣 成长投资中心(有限合伙)
| 发信人： | 西藏高荣资本管理有限公司。 | |
| 发信人： | 撰文/彼得·Wong | |
| 姓名： | 彼得·Wong | |
| 标题： | 授权签字人 |
西藏高荣资本管理有限公司
| 发信人： | 撰文/彼得·Wong | |
| 姓名： | 彼得·Wong | |
| 标题： | 授权签字人 |
北京高荣资本管理咨询有限公司
| 发信人： | 撰文/彼得·Wong | |
| 姓名： | 彼得·Wong | |
| 标题： | 授权签字人 |
高荣集团控股有限公司
| 发信人： | 撰文/彼得·Wong | |
| 姓名： | 彼得·Wong | |
| 标题： | 授权签字人 |
Banyan Partners Fund III， L.P.
出处：Banyan Partners III Ltd.
| 发信人： | 撰文/彼得·Wong | |
| 姓名： | 彼得·Wong | |
| 标题： | 授权签字人 |
Banyan Partners Fund III-A， L.P.
出处：Banyan Partners III Ltd.
| 发信人： | 撰文/彼得·Wong | |
| 姓名： | 彼得·Wong | |
| 标题： | 授权签字人 | |
Banyan Partners III Ltd.
| 发信人： | 撰文/彼得·Wong | |
| 姓名： | 彼得·Wong | |
| 标题： | 授权签字人 |