EX-1.1

附录 1.1

Terreno 房地产公司

普通股

承保协议

2023年2月9日

高盛 Sachs & Co.有限责任公司，

KeyBanc 资本市场有限公司，

作为几家承销商的代表,

如本文件附表一所示

c/o 高盛公司有限责任公司，

西街 200 号

纽约，纽约 10282-2198。

c/o keyBanc Capital Markets Inc.，

127 号公共广场，7 楼，

俄亥俄州克利夫兰 44114。

女士们、先生们：

马里兰州的一家公司Terreno Realty Corporation提议，根据本协议（本协议）中规定的条款和条件，向本协议附表一中列出的承销商（承销商）发行和出售，高盛公司代表这些承销商。有限责任公司和KeyBanc Capital Markets Inc.充当代表（统称代表或您），共计500万股（公司股票），经承销商选择，还可额外持有多达75万股普通股（可选股），面值每股0.01美元（股票），承销商选择购买的公司股票和可选股本协议第 2 节统称为 “股份”）。

1。公司向每位承销商陈述、保证并同意：

(a) 经修订的1933年《证券法》（该法）第405条关于股票的S-3表格（文件编号333-252953）（初始注册声明）的自动上架登记声明已在本协议发布之日前三年提交给美国证券交易委员会（委员会）；此类初始注册声明以及生效后的任何其修正案，每项修正均采用迄今交付给您的形式，不包括初始注册声明的证物，但是包括招股说明书中以引用方式纳入的其他每位给您的所有文件，均已由委员会以此类形式宣布生效；除根据该法第 462 (b) 条提交的扩大发行规模的注册声明（第 462 (b) 条注册声明）外，没有其他与初始注册有关的文件迄今为止，声明或以提及方式纳入其中的任何文件已提交或转交给向委员会申报（根据委员会规则和条例第 424 (b) 条提交的招股说明书除外

该法，均以迄今为止的形式提交给代表）；委员会尚未发布暂停初始注册声明、其任何生效后修正案或其任何部分或第 462 (b) 条注册声明（如果有）生效的停止令，也没有为此目的或根据该法第 8A 条提起任何诉讼，也未受到委员会的威胁，而且委员会没有发出反对使用此类注册声明或任何生效后修正案的通知根据该法第 401 (g) (2) 条，公司已收到（作为初始注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式是最近在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的，以下称为基本招股说明书；与向委员会提交的股票有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）根据该法第424 (b) 条设立的委员会以下称为初步招股说明书；初始注册声明和第 462 (b) 条注册声明的各个部分（如果有），包括其所有证据，包括向委员会提交并根据法案第 430B 条被视为初始注册声明一部分的任何与股票有关的招股说明书补充文件，每份补充文件均在初始注册声明的该部分生效时或第 462 (b) 条的该部分生效时进行了修订声明（如果有）已生效或此后生效，以下统称为注册声明；在适用时间（定义见本协议第 1 (c) 节）前夕修订和补充的基本招股说明书以下称为定价招股说明书；与根据本法第 5 (a) 条向委员会提交的股票有关的最终招股说明书形式以下称为招股说明书；此处提及基本招股说明书的任何内容招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括截至该招股说明书发布之日，根据该法案 S-3 表格第 12 项以提及方式纳入其中的文件；任何提及基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正案均应视为指并包括注册声明的任何生效后修正案、与根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的股票有关的任何招股说明书补充文件以及任何根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）提交的文件，以及纳入其中，在每种情况下，在基本招股说明书（例如初步招股说明书或招股说明书）发布之日之后；任何提及注册声明修正案的内容均应视为指并包括在注册声明声明生效之日之后根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的任何年度报告；以及根据与股票有关的法案第433条的规定，任何发行人自由撰写的招股说明书都是以下称为发行人自由写作招股说明书）；

(b) 委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，而且每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合该法和委员会根据该法案的规章制度的要求，没有包含关于重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述所需的重要事实在其中陈述或根据当时的情况在其中作出陈述所必需的作出，不具有误导性；但是，本陈述和保证不适用于根据承销商通过代表向公司提供的明确用于该信息的承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息而作出的任何陈述或遗漏；

(c) 就本协议而言，适用时间为本协议签订之日下午 4:05（纽约市时间）。截至适用时间，定价招股说明书（由本协议附表二（c）（作为补充，定价披露一揽子计划）所列信息补充，并且，自每次交付时（定义见本协议第 4 (a) 节）起，定价招股说明书不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏作出任何必要的重要事实

-2-

从发表时的情况来看，其中的陈述不具有误导性；本文件附表二 (b) 中列出的每份发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份此类发行人自由写作招股说明书中包含的信息不冲突，与截至适用时间的定价披露一揽子计划所补充和合并后的每份发行人自由写作招股说明书中包含的信息没有冲突，没有冲突，而且在每次交货时不包括任何不真实的重大事实陈述或省略陈述根据发表声明的情况，在其中发表陈述所必需的任何重要事实，不得具有误导性；但是，本陈述和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中根据并符合承销商通过代表向公司提供的书面信息而作出的陈述或遗漏；

(d) 在定价招股说明书和招股说明书生效时以提及方式纳入的文件（视情况而定）在所有重大方面均符合该法或《交易法》（视情况而定）的要求以及委员会根据该法案的规则和条例，且此类文件均不包含对重大事实的不真实陈述，也未陈述所要求的重大事实在其中陈述或有必要使其中陈述不具有误导性；以及任何其他文件以提及方式纳入定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步修正案或补编中，当此类文件生效或向委员会提交时，将在所有重大方面符合该法或《交易法》的要求（视情况而定）以及委员会在该法下的规则和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述所需的重要事实须在其中陈述或在其中不作陈述所必需具有误导性；但是，本陈述和保证不适用于承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息而作出的任何陈述或遗漏；自委员会在本协议签订之日前的工作日和本协议执行之前的工作日结束以来，没有向委员会提交任何此类文件，除非附表中另有规定本文件第二 (c) 段；

(e) 自注册声明各部分的适用生效日以及截至招股说明书及其任何修正或补充的适用提交日起，注册声明符合招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充，在所有重大方面都符合该法及其委员会规则和条例的要求，现在和将来都不会，并且自每次交付起，都包含一份不真实的材料陈述事实或省略陈述其中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实；但是，本陈述和保证不适用于承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于该信息的任何陈述或遗漏；

(f) 自最新经审计的财务报表包括或在定价招股说明书中以提及方式纳入之日起，公司及其任何子公司均未遭受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令造成的业务损失或干扰（定义见所述）下文），但定价招股说明书中规定或设想的除外；以及自注册声明和定价招股说明书中分别提供信息的日期起，公司或其任何子公司的股本存量或长期债务没有任何变化或任何重大不利影响；在本协议中，重大不利影响是指任何重大不利变化或任何发展

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涉及或影响 (i) 公司及其子公司加在一起的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的潜在重大不利变化，或者 (ii) 公司履行本协议规定的义务，包括股票的发行和出售的能力，或完成所设想的交易在定价招股说明书和招股说明书中；

(g) 公司及其子公司拥有的所有不动产的良好和有价有价所有权，以及他们拥有的所有个人财产的良好和适销所有权，在每种情况下，都没有留置权、抵押权和缺陷，除非定价招股说明书中描述的或无法合理预期会对此类财产的价值产生实质性影响的情况干扰公司或 its 对此类财产的使用和拟议使用子公司；以及公司或其任何子公司租赁的任何不动产和建筑物均由其根据有效、现存和可执行的租赁持有，但非实质性且不干扰公司或其任何子公司对此类财产和建筑物的使用的例外情况；

(h) 公司已正式注册成立，根据马里兰州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有定价招股说明书中所述拥有其财产和开展业务的权力和权限（公司和其他），并且已获得从事业务交易的外国公司的正式资格，并且根据其拥有或租赁财产的每个司法管辖区的法律信誉良好；开展任何需要此类资格的业务，除非没有这样的资格合格或信誉良好的个别或总体上不会产生重大不利影响。本协议附表三列出了公司每家重要子公司（定义见第 S-X 条第 1-02 条）的完整而准确的名单；每家重要子公司均已正式注册或成立，根据其注册或组建司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司或其他商业实体有效存在，并且已获得正式的商业交易外国公司或其他商业实体的资格，信誉良好根据其所属的彼此司法管辖区的法律或租赁财产或开展任何业务以要求此类资格，除非不符合资格或信誉良好不会单独或总体上产生重大不利影响；

(i) 公司拥有定价招股说明书中规定的授权市值，公司所有已发行和已发行股本均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估，符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对股票的描述；公司每家子公司的所有已发行股权均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可征税，且由直接或间接拥有公司，免除所有留置权、抵押权、股权或索赔，与现有信贷协议相关的留置权、抵押权、股权或索赔除外。现有信贷协议是指 Terreno Realty LLC、KeyBank National Association、MUFG 联合银行、N.A.、PNC 银行、全国协会、PNC Capital Markets LLC、Regions Bank、 Regions Capital Markets LLC、Regions Bank、 Regions Capital Markets LLC、Regions Bank、地区资本市场以及可能不时作为额外贷款人成为该协议缔约方的几家银行、金融机构和其他实体之间签订的 {b经2022年6月29日第一修正案和9月2日第二修正案修订2022 年，并可能不时进一步修改。

(j) 公司根据本协议向承销商发行和出售的股票已获得正式和有效授权，在按本协议规定以付款方式发行和交付时，将按时有效发行并全额支付，不可评估，符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对股票的描述；股票的发行不受任何先发制人或类似的权利；

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(k) 股份的发行和出售以及公司对本协议的遵守情况以及本协议中设想的交易的完成不会 (i) 与任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书相冲突或导致违反或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书的违约；或公司或其任何子公司受其约束，或公司或其任何财产或资产受其约束子公司是的主体，(ii) 导致违反经进一步修订、更正和补充的《公司修正和重述章程》或经修订和重述的《公司章程》的规定，或 (iii) 导致违反对公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何具有管辖权的任何法规或任何命令、规则或条例各自的属性（i）或（iii）中的除外，例如不会，单独或聚合，有理由预计会产生重大不利影响；发行和出售股份或公司完成本协议所设想的交易，无需征得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非根据该法获得的同意书、批准书、授权、注册或资格认证，以及国家证券可能要求的同意、批准、授权、注册或资格或蓝天法或金融业监管规则与承销商购买和分配股份有关的授权（FINRA）；

(l) 公司及其任何子公司均未违反其公司章程、章程或其他组织文件（均经修订、更正或补充），也未违反其作为当事方或其任何一方的契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件它的属性可以被绑定，但此类违规或违约行为除外，这些违规或违约行为不会被绑定，无论是单独还是在聚合，有重大不利影响；

(m) 定价招股说明书和招股说明书中以 “资本存量描述”、《马里兰州法律和我们的章程和章程的某些条款》、《美国联邦所得税重要注意事项》和 “承保” 标题下提出的声明，只要这些声明旨在构成股票条款摘要或描述其中提及的法律和文件条款，在所有重大方面都是准确和完整的；

(n) 除定价招股说明书中规定的以外，没有任何公司或其任何子公司参与的法律或政府诉讼悬而未决，如果确定对公司或其任何子公司造成不利影响，则不会对公司或其任何子公司产生重大不利影响；而且，据公司所知，不存在此类影响诉讼受到政府当局的威胁或考虑或受到他人的威胁；

(o) 公司不是而且在股票的发行和出售及其收益的使用生效后，也不会是投资公司，正如经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）所定义的那样；

(p) (A) (i) 在提交初始注册声明时，(ii) 在对该声明进行最新修正时，其目的是遵守该法第 10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的合并报告还是招股说明书的形式），(iii) 当时公司或任何代表其行事的人

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代表（仅限于该法第163（c）条的含义）根据该法第163条的豁免提出了与股份有关的任何要约，而且（iv）在本协议发布之日，根据该法第405条的定义，公司过去和现在都是经验丰富的知名发行人；以及（B）在提交注册声明及其任何生效后修正案时，此后公司或任何发行参与者最早提出真诚要约（根据该法第 164 (h) (2) 条的含义），根据该法案第 405 条的定义，股票以及截至本文发布之日，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人；

(q) 安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）根据该法和委员会的细则和条例的要求，已对公司及其子公司的某些财务报表及其收购的某些财产进行了审计，并审计了公司对财务报告的内部控制；

(r) 公司维持财务报告内部控制体系（该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义），该体系符合《交易法》的要求，由公司首席执行官和首席财务官设计或在的监督下设计，旨在为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有意识到其财务报告的内部控制存在任何重大弱点；

(s) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化；

(t) 公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第 13a-15 (e) 条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内的其他人向公司首席执行官和首席财务官通报与公司有关的重要信息；此类披露控制和程序在所有重大方面均有效；

(u) 除定价招股说明书中另有规定外，公司及其任何子公司均不知道以下任何预计会产生重大不利影响的：(1) 在其目前拥有的任何财产或其保留的任何先前拥有的财产上非法存在任何危险物质、危险材料、有毒物质或废物（统称为 “危险物质”）与危险材料有关的责任或 (2) 任何非法泄漏、释放、由于此类财产的任何建造、运营和使用，已发生或正在发生的危险材料的排放或处置。关于公司或其任何子公司拥有的财产的建造、运营和使用，公司表示，它不知道存在任何重大不遵守与生成、回收、再利用、销售、储存、处理、运输和处置任何危险材料有关的地方、州和联邦环境法律、法规、条例以及行政和司法命令的重大失误；

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(v) 公司及其子公司拥有或有权享受信誉良好且财务状况良好的保险公司提供的保险福利，其金额和风险应符合合理的商业判断，足以保护公司及其子公司及其业务，并且所有这些保险均具有的全部效力和效力。公司没有理由相信它或其任何子公司将无法（A）在此类保单到期时续保其现有保险，或者（B）在必要或适当的情况下从类似机构获得类似的保险，以不产生重大不利影响的成本开展业务。公司及其任何子公司均未被拒绝其寻求或已申请的任何保险；

(w) 注册声明、定价招股说明书、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源；

(x) 从截至2010年12月31日的应纳税年度开始，公司将继续按照作为房地产投资信托基金的资格和税收要求（a RET）进行组织和运营，但前提是公司董事会将来决定有资格获得房地产投资信托基金（a RET）不再符合公司及其股东的最大利益 IT）根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第856至860条。注册声明和招股说明书中所述的公司运作方式将使公司能够继续满足《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求。公司打算继续以允许其继续满足《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求的方式运营；

(y) 一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员或股东之间不存在直接或间接的关系，另一方面，FINRA的规则要求在注册声明或招股说明书中对此进行描述，但未作描述。公司及其任何子公司均未以个人贷款的形式向公司或其任何子公司的任何董事或执行官，或向公司或其任何子公司任何董事或执行官的任何家庭成员或关联公司直接或间接提供信贷、安排提供信贷或续订任何信贷；

(z) 如注册声明、定价招股说明书、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书所述，公司目前没有计划或打算对其投资政策进行实质性修改；

(aa) 除根据《交易法》M 条例开展的例外活动外，公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或操纵任何证券价格以促进股票出售或转售的行动；

(bb) 注册声明和招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的历史财务报表（包括相关票据和支持附表）在所有重大方面均符合该法第S-X条的要求，并在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合并财务状况及其运营业绩和现金流量规定的期限；所述财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的，除非相关附注中另有明确规定，否则在报表所涉期间始终适用。根据公认会计原则，支持时间表（如果有的话）在所有重大方面都公允列出

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信息需要在其中注明，除非相关注释中可能有明确规定。根据公认会计原则，注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何选定财务数据和财务摘要信息在所有重大方面公平地陈述了其中显示的信息，这些信息源自其中包含的经审计的财务报表。此外，如果适用，注册声明、招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入其中所示信息的预估财务报表及其相关附注（如果有）是按照委员会关于所有重大方面的预估财务报表的规则和指导方针编制的，是在其中所述的基础上适当编制的，而且编制该报告时使用的假设是合理, 其中所使用的调整适于使其中提及的交易和情况生效. 公司或其任何子公司的其他财务报表或支持附表均无需以提及方式纳入注册声明、招股说明书和法案规定的任何发行人自由写作招股说明书中；

(cc) 本公司、其任何子公司或据公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室，统称制裁）的对象或目标。财政部外国资产控制办公室（统称制裁），公司或其任何子公司也不是美国政府实施或执行的任何制裁设在、组建或居住在受制裁国家或领土的子公司包括但不限于乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖区域、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区（均为制裁的管辖区）；公司不会直接或间接使用出售股份的收益，或向任何子公司出借、出资或以其他方式提供此类收益，合资伙伴或其他个人或实体，用于为任何个人的活动或与之开展业务提供资金，或在融资时分别受到制裁或处于制裁司法管辖区的国家或地区，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁规定;

(dd) (i) 公司或其子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的董事、高级职员或员工，以及代表公司或其任何子公司行事的任何代理人或代表，均未直接或间接采取任何可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及规则和规定的行动根据该法颁布的法规（FCPA），包括但不限于使用邮件或任何手段或工具为推进向任何外国官员（如反海外腐败法中定义的术语）或任何外国政党或党的官员或任何外国政治职位候选人的要约、付款、承诺支付、授权或批准支付、给予或批准支付、赠送或接受金钱、财产、礼物或其他有价物品而进行的州际商业活动，违反了《反海外腐败法》和 (ii) 公司及其子公司而且，据公司所知，其关联公司在开展业务时遵守了《反海外腐败法》和本公司制定并维持了旨在确保持续遵守此类法律的政策和程序，有理由预计这些政策和程序将继续确保此类法律得到持续遵守；

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(ee) 公司及其子公司的运营在所有时间都严格遵守了经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、公司及其子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针管辖权超越公司或其任何子公司（统称为《反洗钱法》），任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员未就反洗钱法提起或提起的涉及本公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序，据公司所知，没有受到威胁；

(ff) 在公司遵守或被要求遵守此类规定的范围内，或据公司所知，任何公司董事或高级管理人员均未以各自的身份在所有重大方面遵守 Sarbanes-Oxley法案的适用条款；

(gg) 除非有理由预期个人或总体上不会产生重大不利影响，或者如注册声明、定价招股说明书、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书中所述或纳入的那样： (i) 没有出现安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与公司或其任何子公司信息技术和计算机系统相关的其他入侵或损害、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括各自租户、客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及公司或其任何子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司或其任何子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未被告知，也不知情合理可能导致任何安全漏洞或事故的任何事件或情况，未经授权访问或披露其 IT 系统和数据或以其他方式入侵。公司及其子公司目前在实质上遵守了所有适用的法律和法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例，以及与信息技术系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但单独或总体上不会出现的故障除外，有理由预期会导致重大不利影响；

(hh) (i) 公司及其每家子公司或其 ERISA 关联公司（定义见下文）在各方面都遵守了经修订的 1974 年《员工退休收入保障法》的所有适用条款，包括该法规定的法规和已公布的解释 (ERISA)；(ii) 除豁免通知的事件外，没有发生任何应报告的事件（定义见ERISA）适用于公司或其任何子公司或 ERISA 关联公司将获得的任何员工福利计划（定义见ERISA）承担任何责任；(iii) 公司及其每家子公司或其 ERISA 关联公司没有就终止或退出任何员工福利计划承担 ERISA 第四章规定的责任；(iv) 公司及其每家子公司或其任何 ERISA 关联公司将承担第 401 条规定的责任的每项员工福利计划 (a)《守则》，在所有重大方面都经过限定，无论是通过行动，都没有发生任何事情或由于不采取行动，这将导致此类资格的丧失；但在 (i)、 (ii)、(iii) 和 (iv) 的情况下，可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。就公司或其任何子公司而言，ERISA Affiliate 是指《守则》第 414 (b)、(c) 或 (m) 条或 ERISA 第 4001 (b) (1) 条所述任何组织集团的任何成员，公司或该子公司是其成员；

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(ii) 除非单独或总体上不会造成重大不利影响，或者除非在注册声明和招股说明书中披露，否则公司及其当前（以及（i）和（ii）前）子公司（i）已缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款（无论是直接征收的税款，还是通过预扣税或其他方式征收的税款，包括任何利息、附加税或罚款适用于）必须在本协议发布之日之前付款，但已申请延期或除非本着诚意提出异议，并通过适当的程序提出异议，适用实体的账簿上已为此提供了充足的储备，(ii) 已及时提交所有要求在本协议发布日期之前提交的联邦、州和外国纳税申报表或已要求延期，并且所有此类纳税申报表正确完整，(iii) 已为所有已应计但尚未到期和应付的税款设立了充足的储备金。公司及其子公司账簿上未最终确定的任何年度的任何所得税和公司纳税义务的费用、应计费用和储备金足以支付未最终确定的任何年度的额外所得税的任何评估或重新评估，除非存在任何不会导致重大不利影响的不足之处。没有人声称公司或其任何现任或前任子公司存在税收缺陷，也不知道可能存在任何税收缺陷，如果对任何此类实体作出不利认定，则有理由预计会产生重大不利影响；

(jj) 在首次交割时，股票将获准在纽约证券交易所（以下简称 “交易所”）上市，仅需发出正式发行通知；以及

(kk) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

2。(a) 在遵守此处规定的条款和条件的前提下，(1) 公司同意向每位承销商发行和出售，每位承销商分别而不是共同同意以每股61.96美元的收购价从公司购买与本协议附表一中该类承销商名称对面的公司股票数量，以及 (2) 在承销商根据下文规定行使购买可选股的选择权的范围内，公司同意向每位承销商发行和出售，以及每位承销商分别同意以本第 2 (a) 条第 (1) 款规定的每股收购价从公司购买已行使此类选择权的部分可选股数（由您进行调整以取消部分股份），通过将此类可选股数量乘以分数（其分子）确定是该承销商有权购买的最大可选股票数量，该承销商名称对面列出在本附表一中，其分母是所有承销商根据本协议有权购买的最大可选股数量。

(b) 公司特此授予承销商以上段规定的每股收购价格自行选择购买最多75万股可选股的权利，前提是每股可选股的购买价格应减少一定的金额，等于公司宣布的任何股息或分配，但不能在上支付可选股。任何此类购买可选股的选择只能通过您在本协议签订之日后的30个日历日内向公司发出书面通知来行使，该通知规定了要购买的可选股票的总数以及此类可选股票的交付日期，由您决定，但在任何情况下都不得早于首次交割时间（定义见本协议第 4 节）或者，除非您和公司否则以书面形式同意，早于或迟于该日期之后的两个工作日或十个工作日通知；前提是，如果此类通知是在首次交付之前提供的，则此类可选股份应在首次交付时交付。

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3。在您批准发行公司股票后，几家承销商提议根据定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和条件出售公司股份。

4。(a) 每位承销商在本协议下以最终形式购买的股份，以及代表在至少提前四十八小时通知公司后可能要求的授权面额和注册的股份，应由公司或代表公司通过存托信托公司（DTC）的设施交付给代表，由该承销商或代表承销商付款通过将联邦（当日）资金电汇到账户来承担收购价格的承销商由公司至少提前四十八小时向代表指定。公司将安排在交付时间（定义见下文）前至少二十四小时在DTC办公室或其指定托管人（指定办公室）提供代表股票的证书（如果有）以供检查和打包。就公司股票而言，的交付和付款的时间和日期应为纽约时间2023年2月13日上午 9:30 或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期，对于可选股票，则为纽约时间上午 9:30，为承销商代表在每份书面通知中规定的日期作者选择购买可选股或代表和公司可能商定的其他时间和日期写作。此处将公司股票的交付时间和日期称为首次交付，在此处交付可选股份的每个时间和日期，如果不是首次交付，则称为第二次交付，在此处每种交付时间和日期均称为交割时间。

(b) 根据本协议第 8 节，在每次交付时由双方或代表双方交付的文件，包括股份交叉收据以及承销商根据本协议第 8 (k) 条要求的任何其他文件，将在加利福尼亚州洛杉矶世纪公园东部 1888 号 Sullivan & Cromwell LP 的办公室交付 90067（截止地点）等代表和公司可能以书面形式商定的其他地点，股票将在指定办公室交付，所有这些地点都是交货时间。将在该交付时间之前的下一个纽约工作日上午 10:00 在纽约市时间上午 10:00 在闭幕地点举行会议，届时将提供根据前一句提交的文件的最终草案供本协议各方审查。就本第 4 节而言，纽约工作日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这通常不是法律或行政命令授权或责成纽约市银行机构关闭的日子。

5。公司同意每位承销商的以下观点：

(a) 以您批准的形式编制招股说明书，并根据该法第 424 (b) 条在不迟于本协议执行和交付后的第二个工作日的委员会营业结束之前提交此类招股说明书，或者，如果适用，则在该法可能要求的更早时间；不对注册声明、基本招股说明书或招股说明书进行进一步修正或补充在最后一次交货时间之前我们，在收到合理通知后，您应立即予以拒绝；提供建议在收到注册声明的任何修正案已提交或生效或招股说明书的任何修正案已提交或生效的通知后，您应立即向您提供其副本；根据该法第 433 (d) 条，立即向委员会提交公司要求提交的所有材料；立即提交所有报告和任何最终委托书或信息声明公司根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向委员会提交的

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在招股说明书发布之日之后的《交易法》，只要要求交付招股说明书（或取而代之的是该法第 173 (a) 条中提及的通知），就发行或出售股票的；在收到有关通知后，立即向您通报委员会发布的任何停止命令或任何阻止或暂停使用任何招股说明书的命令关于股票的初步招股说明书或其他招股说明书，或委员会对使用注册的任何异议通知根据该法第 401 (g) (2) 条发表的声明或其任何生效后修正案，暂停股票在任何司法管辖区发行或出售的资格，暂停为任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼，或暂停委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的请求；以及，在发布任何停止令时，或禁止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书的任何命令与股份有关或根据该法第8A条或暂停任何此类资格，立即尽最大努力争取撤回该命令，如果发出任何此类异议通知，则立即采取必要措施，包括但不限于修改注册声明或提交新的注册声明，费用自负，以允许承销商出价和出售股份（此处提及的注册声明应包括任何此类修正案或新修正案）注册声明）；

(b) 如果该法第 430B (h) 条有要求，请以您批准的形式准备一份招股说明书表格，根据该法第 424 (b) 条在不迟于该法第 424 (b) 条的要求之前提交此类形式的招股说明书；并且不对此类形式的招股说明书进行进一步修正或补充对此的合理通知；

(c) 如果在注册声明初始生效日期三周年（续订截止日期）之前，承销商仍未出售任何股份，则公司将以令您满意的格式提交与股票有关的新自动上架注册声明（如果尚未这样做且有资格这样做）。如果在续订截止日期之前，公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将在您满意的表格中提交与股票有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使此类注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许股票的公开发行和出售继续按照与股票有关的过期注册声明中的设想。此处提及的注册声明应包括新的自动货架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）；

(d) 根据您的合理要求，立即采取您可能要求的行动，使股票符合您可能要求的司法管辖区的证券法规定的发行和出售资格，并遵守此类法律，以便允许完成股份分配所需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易，前提是无需要求公司具备与此相关的资格外国公司或提交在任何司法管辖区送达诉讼程序的普遍同意；

(e) 在纽约市时间上午 10:00 之前，在本协议签订之日之后的下一个纽约工作日（或公司和代表可能同意的较晚时间），不时向承销商提供您合理要求的数量的纽约市招股说明书的书面和电子副本，如果招股说明书已交付（或取而代之的是，该法第 173 (a) 条所述的通知必须在... 之后的九个月到期之前的任何时候发出发布与股票发行或出售有关的招股说明书，如果当时发生了任何由此导致的事件，则为招股说明书

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鉴于此类招股说明书（或取而代之的是该法第173 (a) 条所述的通知）发布时的情况，经修订或补充的将包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述作出陈述所必需的任何重要事实，不会产生误导，或者，如果出于任何其他原因，则在同一时期内有必要这样做修改或补充招股说明书，或者根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式纳入的任何文件为了遵守该法案或《交易法》，通知您，并根据您的要求提交此类文件，编写并免费向每位承销商和任何证券交易商提供尽可能多的书面和电子副本，以不时合理地要求修订后的招股说明书或招股说明书的补充文件，以纠正此类声明或遗漏或实现此类合规性；以及在需要任何承销商的情况下在招股说明书（或代之以该法第 173 (a) 条中提及的通知）在招股说明书发布后九个月或更长时间内随时出售任何股份，应您的要求准备并向该承销商提供符合该法第 10 (a) (3) 条的修订或补充招股说明书的尽可能多的书面和电子副本，费用由承销商承销商承担；

(f) 尽快向其证券持有人公布（向委员会电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）提交即可满足），但无论如何不得迟于注册声明（如该法第 158 (c) 条所定义）生效之日起十六个月内，提供符合本节的公司及其子公司（无需审计）的收益表该法第11 (a) 条以及委员会根据该法制定的规则和条例（包括选项中的该公司，《上市规则》第 158 条）；

(g) 在自本协议发布之日起至招股说明书发布之日（封锁期）45天后的期限内（封锁期），不得 (i) 根据该法出售、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式转让或直接或间接处置或向委员会提交与公司任何证券有关的注册声明与股票基本相似，包括但不限于购买股票的任何期权或认股权证或任何可转换为股票或任何此类基本相似证券或可兑换为股票或任何此类基本相似证券或代表获得权的任何交换或其他协议，或 (ii) 签订任何全部或部分转让股票所有权或任何可兑换为股票、可兑换、可行使或偿还的此类证券的所有权产生的任何经济后果，无论第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易）以上应通过交付股票或其他证券（其他）进行结算超过 (x) 根据本协议发行和出售的股份，或 (y) 根据截至本协议签订之日存在的员工股票激励计划或长期激励计划发行和出售的股份），或者公开披露采取上文 (i) 或条款 (ii) 所述任何行动的意图（与将要出售的股份除外）根据本协议提供和出售），未经代表事先书面同意；

(h) 在该法第456 (b) (1) 条要求的时间内支付与股票有关的所需佣金申报费，不考虑的附带条件以及该法第456 (b) 和457 (r) 条规定的其他条件；

(i) 按照定价招股说明书标题为 “收益的使用” 中规定的方式使用其根据本协议出售股份获得的净收益；

(j) 尽最大努力将股份在联交所上市，但须收到发行通知；

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(k) 应任何承销商的要求，向该承销商提供或安排提供公司商标、服务标志和公司徽标的电子版本，供该承销商运营的网站（如果有）上使用，目的是促进股份的在线发行（许可证）；但是，前提是许可证仅用于上述目的，则不授予任何许可费用，不得转让或转让；以及

(l) 尽最大努力满足《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，但前提是公司董事会将来决定获得房地产投资信托基金资格不再符合公司的最大利益。

6。 (a) 公司声明并同意，未经代表事先同意，它没有提出也不会提出任何构成该法第405条定义的免费书面招股说明书的股票相关要约；每位承销商声明并同意，未经公司和代表事先同意，它没有提出也不会提出任何与将构成的股份有关的要约必须向委员会提交免费写作招股说明书；任何此类免费写作招股说明书都可以使用其中已获得公司同意，代表列于本协议附表二 (a)；

(b) 公司已经遵守并将遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的该法第433条的要求，包括及时向委员会提交或在必要时予以保留；公司表示已满足并同意将满足该法第433条规定的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演；以及

(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或者根据情况包含关于重要事实的不真实陈述，或者没有陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实，那么占主导地位，不具有误导性，公司将立即将此事通知给代表，如果代表要求，将免费准备并向每位承销商提供发行人自由写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，本陈述和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商通过代表明确向公司提供的书面信息作出的在其中使用。

7。公司承诺并同意几位承销商的协议，即公司将支付或安排支付以下：（i）公司法律顾问和会计师与根据该法注册股票有关的费用、支出和开支，以及与编写、印刷、复制和提交注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书有关的所有其他费用招股说明书及其修正案和补编以及邮寄和向承销商和交易商交付副本；(ii) 印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、蓝天备忘录、结算文件（包括其任何汇编）以及与发行、购买、出售和交付股份有关的任何其他文件的成本；(iii) 与第 5 节规定的州证券法规定的股票发行和出售资格有关的所有费用（d) 本协议，包括合理的费用和律师费与此类资格和蓝天调查相关的承销商 (iv) 与股票在交易所上市有关的所有费用和开支，以及任何股票或转让税以及印花税或类似关税

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股票的发行和上市；(v) 与FINRA对股票出售条款进行的任何必要审查相关的申请费以及承销商的律师费用和支出；(vii) 准备股票证书的成本；(vii) 任何过户代理或注册机构的成本和收费；以及 (viii) 与履行义务有关的所有其他成本和开支此处未在本节中另行具体规定。但是，据了解，除非本节及本节第9和第12节另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、他们转售任何股份的股票转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8。承销商在本协议下的义务，即在每次交付时交付的股份，应自行决定，条件是公司在此处的所有陈述和保证以及其他声明在适用时间和交付时间均真实正确，条件是公司必须履行了在此之前应履行的本协议下所有义务，以及以下条件附加条件：

(a) 根据该法第 424 (b) 条应在该法规则和条例规定的申报适用期限内根据本法第 5 (a) 条向委员会提交招股说明书；公司根据该法第 433 (d) 条提交的所有材料应在为此类申报规定的适用期限内提交给委员会第 433 条规定；不得下达任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令委员会不得为此目的或根据该法第 8A 条提起或威胁提起任何诉讼，也不会收到委员会反对根据该法第 401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后修正案的通知；不得暂停或阻止使用初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令是委员会发起或威胁提出的；以及所有关于提供更多信息的请求委员会部分的遵守应达到您合理满意的程度；

(b) 承销商的法律顾问 Sullivan & Cromwell LLP 应就您可能合理要求的事项向您提供注明日期交货时间的书面意见或意见，其形式和实质内容令您满意，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够转交这些事项；

(d) 在招股说明书发布之日，即本协议执行之前的纽约市时间上午 9:30，在本协议签订之日之后提交的任何注册声明修正案的生效之日，以及在每次交付时，安永会计师事务所应向您提供一封或多封信，其实质内容分别注明其交付日期令您满意；

(e) (i) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受的任何业务损失或干扰，无论是否在保险范围内，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令所造成的损失或干扰，除非招股说明书中规定或考虑的范围 Us 和 (ii) 自个别日期起，定价中提供了相关信息招股说明书：公司或其任何子公司的股本存量或长期债务不得发生任何变化，也不得有任何变化或任何发展

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涉及或影响 (x) 公司或其任何子公司加在一起的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，但定价招股说明书中规定或设想的情况除外，或 (y) 公司履行本协议规定的义务，包括股票的发行和出售的能力，或完成所设想交易的能力在定价招股说明书和招股说明书中，其效力如条款所述(i) 或 (ii)，在你看来，是如此重大和不利，以至于按照定价招股说明书和招股说明书中设想的条款和方式进行公开发行或交付在交付时交付的股份是不切实际或不明智的；

(f) 在适用时间当天或之后 (i) 任何全国认可的统计评级组织对公司债务证券或优先股的评级均不得下调，因为该术语是委员会为《交易法》第3 (a) (62) 条的目的而定义的，(ii) 任何此类组织都不得公开宣布其评级正在接受监督或审查，这可能会产生负面影响公司的任何债务证券或优先股；

(g) 在适用时间当天或之后，不得发生以下任何情况：（i）暂停在交易所进行一般证券交易或对其进行实质性限制；（ii）暂停或限制公司证券在交易所的交易；（iii）联邦、纽约或加利福尼亚州当局宣布全面暂停商业银行活动，或者商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断在美国；(iv) 疫情的爆发或升级涉及美国的敌对行动或美国宣布进入全国紧急状态或战争；或 (v) 在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，前提是您认为第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件的影响使继续进行股票的公开发行或交付不切实际或不可取在此种交付时按照招股说明书中设想的条款和方式交付；

(h) 在该交割时出售的股份应已获正式批准在联交所上市，仅受发行通知的约束；

(i) 公司应已从公司每位董事和执行官处获得签订的协议副本并将其交付给承销商，其形式和实质内容与本协议第 5 (g) 节规定的内容基本相同，其形式和实质内容令您满意；

(j) 公司应遵守本协议第 5 (e) 节关于在本协议签订之日之后的下一个纽约工作日提供招股说明书的规定；以及

(k) 公司应在交付时向您提供或安排向您提供公司高级职员的证书，证明公司在交付时及截至交付时在此处就本公司在交付时或之前履行本协议规定的所有义务的陈述和保证的准确性，以及就小节中规定的事项履行本协议规定的所有义务的准确性（本节的 a) 和 (e) 以及您可能合理要求的其他事项。

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9。(a) 如果此类损失、索赔、损害或责任（或与相关的诉讼）源于或基于注册声明中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，公司将赔偿每位承销商根据该法或其他可能遭受的任何连带或连带损失、索赔、损害或责任，并使每位承销商免受损失、索赔、损害或责任，基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或任何修正案或补充文件其中、任何发行人自由写作招股说明书、该法第 433 (h) 条所定义的任何路演（路演）、根据该法第 433 (d) 条提交或必须提交的任何发行人信息，或因遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于该招股说明中必须陈述的重大事实或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实的发行人信息，并将对每份信息进行赔偿承销商承担该承销商在调查或辩护任何此类费用时合理产生的任何法律或其他费用产生此类费用的诉讼或索赔；但是，前提是任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或招股说明书或任何修正案中的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏，在任何此类情况下，公司概不承担任何责任其补充文件或任何发行人自由写作招股说明书，以书面信息为依据由任何承销商通过代表向公司提供，明确供公司使用。

(b) 每位承销商将赔偿公司根据该法或其他原因可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，并使公司免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明、基本招股说明书和任何初步招股说明中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充，或任何发行人免费撰写招股说明书或任何路演，或者是由于疏忽或涉嫌遗漏在招股说明书中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实而产生的，不具有误导性，但仅限于范围内，此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书中作出的招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何此类修正案或补充文件，或任何发行人免费依据并根据该承销商通过代表向公司提供的明确用于招股说明书或任何路演的书面信息撰写招股说明书或任何路演；将向公司偿还公司在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。

(c) 在受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 小节收到任何诉讼开始通知后，如果根据该小节对赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼开始通知赔偿方；但未通知赔偿方不得解除其任何责任除该款规定外，它可能对任何受赔偿方承担的责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并且赔偿方应将的开始时间通知赔偿方，则赔偿方有权参与该诉讼，并且只要它希望与任何其他获得类似通知的赔偿方一起，由该受赔偿方满意的律师进行辩护（除非得到受赔偿方同意，否则不得）当事人，成为赔偿方的律师），并在赔偿方向受赔偿方发出通知后被赔偿方选择为其辩护的一方，除合理的调查费用外，对于其他律师的任何法律费用或该受赔偿方随后产生的与辩护相关的任何法律费用或任何其他费用，不承担该小节规定的赔偿方责任。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何悬而未决或威胁的诉讼或索赔达成和解、妥协或同意作出任何判决；或

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可根据本协议向受保方索取摊款（无论受赔偿方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方），除非此类和解、折衷或判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于或承认过错、罪责或未采取行动的陈述或承认任何受赔偿方。

(d) 如果根据上文 (a) 或 (b) 小节就本第 9 节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而无法获得本第 9 节中规定的赔偿或不足以使受保方免受损失、索赔、损害赔偿，则各赔偿方应缴纳该受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额或负债（或与之相关的诉讼），其比例应适当以反映公司在以下方面获得的相对收益一方面是承销商在上，另一方面来自股票的发行。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，或者受赔偿方未能发出上文 (c) 小节所要求的通知，则各赔偿方应按照适当的比例向受保方支付或应付的款项缴款，以不仅反映此类相对利益，还反映公司和承销商的相对过失其他与导致此类损失, 索赔的陈述或遗漏有关,损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司获得的发行净收益总额（扣除费用前）占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照以下因素来确定：不真实或涉嫌的重大事实陈述或遗漏或涉嫌遗漏与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息的访问权限以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果本小节 (d) 规定的缴款由按比例分配或任何其他未考虑本小节 (d) 中提到的公平考虑因素的分配方法确定，那将不公正和公平。受赔偿方因本小节 (d) 中上述损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本小节 (d) 的规定，但任何承销商的出资额均不得超过其承保并向公众发行的股票的总价超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据该法第 11 (f) 条的含义）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。本小节 (d) 中承销商的缴款义务是几个，与各自的承保义务成比例，而不是共同承保义务。

(e) 公司在本第 9 条下的义务应是公司可能承担的任何责任之外的责任，在相同的条款和条件下，应扩大到每位承销商的每位员工、高级管理人员和董事、控制该法所指任何承销商的每个人（如果有）以及任何承销商的每位经纪交易商或其他关联公司；承销商在本第 9 条下的义务应为除了各自承保人可能承担和应当承担的任何责任外，向公司的每位高级管理人员和董事（包括经其同意，在注册声明中被点名即将成为公司董事的任何人）以及该法所指的控制公司的每位人员（如果有）提供相同的条款和条件。

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10。(a) 如果任何承销商在交付时违背了其根据本协议同意购买的股份的义务，则您可以自行决定安排您或另一方或其他各方根据此处包含的条款购买此类股份。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，您没有安排购买此类股份，则公司有权再有三十六小时的时间来促使另一方或您满意的其他方按照此类条款购买此类股票。如果您在各自的规定期限内通知公司您已安排购买此类股份，或者公司通知您已安排购买此类股份，则您或公司有权将此类交付时间推迟不超过七天，以实现注册声明或招股说明书中可能作出的任何必要更改，或在任何其他文件或安排中，公司同意立即提交任何修正案或对注册声明或招股说明书的补充，您认为因此可能需要对注册声明或招股说明书进行补充。本协议中使用的承销商一词应包括根据本节被替代的任何人，其效力与该人最初是本协议中此类股份的当事方一样。

(b) 如果在您和公司按照上文 (a) 小节的规定购买违约承销商股份的任何安排生效后，仍未购买的此类股份的总数不超过该交割时将购买的所有股份总数的十分之一，则公司有权要求每位未违约的承销商购买该承销商在该交割时同意在本协议下购买的股票数量，以及此外，要求每位非违约承销商按比例购买尚未做出此类安排的违约承销商或承销商的股份（基于该承销商在本协议下同意购买的股份数量）；但此处的任何内容均不得免除违约承销商的违约责任。

(c) 如果在您和公司按照上文 (a) 小节的规定购买违约承销商股份的任何安排生效后，仍未购买的此类股份的总数超过该交割时将购买的所有股份总数的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 小节所述的要求不购买的权利默认承销商购买违约承销商的股份，然后是本协议（或关于第二次交付，承销商购买和公司（出售可选股的义务）将随即终止，任何未违约的承销商或公司均不承担任何责任，除非本协议第 7 节以及本协议第 9 节中的赔偿和缴款协议中规定的费用由公司和承销商承担；但此处任何内容均不得减免拖欠承销商对其违约的责任。

11。无论任何承销商或任何董事、高级职员、员工、关联公司或控股人进行的任何调查（或有关调查结果的任何陈述）如何，本协议中规定的和几家承销商分别根据本协议作出的赔偿金、协议、陈述、担保和其他陈述，均应完全有效任何承销商、本公司或本公司任何高级职员、董事或控股人，并应在股份交付和付款后继续有效。

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12。如果本协议根据本协议第 10 节终止，则除非本协议第 7 节和第 9 节另有规定，否则公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，任何股份不是按照本协议的规定由公司或代表公司交付的，则公司将通过您向承销商偿还您书面批准的所有自付费用，包括费用和支出律师，承销商在准备购买、出售和交付时产生的合理费用股票未按照的形式交付，但除非本协议第 7 节和第 9 节另有规定，否则公司对任何承销商不承担进一步的责任。

13。在本协议下的所有交易中，您应代表每位承销商行事，本协议各方有权代表任何承销商作出或给出的任何声明、请求、通知或协议行事和依据。

本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果发给承销商，则应通过邮件、电传或传真发送给作为高盛公司代表的您。LLC，纽约西街 200 号，纽约州 10282-2198，注意：注册部门和 KeyBanc Capital Markets Inc.，7楼，公共广场 127 号，俄亥俄州克利夫兰 44114，注意：Mark Barath；如果应通过邮件、电传或传真向公司或其董事或执行官投递或发送到注册声明中规定的公司地址，注意:秘书；但是，前提是，根据本协议第 9 (c) 条向承销商发出的任何通知均应通过邮件、电传或传真送达或发送按照其承销商问卷中规定的地址向该承销商传送或构成此类问卷的电报，该地址将由您根据要求提供给公司；但是，第 5 (e) 款下的通知应采用书面形式，如果发送给承销商应通过邮件、电传或传真发送给作为高盛公司代表的您。LLC，纽约西街 200 号，纽约州 10282-2198 和 KeyBanc Capital Markets Inc.，公共广场 127 号，7 楼，俄亥俄州克利夫兰 44114。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承销商能够正确识别各自客户的其他信息。

14。本协议对承销商、公司具有约束力，并且仅对承销商、公司有约束力，在本第 9 和第 11 节规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事以及控制公司或任何承销商的任何董事、高级职员、雇员或关联公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、{br 管理人}、继任者和受让人具有约束力，不是其他人应根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何承销商购买任何股份的人均不得仅因购买而被视为继承人或转让。

15。时间是本协定的关键。在本文中，“工作日” 一词是指华盛顿特区委员会办公室开放营业的任何一天。

16。公司承认并同意，（i）根据本协议购买和出售股份是公司与多家承销商之间的正常商业交易，（ii）与此有关以及导致此类交易的过程，每位承销商仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，（iii）不作为承销商已为公司承担了咨询或信托责任

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关于本协议所设想的发行或最终发行流程（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）或除本协议中明确规定的义务之外的任何其他义务，(iv) 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，(v) 承销商没有与交易有关的任何活动此处考虑的构成推荐、投资建议或要求承销商对任何实体或自然人采取任何行动。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方已就此类交易或导致该交易的过程向公司提供任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称承销商对公司负有信托或类似责任。

17。本协议取代了公司与承销商或之间先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

18。本协议和与本交易相关的任何事项应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。公司同意，与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序将完全由美国纽约南区地方法院审理，或者，如果该法院没有属事管辖权，在位于纽约市和县的任何州法院审理，公司同意接受此类法院的管辖和审理。

19。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商在此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

20。本协议可由本协议的任何一方或多方在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些相应的对应方共同构成同一个文书。可通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上均有效且有效。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的已签署副本应被视为与交付本协议的原始已执行副本具有相同的法律效力。

21。承认美国特别决议制度。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。

(b) 如果任何承销商的受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利的范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围美国的。

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BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

[签名页面如下]

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如果上述内容符合您的理解，请签署本函并将其退还给我们的对应内容，在您代表每位承销商接受本信函后，本信函及其接受书将构成每家承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，你代表每位承销商接受这封信是基于承销商之间协议形式中规定的权限，协议形式应根据要求提交公司审查，但你对协议签署人的权限不作担保。


真的是你的，

TERRENO 房地产公司

来自：	/s/Jaime J. Cann
	姓名：	海梅·J·坎农
	标题：	执行副总裁兼首席财务官


自本文发布之日起接受：

高盛公司有限责任公司

来自：		/s/Ryan Cunn
		姓名：Ryan Cunn 职务：董事总经理

KEYBANC 资本市场公司

来自：		/s/ Mark Barath
		姓名：马克·巴拉斯职务：股票资本市场总监代表每位承销商

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附表 I


承销商	的总数公司股份至被购买		的数量可选股票待购买如果最大值选项已锻炼
高盛公司有限责任公司		2,500,000		375,000
KeyBanc 资本市场公司		2,500,000		375,000

总计		5,000,000		750,000

附表二

(a) 定价披露一揽子计划中未包含的发行人自由写作招股说明书：

2023 年 2 月 9 日的电子路演

集团投资者电话会议（仅限音频）于 2023 年 2 月 9 日举行

(b) 以引用方式纳入的其他文件：

没有

股票的每股首次公开募股价格为62.50美元。

承销商购买的股票数量为5,000,000股。

附表三

重要子公司

Terreno Realty LLC