美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年12月31日的季度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ,从_到_的过渡期
佣金 第001-39338号文件
NUZEE, 公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
德克萨斯州理查森,阿拉帕霍东路1350号,230号套房,邮编:75081
(主要执行机构地址 )(邮政编码)
(760) 295-2408
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2023年2月7日,注册人拥有691,088股已发行普通股。
目录表
页面 | |
第一部分 | |
项目1.财务报表 | 5 |
合并资产负债表(未经审计) | 5 |
合并业务报表(未经审计) | 6 |
综合全面收益表(亏损)(未经审计) | 7 |
合并股东权益报表(未经审计) | 8 |
合并现金流量表(未经审计) | 9 |
合并财务报表附注(未经审计) | 10 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 20 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
项目4.控制和程序 | 25 |
第II部 | 26 |
项目1.法律诉讼 | 26 |
第1A项。风险因素 | 27 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 27 |
项目3.高级证券违约 | 27 |
项目4.矿山安全信息披露 | 27 |
项目5.其他信息 | 27 |
项目6.展品 | 28 |
签名 | 29 |
2 |
有关前瞻性陈述的特别说明
本报告包括《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第21E节所指的“前瞻性表述”, 此类前瞻性表述反映了NuZee,Inc.(“NuZee”或“公司”)对未来事件和财务表现的看法。这些前瞻性陈述会受到某些不确定性和其他因素的影响,这些因素可能会导致实际结果与此类陈述大相径庭。我们的管理层或代表我们行事的人员可能会不时作出前瞻性陈述,告知现有和潜在的证券持有人有关公司的情况。除本报告中包含的有关我们未来运营的财务状况、业务战略、计划和管理目标、行业状况或任何其他事项的历史事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用前瞻性 陈述时,通常伴随着“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“目标”、“计划”、“ ”、“打算”、“寻求”、“目标”、“将”、“应该”、“可能”等术语或短语,以及表达未来事件或结果不确定性的类似表达。对实际 或潜在的未来销售、市场规模、合作、趋势或经营结果进行预期或做出假设的项目也构成此类前瞻性表述。 无论是由于新信息、未来事件、 还是其他原因,我们不承担更新或修改任何前瞻性表述的义务。
本报告中的前瞻性 陈述可能包括但不限于以下陈述:
● | 我们计划为我们的运营获得资金,包括开发、制造和商业化我们的产品所需的资金,提供我们的联合包装服务, 并继续作为一家持续经营的企业; | |
● | 我们的 预期我们现有的资本资源将足以为我们未来九个月的运营提供资金,我们的预期 需要额外的资本为我们计划中的运营提供资金; | |
● | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性; | |
● | 我们对保持遵守纳斯达克资本市场上市要求的能力的期望; | |
● | 一般经济、商业和政治状况的变化对我们业务的影响,包括任何供应链中断,包括新冠肺炎等大流行或其他疫情导致的金融市场和宏观经济状况的变化; | |
● | 北美和东亚咖啡消费者不断变化的咖啡偏好 ; | |
● | 我们产品和联合包装服务市场的规模和增长; | |
● | 我们与生产类似产品或提供类似联合包装服务的公司竞争的能力; | |
● | 我们能够成功地 实现预期的战略交易结果; | |
● | 我们对我们未来的联合包装收入的期望; | |
● | 我们有能力开发或提供创新的新产品和服务,并将我们的联合包装服务扩展到其他产品,以补充我们目前的单一服务咖啡产品; |
3 |
● | 我们对将通过我们的制造合作伙伴提供的额外制造、咖啡烘焙和共包装能力的 期望,以及我们的制造合作伙伴成功促进向美国东部分销的能力 ;
| |
● | 我们依赖第三方烘焙商或制造合作伙伴烘焙生产我们的产品所需的咖啡豆,并满足我们的联合包装服务的各个方面。 | |
● | 美国和非美国国家的监管动态 ; | |
● | 我们有能力留住关键的管理、销售和营销人员; |
● | 我们能够为涵盖我们的产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围; | |
● | 我们开发和维护公司基础设施的能力,包括对财务报告的内部控制; | |
● | 悬而未决、受到威胁或未来诉讼的结果;以及 | |
● | 我们的财务表现。 |
前瞻性陈述不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况,因此可能无法实现,因为它们是基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设, 受许多风险、不确定性和其他影响的影响,其中许多是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性,某些事件和情况的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。您应仔细考虑我们于2022年12月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中的 陈述,以及本报告中描述可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的那些差异的因素的章节 。
请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅在本报告发表之日发表。除适用法律或法规可能要求的情况外,我们承担 没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映本报告日期后可能发生的任何事件或情况。我们呼吁读者仔细审阅和考虑我们在提交给美国证券交易委员会的报告中披露的各种信息,这些信息试图就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。如果这些 风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果基本假设被证明是不正确的,我们的实际结果可能与 预期或预测的结果大不相同。
4 |
项目 1.财务报表
NuZee, Inc.
合并资产负债表
(未经审计)
2022年12月31日 | 2022年9月30日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
其他资产: | ||||||||
使用权资产经营性租赁 | ||||||||
对未合并关联公司的投资 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应付长期贷款的当期部分 | ||||||||
租赁负债的当期部分--经营租赁 | ||||||||
租赁负债的当期部分--融资租赁 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债: | ||||||||
租赁负债--经营租赁,扣除当期部分 | ||||||||
租赁负债--融资租赁,扣除当期部分 | ||||||||
应付贷款--长期贷款,扣除当期部分 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股; | 授权股份,$ 票面价值; 和 截至2022年12月31日和2022年9月30日的已发行和已发行股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
5 |
NuZee, Inc.
合并的 运营报表
(未经审计)
三个月 告一段落 2022年12月31日 | 三个月 告一段落 2021年12月31日 | |||||||
收入,净额 | $ | $ | ||||||
销售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
权益法投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入(费用),净额 | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股基本及摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股的基本和稀释加权平均数 |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
6 |
NuZee, Inc.
合并 全面收益表(亏损)
(未经审计)
NuZee,Inc. | ||||||||
截至十二月三十一日止的三个月 | 2022 | 2021 | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外币折算 | ||||||||
扣除税后的其他综合收入总额 | ||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
7 |
NuZee, Inc.
合并股东权益表
(未经审计)
累计 | ||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||
余额2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
股票期权费用 | - | |||||||||||||||||||||||
限制性股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||
以反向拆分方式发行的集合股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额2022年12月31日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
余额2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
认股权证的行使,扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
股票期权费用 | - | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
8 |
NuZee, Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
三个月 告一段落 | 三个月 告一段落 | |||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
经营活动: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
股票期权费用 | ||||||||
限制性股票薪酬 | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
权益法投资损失 | ||||||||
营业资产和负债变动: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
盘存 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
其他资产 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ||||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
租赁负债--经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他非流动负债 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动: | ||||||||
购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动: | ||||||||
偿还贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
行使认股权证所得收益,扣除发行成本 | ||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
外汇占款对现金的影响 | ||||||||
现金净变动额 | ( | ) | ||||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
非现金交易: | ||||||||
期内增加的净资产及负债 | $ | $ | ||||||
递延发行成本应计 | $ | $ |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
9 |
NuZee, Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2022年12月31日
1. 重要会计政策的列报和汇总依据
随附的NuZee,Inc.(及其附属公司,在此称为“公司”、“我们”或“NuZee”)未经审计的中期综合财务报表已根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则 编制,应与公司截至9月30日止年度的10-K表格年度报告中所载的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。2022年12月23日提交给美国证券交易委员会的文件。管理层认为,包括经常性调整在内的所有调整都已反映在本报告中,这些调整是公平列报财务状况和中期业务成果所必需的。中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。财务报表附注将大幅重复截至2022年9月30日止年度的10-K表格年报所载经审核财务报表所载的披露 ,已略去 。
重新分类
上期财务报表中的某些 金额已重新分类,以符合本期财务报表的列报方式。截至2021年12月31日的三个月,我们将与转租物业相关的租赁费用从运营费用重新分类为其他费用,总额为41,604美元。这一重新分类对先前报告的净亏损没有影响。
合并原则
公司按权责发生制编制财务报表。随附的综合财务报表包括 本公司及其全资子公司的账目。合并后,所有重要的公司间帐户、余额和交易均已注销。
公司在NuZee Korea Ltd.(“NuZee KR”)和NuZee Investment Co.,Ltd.(“NuZee INV”)有两家全资拥有的国际子公司。
于2022年2月25日(“成交日期”),本公司根据日期为2022年2月21日的资产购买协议(“资产购买协议”)(“资产购买协议”),由本公司、Dripkit及Dripkit的现有 投资者(“股份接受人”)于成交日期签署资产购买协议联席书,收购特拉华州公司Dripkit Inc.(“Dripkit”)的实质全部资产及若干指定负债 (“收购”)。根据资产购买协议的条款,本公司就收购支付的总购买价为860,000美元,外加 承担的某些已承担债务,但须遵守资产购买协议中规定的某些调整和保留。 Dripkit从事制造和销售单份咖啡倒咖啡的业务,该咖啡格式具有位于杯子顶部的大型单一倒咖啡包装。Dripkit是由NuZee,Inc.全资拥有的一个新的Dripkit咖啡业务部门。该公司根据ASC 805对此次收购进行了分析,并得出结论,该收购应作为一项业务合并入账。 此次收购自收购之日起已包含在公司的财务报表中。
10 |
2022年反向股票拆分
2022年12月28日,我们完成了35股l股的反向股票拆分,并于2022年12月28日在接受本公司向内华达州州务卿提交的经修订的公司公司章程修正案(“反向股票拆分”)后生效。因此,在紧接反向股票分拆生效前,普通股持有人每持有35股普通股,即可获得1股普通股。
这些财务报表及其附注中包含的所有 股票和每股信息已进行追溯调整,以使反向股票拆分生效 。
基本 普通股每股收益等于净收益或亏损除以报告期内已发行股票的加权平均值。稀释每股收益反映了如果行使股票期权、认股权证和其他发行普通股的承诺,或授予股权奖励,导致发行普通股,从而分享公司收益 ,则可能发生的稀释。截至2022年12月31日和2021年12月31日,普通股等价物总数分别为262,030和250,471, ,包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的股票期权和认股权证。本公司于截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个月分别录得净亏损 ,因此该等期间的基本每股收益及摊薄后每股收益均相同,因为所有潜在的普通股等值股份均为反摊薄股份。
走进企业和资本资源
自成立以来,该公司将其几乎所有的努力都投入到业务规划、研发、招聘管理层和技术人员、收购运营资产、筹集资金以及其单一服务咖啡产品的商业化和 生产。本公司的主要业务收入有所增长,但不能保证未来的收入增长与历史水平类似。
截至2022年12月31日,公司拥有现金6,491,819美元和营运资金6,781,959美元。公司自成立以来一直未实现盈利运营 。
随附的未经审核中期综合财务报表乃根据公认会计原则编制,该准则将本公司持续经营视为持续经营。该公司的收入有限,经常性亏损和累积的赤字。这些项目使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了实质性的怀疑。随附的未经审计的中期综合财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。本公司的持续存在 有赖于管理层发展盈利业务和筹集额外资本的能力,以进一步发展和营销本公司的产品和业务。
11 |
主要客户
在截至2022年和2021年12月31日的三个月中,收入主要来自以下披露的主要客户。
按主要客户列出的收入明细表
截至2022年12月31日的三个月:
客户名称 | 销售额 金额 | 占总数的百分比 收入 | 帐目 应收账款 金额 | 应收账款总额的百分比 | ||||||||||||
客户CL | $ | % | $ | % |
截至2021年12月31日的三个月:
客户名称 | 销售额 金额 | 占总数的百分比 收入 | 帐目 应收账款 金额 | 占总客户的百分比 应收账款 | ||||||||||||
客户WP | $ | % | $ | % | ||||||||||||
客户CU | % | % |
租赁
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号租赁(主题842),为在合并资产负债表中确认租赁资产和租赁负债提供指导,并披露有关租赁安排的关键信息,特别是区分不同类型的租赁。本公司于2019年10月1日执行ASU 2016-02号。
公司对租赁进行季度分析,以确定是否存在任何需要根据ASC 842确认的运营租赁。 公司在德克萨斯州普莱诺拥有办公和制造空间的长期运营租赁。德克萨斯州普莱诺的租赁物业的剩余租赁期至2024年6月。租约有权延期至声明的终止日期之后,但不太可能行使此 选项。本公司并无将ASC 842的确认要求应用于剩余租期为12个月或以下的经营租约。
2022年5月,本公司续签了原定于2023年1月31日到期的加利福尼亚州维斯塔办公和制造空间至2025年3月31日。该租约每月的基本租金为8451美元,外加公共区域的开支。除了延期,我们还额外租赁了1,796平方英尺,每月基本租金为2,514美元,至2025年3月31日。我们将我们在加利福尼亚州维斯塔的转租物业延长至2023年1月31日。该租赁的月租金为2,111美元,并已计算为直接租赁物业与 ROU资产的共同终止点。从2021年11月15日至2023年11月15日,该公司在韩国首尔租赁了一个新的更大的办公和制造空间。租约每月的费用为7040美元。因此,我们在2022年12月31日将与这些租赁相关的ROU资产和租赁负债添加到这些租赁中。
自2022年12月1日起,我们与位于阿拉帕霍东路1350East Arapaho Road,230 Suite,Richardson,Texas 75081的主要执行办公室签订了新的运营租约。我们按年租用理查森办公室,租金为每月1,510美元,租期至2023年11月30日。
12 |
截至2022年12月31日,我们的经营租赁加权平均剩余租期为1.5年,加权平均贴现率为5.0%。与我们的经营租赁相关的其他信息如下:
与经营租赁相关的其他信息的附表{br
ROU资产-2022年10月1日 | $ | |||
期间增加的ROU资产 | ||||
期内摊销 | ( | ) | ||
ROU资产-2022年12月31日 | $ | |||
租赁责任-2022年10月1日 | $ | |||
期内增加的租赁负债 | ||||
期内摊销 | ( | ) | ||
租赁责任-2022年12月31日 | $ | |||
租赁负债--短期 | $ | |||
租赁负债--长期 | ||||
租赁负债--合计 | $ |
下表将前五年每年的未贴现现金流的固定部分和剩余年份的总金额与截至2022年12月31日的综合资产负债表中记录的租赁负债进行了核对:
12月31日起12个月内到期的金额 ,
经营租约未来最低租金付款表
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
最低租赁付款总额 | ||||
折扣的影响较小 | ( | ) | ||
未来最低租赁付款的现值 | ||||
经营租赁负债的减去流动部分 | ||||
长期经营租赁负债 | $ |
于2019年10月9日,本公司与Alliance Funding Group订立租赁协议,就若干包装设备进行回售租赁。该协议的条款要求我们在2024年7月之前每月支付2987美元。作为该协议的一部分,Alliance Funding Group向我们的设备供应商提供了124,500美元,用于购买该设备。这笔交易被计入 融资租赁。截至2022年12月31日,我们的融资租赁剩余租期为1.5年,贴现率为12.75%。截至2022年12月31日止三个月的融资租赁负债利息支出为1,474美元。
下表汇总了截至2022年12月31日的12个月的未来最低融资租赁付款:
融资租赁未来最低租赁付款表
2023 | $ | |||
2024 | ||||
最低租赁付款总额 | ||||
相当于利息的数额 | ( | ) | ||
最低租赁付款现值 | ||||
融资租赁债务的当期部分 | ||||
融资租赁债务,减去当期部分 | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月,计入运营费用的租赁费用分别为91,119美元和48,921美元。租赁 截至2022年和2021年12月31日止三个月的分租支出分别为35,790美元和41,604美元。
截至2022年12月31日的三个月与租赁相关的现金和非现金活动如下:
租赁现金和非现金活动附表
经营租赁的经营现金流出: | $ | |||
融资租赁的经营性现金流出: | $ | |||
融资租赁的现金流出: | $ |
13 |
在2020年9月,我们转租了德克萨斯州普莱诺首都大道1700号的空间,从2020年10月1日起生效,租约条款与原租约于2024年6月30日终止。于截至2022年12月31日止三个月内,我们确认分租收入为50,738美元根据转租计入本公司财务报表其他收入 。截至2022年12月31日,在该分租下,截至12月31日的每一个月的未来最低租赁付款如下:
转租未来最低租金明细表{br
2023 | $ | |||
2024 | ||||
总计 | $ |
贷款
2019年4月1日,我们从福特汽车信贷购买了一辆送货车,价格为41,627美元。该公司支付了3,500美元作为首付,并以2.9%的利率为60个月提供了38,127美元的融资。这笔贷款是由货车担保的。截至2022年12月31日和2022年9月30日,贷款未偿还余额分别为10,724美元和12,692美元。
截至12月31日的12个月内每个月的剩余贷款还款额:
福特汽车 信用 | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
总计 | $ |
收入 确认
2014年5月,FASB发布了会计准则更新第2014-09号(主题606)“与客户签订合同的收入”。主题 606取代主题605“收入确认”(主题605)中的收入确认要求。新标准的核心原则是,实体将以反映实体预期有权获得的对价的金额确认收入,以换取将商品或服务转移给客户。标准中的原则分五个步骤应用:1)确定与客户签订的合同;2)确定合同中的履约义务;3)确定交易价格;4)将交易价格分配给合同中的履约义务;5)在实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。我们在修改后的追溯基础上采用了截至2018年10月1日的主题606。主题606的采用没有对我们的合并财务报表产生实质性的影响,包括在我们的合并业务报表中的收入列报。
外币折算
本公司各境外子公司的财务状况和经营业绩均以境外子公司的 当地货币作为本位币计量。每一家此类子公司的收入和支出均已按期间内的平均汇率换算为美元。资产和负债已按资产负债表日期的汇率折算。由此产生的换算损益调整直接作为股东权益的一个单独组成部分入账 ,除非出售或完全清算相关的外国投资。在截至2022年和2021年12月31日的三个月中,对其他全面收益记录的外币换算调整分别为115,583美元和32,688美元。
交易 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益计入发生的运营结果中。
14 |
预付 费用和其他流动资产
截至2022年12月31日和2022年9月30日的预付费用和其他流动资产如下:
预付费用和其他流动资产明细表
2022年12月31日 | 2022年9月30日 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | $ | $ |
截至2022年12月31日,预付费用和其他流动资产余额为376,264美元,主要包括购买库存和设施、预付保险和租金的押金。截至2022年9月30日的余额为547,773美元,主要包括库存押金和专业服务预付金。
盘存
存货,主要包括原材料、在制品和用于生产和销售的产成品,按成本或可变现净值中的较低者列报,成本采用加权平均成本法确定。公司至少每季度审查一次库存水平,并在适当的时候记录估值津贴。截至2022年12月31日和2022年9月30日,存货的账面价值为1,089,901美元和
$
库存计划表
2022年12月31日 | 2022年9月30日 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
较少库存准备金 | ||||||||
总计 | $ | $ |
权益法投资
2020年1月9日,工业马里诺S.A.de C.V.(50%)与成立NuZee(NLA)的公司(50%)签署了合资协议。NLA是根据墨西哥法律成立的,公司注册地在墨西哥马萨特兰。作为NLA资本化的一部分,该公司向合资企业捐赠了两台联合包装机。这些机器的总成本为313,012美元。本公司收到了110,000美元的现金,并记录了对NLA的投资160,000美元和机器对NLA的贡献亏损43,012美元。
本公司使用权益会计方法对NLA进行会计核算,因为NLA的日常运营管理最终由公司的合资伙伴负责,因为NLA的运营基于其合作伙伴的设施,而我们的合作伙伴
任命NLA的联合董事会主席。截至2022年12月31日,NLA的唯一活动是如上所述的两台机器的贡献,以及启动和初始营销和销售活动。1,823元和1,823元
2. 地理集中度
尽管该公司在全球范围内销售其产品,但该公司基本上是基于一个业务部门进行组织的。公司 分为三个地理区段。该公司为客户联合包装产品,并直接在北美和韩国生产和销售产品 。该公司以前在日本设有一个人员最少的办事处,为美国和日本之间的产品和材料的进出口提供支持,并为其设在日本的股东提供投资者关系支持;这些 职能现在由公司在美国的人员提供支持。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月,该公司的地理业务信息如下:
15 |
地域 集中度
地域业务时间表
截至三个月 | 三个月 告一段落 | |||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
净收入: | ||||||||
北美 | $ | $ | ||||||
韩国 | ||||||||
$ | $ |
财产和设备,净额: | 自.起 2022年12月31日 | 自.起 2022年9月30日 | ||||||
北美 | $ | $ | ||||||
韩国 | ||||||||
日本 | ||||||||
$ | $ |
3. 业务组合
如附注1所述,于2022年2月25日,本公司根据日期为2022年2月21日的资产购买协议,由本公司、Dripkit及Dripkit于成交日期签署资产购买协议的现有 投资者收购Dripkit 的大部分资产及若干指定负债。根据资产购买协议的条款,本公司就收购支付的总收购价为860,000美元,包括本公司向Dripkit支付的现金 和本公司向股票接受者发行的本公司普通股股份, 加上承担若干承担债务,包括13,000美元过桥贷款和约3,176美元的应付款项, 须受资产购买协议规定的某些调整和阻碍,导致收购会计收购价 为876,176美元。该公司根据ASC 805分析了这项收购,并得出结论认为,它应作为一项业务合并入账。
根据资产购买协议的条款,于完成日期,收购价格的现金部分减去以下 金额:(A)22,000美元,以偿还本公司于2022年2月向Dripkit提供的过渡性贷款,以便在完成日期前为Dripkit提供营运融资 ;(B)35,500美元,作为弥偿预留款项,以满足本公司根据资产购买协议提出的任何弥偿要求;及(C)40,000美元,作为现金大宗销售预留款项(“现金大宗销售止损 金额”)。此外,在结算日,公司预留了价值40,000美元的股票对价作为股票大宗销售预提金额(连同现金大宗销售预提金额,即“大宗销售预提金额”)。
于完成日期,经根据资产购买协议作出调整及扣减后,本公司支付总购买价如下:(I)本公司支付予Dripkit的现金为257,000美元,及(Ii)本公司向股份接受者发行合共5,105股本公司普通股。该公司偿还了Dripkit的小企业协会经济伤害灾难贷款的全部未偿还本金,金额为78,656美元。此外,该公司在其资产负债表 中记录了115,500美元的应付账款,涉及与80,000美元的大宗销售预提和35,500美元的赔偿预提有关的未来潜在金额。
于截至2022年9月30日止年度,根据资产购买协议的条款,大宗销售预提款项用于支付Dripkit截至成交日期欠纽约州的销售税和使用税。根据资产购买协议的条款,抵销该等销售及使用税的成本后的剩余金额分配如下:(I)于2022年5月9日向Dripkit派发了39,237美元,与现金大宗销售预提金额相关;及(Ii)于2022年4月25日向股票接受方发行了528股普通股 ,与股票大宗销售预提金额相关。
16 |
收购Dripkit 是为了补充我们当前的产品。Dripkit是由NuZee,Inc.全资拥有的新成立的Dripkit咖啡事业部。
下表列出了公司为收购860,000美元支付的总收购价格的分配情况,
加上承担的某些债务,包括$
采购总价分配表
购买总价 | $ | |||
收购的资产: | ||||
库存 | $ | |||
财产和设备 | ||||
可识别无形资产 | ||||
收购的总资产 | $ | |||
购入净资产的估计公允价值 | $ | |||
商誉 | $ |
确定了 项无形资产
公司将商号和客户关系确定为与收购相关的无形资产。任何商号和 客户关系无形资产将在其各自的预计使用寿命内按直线摊销。被认可的商誉是集结的劳动力和管理层的行业知识等因素造成的。在截至2022年9月30日的年度内,我们记录了与商誉相关的非现金减值费用531,412美元,导致截至2022年9月30日的商誉余额为0美元。在截至2022年9月30日的年度内,我们还记录了Dripkit商号和收购客户关系的非现金减值费用 分别为80,555美元和63,167美元 。有关我们的商标无形资产的更多信息,请参见附注4-无形资产,这是截至2022年12月31日仅存的 无形资产。
截至2022年12月31日的三个月的综合经营报表包括由Dripkit贡献的42,159美元的收入,101,806美元的净亏损和7,500美元的摊销费用。
未经审计的 形式财务信息
以下未经审计的形式财务信息显示了公司经营的综合结果,并使截至2021年12月31日的三个月的Dripkit收购生效,就像收购发生在2021年10月1日而不是2022年2月25日一样。
备考财务信息仅供说明之用,并不一定表明如果收购已于2021年10月1日完成则会实现的运营结果,也不打算预测合并后公司未来的运营结果。预计财务信息不会影响与被收购公司相关的任何预期整合成本。
17 |
以下是公司和Dripkit的形式财务信息:
未经审计的备考财务信息附表
截至 个月的3个月 十二月三十一日, | ||||
描述 | 2021 | |||
收入 | $ | |||
净亏损 | $ |
就上述备考披露而言,截至2021年12月31日的三个月的主要调整包括扣除交易成本16,939美元。
4. 无形资产
截至2022年12月31日,公司的无形资产包括:
无形资产附表
摊销 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
期间(年) | 毛收入 | 累计 摊销 | 网络 | |||||||||||||
商标名 | $ | $ | $ |
无形资产摊销 截至2022年12月31日的三个月无形资产摊销费用为7,500美元。
5. 发行股权证券
受限 股票奖励
2022年03月17日,根据公司非员工董事薪酬政策,公司董事会薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)批准了674根据NuZee,Inc.2013年股票激励计划,向公司五名独立 董事每人发放公司普通股的限制性股份(“限制性股份”),共计受限的 股。限售股份将于授出日期一周年时悉数归属,但须受各独立董事作为本公司董事的持续服务所规限。公司确认普通股薪酬费用为62,839美元 截至2022年12月31日的三个月,与这些限售股相关。限售股的估值采用授予日的收盘价 ,公司以直线方式在必要的 服务期内支出这些股票期权奖励。
行使权证
于截至2021年12月31日止三个月内,本公司发行了10,984股与行使认股权证有关的普通股,包括因行使10,870份A系列认股权证而发行的10,870股普通股(“A系列认股权证”)及因行使228份B系列认股权证而发行的114股普通股。(我们于2021年3月在承销注册公开发行中发行的“B系列权证”和“A系列权证”合称为“2021年权证”)。关于此类演习,
在截至2021年12月31日的三个月内,我们收到的净收益总额为#美元。
选项
在截至2022年12月31日的三个月内,本公司未授予任何新的股票期权,未在行使已发行股票期权时发行任何股票,并有3,732份因终止雇佣而被没收的股票期权和286份到期的股票期权。
18 |
下表汇总了截至2022年12月31日的三个月的股票期权活动:
数 的 股票 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | 聚合本征 价值 | |||||||||||||
在2022年10月1日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
在2022年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2022年12月31日行使 | $ | $ |
公司在必要的服务期内以直线方式支付这些股票期权奖励的费用。公司确认截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月的股票期权支出分别为197,108美元和1,124,187美元。截至2022年12月31日,所有未偿还期权的未摊销期权费用为655,073美元。这些成本预计将在加权平均期1.09年内确认。
本公司截至2022年12月31日的非既得期权状况摘要如下:
未授予的 期权
数量 非既得利益 选项 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
2022年10月1日的非既得期权 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
既得 | ( | ) | ||||||
2022年12月31日的非既得期权 | $ |
认股权证
于截至2022年12月31日止三个月内,本公司并无授予购买普通股股份之新认股权证,亦无于行使已发行认股权证时发行任何股份以购买普通股股份。
下表汇总了截至2022年12月31日的三个月的认股权证活动:
授权证活动时间表
数 的股份 可凭以下条件签发 演练 认股权证 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
在2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
已发布 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
过期 | ||||||||||||||||
在2022年12月31日未偿还 | $ | |||||||||||||||
可于2022年12月31日行使 | $ | $ |
7. 后续事件
向专业服务提供商发行普通股
2023年1月6日,本公司向第三方独立专业服务提供商发行了6,000股普通股,以换取向本公司提供的若干咨询意见。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
我们 是一家专业咖啡公司,我们相信,我们是美国领先的单杯咖啡联合包装商,以及 卓越的咖啡泡泡袋联合包装商,也被称为茶袋式咖啡。除了我们的单人倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡产品外,我们最近还扩大了我们的产品组合,提供第三种类型的单人咖啡形式, DRIPKIT倾倒产品,这是我们收购Dripkit,Inc.(“Dripkit”)几乎所有资产的结果。 我们的DRIPKIT倾倒形式具有位于杯子顶部的大尺寸单人倒咖啡包装,在我们看来,它为美国、加拿大和墨西哥的客户提供了 咖啡馆品质的咖啡体验。我们的使命是利用我们作为北美单份咖啡市场前沿的联合包装商的地位,彻底改变美国人享用单份咖啡的方式。虽然美国是我们的核心市场,但我们在韩国也有制造和销售业务,并在拉丁美洲有一家合资企业。
我们 相信我们是北美市场上唯一一家同时具备同时包装单份咖啡和咖啡泡泡袋咖啡的商业规模生产商。我们打算利用我们的地位成为商业咖啡制造商的首选 ,目标是成为寻求进入北美单一服务咖啡市场并在其中发展的咖啡公司的卓越领导者。我们根据我们生产的单份咖啡产品的数量按套餐支付报酬。因此,我们认为我们的商业模式是一种收费安排,因为我们的联合包装客户 在北美和韩国市场销售的几乎每一种咖啡产品都会收取费用。虽然我们从我们的联合包装客户通过销售他们各自的单份咖啡产品而获得的成功 获得了经济上的好处,但我们相信我们也能够避免与拥有和管理产品及其相关库存相关的风险。
我们 还开发和销售NuZee品牌的单份咖啡产品,包括我们旗舰Coffee Blders单份倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡产品,我们相信这些产品为消费者提供了世界上最好的 单份咖啡。我们最近扩展了Coffee Blders的产品范围,增加了一个新的Coldpresso拿铁产品线,可在韩国和网上购买。我们通过我们的网站直接向消费者提供DRIPKIT倾倒包装,向酒店客户提供B2B批发包装,并为咖啡烘焙机提供联合包装。
我们 还可以考虑联合包装与我们当前产品互补的其他产品,让我们更深入地接触我们的客户 。此外,我们还在不断探索潜在的战略合作伙伴关系、合资企业以及与现有和未来业务合作伙伴的合并、收购或其他交易,以创造更多业务、推动增长、降低制造成本、扩大产品组合、进入新市场,并进一步渗透我们目前运营的市场。我们的目标 是继续扩大我们的产品组合,以提高我们的知名度、消费者认知度和品牌形象。
20 |
2022年反向股票拆分
2022年12月9日,我们的股东批准了一项提议,授权公司董事会(“董事会”) 酌情提交经 修订的公司章程细则修正案(“修订证书”),修改章程细则,增加第1A条,由董事会酌情决定对普通股实施反向股票拆分,比例从10股1股到50股1股。2022年12月21日,董事会批准对我们的普通股进行35股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。修订证书由公司于2022年12月28日提交,并在接受公司向内华达州州务卿提交的修订证书后生效。因此,在紧接反向股票拆分生效之前,我们普通股的每位持有人每持有35股普通股,就会获得1股普通股。
新冠肺炎疫情的影响
持续的全球和国家卫生紧急事件对国际和美国经济、金融市场和供应链造成了重大破坏。但是,我们不认为这些中断对我们的业务或迄今的运营结果有重大影响 ,在某些情况下,我们能够通过从美国的替代供应商采购咖啡和其他用品来部分缓解任何不利影响 。新冠肺炎危机可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响 我们目前无法完全确定或量化这些影响。新冠肺炎危机可能会对我们的客户及时或根本不能支付货款的能力产生不利影响。应收账款金额的任何增加或恶化都将对我们的现金流和经营结果产生不利影响,需要更多的营运资金。
地域 集中度
我们的业务主要分布在两个地理区域:北美和韩国。
截至2022年12月31日的三个月,我们北美业务的净收入总计为665,741美元,而截至2021年12月31日的三个月,我们北美业务的净收入为817,341美元。此外,截至2022年12月31日,我们的财产和设备净额为303,835美元,归因于我们的北美业务,而截至2022年9月30日的378,546美元归因于我们的北美业务。
在截至2022年12月31日的三个月中,我们在韩国业务的净收入总计为470,607美元,而在截至2021年12月31日的三个月中,我们在韩国业务的净收入为201,912美元。此外,截至2022年12月31日,我们的财产和设备净额为170,033美元,归因于我们的韩国业务,相比之下,截至2022年9月30日,我们的韩国业务净额为144,865美元。
运营结果
于2022年2月25日,我们实质上收购了Dripkit的所有资产和某些特定负债(“收购事项”)。 截至2022年12月31日的三个月,我们的运营业绩包括Dripkit的运营。收购Dripkit 并未在我们的财务报表中计入收购前的期间,因此影响了我们在接下来的讨论中与2021年的运营业绩的比较。
21 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月比较 :
收入
截至12月31日的三个月, | 变化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 美元 | % | |||||||||||||
收入 | $ | 1,136,348 | $ | 1,019,253 | $ | 117,095 | 11 | % |
在截至2022年12月31日的三个月中,我们的收入比截至2021年12月31日的三个月增加了117,095美元,增幅约为11%。这一增长主要是由于在截至2022年12月31日的三个月中,与韩国新客户达成了新的联合包装安排,以及来自韩国现有重要客户的订单增加,从而增加了在韩国的收入。
销售成本和毛利率
截至三个月 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | 变化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 美元 | % | |||||||||||||
销售成本 | $ | 1,060,816 | $ | 1,003,882 | $ | 56,934 | 6 | % | ||||||||
毛利 | 75,532 | $ | 15,371 | $ | 60,161 | 391 | % | |||||||||
毛利% | 7 | % | 2 | % |
在截至2022年12月31日的三个月中,我们从产品销售和联合包装服务中获得了75,532美元的总毛利,而截至2021年12月31日的三个月的总毛利为15,371美元。截至2022年12月31日的三个月的毛利率为7%,截至2021年12月31日的三个月的毛利率为2%。毛利润的增长主要是由材料和劳动力成本的下降推动的。如上所述,与2021年同期相比,截至2022年12月31日,我们在韩国业务的销售额有所增长,因此,在截至2022年12月31日的三个月里,我们使用了更多在韩国产生的材料和劳动力,这些服务的成本低于北美。
运营费用
截至三个月 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | 变化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 美元 | % | |||||||||||||
运营费用 | $ | 2,277,200 | $ | 2,811,189 | $ | (533,989 | ) | (19 | )% |
截至2022年12月31日的三个月,公司的运营费用总额为2,277,200美元,而截至2021年12月31日的三个月为2,811,189美元,降幅为19%。这一减少主要是由于基于股票的薪酬支出减少了864,240美元。
净亏损
截至三个月 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | 变化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 美元 | % | |||||||||||||
净亏损 | $ | 2,183,206 | $ | 2,804,203 | $ | (620,997 | ) | (22 | )% |
截至2022年12月31日的三个月,我们净亏损2,183,206美元,而截至2021年12月31日的三个月,我们的净亏损为2,804,203美元。净亏损的减少主要归因于上文讨论的基于股票的补偿费用减少。
22 |
流动性 与资本资源
自2011年成立以来,我们遭受了重大亏损,截至2022年12月31日,我们的累计赤字约为6,700万美元。我们尚未实现盈利,预计在从我们的运营中获得足够的收入来抵消这些费用之前,我们将继续产生大量的销售和营销费用 。在美国,由于作为交易所上市上市公司的运营成本,我们预计会产生额外的 损失。我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。
到目前为止,我们的运营资金主要来自注册公开发行和私募普通股和其他股权证券的收益。我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金,包括将我们的单一服务咖啡产品商业化,继续努力改进我们的产品,为我们的运营提供行政支持,以及其他 营运资金要求。
截至2022年12月31日,我们的现金余额为6,491,819美元。考虑到我们目前的现金资源以及我们目前和预期的运营费用水平,我们相信我们的现金和现金等价物将足以为我们从2023年2月13日起至少九个月的计划运营提供资金,但预计还需要额外的资本来为我们计划的运营提供资金。这一评估是基于目前已知或合理可知的相关条件和事件。消费者对我们单一服务咖啡产品的需求或销售收入的减少可能会进一步限制我们的现金资源。我们的这些估计基于可能被证明是错误的假设,我们的运营预测,包括我们单一服务咖啡产品的预计销售收入,可能会因许多目前我们未知的因素而发生变化。
在 未来,如果在权证持有人选举中行使现金,包括A系列权证(“A系列权证”)和B系列权证(“B系列权证”),以及与A系列权证共同行使现金,我们可能会获得额外的资金。根据证券法S法规和/或证券法第4(A)(2)条下的登记豁免,我们于2021年3月在承销的注册公开发售中发行的2021年权证)和我们在2022年4月根据证券法S条和/或证券法第4(A)(2)条规定的注册豁免发行的2022年4月发行的权证(“2022年权证”)。2021年权证持有人有责任于行使2021年权证时以现金支付行使价(A系列权证为157.46美元,B系列权证为204.69美元),除非吾等未能维持2021年权证行使时可发行的普通股的现行招股说明书(在此情况下,2021年权证只能通过“无现金” 行使条款行使)。每一份2022年权证使持有人有权以69.98美元的行使价购买一股我们的普通股。 2022年权证持有人可以根据2022年权证表格 中规定的公式,在“无现金”的基础上行使其2022年权证。
我们 打算寻求筹集更多资本,包括通过公开或私募股权发行,以支持我们未来12个月及以后的经营活动 ,而我们可能无法以可接受的条款获得此类资金,或根本无法获得此类资金。我们需要筹集资金的时间和金额 将取决于许多因素,包括我们能否从销售我们的单一服务咖啡产品中产生足够的收入 为我们的业务运营提供资金,以及权证持有人行使未偿还权证的现金时收到的资金的时间和金额。在我们能够产生足够的收入之前,我们可能会寻求通过股权、股权挂钩或债务融资 筹集更多资金。如果我们通过产生债务来筹集额外资金, 此类债务将拥有优先于我们股权证券持有人的权利,并可能包含限制我们 运营的契约。任何额外的股权融资都可能稀释我们的股东。
虽然我们相信我们筹集额外资金的计划将缓解人们对我们是否有能力继续经营下去的极大怀疑的情况 ,但这些计划并不完全在我们的控制范围内,目前无法评估为可能发生。 如果我们无法在需要时筹集额外资金,我们的运营和执行业务战略的能力可能会受到不利影响 。
如果 我们筹集额外资本的努力不成功,根据我们目前和预期的运营费用水平,我们目前的 资本预计不足以支持我们从2023年2月13日起的未来12个月的运营。这些情况 令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
23 |
合同义务
截至2022年12月31日,我们的主要合同现金需求主要包括支付运营和融资租赁负债 以及贷款本金和利息。此外,我们可能在正常业务过程中产生可强制执行和具有法律约束力的购买义务,并签订可强制执行的协议,以购买指定所有重要条款的商品或服务,包括 要购买的固定或最低数量以及结算时要支付的固定或估计价格。截至2022年12月31日,我们已收到约636,040美元的租赁和贷款付款,其中429,448美元将在截至2022年12月31日的12个月内支付。 截至2022年12月31日,我们没有购买义务。
现金流量汇总表
截至三个月 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
用于经营活动的现金 | $ | (1,913,446 | ) | $ | (1,579,731 | ) | ||
用于投资活动的现金 | $ | (16,514 | ) | $ | (3,009 | ) | ||
由融资活动提供(用于)的现金 | $ | (8,857 | ) | $ | 1,701,202 | |||
外汇占款对现金的影响 | $ | 115,583 | $ | 32,688 | ||||
现金净变动额 | $ | (1,823,234 | ) | $ | 151,150 |
操作 活动
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中,我们在运营活动中分别使用了1,913,446美元和1,579,731美元的现金 主要用于为我们的运营提供资金。
投资 活动
在截至2022年和2021年12月31日的三个月里,我们在投资活动中分别使用了16,514美元和3,009美元的现金。这两个时期使用的现金 用于购买设备。
为 活动提供资金
截至2022年12月31日止三个月的融资活动所用现金8,857美元主要与偿还贷款及 设备租赁有关,而截至2021年12月31日止三个月的1,701,202美元融资活动所提供的现金则主要与2021年权证持有人行使2021年未偿还认股权证所得款项 有关,详情请参阅未经审核综合财务报表附注 5-发行股权证券。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和假设。美国公认会计原则提供了作出这些估计、假设和披露的框架。我们选择符合美国公认会计原则的会计政策,管理层认为 适合以一致的方式准确和公平地报告我们的经营业绩和财务状况。管理层定期根据当前和预测的经济状况评估这些政策。有关本公司会计政策的摘要,请参阅附注1-未经审计综合财务报表附注的列报基础及主要会计政策摘要。
在截至2022年12月31日的三个月内,我们的关键会计政策和估计的使用没有发生重大变化 ,与我们于2022年12月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的那些内容相比,管理层对财务状况和经营-关键会计政策和估计的财务状况和结果的分析中披露的那些信息。
24 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司,不需要在此 项下提供信息。
第 项4.控制和程序
披露 控制程序是控制和其他程序,旨在确保在根据交易所法案提交或提交的 定期报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并收集此类信息并根据情况传达给管理层,包括我们的首席执行官 官员和临时首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。我们的首席执行官和临时首席财务官负责建立和维护我们公司的信息披露控制和程序。在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,无论我们的披露控制和程序的构思和运作有多好,披露控制和程序只能提供合理的、而不是绝对的保证,以确保达到披露控制和程序的目标。
我们的 管理层在首席执行官和临时首席财务官的参与下,对我们的“披露控制和程序”(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估,截至 本季度报告所涵盖的10-Q表格(“评估日期”)结束。基于该评估,我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论,截至评估日期,我们的披露控制和 程序是有效的,可以提供合理的保证,确保我们提交或根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息:(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,被记录、处理、汇总和报告;以及(Ii)经过积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和临时首席财务官 ,以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制变更
在截至2022年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响、或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。
项目 1.法律诉讼
下一个 愿景诉讼
如 此前披露的,于2021年11月23日,Next Vision,Inc.(“顾问”)向圣地亚哥县加利福尼亚州高等法院(案件编号37-2021-00049557-CU-BC-CTL)(“Next Vision”)提起了对本公司的申诉(“Next Vision”)。Next Vision的起诉书称,本公司在收到顾问的适当通知后,延迟向顾问发行公司普通股 的股份(“股份”),即本公司有意行使既有股票期权 以收购70,000股股份,该等股份最初于2018年授予(或经调整以计入本公司于2019年11月12日和2022年12月28日进行的反向股票拆分)(“期权”),该等股份此前已向顾问发出,作为对2018年提供的咨询服务的补偿。违反了对顾问的明示和默示合同义务,并导致公司在发给顾问的美国联邦税收目的IRS Form 1099-B中报告了多报的收入金额。此外,Next Vision投诉 声称,因行使购股权而向顾问发行的667股股份不适当地载有六个月的转售限制 ,而该等限制妨碍顾问在预期时间出售股份。Vision的下一份起诉书要求赔偿 损害赔偿,包括追回因据称不适当的六个月股份转售限制而损失的利润,以及惩罚性损害赔偿、诉讼费用、律师费和利息。
2022年1月20日,该公司提交了其全面否认和答复,其中提出了肯定的抗辩,并对下一份Vision投诉中包含的索赔提出了异议。2022年11月29日,当事人进行了法院下令的调解,但没有解决此事。法院已将审判日期定为2023年8月11日。
我们 认为Next Vision投诉中提出的指控是没有根据的,并打算对这些指控进行有力的辩护。 然而,公司无法预测结果,也不能保证公司的辩护会成功。
沉浸, Inc.诉讼
如 此前披露的,2019年6月27日,Steeped,Inc.d/b/a浸泡咖啡公司(“原告”)向美国加利福尼亚州北区地区法院(“地区法院”)对公司提起诉讼(“第一起浸泡投诉”),指控公司在2019年的一次贸易展会上推广某些咖啡产品和服务构成了对原告注册商标的侵犯。于2021年5月,本公司与原告 订立和解协议,根据该协议,本公司否认第一宗重大投诉中的指控,并否认由此产生的任何责任, 并同意支付35,000元以解决原告所声称的所有索赔(“和解协议”)。因此,于2021年5月21日向地区法院提交了联合驳回规定和命令,并于同日登录了法院驳回案件的命令 。2023年1月27日,原告向圣克鲁斯县加利福尼亚州高等法院(案件编号23CV00234)对本公司提起新的申诉(“新的浸泡申诉”)。New Seded起诉书称,与公司涉嫌违反和解协议有关的违约和故意干预合同关系的诉讼原因 。原告寻求陪审团审判,并以永久禁令的形式寻求救济,禁止使用“浸泡咖啡”或任何令人困惑的类似“浸泡咖啡”的变体;扣押和销毁涉嫌侵权的货物;对从公司被指控的非法行为中获得的所有利润作出最终判决,实际损害, 三倍于涉嫌故意侵权的损害赔偿;原告声誉和商誉的损害;因公司涉嫌破坏市场稳定和价格侵蚀而造成的损害;以及合理的律师费和费用。尚未向公司送达或提交回应性的 诉状。该公司认为,索赔是可以抗辩的,损害与所声称的诉讼原因不符,或者在其他方面不可持续。然而,公司无法预测结果,也不能保证公司将在任何抗辩或反索赔中取得成功。
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Curtin 诉讼
2023年1月6日,公司前雇员Rosaline Curtin(“Curtin女士”)向圣地亚哥县加利福尼亚州高等法院(案件编号37-2023-00000841-CU-WT-NC)投诉公司和公司另一名前雇员Jose Ramirez(“Ramirez先生”)(“Curtin投诉”)。Curtin的起诉书称,Curtin女士在受雇期间一直受到主管Ramirez先生的骚扰和性别歧视,她向公司报告了这种歧视和骚扰,公司对她进行了报复,并错误地解雇了她,并未能 防止歧视、骚扰和报复。Curtin的起诉书要求补偿性损害赔偿,包括过去、现在和未来收入和福利的损失,以及惩罚性损害赔偿、罚款、律师费和费用和利息。该公司向联邦法院回应或撤销此案的截止日期为2023年2月23日。我们认为科廷起诉书中提出的指控是没有根据的,并打算对这些指控进行有力的辩护。然而,该公司无法预测结果,也不能保证该公司的辩护会成功。
在正常业务过程中,我们可能会不时受到其他法律程序和索赔的影响。未来任何诉讼的结果都不能确定地预测 ,无论结果如何,诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
第 1a项。风险因素
我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响,包括我们于2022年12月23日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险 因素”中描述的风险和不确定因素,这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和我们普通股的交易价格产生不利影响。我们的风险因素与我们于2022年12月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展示
附件 编号: | 描述 | |
3.1 | 公司的公司章程,日期为2011年7月15日(通过参考公司的附件3.1表格10-K的年报提交日期2022年12月23日,美国证券交易委员会档号001-39338) | |
3.2 | 公司章程修正案证书,日期为2013年5月6日(参考2013年4月25日提交的公司当前报告8-K表中的附件3.01(B),美国证券交易委员会档号333-176684) | |
3.3 | 公司章程修正案证书,日期为2019年10月28日(参考2019年10月28日提交的公司现行报告8-K表的附件3.1,美国证券交易委员会档号000-55157) | |
3.4 | 公司章程修正案证书,日期为2022年12月28日(美国证券交易委员会于2022年12月28日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1,文件编号001-39338) | |
3.5 | 第三次修订和重新修订公司章程,2022年3月17日生效(参考2022年3月23日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1,美国证券交易委员会档号第001-39338号) | |
10.1 | 第二次修订和重新签署的雇佣协议,日期为2022年11月4日,由NuZee,Inc.和Shana Bowman之间签订(通过引用本公司于2022年11月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.1,美国证券交易委员会档案第001-39338号) | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档* | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互 数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* 随函存档。
** 随函提供。
* 实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
日期: | 2023年2月13日 | NUZEE,Inc. | ||
发信人: | /s/Masateru 东田 | |||
首席执行官东田昌郎和首席执行官总裁(首席执行官)、财务秘书兼董事 | ||||
发信人: | /s/沙娜 鲍曼 | |||
沙娜·鲍曼,临时首席财务官(首席财务官和首席会计官) |
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