附件10.36

Vornado Realty Trust 2019综合股票计划

受限LTIP单元协议

 

于本协议附表A所载日期，由马里兰州房地产投资信托基金Vornado Realty Trust(“本公司”)、其附属公司Vornado Realty L.P.、特拉华州有限合伙企业(“合伙企业”)及附表A所列本公司或其一间联属公司的雇员(“雇员”)订立的限制性LTIP单位协议。

 

独奏会

 

A.根据Vornado Realty Trust 2019年综合股票计划(该计划可能会不时修订)，公司希望与员工的就业相关，为员工提供机会收购LTIP单位(定义见经修订的合伙企业有限合伙协议(“合伙协议”))，这些单位具有本文、本计划和合伙协议中规定的权利、投票权、限制、分配、资格以及赎回和转换的条款和条件，从而为员工提供额外的激励，以促进本公司、合伙企业及其子公司的业务进展和成功。

 

B.这里的附表A阐述了LTIP单位授予的某些重要细节，并通过引用将其并入本文。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有附表A中提供的含义。

 

因此，现在，公司、合伙企业和员工在此达成如下协议：

 

协议书

 

1.批出受限制的长期租约单位。根据以下条款和条件以及本计划的条款和条件，公司特此向员工发放附表A所列数量的LTIP单位(“受限LTIP单位”或“LTIP单位”)。

 

2.归属期间。受限制LTIP单位的转归期间(“转归期间”)由授权日开始，直至附表A所载的受限制LTIP单位完全转归的日期为止。在本协议日期之后的第一个年度归属日以及此后的每个年度归属日，等同于年度归属金额的LTIP单元数量将变为归属，但须按本协议的规定提前没收。如附表A所规定的归属款额或附表与本段条文有所抵触，则适用附表A的条文。除第10条所允许外，适用归属期限未满的受限LTIP单位不得转让(如第10条所界定)。另外，

雇员同意，根据本协议归属的任何受限制的LTIP单位在适用的归属期限结束后一年内不得根据合伙协议转让或赎回，除非根据第10条允许的(X)，(Y)因履行本协议规定的任何预扣税款义务而需要[或(Z)在控制变更后](这种时期，即“禁闭期”)。

 

员工应有权在《合伙协议》规定的范围内获得与受限LTIP单位有关的分配，如适用，则修改后的合伙协议。受限制的LTIP单位的分销参与日期(如合伙协议中所定义)应为授予日期。尽管有上述规定，雇员无权收取在适用归属期间尚未届满的受限LTIP单位上支付的现金分派，除非雇员在每次此类分派的记录日期受雇于本公司或联属公司。

 

如果合伙协议允许投票，员工有权对受限LTIP单位投票，无论适用的归属期限是否已满。

 

3.没收受限制的LTIP单位。如本公司或联属公司因退休、死亡或以下所述控制权变更以外的任何原因终止雇用该雇员，则截至该终止日期适用归属期限尚未届满的受限LTIP单位将被没收并退还本公司，以交付予合伙企业及注销。于雇员退休时，任何于终止日期之适用归属期间尚未届满之受限制LTIP单位不得没收，并须继续按照附表A所载归属时间表予以归属，犹如该雇员仍受雇于本公司，而该雇员有权在该雇员退休后根据第2条就该等受限LTIP单位收取分派，犹如该雇员于适用记录日期受雇一样。雇员去世后，所有受限制的LTIP单位(不论是否归属)将成为完全归属的单位，不得没收。于发生(A)本公司控制权变更，及(B)雇员于控制权变更后24个月内终止受雇于本公司或其联属公司时，(I)本公司(或其继承人)在没有任何理由(定义见下文)或(Ii)雇员有充分理由(定义见下文)的情况下终止受雇于本公司或其联属公司，则任何适用归属期限尚未届满的受限制LTIP单位将成为完全归属，且不得没收。就本受限LTIP单元协议而言，公司的“控制权变更”意味着发生下列事件之一：

 

(I)于批出日期组成本公司受托人委员会的个人(“现任受托人”)，因任何理由不再是受托人委员会(“董事会”)的最少过半数成员，但在批出日期后成为受托人的任何人，如在批出日期后当选或获提名

经董事会当时至少三分之二的现任受托人投票(以特定投票或本公司委托书批准，其中该人被提名为受托人提名人，且无异议)应为现任受托人；然而，任何个人最初因与受托人的实际或威胁的选举竞争或由于董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁征求委托书的结果而被推选或提名为公司受托人，均不得为现任受托人；

 

(Ii)任何“人”(如1934年证券交易法(“交易法”)第3(A)(9)节所界定，及交易法第13(D)(3)及14(D)(2)条所用)在授出日期后直接或间接成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，占有资格投票选举董事会的公司当时已发行证券的总投票权的30%或以上的公司证券(“公司表决证券”)；但本款第(Ii)款所述事项如有下列任何一项成为实益拥有人，则不得视为控制权变更：(A)本公司或本公司任何控股附属公司(但此项豁免只适用于本公司或该控股附属公司的所有权水平)，(B)由本公司或任何该等控股附属公司赞助或维持的任何符合税务条件的广泛雇员福利计划，(C)根据该等证券的发售而暂时持有证券的任何承销商，(D)依据第(Iii)段所界定的不符合资格的交易而作出的任何人；。(E)(A)州际物业(“州际”)的任何合伙人(截至批出日期)，包括直系亲属、家族信托或纯家庭合伙，以及该等合伙人的任何慈善基金会(“州际合伙人”)；。(B)其大部分有表决权的权益由州际合伙人实益拥有的任何实体。或(C)任何“团体”(如《交易法》第13d-5(B)(I)条所述)，包括州际合作伙伴((A)、(B)和(C)项中的人在本文中应单独和统称为“州际持有人”)；

 

(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、股份交换或类似形式的交易，或出售本公司的全部或实质所有资产(“商业交易”)，除非紧接该等商业交易之后(A)该商业交易所产生的实体或在该商业交易中取得本公司资产的实体(“尚存公司”)的总投票权的50%以上由紧接任何该等商业交易之前的国家间持有人或公司股东直接或间接实益拥有，及(B)除上文第(Ii)段(A)、(B)、(C)或(F)条款所述的人士或尚存公司或其关联公司的任何符合税务条件、基础广泛的雇员福利计划外，没有任何人直接或间接实益拥有尚存公司总投票权的30%或以上(“不符合资格的交易”)；或

 

(Iv)董事会批准本公司的清盘或解散，除非持续实体(清算信托除外)的有表决权普通股权益由本公司股东直接或间接实益拥有，其比例与紧接该清盘前拥有本公司有表决权证券的该等股东的比例大致相同，且该持续实体根据这项受限制的LTIP单位协议承担本公司对雇员的所有现有责任。

 

就本节而言，“原因”是指雇员：(A)被判犯有重罪，或对与其受雇于本公司或其附属公司有关或以其他方式与其受雇有关的重罪认罪或不提出抗辩；或(B)故意行为不当，对本公司或其任何附属公司造成重大经济损害，每种情况均由公司自行决定。就本节而言，“充分理由”将指(A)分配给雇员的职责与控制权变更前的雇员地位有重大不一致，或雇员的职责、责任或权力的性质发生重大不利变化；(B)雇员基本工资减少；或(C)将雇员自己的办公地点迁至距控制权变更前30英里以上的地点。如果员工是与本公司或其关联公司的雇佣协议的一方，而本协议中包含的原因或充分理由的定义与该雇佣协议(或旨在涵盖基本相似情况的类似条款或规定)中规定的条款相冲突，则以该雇佣协议中包含的定义为准。

就本节而言，“退休”是指(A)如果员工在紧接该事件之前是与公司或其关联公司签订的雇佣协议的一方，并且其中定义了“退休”，则“退休”应具有该协议中规定的含义，或(B)如果该员工在紧接该事件之前不是与公司或其关联公司的雇佣协议的一方，或者如果该员工是该协议的一方，并且该协议没有定义“退休”或实质上相当的术语，“退休”是指雇员年满65岁后终止受雇于本公司及其附属公司。

4.证书。根据本受限制LTIP单位协议就受限制LTIP单位发出的每份证书(如有)应登记在雇员名下，并由本公司持有，直至适用的归属期间届满。如果当时由合伙公司签发了代表长期产权投资计划单位的证书，则在每个归属期间届满时，公司应向员工(或，如果适用，向员工的法定代表人、受益人或继承人)交付证书，表示在该归属期间届满时归属的长期产权投资计划单位的数量。雇员同意，在适用的归属期间届满时收到的LTIP单位的任何转售(或公司有实益权益的普通股股份，每股面值0.04美元的普通股)

在当时适用的公司员工手册或内幕交易政策中规定的禁止出售公司证券的“封锁期”期间，不得赎回或交换LTIP单位或可能已转换为LTIP单位的合伙企业的A类单位)。此外，任何转售应符合修订后的1933年证券法(“证券法”)的登记要求或适用的豁免，包括但不限于根据其颁布的第144条规定的豁免(或任何后续规则)。

 

5.预提税金。本公司或其适用联属公司有权从应付予雇员的现金补偿中扣留所有在受限LTIP单位的适用部分可计入雇员收入(“扣缴金额”)时应付的所有适用所得税及就业税，及/或延迟交付受限LTIP单位，直至作出适当安排支付该等扣缴款项为止。在另一种情况下，公司有权保留和取消，或出售或以其他方式处置受限制的LTIP单位，其市值在适用LTIP单位归属之日确定，大约等于扣留金额，并向员工支付任何超额收益。

 

6.某些调整。如果(I)本公司将在任何时间参与合并、合并、解散、清算、重组、股份交换、出售本公司全部或几乎所有资产或股票或其他类似交易，(Ii)发生任何股息、股票拆分、股票反向拆分、股票合并、重新分类、资本重组、重大股票回购或公司资本结构的其他类似变化，或发生任何非常股息或向普通股或A类股持有者分配普通股或A类股以外的其他股息，或(Iii)委员会根据善意判断，在每一种情况下，有必要采取行动，对本受限LTIP单位协议、计划或LTIP单位的条款进行适当公平调整的任何其他事件，则委员会应采取其认为必要的行动，以维护雇员在本协议项下的权利，使这些权利与该事件发生前的LTIP单位的条款所规定的权利基本成比例，包括但不限于：(A)LTIP单位的调整；以及(B)替代本计划下的其他奖励或其他奖励。如果由于任何股息或拆分、资本重组、合并、合并、剥离、合并或交换股份或其他公司变动，或因向公司普通股股东分配定期股息以外的任何其他分配，导致已发行普通股发生变化(或适用于合伙企业A类单位的换股系数发生相应变化)，任何A类单位, 雇员就归属期间未届满的适用受限LTIP单位而收取的股份或其他证券，将与受限LTIP单位就同等数目的股份或证券所受的相同限制相同，并须存放于本公司。

 

7.没有就业权。本协议所载内容不影响本公司或任何关联公司随时以任何理由终止该员工的服务、责任和义务的权利。

 

8.通知。任何发给本公司的通知应寄往本公司首席财务官，地址为纽约第七大道888号，New York 10019，而任何发给雇员的通知应寄往本公司雇佣记录上该雇员的地址，或本公司或该雇员此后以书面指定给另一人的其他地址。

 

9.依法治国。本限制性LTIP单元协议应受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律解释和执行，不涉及法律冲突原则。

 

10.继承人和受让人；调动。根据遗嘱或继承法及分配法，本限制性LTIP单位协议对本协议双方及本公司任何继承人及雇员任何继承人的利益具有约束力，但本限制性LTIP单位协议不得转让或以其他方式受雇员质押。任何LTIP单位均不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押(不论自愿或非自愿，或通过判决、征费、扣押或其他法律或衡平法程序)(每次该等行动称为“转让”)，或根据合伙协议(A)在归属前及禁售期结束前及(B)除非该等转让符合所有适用的证券法(包括但不限于证券法)，且该等转让符合合伙协议的适用条款及条件。任何不符合本第10条条款和条件的转让LTIP单位的尝试应无效，合伙企业不得在其记录中反映任何此类转让导致任何LTIP单位的记录所有权的变化，并应以其他方式拒绝承认任何此类转让。

 

11.可分割性。如果由于任何原因，本受限LTIP单元协议的任何条款被认定为无效，则该无效不应影响本受限LTIP单元协议中未被视为无效的任何其他条款，并且每个该等其他条款应在完全符合法律的范围内继续完全有效。如果本限制性LTIP单位协议的任何条款被认定为部分无效，则该无效不应以任何方式影响未被视为无效的该条款的其余部分，并且该条款的其余部分以及本受限LTIP单位协议的所有其他条款应在完全符合法律的范围内继续充分有效。

 

12.标题。本文各段的标题仅为参考方便，不应控制本限制性LTIP单位协议中任何条款的含义或解释。

 

13.对口单位。本限制性LTIP单位协议可以在多个副本中执行，具有相同的效力，就像每个签字方都签署了相同的文件一样。所有副本应一起解释，并构成相同的文书。

 

14.杂项。除非公司与员工以书面形式签署，否则不得修改本限制性LTIP单位协议。尽管有上述规定，本受限LTIP单位协议仅可由本公司签署的书面修订：(A)更正本受限LTIP单位协议中的任何错误或含糊之处；及/或(B)作出不会对雇员在本协议项下的权利造成重大不利影响的更改。这笔拨款不应影响员工在公司维护或提供的任何其他计划或福利计划下的参与或福利。如果本限制性LTIP单位协议与本计划发生冲突，应以本计划为准。

 

15.与雇佣协议冲突。如果(且仅当)员工与本公司或其关联公司签订了雇佣协议，在本协议的任何条款与任何此类雇佣协议发生任何冲突的情况下，以该雇佣协议的条款为准。根据第7节的进一步规定，本条款中的任何内容都不意味着员工与公司或其关联公司之间存在任何雇佣协议。

 

16.合伙人地位。于授权日，雇员将被接纳为合伙企业的合伙人，并实益拥有根据本限制性LTIP单位协议于该日期向雇员发放的LTIP单位数目，方法为：(A)签署本协议副本并交付予该合伙企业；及(B)以有限合伙人身份签署，并向该合伙企业交付一份合伙企业协议的对应签署页(附件为附件A)。

 

17.该计划下的长期土地利用规划单位的状况。LTIP单位既作为伙伴关系的股权证券发行，也作为该计划下的奖励授予。根据合伙协议所载，本公司将有权按其选择发行普通股，以换取根据合伙协议可能已转换为LTIP单位的A类单位，但须受合伙协议所载若干限制的规限，而该等普通股如已发行，将根据该计划发行。员工必须符合适用的联邦和州证券法，才有资格获得LTIP单位，并为此需要填写、签署和交付某些契诺、陈述和担保(作为附件B)。员工承认，员工无权批准或不批准公司的决定。

 

18.投资申述；注册员工在此作出契约、陈述和保证，并在本合同附件B中列出。所有此类契诺、保证和陈述在员工签署和交付本限制性LTIP单位协议后仍然有效。合伙企业将没有义务根据证券法登记任何LTIP单位或任何其他

根据本限制性LTIP单位协议或在LTIP单位转换或交换时发行的证券。

 

19.第83(B)条选举。关于本限制性LTIP单位协议，员工在此同意作出选择，根据修订后的1986年《国内税法》第83(B)节将适用的LTIP单位计入转移年度的毛收入中，基本上以本协议附件作为附件C的形式，并根据其下颁布的规定提供必要的信息。

 

[签名页面如下]

 

 

兹证明，本限制性LTIP单元协议已由双方在上述第一个日期和年份签署。

 

 

附件A

 

有限合伙人签名页表格

 

该雇员希望成为Vornado Realty L.P.指定的有限合伙人之一，特此接受Vornado Realty L.P.的所有条款和条件(包括但不限于与授权书有关的规定)，并成为经修订的Vornado Realty L.P.于1997年10月20日生效的第二份修订和重新签署的有限合伙协议(“合伙协议”)的一方。此处使用但未定义的大写术语的含义与《合伙协议》中赋予的含义相同。员工同意此签名页可附在合伙协议的任何副本上，并进一步同意如下(其中术语“有限合伙人”是指员工)：

 

1.有限合伙人特此确认，它已审查了合伙协议的条款，并确认并同意受合伙协议的每一条款和条件的约束，包括但不限于其中关于对合伙单位转让的限制和限制的规定。

 

2.有限合伙人特此确认，有限合伙人收购合伙单位是为了自己的本金，用于投资，而不是为了转售或分销，有限合伙人不得转让或以其他方式处置合伙单位，除非是在根据合伙企业提交的注册声明(有限合伙人没有义务提交注册声明)进行的交易中，或者是在豁免修订的1933年证券法(证券法)以及所有适用的州和外国证券法的注册要求的交易中。而普通合伙人如未向其提供令普通合伙人满意的注册或豁免注册的证据，则可拒绝转让任何合伙单位，该证据可包括关于豁免注册的法律意见的要求。如果普通合伙人在赎回任何合伙单位时向有限合伙人交付普通合伙人实益权益的普通股(“普通股”)，普通股将作为本金为有限合伙人自己的账户购买，用于投资，而不是为了转售或分发。而有限合伙人不得转让或以其他方式处置普通股，除非是在普通合伙人根据普通合伙人提交的关于该等普通股(根据合伙协议它没有义务提交)的登记声明进行的交易中，或者是在豁免证券法和所有适用的国家和外国证券法的登记要求的情况下，普通合伙人可以拒绝转让任何没有向普通合伙人提供令普通合伙人满意的该等登记或豁免登记的证据的普通股。, 这些证据可以包括关于豁免这种登记的法律意见的要求。

 

3.有限合伙人特此确认，其已委任普通合伙人、任何清盘人、每名清盘人的任何获授权高级人员和实际受权人，以及每名单独行事的人(在每一种情况下均有完全替代的权力)为其真正合法的代理人，并

事实上，根据合伙协议15.11节的规定，在其姓名、地点和替代方面拥有完全的权力和权威，该节通过引用并入本章。在此声明上述授权书是不可撤销的，是一项与利益相结合的授权，它将继续有效，不受有限合伙人的死亡、无行为能力、解散、残疾、丧失行为能力、破产或终止的影响，并应延伸至有限合伙人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。

 

4.有限合伙人特此确认，即使合伙协议有任何相反的规定，有限合伙人不得根据合伙协议第8.6节赎回LTIP单位。

 

5.a.有限合伙人特此不可撤销地事先同意普通合伙人可能建议的对合伙协议的任何修订，以避免合伙企业被视为《国税法》第7704条所指的公开交易合伙企业，包括但不限于：(X)对合伙协议第8.6条条款的任何修订，旨在将从发出赎回通知到指定的赎回日期和/或估值日期之间的等待期增加到最多六十(60)天；或(Y)对合伙协议的任何其他修订，旨在制定赎回和转让条款，关于某些赎回和转让，更类似于《金库条例》1.7704-1(F)节所述的规定。

 

B.有限合伙人特此委任普通合伙人、任何清盘人及获授权的高级职员和实际受权人，以及在每宗个案中单独行事的人士，作为其真正合法的代理人及实际受权人，并以其名义、地点及代其全权签立及交付前述第5(A)段所述的任何修订。在此声明上述授权书是不可撤销的，是一项与利益相结合的授权，它将继续有效，不受有限合伙人的死亡、无行为能力、解散、残疾、丧失行为能力、破产或终止的影响，并应延伸至有限合伙人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。

 

6.有限合伙人同意不会通过(I)全国性、非美国、区域性、地区性或其他证券交易所、(Ii)门户网站或(Iii)场外交易市场(包括交易商间报价系统，定期通过电子方式或以其他方式发布确定的经纪人或交易商的公司买入或卖出报价)，或(Y)向或通过(A)在市场做市或定期报价的个人，如经纪人或交易商，转让合伙单位(X)的任何权益。(B)定期向公众(包括客户或订阅者)提供关于合伙企业中任何权益的投标或报价，并随时准备为自己或代表他人按报价进行交易的人。

 

7.有限合伙人承认，普通合伙人应是本协议第4节和第6节所述陈述、契诺和协议的第三方受益人。有限合伙人同意，其将以转让或其他方式将合伙单位仅转让给普通合伙人，或转让给向合伙企业和普通合伙人提供本协议第4和第6节所述陈述和契诺的受让人。

 

8.本承诺应按照特拉华州的法律解释和执行，并受该州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

 

 

 

 

附件B

 

雇员契诺、申述及保证

 

该雇员特此声明，授权书和契诺如下：

 

(A)该雇员已收到并有机会审阅下列文件(“背景文件”)：

 

(I)Vornado Realty Trust向股东提交的最新年报；

 

(Ii)Vornado Realty Trust最近一次年度股东大会的委托书；

 

(3)Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.最近结束的财政年度的Form 10-K报告；

 

(Iv)Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.自上文第(Iii)款所述的10-K表格提交以来向证券交易委员会提交的最近一个季度的Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的表格10-Q(如果有)；

 

(V)自Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.提交表格10-K的最近财政年度结束以来提交的每一份关于Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.表格8-K的当前报告；

 

(6)《伙伴关系协定》；

 

(Vii)Vornado Realty Trust的2019年综合股票计划；以及

 

(Viii)Vornado Realty L.P.的第二份经修订和重新签署的有限合伙协议，经修订。

 

员工还承认，在Vornado Realty L.P.确定员工是否适合作为LTIP单位持有人之前，任何与Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.有关的背景文件和其他信息的交付都不应构成LTIP单位的要约，直到做出这样的适宜性确定为止。

 

(B)该雇员特此声明并保证

 

(I)该雇员(A)是经修订的《1933年证券法》(“证券法”)下第501(A)条所界定的“认可投资者”，或(B)因该雇员的业务及财务经验，

连同该雇员所聘用的人士的商业及财务经验(如有的话)，以代表该雇员或就向其授予长期信托基金单位、将长期信托基金单位转换为合伙企业的A类单位(“共同单位”)及可能赎回该等共同单位以换取Vornado Realty Trust的普通股(“REIT股份”)，以及在作出这类投资决定方面，雇员(I)有能力评估对合伙企业的投资及对Vornado Realty Trust的潜在投资的优点及风险，并作出明智的投资决定，(Ii)有能力保障其本身的利益，或已聘请代表或顾问协助其保障其利益，及。(Iii)有能力承担该项投资的经济风险。

 

(Ii)雇员明白(A)雇员有责任就美国联邦所得税法律的适用咨询其自己的税务顾问，而雇员所在的州、地方或其他税务管辖区的税法或因授予LTIP单位而可能受到其特定情况的制约；(B)雇员没有以其身份接受或依赖来自Vornado Realty Trust、合伙企业或其各自的任何雇员、代理人、顾问或顾问的商业或税务建议；(C)该雇员定期向合伙企业提供服务，并以该身份接触该合伙企业的信息，并具有该合伙企业的业务和运营的经验和参与该合伙企业的业务和运营的经验，以作出明智的决定，接受该LTIP单位的授予；及(D)对该合伙企业和/或Vornado Realty Trust的投资涉及重大风险。该雇员已有机会对与LTIP单位相关的事项进行彻底调查，并已获得、审阅和了解有关合伙企业和Vornado Realty Trust及其各自活动的材料(包括但不限于背景文件)。员工有机会获得员工认为必要的任何额外信息(包括背景文件的任何证物)，以核实向员工传达的信息的准确性。员工确认员工要求的与其收到LTIP单位有关的所有文件、记录和账簿均已提供或交付给员工。该员工有机会向合伙企业和Vornado Realty Trust提出问题并得到他们的回答, 或由代表其行事的一人或多人就LTIP单位的条款和条件提出意见。员工一直依赖并完全根据合伙企业或Vornado Realty Trust向员工提供的背景文件和其他书面信息做出决定。

 

(Iii)将发行的长期信托投资计划单位、长期信托投资计划单位转换后可发行的共同单位，以及与赎回任何该等共同单位有关而发行的任何房地产投资信托基金股份，将由

(B)雇员可于任何时间依照证券法及适用的州证券法，出售或以其他方式处置其LTIP单位、普通单位或REIT股份的全部或任何部分，且不打算全部或部分分派或再出售，或授予雇员任何参与的权利(在LTIP单位、股票计划及本协议条款的规限下)，但不得损害雇员始终有权(在遵守LTIP单位、股票计划及本协议的条款的规限下)出售或以其他方式处置其LTIP单位、普通单位或REIT股份的全部或任何部分，但须受其资产处置始终在其控制之下的规限。

 

(IV)员工承认(A)由于《证券法》和适用的州证券法规定的特定豁免或豁免，将发行的LTIP单位或转换LTIP单位后可发行的公共单位均未根据证券法或州证券法进行注册，并且，如果该等LTIP单位或公共单位由证书代表，则该证书将带有说明，(B)合伙企业和Vornado Realty Trust对此类豁免的依赖部分取决于本文件所载员工陈述和担保的准确性和完整性，(C)因此，除非根据《证券法》和适用的州证券法进行登记，或者除非获得注册豁免，否则不能转售此类LTIP单位或共同单位，(D)此类LTIP单位和共同单位没有公开市场，(E)合伙企业和Vornado Realty Trust都没有义务或意图登记在根据《证券法》或任何州证券法转换LTIP单位时可发行的此类LTIP单位或公共单位，或采取任何行动使其获得任何豁免，使其不受此类法律的登记要求的限制，但以下情况除外：于共同单位赎回REIT股份后，Vornado Realty Trust可根据2019年综合股票计划(“股票计划”)及证券法下S-8表格的登记声明发行该等REIT股份，但以(I)雇员在发行时有资格根据股票计划领取该等REIT股份为限, (Ii)Vornado Realty Trust已向证券交易委员会提交S-8表格注册说明书，登记发行该等REIT股份；及(Iii)该S-8表格于发行该等REIT股份时有效。员工在此承认，由于《合作协议》或本协议中规定的转让或转让此类LTIP单位以及转换LTIP单位时可发行的公共单位的限制，员工可能不得不在无限期内承担其在此收购的LTIP单位和转换LTIP单位时可发行的公共单位的所有权的经济风险。

 

(V)雇员已决定长期投资收益单位是适合该雇员的投资项目。

 

(Vi)合伙企业、沃纳多房地产信托基金或董事的任何高级职员均未向该雇员作出任何陈述或保证，

任何股东、代理人或联营公司，而该雇员除上文(B)段所述的资料外，并无收到任何与投资于该合伙企业或长实基金单位有关的资料。

 

(C)只要员工持有任何LTIP单位，员工应以书面形式向合伙企业披露合伙企业可能认为合理必要的关于LTIP单位所有权的合理要求的信息，以确定和确定是否符合适用于该合伙企业的守则规定，或遵守任何其他适当的税务机关的要求。

 

(D)员工在此同意根据《守则》第83(B)节就本协议下授予的LTIP单位进行选择，并已与本协议一起提交了作为附件C的完整的、已执行的选择表副本。员工同意在本协议授予LTIP单位后三十(30)天内提交选举(或允许合伙企业代表员工提交此类选择)，员工可在该员工提交个人所得税申报单的美国国税局服务中心提交，并将这种选择的副本与员工在LTIP单位被授予该员工的纳税年度的美国联邦所得税申报单一起提交。

 

(E)本协议签字页上的地址是雇员主要住所的地址，雇员目前无意成为该住所所在国家和州以外的任何国家、州或司法管辖区的居民。

 

    

    

受限LTIP单位协议附表A

(定义的术语用引号引起来。)

 

 

沃纳多房地产信托代表姓名缩写：

员工姓名缩写：