EX-3.1

附件3.1

福克斯公司

(下称公司)

修订及重述附例

第一条--股东

第1节年会

(A)股东周年大会为选举董事及处理根据本附例可能于会议前适当举行的其他事务而召开，须于董事会(下称“董事会”)指定的日期及时间于董事会(下称“董事会”)所指定的日期及时间于会议通告所述的地点(如有)举行。董事会可全权酌情决定，除实际会议外，或以特拉华州公司法(DGCL)(DGCL)规定的远程通信(包括虚拟)方式举行此类会议。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度会议。

公司股东可在年度股东大会上(I)根据公司关于该会议(或其任何补充文件)的通知，(Ii)由董事会或其任何正式授权的委员会或按董事会或其任何正式授权的委员会的指示或指示，或(Iii)由(A)在发出下一段规定的通知时已登记在册的股东，在决定有权在会议上投票的股东的记录日期，在年度股东大会上提出提名进入董事会的人选和拟由公司股东处理的其他事务的建议。以及(B)谁有权在会议上表决；及(C)谁已遵守本条所列的通知程序。

(B)为使登记在案的股东(提出通知的股东，通知股东)根据本条第一条第(A)款第(Br)(三)款在年会上适当地提出提名或其他事务，(I)通知股东必须及时向公司秘书发出书面通知；(Ii)该等事务必须是股东根据《公司条例》采取适当行动的事项；(Iii)如果通知股东已经向公司提供了征集通知，该术语在本第1(B)节第(Br)(4)(Dd)款中定义，则该通知股东必须已向至少达到适用法律所要求的公司有表决权股份的持有人递交了委托书和委托书表格，或者，如果是一项或多项提名，已向持有至少67%有权投票选举董事的股份的持有人递交委托书和委托书，并且在任何一种情况下，必须在该等材料中包括征集通知；以及(Iv)如果没有根据本条及时提供与此相关的征集通知，则发出通知的股东必须没有征集足够数量的委托书或投票，以要求根据本条交付该征集通知。为及时起见，通知股东的通知应不迟于前一年年会一周年前第90天营业结束时，或不迟于前一年年会一周年前第120天营业结束时，送交公司主要执行办公室的公司秘书(但如果年度会议日期

股东周年大会日期前30天或之后70天，或如上一年度并无举行股东周年大会，则通知股东的通知必须在该股东周年大会日期前第120天的营业时间收市前，及不迟于该股东周年大会日期前第90天的营业时间收市时，或本公司首次公布(定义见下文)该年会日期的第10天后的第10天(定义见下文)。在任何情况下，休会或公布股东周年大会续会或延期的公告将不会开启一个新的时间期间(或延长任何时间段)以发出上述通知股东的通知，而通知股东无权在本附例所载的时间段届满后作出额外或替代提名。该通知股东的通知应列明(1)通知股东提议提名参加选举或连任为董事的每个人：根据经修订的1934年证券交易法第14(A)节(《证券交易法》)及其颁布的规则和规定，与该人有关的所有信息将被要求在选举董事的委托书征集中披露，如果该人当选，并同意在本公司的委托书中被点名为该通知股东的被提名人，该人将被书面同意，以及填写并签署的调查问卷和填写并签署的陈述和协议, 第I条第2a条规定的每一项；(2)通知股东拟在会议前提出的任何其他事务：对该等业务的简要描述、在会议上进行该等业务的理由，以及该通知股东与代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系、建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议案文本，以及如该等业务包括修订公司章程的建议，则建议修订的语文)；(3)就发出通知的通知持有人及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言：(Aa)该通知股东及该实益拥有人在公司簿册上的姓名或名称及地址，及(Bb)该通知股东及该实益拥有人实益拥有及记录在案的公司股份的类别及数目，和(Cc)表示通知股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并且通知股东(或通知股东的合格代表)打算亲自或委托代表出席会议，以提出此类业务或提名；以及(4)对于发出通知的通知股东，以及如果通知是代表提名或提出其他业务的实益所有人向该实益拥有人发出的，如果该通知股东或实益拥有人是一个实体，则关于该实体的每个董事、高管、管理成员或控制人(任何上述个人或控制人, A控制(br}人)：(Aa)该通知股东或实益拥有人及任何控制人于通知日期实益拥有的本公司股票类别或系列及数目，(Bb)该通知股东、实益拥有人及/或控制人、他们各自的联营公司或联营公司，以及与上述任何一方一致行事的任何其他人(如属提名，则包括被提名人)之间或之间有关提名或建议的任何协议、安排或谅解的描述，(Cc)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值)的说明

通知股东、实益持有人或控制人或其代表于通知股东发出通知之日订立的交易、借入或借出股份)，不论该等票据或权利是否须以公司股本相关股份结算，其效果或意图是为通知股东或该实益拥有人就公司证券减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权。(Dd)(I)关于通知股东是否将就提名或其他业务进行要约的陈述，如果是，则说明参与该要约的每个参与者的姓名(如《交易法》附表14A第4项所界定)；(Ii)在要约的情况下，关于该通知股东是否打算将委托书和委托书形式交付给至少达到适用法律要求的公司有表决权股份百分比的持股人的陈述，和(Iii)如为一项或多项提名，则为《交易法》第14a-19(B)(3)条(或任何后续条款)所要求的声明(关于该意图的肯定声明，征集通知)，(Ee)该通知股东、任何实益所有者和/或控制人、其各自的关联公司或联系人、与上述任何一方一致行动的任何其他直接或间接的法律、经济或经济利益(包括空头股数)，在(I)本公司任何股东会议或(Ii)任何其他实体的股东会议上就任何直接或间接相关的事项进行的任何投票结果中的任何建议被提名人, 通知股东根据本条第1(B)款提出的任何提名或其他业务，(Ff)通知股东已知的其他股东(包括实益所有人)的姓名和地址，提出该建议或提名所代表的实益所有人(如有)，以及支持该建议或提名的任何拟议被提名人，以及在已知的范围内，该其他股东或其他实益拥有人实益拥有或登记在案的公司的所有股份或其他证券的类别和数量，及(Gg)任何其他有关通知股东及实益拥有人(如有)的资料，该等资料须在委托书或根据交易所法令第(Br)条第(14)(A)节及据此颁布的规则及法规，就建议及/或选举选举董事(视何者适用而定)征集委托书而提交的其他文件中披露。提供拟提名进入董事会或拟提交会议的其他事务的通知股东(不论是根据本章程第1节或附例第I条第2节发出)，应在必要时不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议的记录日期以及会议或其任何延期或延期前15天的日期是真实和正确的；此类更新和补充应在会议记录日期后5天内以书面形式送交公司主要执行办公室的公司秘书(如果是自记录日期起需要进行的任何更新和补充), 并不迟于会议或其任何延期或延期日期前10天(如须在会议或其任何延期或延期前15天进行任何更新和补充) 。此外，如果通知股东已向公司递交了与建议的董事会选举提名有关的通知，该通知股东应不迟于提出提名的会议日期或任何延期或延期的日期前10天向公司提交合理证据，证明其已遵守交易所法案第14a-19条的要求(或任何

后续条款)。本公司可作为将任何该等提名或其他业务视为适当提交任何股东大会的条件，要求任何通知股东或建议代名人在提出任何该等要求后五个营业日内提供其合理要求的其他资料，包括但不限于董事会可能全权酌情决定该建议代名人是否符合资格担任本公司董事的其他资料，以及可能对合理股东理解建议代名人的独立性具有重大意义的其他资料。

尽管本条第1(B)款前一段第二句有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，且公司在最后一天通知股东可以根据本条第1(B)款第二句规定交付提名通知，但没有公布董事所有提名人的姓名或指定增加董事会的规模，也应视为及时。但只适用于因该项增加而设立的任何新职位的被提名人，但须在公司首次公布公告当日翌日办公时间结束前送交公司主要行政人员办事处的秘书。只有按照第一节规定的程序提名的人才有资格担任董事，并且只有按照第一节规定的程序向股东年会提交的其他事务才能在年度股东大会上进行。除法律另有规定外，会议主席有权和有义务确定提名或任何拟在会议之前提出的事务是否已按照本附例规定的程序作出，并且，如任何建议的提名或业务不符合本附例的规定，宣布该等有缺陷的建议业务或提名将不会在股东大会上提交股东诉讼，并将不予理会。尽管有上述第1(B)款的规定，除非法律另有要求 , 如通知股东(或通知股东的合资格代表)并无出席本公司股东周年大会或特别大会以提出提名或建议的业务，则该提名将不予理会，而该建议的业务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就本条第1(B)节而言，要被视为通知股东的合资格代表，任何人士必须获该通知股东签署的书面文件或由该通知股东递交的电子传输授权，才可在股东大会上作为代表代表该通知股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。

就本附例而言，(I)营业日指每周一、周二、周三、周四和周五，而这一天并不是法律授权、法律规定或行政命令有义务关闭纽约的银行机构的日子，(Ii)营业结束日应指下午5：00。当地时间公司的主要执行办公室，如果适用的截止日期是在非营业日的营业结束日，则适用的截止日期应被视为紧接营业日之前的营业结束，以及(Iii)公开公告应意味着在媒体上披露

由道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿，或公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中报道的新闻稿。尽管有第1(B)节的前述规定，通知股东也应遵守交易法及其下的规则和条例中与第1(B)节所述事项有关的所有适用要求。第1(B)节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中加入建议的任何权利。第1(B)节的规定应受任何一个或多个已发行系列普通股或优先股的持有人的权利的约束，根据可不时修订或重述的公司注册证书的规定，按类别或按系列(视情况而定)分别投票选举董事，包括与公司任何系列普通股或优先股有关的任何和所有指定证书(以下简称公司证书)。

第2节特别会议

(A)除法律另有规定或公司注册证书另有规定外，公司股东特别会议可由董事会根据当时组成整个董事会的董事总数的过半数批准的决议召开，而不考虑董事会(整个董事会)的任何空缺，或由主席、副主席或副主席召开；及(Ii)应书面请求(该请求，特别会议要求)不低于根据公司注册证书规定的公司已发行有表决权股份的必要百分比的记录持有人。尽管有上述规定，当任何一个或多个已发行系列普通股或优先股的持有人有权在任何股东周年大会或股东特别大会上按类别或按系列(视何者适用而定)分别投票选举董事时，该类别或系列持有人的股东特别大会须受公司注册证书有关该系列普通股或优先股的条款的条款所规限。董事会可全权酌情决定，除实体会议外，该等会议亦应以DGCL规定的远程通讯(包括虚拟通讯)方式举行。董事会可推迟、取消或重新安排任何先前安排的特别会议。

股东必须先以适当的书面形式向本公司主要执行办事处的秘书提交请求，要求董事会确定一个记录日期，以确定根据第2(A)条第(Ii)款有权提交特别会议请求的股东(已请求的记录日期)，否则股东不得提交特别会议请求。为采用适当的书面形式，此类申请应由提交申请的记录股东签署并注明日期，并应就该记录股东、每项拟议业务和每一项拟议董事被指定人(视情况而定)列出必须在通知股东通知中列出的所有信息、陈述、问卷、陈述和确认，就好像每一项业务或董事被提名人将根据第一条第一款第(B)款在股东年会上进行审议一样(包括填写并签署的调查问卷以及填写并签署的陈述和协议)。每一项都如第一条第2a节所规定)。

(B)在秘书根据第一条第2(A)款收到确定请求记录日期的请求后10个工作日内，董事会应通过一项决议，确定请求记录日期，该请求记录日期不得早于董事会通过确定请求记录日期的决议之日。尽管本附例另有规定，如管理局在秘书接获就编定所要求的纪录日期提出的请求后10个营业日内，仍未通过决议，则有关该请求的记录日期须当作为秘书接获该要求的日期后的第20天。

(C)只可在特别会议上处理根据本公司的会议通知提交大会的事务。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(I)董事会或其任何委员会或(Ii)公司任何记录在案的股东，如果(X)第一条第1(B)款第一款规定的通知股东通知(包括填写并签署的调查问卷以及填写并签署的陈述和协议)，将选举董事。第I条第2a节规定的每一项)应在不迟于该特别会议前第90天或首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人之日起10天之后的较晚时间，在公司主要执行办公室交付秘书，(Y)第(Ii)款规定的程序，(Iii)及(Iv)第I条第1(B)节第一段及第(Br)段第四及第五句应已获遵守，及(Z)该通知持有人于要求的记录日期为登记股东，并有权于大会上投票。在任何情况下，公开宣布休会或特别会议的延期或延期将不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出通知股东的通知。

第2a条。其他必填信息。

为了有资格被提名为公司董事的候选人或连任，在向公司交付第一条第1节或第2节(视情况适用)所要求的通知的同时，某人还必须向公司主要执行办公室的秘书提交一份填妥的书面问卷，说明该人的背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景，并提交书面陈述和协议，表明该人 (A)不是也不会成为(1)与以下任何协议、安排或谅解的一方：并且未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事的成员，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺，(B)不是也不会成为任何协议的一方。与公司以外的任何个人或实体就未披露的董事服务或行为的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出的安排或谅解，以及(C)以个人身份并代表任何人或

代表其提名的实体，如果当选为公司的董事，将遵守并将遵守不时适用于董事的所有政策，包括但不限于公司治理、董事辞职政策、利益冲突、保密性和股票所有权以及公司的交易政策和指导方针(如有书面要求，应由公司提供副本)。登记在册的股东可通过书面联系秘书，在公司的主要执行办公室获得问卷和书面陈述及协议的副本，秘书应在提出请求后五个工作日内提供此类副本。

第3节。会议通知

除本协议另有规定或适用法律(指DGCL不时要求的)或公司注册证书另有规定外，股东会议的地点、日期和时间的通知、股东和代表股东亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议的情况下，召开大会的目的或多个目的，须以邮寄、预付邮资或本公司准许的其他通知形式，向本公司每名有权于大会上表决的股东发出一份通知副本，地址为本公司簿册上记录的有权收取大会通知的股东的地址，日期不少于会议举行日期前10天，亦不超过60天。

当会议延期到另一个时间或地点时，如果股东和代表持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的时间、地点(如有)和远程通信手段(如有)在该会议的预定时间内被宣布，(Ii)展示，则无需发出延期会议的通知，在同一电子网络上，使股东和代表股东能够通过远程通信或 (三)根据本第3节发出的会议通知参加会议；但如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期已定为延会，则董事会应指定与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，作为决定有权获发延会通知的股东的记录日期，并应向每名有记录的股东发出有关续会的通知。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。

第四节法定人数

在任何股东大会上，有权于会议上投票的股票全部流通股的多数投票权的持有人，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成法定人数，除非或除非法律或公司注册证书规定出席人数较多。如法律或公司注册证书规定某一类别或一系列或多个类别或系列单独进行表决，则亲自出席或由受委代表出席或由受委代表出席的该类别或系列或类别或系列的已发行股份的多数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非公司注册证书就任何类别或系列普通股或优先股另有规定。

如有法定人数未能出席任何会议，会议主席可不时将会议延期至另一日期、地点及时间，直至达到法定人数为止。

第5节。组织。

本公司董事会主席或(如董事会主席缺席，则为本附例所指定的人士)或(如该人士缺席，则为董事会指定的人士)或(如该人士缺席，则为亲自出席或由受委代表出席的有权投票的过半数股份持有人所挑选的人士)召开任何股东大会并担任会议主席。公司秘书，或如果他或她不在场，则任何助理秘书，或在公司任何助理秘书缺席的情况下，由会议主席指定的任何人担任会议秘书。

第6节会议地点

股东为选举董事或为任何其他目的而召开的会议，应于董事会不时指定并在根据第六条发出的会议通知中注明的时间及地点(如有)在或特拉华州以外举行。

第7节.业务行为

股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的会议规则和条例。除与董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何会议的主席均有权及有权召开及(不论因任何理由)休会及/或休会及/或休会，并订明主席认为对会议的正常进行适当的规则、规例及程序，以及作出一切适当的行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(E)限制与会者提问或评论的时间；和(F)限制在会议上使用手机、录音或录像设备和类似设备。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议无需按照议会议事规则召开。

第8节委托书和投票权

在任何股东大会上，每名有权投票的股东可亲自或由书面文件授权的受委代表或根据会议既定程序提交的法律允许的传输文件授权投票。除公司注册证书另有规定外，出席股东大会的每名股东有权就其持有的每股有权在会上投票的股本投一票。

在所有董事选举的股东大会上，每一董事应以所投选票的多数票选出；但如果选举有争议，董事应以所投选票的多数票选出。如果(A)公司秘书收到一名或多名股东提议提名一名或多名股东参加董事会选举或连任的通知，而该通知看来符合本附例中规定的股东提名的提前通知要求，则不论董事会是否在任何时间确定任何此类通知不符合该等要求，均应对选举进行竞争。及(B)该等提名并未于本公司向股东发出会议通知日期前10天或之前正式及不可撤销地撤回。就本附例第8节而言，所投的多数票应指为董事的选举所投的票数超过了对董事的选举所投的反对票的数目(如投弃权票和经纪人的非投票不计入为对董事的选举所投的票或反对票)。

除非公司注册证书、本章程、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规定、或适用法律或根据适用于本公司或其证券的任何法规另有规定，否则提交任何股东会议的任何其他问题应由代表并有权就此投票的持有人以过半数赞成票的方式决定。

第9节.库存清单

公司应不迟于每次股东大会召开前10天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在正常营业时间内公开供任何股东查阅，为期10天，直至会议日期前一天为止(I)在可合理接入的电子网络上，但须在会议通知中或(Ii)在正常营业时间内于公司的主要营业地点提供查阅该名单所需的资料。

公司的股票分类账应是有权审查本条第一节第9款所要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

第10条视察选举

在任何股东会议之前，董事会应指定一名或多名检查员出席会议并作出书面报告。董事会可以指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够在股东大会上行事，会议主持人应指定一名或多名检查员列席会议。每名检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

检查人员须根据本附例及公司注册证书，确定已发行股份的数目及每一股的投票权、决定出席会议的股份数目及代表委任代表及选票的有效性、清点所有投票及选票、决定并在合理期间内保留对检查人员所作任何决定提出质疑的处理记录，以及证明其对出席会议的股份数目及所有投票及选票的点算。

检查专员可任命或保留其他人员或实体，以协助检查专员履行职责。检查专员在确定委托书和选票的有效性和计票时，应依照适用法律行事。

第二条--董事会

第一节董事的人数、选举和任期

除另有规定或根据公司注册证书有关当时尚未发行的一个或多个系列普通股或优先股持有人选举额外董事的特别权利的条文另有规定或厘定外，组成整个董事会的董事总数不得少于三名，当时获授权的名董事人数不时由董事会独家厘定。在一个或多个系列普通股或当时尚未发行的优先股持有人选举董事的特殊权利的规限下，本公司的董事应每年在本公司的每次股东年会上选出，任期一年，或直至其各自的继任人当选并符合资格为止，但须受董事提前去世、辞职、取消资格或免职的限制。

第2节新设的董事职位及空缺

在一个或多个系列普通股或当时已发行的优先股持有人的特殊权利的规限下，因任何法定董事人数的增加或董事会因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而出现的任何空缺而产生的新设立的董事职位，应仅由当时在任的大多数董事投赞成票(即使少于董事会法定人数)来填补。如此选出的任何董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至其继任者根据公司注册证书、本附例或任何适用法律或根据法院命令获选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第三节。定期会议。

董事会例会应在董事会确定并向全体董事公布的一个或多个地点、日期、时间或时间举行。会议可在特拉华州境内或境外举行。不需要每次例会的通知。

第四节特别会议

董事会特别会议可由董事会主席、董事(如有)、副董事长或副主席、首席执行官、总裁或两名或两名以上在任董事召开，会议地点、日期及时间由董事指定。会议可在特拉华州或非特拉华州举行。有关通知载明每次该等特别会议的地点、日期及时间，如有关通知并未于会议举行前不少于四天邮寄书面通知，或于会议举行前12小时以电话、电报、电传、电子传输或类似的通讯方式，或在召开会议的人士认为必要及适当的较短时间内发出通知，则须向每名董事发出通知。除通知另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第五节法定人数；采取行动所需投票。

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在所有董事会会议上，全体董事会过半数应构成处理事务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会行为。出席会议的董事可不时宣布休会，直至出席会议的法定人数达到法定人数为止。

第6节通过会议电话参加会议。

董事会或其任何委员会的成员可透过会议电话或其他通讯设备参与该等董事会或委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而该等参与即构成亲自出席该等会议。

第7节事务的处理；经同意采取行动。

在董事会的任何会议上，须按董事会不时决定的次序及方式处理事务。如果董事会全体成员以书面或电子方式同意，董事会可在不开会的情况下采取行动。在采取行动后，应根据适用法律将一份或多份同意书与董事会的程序纪要一起提交。

第8条权力

除大中华总公司另有规定或公司注册证书另有规定外，公司的业务及事务应由董事会或在董事会的指示下管理。除此等附例明确赋予董事会的权力及授权外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出法律、公司注册证书或本附例规定股东不得行使或作出的所有合法行为及事情。

第9条董事的薪酬

除公司注册证书另有限制外，董事会有权厘定董事的薪酬。董事可获支付出席董事会每次会议的费用(如有)，并可获支付出席董事会每次会议的固定金额或作为董事获支付其他补偿。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可因在委员会任职而获得同等报酬。

第10条紧急附例

如发生《董事条例》第110条所述的任何紧急、灾难或巨灾，或其他类似的紧急情况，以致无法随时召集董事会或董事会常务委员会采取行动，则出席会议的一名或多名董事构成法定人数。该董事或出席会议的董事如认为需要及适当，可进一步采取行动委任一名或多名彼等或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。

第三条--委员会

第1节董事会的委员会

董事会应指定纳斯达克全球精选市场(或董事股票可能在其上市的任何其他主要美国交易所)规则可能要求的委员会，并可不时指定董事会其他委员会(包括执行委员会)，其权力和职责可由董事会依法转授，由董事会随心所欲地提供服务，并应为该等委员会和本章程规定的任何其他委员会选举一名或多名董事为成员，并在其愿意的情况下指定其他董事为候补成员，以取代任何缺席或

在委员会的任何会议上被取消资格的成员。在任何委员会任何成员及其候补成员缺席或丧失资格时，出席会议但未丧失投票资格的一名或多名委员会成员(不论其是否构成法定人数)可全票委任另一名董事会成员代为出席会议。

第二节业务行为。

任何委员会在法律许可的范围内及成立该委员会的决议案所规定的范围内，均拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有经正式转授的权力及权力。管理局有权订明任何该等委员会进行议事程序的方式。在没有任何此类规定的情况下，任何此类委员会均有权规定其议事程序的进行方式。除非董事会或该等委员会另有规定，否则任何该等委员会的例会及特别会议及其他行动应受第二条适用于董事会会议及行动的规定所管限。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。

第四条--高级船员

第1节一般规定

公司高级人员由董事会选举产生，由一名首席执行官和一名秘书组成。董事会还可自行决定选举一名或多名董事会主席(任何此等主席必须为公司的董事成员，但不一定是公司的高级管理人员)、副董事长、总裁、首席财务官、首席运营官、财务主管、高级执行副总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理财务主管及其他高级管理人员。任何职位可由同一人担任，除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授任何其他高级人员或代理人，尽管本协议有任何相反规定。董事会可酌情选择在其认为适当的任何期间内不填补任何职位。

第2条选举

董事会将选举公司的高级职员，他们的任期及行使的权力和履行的职责由董事会不时单独决定，该决定可由董事会决议或董事会正式通过或批准的任何附例规定作出；公司所有高级职员的任期直至选出继任者并符合资格为止，或直至他们提前辞职或被免职为止。首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁及董事会指定的若干其他高级管理人员的薪酬应由董事会或董事会指定的委员会不时厘定。行政总裁、首席财务官、首席营运官、总裁或由该等高级职员指定的其他人士有权不时厘定所有其他获选高级职员的薪金，而该等薪金并未经董事会或董事会指定的委员会以其他方式厘定或以其他方式批准或批准。任何由委员会选出的人员可随时被委员会免职，不论是否有理由。只有董事会才能填补公司任何职位的空缺。

第三节董事会主席

公司董事会主席应主持董事会和股东的所有会议(除非董事会指定其他人)，并应承担董事会可能不时指派给他或她的其他职责。在董事会主席因残疾而缺席期间，或在董事会主席要求下，如已指定首席董事，则该首席董事应主持所有董事会会议和股东会议，并应承担董事会可能不时指派给其的其他职责。如董事首席董事及董事会主席均缺席或不能履行职务，副主席应主持所有董事会会议及股东会议，并须履行董事会可能不时指派予其的其他职责，而董事会须指定一名董事执行董事牵头董事的职责及行使其权力(如有)。如副主席缺席或丧失行为能力，除董事首席董事及董事会主席均缺席或丧失行为能力外，董事会指定的另一名人士须主持董事会及股东的所有会议。为免生疑问，在董事会任命一名以上主席的范围内，本章程中提及的每一主席指的是任何单独行事的主席。

第4节董事会副主席或副主席

副主席应向理事会主席报告并负责。副主席或副主席应拥有董事会可能不时分配或转授给他或她或副主席职位的权力和履行该等职责。在董事会主席缺席或丧失工作能力期间，或在董事会主席的要求下，副主席或副主席或董事会指定的其他人应履行董事会主席的职责并行使其权力。

第5节.行政总裁

在公司章程和董事会控制的情况下，行政总裁对公司及其高级管理人员的业务具有全面和积极的管理、指导和监督。他或她须履行行政总裁一职的所有附带职责，以及董事会可能不时指派给他或她的其他职责。他或她有权将他或她的任何权力委托给任何其他官员或雇员。在行政总裁缺席或丧失工作能力的情况下，由董事会指定的人士应履行行政总裁的职责及行使行政总裁的权力。

第6节。首席运营官。

首席运营官拥有董事会不时为其指定的或首席运营官职位所附带的权力和职责。

第7节首席财务官

首席财务官应拥有董事会不时为其规定的或首席财务官职位所附带的权力和职责。

第八节总裁。

总裁拥有董事会可能不时为其指定的权力及履行董事会可能不时指定的职责，或在总裁的职位发生意外时行使该等权力及履行该等职责。

第9节高级执行副总裁。

高级执行副总裁拥有董事会可能不时分别为彼等规定的权力及履行其职责或高级执行副总裁总裁的职位所附带的权力及职责。

第10节. 执行副总裁

执行副总裁拥有董事会可能不时为彼等指定的权力及履行执行副总裁总裁的职务所附带的职责。

第11节。高级副总裁。

高级副总裁应分别拥有董事会为彼等指定的权力及履行董事会可能不时为彼等指定的职责或高级副总裁的职务所附带的权力及职责。

第12节副总统。

副总裁应分别拥有董事会可能不时为他们规定的权力和履行董事会可能为他们规定的职责，或在总裁副总裁的职位上发生意外时执行该等权力和职责。

第13条。局长。

秘书须在本公司的主要行政办公室或董事会可能命令的其他地点备存或安排备存所有股东、董事会及其委员会会议的纪录册，载明举行会议的时间及地点(不论是定期或特别会议，如有特别授权)、发出的通知、出席董事会及委员会会议的人士的姓名、出席或代表出席股东大会的股份数目及其议事程序。秘书须在公司的主要行政办事处或董事会命令的其他地方备存或安排备存公司章程副本一份。

秘书须备存或安排备存于本公司主要行政办公室或本公司转让代理人或登记员(如有委任)的办公室，备存股票登记册或复本股票登记册，显示股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别、就该等股份发出的股票数目及日期，以及每张为注销而交回的股票的注销数目及日期。

秘书须发出或安排发出本附例或法律规定须发出的所有股东会议及董事会及其任何委员会会议的通知，并须妥善保管本公司印章，并具有董事会所规定的其他权力及执行董事会所规定的其他职责。

第14条司库

司库应拥有董事会不时为其指定的权力和履行其职责，或在司库职位发生意外时执行该等权力和职责。

第15条其他高级船员

董事会指定的其他高级人员或助理人员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可将选择该等其他高级人员及订明他们各自的职责及权力的权力转授予公司的任何其他高级人员。

第16节合同和其他文件的执行

本公司的每名高级人员均可以本公司的名义及代表本公司签立、加盖公司印章及/或交付契据、按揭、票据、债券、合约、协议、授权书、担保、和解、免除责任、债务证据、转易契或董事会授权或须在本公司的日常业务运作中签立的任何其他文件或文书，但如签立、加盖公司印章及/或交付须由董事会明确及独家授权予本公司的其他高级人员或代理人，则属例外。

第17条与其他法团的证券有关的诉讼

董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官或总裁或董事会授权的任何其他一名或多名高级职员、董事会主席、首席执行官或总裁，以及任何此等高级职员可以公司名义及代表公司签立与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书及其他文书。任何此等高级人员均可以公司名义及代表公司投票、代表本公司代表并代表本公司行使任何其他法团或实体的任何及所有股份或证券的所有附带权利，并采取任何该等高级人员认为适宜的行动，亲自或委托代表在本公司可能拥有证券的任何法团或实体的证券持有人的任何会议上投票，而在任何该等会议上，本公司将拥有及可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，本公司可能已行使及拥有该等权利及权力(如有出席)。董事会可不时通过决议案，向任何其他人士授予类似权力。

第五条--股票

第一节股票；无证股票。

本公司股份须以股票代表，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，部分或所有任何或所有类别或系列股票应为无证书股份。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。以证书为代表的每位股票持有人均有权获得由公司任何两名授权人员签署或以公司名义签署的证书，其中包括但不限于董事会主席、副主席、总裁、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或副总裁、秘书、任何助理秘书、财务主管和任何助理财务主管。如果证书由(I)转让代理人或(Ii)登记员会签，证书上的任何其他签名可以是传真件。如签署于证书上的任何高级人员、过户代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、过户代理人或登记员在发出当日是该高级人员、过户代理人或登记员一样。

第二节股票转让

公司股本股份的转让只能在公司的股票记录上由公司的记录持有人进行，或由经正式签署并向公司秘书或其转让代理提交的授权书授权的其受权人进行。持有证书的股票只有在交出股票或代表该等股票的证书后方可转让，证书须经适当批注或附有正式签立的股票转让授权书。非凭证股应当以正式签立的股票转让权转让。任何股份转让登记须受公司注册证书及有关该等股份转让的适用法律的适用规定所规限。董事会可就发行及转让相当于本公司股本股份或无证书股份的股票，订立其认为合宜的其他规则及规例。

第三节记录日期。

(A)为使本公司可决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，董事会可设定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前60天或不少于 10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为厘定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天营业时间结束时。有权获得通知或获得通知的记录股东的决定

股东大会上的投票将适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应确定为有权获得延会通知的股东的记录日期，与根据本章程在续会上确定有权投票的股东的日期相同或更早。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，且记录日期不得早于该行动前60天。如未确定该等记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

(C)如果公司注册证书规定任何系列普通股或优先股的持有人可以书面同意行事，则(除非公司注册证书另有规定)确定该等股东有权在没有开会的情况下以书面表示同意公司行动的记录日期应由董事会确定或根据本第3(C)条以其他方式确定。任何寻求在未召开会议的情况下以书面同意方式授权任何此类股东或采取公司行动的人，应向秘书发出书面通知，并将其送交公司，要求为此目的确定一个记录日期。董事会可为此目的确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，记录日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日后10天，且不得早于该决议通过之日。如董事会未能在公司接获该通知后10天内为此目的厘定记录日期，则记录日期应为本公司以大中华商业地产规定的方式向本公司递交第一份书面同意的日期，但如大中华商业地产规定董事会须事先采取行动，则记录日期应为董事会通过采取该等先前行动的决议案当日的营业时间结束之日。

第四节证件遗失、被盗或损毁。

在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，公司可指示发行新的股票或无证书股票，以取代公司此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。在授权发行新股票或无证书股票时，公司可酌情决定，并作为发行该股票的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁股票的所有人或其法定代表人以公司要求的方式宣传该股票，和/或向公司提供一份保证金，金额由公司决定，以补偿因股票被指遗失、被盗或被毁而向公司提出的任何索赔。

第五节唱片拥有人。

除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人承担催缴股款和进行评估的责任，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知，法律另有规定者除外。

第六条--通知

第1条告示

凡法律、公司注册证书或本附例要求发出通知，除本章程另有明确规定或法律另有规定外，所有须向任何股东、董事高级职员、雇员或代理人发出的通知应以书面形式发出，且在任何情况下均可透过专人递送至收件人、以邮寄方式寄存通知、已付邮资、认可隔夜递送服务或以传真、确认收据或电子传输方式发送通知。任何此类通知应寄往公司账簿上显示的股东、董事、高级管理人员、员工或代理人最后为人所知的地址。应发出通知：

(A)如邮寄，寄往美国邮寄时，邮资已预付；

(B)如以速递服务交付，则以收到通知或将通知留在该人的地址时较早者为准；

(C)如果是通过电子邮件发出的，则发给该人的电子邮件地址；

(D)如以传真方式发出，则按该人已同意接收通知的号码发出；

(E)如以其他形式的电子传送(在电子网络上张贴除外)发给该人；及

(F)在法律规定的情况下，通过在电子网络上发布给股东的。

第2节豁免

由股东、董事、高级管理人员、员工或代理人签署或发出的任何通知的书面放弃或电子传输放弃，无论是在发出通知的事件发生之前或之后，应被视为等同于必须向该股东、董事、高级管理人员、员工或代理人发出的通知。任何会议的业务或目的都不需要在此类豁免中具体说明。出席任何会议应构成放弃该会议的通知，除非出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。

第七条--赔偿

第一节赔偿。

每位曾经或曾经是董事公司或本公司任何直接或间接子公司的高管，或现在或过去应本公司要求作为董事或任何其他公司或合伙、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的高管，而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方或被威胁成为其中一方或以其他方式参与其中的每一人，包括与员工福利计划有关的服务，或以任何其他身份(下称受偿人)的服务，不论该诉讼的依据是该人以公务身份或在担任该职位期间以任何其他身份被指控的行为，公司应就该受偿人因此而合理或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、消费税或与和解协议中支付的金额)进行赔偿，并在公司授权的最大限度内使其不受损害(如现有的或今后可能被修订的)。而对于已停止担任董事或高级管理人员或任何其他身份的受保障人，此类赔偿应继续进行，以使受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益；但是，除本条第七条第三节关于强制执行赔偿和垫付费用权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人发起的程序(或其部分)对任何此类受赔人进行赔偿。

第二节预支费用。

公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付受赔方在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用(包括合理的律师费)(下称预支费用)；但不得预支任何费用，除非该受赔人或其代表向本公司作出承诺(下称承诺)，由该受偿人或其代表偿还所有垫付款项，但最终经司法裁决或命令裁定该受偿人无权根据第VII条或以其他方式获得此类费用的赔偿时，不得预支任何费用。

第3条强制执行

第七条第1款和第2款所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利。如果(I)在根据上述第1款进行的诉讼最终处置后，公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付赔偿要求，或 (Ii)公司在收到书面索赔(连同必要的承诺)后20天内仍未全额支付根据第2款提出的预支费用索赔，公司可在此后任何时候向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中或在由提起的诉讼中全部或部分胜诉

如果公司要求按照承诺的条款垫付费用，则被赔付人有权在法律允许的最大范围内获得起诉或辩护的费用。在(A)由受弥偿人提起的任何诉讼中(但不是在受弥偿人为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，应以受弥偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准为抗辩理由，以及(B)公司根据承诺书的条款要求追讨垫付费用的任何诉讼，公司有权在最终裁定受偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。本公司(包括董事会、其任何委员会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前确定因受弥偿人符合DGCL规定的适用行为标准而在有关情况下对受弥偿人作出赔偿是适当的，或本公司(包括董事会、其任何委员会、独立法律顾问或其股东)实际判定受弥偿人未达到该等行为标准，均不应构成推定受弥偿人未符合适用行为标准的推定。如由受弥偿人提起诉讼，以执行根据本协议获得弥偿或垫付费用的权利，或由本公司根据承诺条款追讨垫付费用，则须负举证责任，证明受弥偿人根据第七条或以其他方式无权获得弥偿或垫付费用, 应出现在公司上。

第四节非排他性权利

本条第七条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据任何法规、公司注册证书、公司章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何权利。

第五节保险。

公司可自费维持保险，以保障自己及公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出赔偿。

第六节其他企业的赔偿。

本公司对任何曾经或正在担任本公司任何直接或间接附属公司或应本公司要求的任何其他公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事成员的人提供预支费用或赔偿的义务，应从该人有权作为预支费用或作为赔偿从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业获得的任何金额中扣除。

第7条废除或修改。

在作为或不作为民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼中寻求赔偿或垫付费用的行为或不作为发生后，不得因修订或废除本附例而取消或损害根据本章程获得赔偿或垫付费用的任何权利。

第8节赔偿或垫付其他人的费用。

本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人，或本公司任何直接或间接附属公司或其他企业的任何高级人员、董事、雇员或代理人授予赔付权及垫付费用的权利，而该等高级人员、职员、代理人或其他企业无权根据本条第七条的规定享有垫付开支或赔款的权利，但须达到本第七条规定的最大限度，并在本公司准许的情况下，就向被赔款人垫付及垫付开支一事给予本公司。

第八条--杂项

第1节传真/电子签名。

除本附例特别授权在其他地方使用传真/电子签署的条文外，亦可使用公司任何一名或多名高级人员的传真/电子签署。

第2节公司印章。

董事会可提供载有公司名称的适当印章，而该印章须由运输司负责。如董事会或其辖下委员会指示，印章复本可由司库或助理秘书或助理司库保存及使用。

第三节依赖书籍、报告和记录。

每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员以及公司的每名高级管理人员在履行其职责时，应在法律允许的最大限度内，真诚地依靠公司的账簿或其他记录，以及根据如此指定的任何高级管理人员或员工或董事会委员会向公司提交的信息、意见、报告或报表，受到保护。或任何其他人士就有关董事或委员会成员合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围内，且已由公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事宜。

第四节财政年度。

公司的财政年度由董事会决定。

第五节时间段

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在适用本附例中任何规定必须在事件发生前指定天数内作出或不作出或在事件发生前指定天数内作出的任何规定时，应使用历日，作出该行为的日期应包括在内，但不包括该事件发生的日期。

第6节.支出

公司的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。

第7节.可分割性

如果本附例的任何条文因任何理由适用于任何个人、实体或情况而被裁定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等条文在任何其他情况下及本附例其余条文的有效性、合法性及可执行性，以及该条文适用于其他人士、实体或情况的情况，均不会因此而受到任何影响或损害。

第九条--修正案

为进一步而不限于法律赋予董事会的权力，董事会获明确授权以董事会全体成员的多数表决通过、废除、更改或修订本附例。除任何法律规定和公司注册证书的任何其他条款或根据公司注册证书第四条通过的董事会的任何一项或多项决议(尽管法律、公司注册证书或任何此类一项或多项决议可能规定较小的百分比)外，持有公司当时已发行股本的65%或更多合并投票权的持有者有权在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票，将需要股东投赞成票。更改或废除本附例的任何条文。

第十条--企业机会

第1节.某些知识；定义。

本附例第X条由董事会依据及依照DGCL第122(17)条通过。已确认并预期：(A)本公司及其附属公司(定义见下文)的某些备兑股东、董事和高级管理人员(统称为重叠人员)是或可能成为新闻集团(NWS)及其关联公司(定义见下文)的股东、董事、高级管理人员、雇员和代理人(不包括因作为备兑股东关联公司的任何实体而与NWS的控制权无关的任何实体)及其各自的继承人(前述各为其他实体)，(B)公司及其子公司，直接或间接，可从事与所从事的业务相同、相似或相关的业务

任何其他实体以及与该其他实体可能从事的业务重叠或竞争的其他业务活动，(C)公司或其子公司可能与其他实体在相同的商机领域拥有权益，(D)公司将从作为公司及其子公司重叠人员的董事或高级管理人员的服务中获得实质性利益，以及(E)公司的权利和任何重叠人员的责任符合公司的最佳利益，就任何潜在商机(定义见下文)及本文提及的协议及交易而言，须按本条第X条所规定的方式厘定及描述。第X条的规定将在法律允许的最大程度上规范和定义本公司及其涵盖的股东、高级管理人员和董事的业务和事务的行为，这些股东、高管和董事是与任何潜在商机以及与本文提及的任何协议和交易有关的重叠人员。第X条的任何规定都不打算、也不会被解释为扩大任何人在适用法律下的受托责任。任何人购买或以其他方式获得公司的任何股本股份或其中的任何权益，将被视为知悉并已同意本条X的规定。在本条X中，凡提及任何人的董事、高级管理人员、雇员和代理人，将被视为包括对任何其他有限责任公司、合伙企业的任何实体持有类似职位或行使类似权力的人。, 合营企业或其他非法人实体。第X条中使用的人员一词应具有公司注册证书第四条第5(A)节所规定的含义。就本条第十条而言，关联公司是指，对于任何指定的人，直接或通过一个或多个中间人间接控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人。就本条款X而言，涵盖股东是指公司的股东，他们是：(X)K·鲁珀特·默多克、他的妻子、子女或更远的子女，或兄弟姐妹或子女或更远的子女(默多克家族)或(Y)由默多克家族的一个或多个成员直接或间接控制的任何人(默多克控制的人)；但任何信托及该信托的受托人须当作由默多克家族的任何一名或多名成员控制，如该信托的受托人的大多数是默多克家族的成员，或可由默多克家族及/或默多克控制的人士中的任何一名或多名成员免任或取代；然而，此外，以前构成公司备兑股东的任何人，自所有该等备兑股东实益拥有新创建或本公司有投票权普通股总数少于10%的第一个日期起及之后，不得继续构成本公司备兑股东。第X条中使用的受益所有权一词应具有公司注册证书第四条第5(A)节所规定的含义。在第X条中，附属公司或附属公司一词是指公司、有限责任公司、合伙企业。, 至少(A)50%的股权由本公司直接或间接拥有或控制，或(B)50%的有表决权的权益由本公司直接或间接拥有或控制的合资企业或其他商业实体。

第2节董事和高级职员对潜在商业机会的责任；放弃对潜在商业机会的利益。

如果作为重叠人员的担保股东、董事或公司高管被介绍或提出，或以其他方式获取关于可能为公司或其任何子公司构成或呈现商机的潜在交易或事项的知识，公司或其任何子公司可以在其中拥有权益或预期(任何此类交易或事项，以及任何此类实际或潜在的商业机会，即潜在业务机会)，则(A)该重叠人员将在法律允许的最大范围内，没有责任或义务避免将该潜在商机转介给任何其他实体，并且，如果该重叠者将该潜在商机转介给其他实体，则该重叠者没有责任或义务将该潜在商机转介给本公司或其任何子公司，或就该潜在商机(或与此相关的任何事项)向本公司或其任何子公司发出任何通知，(B)如果该重叠者将潜在商机转介给其他实体，则该重叠者在法律允许的最大范围内，对于公司或其任何子公司未能将该潜在商机转介给公司或其任何子公司，或未能将该潜在商机转介给任何其他实体，或未能就该潜在商机或与之有关的任何事项向公司或其任何子公司发出任何通知或以其他方式告知该商机，对于公司或其任何子公司或以其他身份作为董事的高管、高管、股东或其他身份的公司概不负责，(C)任何其他实体可以独立或与他人一起参与、参与或投资, 在任何此类潜在商机中，尽管此类潜在商机可能是由重叠人员推荐给该其他实体的，并且(D)如果覆盖股东、董事或作为重叠人员的高级管理人员将潜在商机转给另一实体，则一方面，在公司和/或其子公司与该其他实体之间，另一方面，公司及其子公司应被视为在法律允许的最大程度上放弃了任何利益，预期或享有该等潜在商机，或仅因该重叠人士已获介绍或要约或以其他方式获取有关潜在商机的知识而收取由此产生的任何收入或收益。

第三节对第十条的修正

对第X条任何不一致条款的任何变更、修订、废除或采纳，不会对(A)公司或其子公司与任何其他实体在该等不一致条款修改、修订、废除或通过之前达成的任何协议，或与履行任何此类协议有关的任何交易产生任何影响，无论该交易是在修改时间之前或之后达成的，(B)公司或其子公司与任何其他实体之间达成的任何交易，在修订时间之前，(C)在修订时间之前，公司或其任何子公司与任何其他实体之间的任何商业机会的分配，或 (D)任何涵盖股东、董事或公司或公司任何附属公司的高管所承担的任何责任或义务(或没有任何此类责任或义务)，上述涵盖股东、董事或高管人员被提供的任何潜在商机，或该担保股东、董事或高管人员以其他方式知道的潜在商机，在修改时间之前(无论与上述任何事项相关的任何诉讼是在修改时间之前还是之后开始的)。

第十一条--论坛选择

除非本公司书面同意选择或以其他方式选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何现任或前任董事、高管或其他员工违反本公司或本公司股东应承担的受信责任的任何诉讼的唯一和独家论坛。(Iii)依据《大法官条例》的任何条文而引起的任何诉讼，或《大法官条例》赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何声称受内务原则管限的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十一条的规定。

The foregoing Amended and Restated By-laws were adopted by the Board, effective as of February 13, 2023.