美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本季度末
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别码) |
| ||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:212-845-9945
不适用
(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)按照S-T规则(本章232.405节)第405条,以电子方式提交了要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
认股权证 | 阿里兹瓦 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
权利 | 阿里兹 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
单位,每个单位由一股普通股、一项权利和一项认股权证组成 | 亚利桑那州 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
截至2023年2月13日,有
ARISZ收购公司。
截至2022年12月31日的季度10-Q表
目录
第一部分-财务信息 | 1 | |
第1项。 | 未经审计的简明财务报表 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
第四项。 | 控制和程序 | 21 |
第二部分--其他资料 | 22 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 22 |
第1A项。 | 风险因素 | 22 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 |
第三项。 | 高级证券违约 | 22 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 22 |
第五项。 | 其他信息 | 22 |
第六项。 | 陈列品 | 22 |
签名 | 23 |
i
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包括《1933年证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节所指的前瞻性 声明,这些声明 不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能会导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述,其他所有陈述均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性表述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性表述中讨论的事件、业绩和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为Www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
II
第一部分-财务信息
ARISZ收购公司。
未经审计的简明资产负债表
2022年12月31日 | 9月30日, 2022 (已审核) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、临时股权与股东亏损 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
应付利息 | ||||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
本票--比特福 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付递延承销费 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
普通股可能会被赎回, | ||||||||
股东亏损额 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、临时股权和股东亏损 | $ | $ |
(1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
ARISZ收购公司。
未经审计的经营简明报表
三个月
月 已结束 2022年12月31日 | 三 2021 | |||||||
一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
特许经营税支出 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信托账户中的投资所赚取的利息 | ||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||
所得税拨备 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
$ | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
ARISZ收购公司。
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年12月31日的三个月
普通股 | 额外实收 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
存入信托的额外款项 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
普通股对赎回价值的增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年12月31日的三个月
普通股 | 额外实收 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
平衡,2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在首次公开招股中出售公共单位 | ||||||||||||||||||||
出售私人配售单位 | ||||||||||||||||||||
向承销商出售单位购买选择权 | — | |||||||||||||||||||
承销商佣金 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
产品发售成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
需要赎回的普通股的重新分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
将发行成本分配给需赎回的普通股 | — | |||||||||||||||||||
普通股对赎回价值的增值 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
ARISZ收购公司。
未经审计的现金流量简明表
三个月
月 已结束 12月31日, 2022 | 三 个月 已结束 12月31日, 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
调整净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额 : | ||||||||
信托账户中的投资所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
应付利息 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
从本票到比特福的收益 | ||||||||
以公开发售方式出售公共单位所得款项 | ||||||||
出售私人配售单位所得款项 | ||||||||
出售单位购买期权所得款项 | ||||||||
向关联方偿还本票 | ( | ) | ||||||
承销商佣金的支付 | ( | ) | ||||||
支付递延发售费用 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变动额 | ( | ) | ||||||
现金,年初 | ||||||||
现金,年终 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金融资活动 | ||||||||
需要赎回的普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
递延承销费 | $ | $ | ||||||
将发行成本分配给需赎回的普通股 | $ | |||||||
普通股增值至 赎回价值(包括存入信托账户的额外金额) | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
ARISZ收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运作
Arisz Acquisition Corp.(“Arisz”或“公司”)是一家新组建的空白支票公司,于2021年7月21日在特拉华州成立。本公司为与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务 而成立。该公司已选择9月30日作为其 财年结束日期。
截至2022年12月31日,公司尚未开展任何业务 。截至2022年12月31日的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”,定义见下文附注3)有关,并于首次公开发售后确定业务合并的目标公司。 公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司的保荐人是Arisz Investments LLC(“保荐人”),这是一家隶属于公司董事长兼首席执行官的特拉华州有限责任公司。
于2022年1月21日,Arisz与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company(“BitFuFu”)订立合并 协议,据此(A)Arisz同意成立开曼群岛豁免公司BitFuFu Inc.作为其全资附属公司(“买方”或“pubco”), (B)买方将成立获开曼群岛豁免的边界控股公司,作为其全资附属公司(“合并子公司”), (C)Arisz将与买方合并并并入买方(“网约化合并”),随着买方在回归合并中幸存下来,及(D)合并子公司将与比特富豪合并(“收购合并”),本公司将作为买方的直接全资附属公司(统称为“业务合并”)在收购合并中幸存下来。业务合并后,买方将成为一家在美国证券交易所上市的上市公司。于2022年4月4日,Arisz及BitFuFu各自就合并协议订立该若干修订,据此,除其他事项外,双方经双方协议澄清开曼群岛公司法事宜。
于2022年7月14日,Arisz、BitFuFu、买方及Arisz的保荐人(连同Arisz保荐人的任何受让人,“买方”)订立后备协议(“后备协议”),根据该协议,就业务合并而言,买方已同意认购及购买不少于$
2022年10月10日,Arisz和BitFuf签署了一项合并协议修正案,其中包括:1)从BitFuFu向Arisz贷款,金额为$
2022年10月10日,Arisz向BitFuFu发行了一张无担保本票,利率为
2022年10月13日,后备协议双方签订了一份新的后备协议,其条款与后备协议基本相同,唯一的实质性附加条款是:1)认购金额为$
2022年10月24日,阿里斯收到了
2022年11月9日,阿里斯存入了美元
2023年1月20日,阿里斯收到了
于2023年2月7日,本公司通知受托人其有意将本公司完成业务合并的时间由2023年2月22日延长至 2023年5月22日(“延展”)。根据Arisz的管理文件,此次延期是最多两次三个月延期中的第二次。
2023年2月9日,Arisz存入美元
5
融资
本公司首次公开募股的注册声明于2021年11月17日生效。2021年11月22日,公司完成首次公开募股
同时,该公司偿还了#美元
该公司授予承销商45天的选择权,最多可购买
交易成本总计为$
信托帐户
首次公开招股完成后,私人单位,
出售超额配售单位和出售额外的私人单位,总额为$
业务合并
根据纳斯达克上市规则,公司的
初始业务合并必须与一个或多个目标业务进行,目标业务的总公平市值至少等于
待赎回的公开股份将按赎回价值入账,并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”于IPO完成后分类为临时权益。在这种情况下,如果公司的有形资产净值至少为$,公司将进行业务合并。
本公司将向已发行的
公众股份持有人(“公众股东”)提供机会,在企业合并完成后(I)与召开股东大会以批准企业合并有关,或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为$
6
初始股东和Chardan已同意:(A)放弃他们就完成企业合并而持有的内幕股份、私人股份、承销商股份和公众股份的赎回权,以及(B)不提出或投票赞成修订后的
和重新签署的公司注册证书,这将影响本公司赎回义务的实质或时间
自首次公开招股结束起计,本公司将有15个月(或如完成业务合并的时间按本文所述延长,则最多为 18个月)来完成业务合并。此外,如果本公司预计可能无法在 15个月内完成初步业务合并,本公司内部人士或其关联公司可以但没有义务将完成业务合并的期限延长两次,每次再延长3个月(共18个月以完成业务合并)(“合并 期”)。
清算
如果本公司无法在合并期内完成业务合并,除非本公司寻求并获得股东批准修订其修订后的 和重新签署的公司注册证书以延长完成初始业务合并的日期, 公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过 其后十个工作日,以每股价格赎回以现金支付的公开股份,等于当时存入信托账户的总金额 ,包括利息(利息应扣除应付税款,减去用于支付解散费用的一定数额的利息)除以当时已发行的公众股票数量,根据适用法律,赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)在赎回之后,经公司其余股东和公司董事会批准,尽快解散和清算,在每种情况下, 必须遵守公司根据特拉华州法律规定的义务,以规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。
保荐人和Chardan已同意,如果公司未能在合并期内完成业务合并,保荐人和Chardan将放弃其对内幕股份和私人股份的
清算权。然而,如果保荐人或承销商在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,该等公开发行的股票将有权从信托账户进行清算分配
。承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利
,而在此情况下,该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于
$
为了保护信托账户中持有的金额,发起人已同意,如果供应商对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司与其讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,发起人已同意对本公司承担责任,将信托账户中的资金金额减少
至$以下
持续经营考虑
截至2022年12月31日,现金为$
本公司预计将继续产生大量专业成本,以维持上市公司的地位,并在完成业务合并的过程中产生大量交易成本。本公司可能需要获得额外融资以完成其业务合并,或由于其 有义务在完成其业务合并后赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,本公司 可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用的证券法律的情况下,本公司只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并,将被迫停止运营 并清算信托账户。
2022年11月9日,公司存入
$
7
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对行业的影响 ,并得出结论,尽管该病毒有可能对公司未来的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ,但截至该财务报表编制之日尚未产生重大影响 。财务报表不包括这一不确定性的未来结果可能导致的任何调整。
此外,由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁,本公司完成业务合并的能力,或本公司最终完成业务合并的目标业务的运营,可能会受到重大不利影响。此外,本公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到这些事件的影响,包括由于市场波动性增加、 或第三方融资的市场流动性下降无法按本公司接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日,2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外,IR法案规定了一个新的美国联邦
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,与企业合并、延期投票或其他方式相关,可能需要缴纳消费税。公司是否需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税以及征收消费税的程度将取决于一系列因素,包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)企业合并的结构,(Iii)与企业合并相关的任何“管道” 或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)以及(Iv)法规的内容和财政部的其他指导。 此外,由于消费税将由公司而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需缴纳消费税的机制 。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少。
目前,已确定IR法案税收条款中的任何一项都不会对公司2022财年的税收条款产生影响。公司将继续监测公司业务的最新情况,以及就投资者关系法案发布的指导意见,以确定未来是否需要对公司的税收拨备进行任何调整。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表 以美元列报,符合美国公认会计原则(“公认会计原则”),并符合美国证券交易委员会的规则和规定。因此,它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为,为公平列报而考虑的所有调整(包括正常应计项目)都已包括在内。截至2022年12月31日的三个月的经营业绩并不一定表明截至2023年9月30日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司的地位
根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)(《证券法》),本公司是经《2012年创业法案》(《JOBS法案》)修订的《1933年证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ,并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
8
此外,《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司 可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,本公司作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
在编制符合美国公认会计原则的这些财务报表时,公司管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司有$
信托账户中的投资
截至2022年12月31日,信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有,这些基金投资于美国国债。
根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 在资产负债表中按摊销成本入账,并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
产品发售成本
公司遵守
5,587,733主要包括于资产负债表日发生的承销、法律、会计、注册及其他开支,该等开支与首次公开招股直接相关,并于首次公开招股完成后计入股东权益。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估,将权证列为权益类或负债类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司拥有的普通股挂钩,权证持有人是否可能在非本公司控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业的 判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证,权证应在发行时作为股权组成部分记录。 对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证应在发行之日按初始公允价值计入负债,此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
9
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,公司对其普通股科目
进行可能的赎回。必须强制赎回(如有)的普通股
被归类为负债工具并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股
普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回
不完全在公司控制范围内),被归类为临时股权。在所有其他
时间,普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权利,这些权利被认为不在本公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,截至2022年12月31日,可能赎回的普通股股份的赎回价值为$
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户和信托账户中持有的货币市场资金。本公司并未因此而蒙受损失,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 825“金融工具”规定的金融工具的资格,其公允价值与所附资产负债表中的账面金额 大致相同,这主要是由于其短期性质。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,即每股收益。经营报表包括采用每股收益两级法列报每股可赎回收益(亏损)和每股不可赎回收益(亏损)。为厘定应占可赎回股份及不可赎回股份的净收益 (亏损),本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收益(亏损) ,而未分配收益(亏损)则以净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后,公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间已发行股份的加权平均数 按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股的赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年12月31日,本公司并无任何摊薄证券及其他合约,可能会被行使或转换为普通股,然后分享本公司的收益。因此,每股摊薄亏损与列报的 期间每股基本亏损相同。
营业报表中列报的每股净收益(亏损)的依据如下:
截至2022年12月31日的三个月 | 截至
12月31日的三个月, 2021 | |||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损,包括普通股对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至以下三个月 12月31日, 2022 | ||||||||
可赎回 股票 | 非- 可赎回 股票 | |||||||
基本和稀释后每股净收益/(亏损): | ||||||||
分子: | ||||||||
包括普通股增值在内的净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股对赎回价值的增值 | ||||||||
净收益(亏损)分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加权平均流通股 | ||||||||
$ | $ | ( | ) |
10
截至以下三个月 十二月三十一日, 2021 | ||||||||
可赎回股份 | 非- 可赎回 股票 | |||||||
基本和稀释后每股净收益/(亏损): | ||||||||
分子: | ||||||||
包括普通股增值在内的净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股对赎回价值的增值 | ||||||||
净收益(亏损)分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加权平均流通股 | ||||||||
$ | $ | ( | ) |
所得税
本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债,包括财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响,以及预期的未来税项利益 来自税项损失和税项抵免结转。ASC 740还要求在 很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值拨备。
该公司的实际税率为
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ,税务机关审查后,必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
虽然ASC 740为临时拨备确定了有效的 年税率的使用情况,但它确实允许估计当前期间的个别要素(如果它们是重要的、不寻常的或不常见的)。由于任何业务合并费用的时间安排和本年度将确认的实际利息收入的潜在影响,计算本公司的实际税率是复杂的。本公司已根据ASC 740-270-25-3对当期所得税支出的计算采取了 立场,即“如果一个实体 无法估计其部分普通收入(或损失)或相关税收(利益),但能够作出合理的 估计,则适用于无法估计的项目的税款(或利益)应在报告项目 的过渡期内报告。”本公司认为其计算是可靠的估计,并使其能够适当考虑可能影响其年化账面收入及其对实际税率的影响的常见 因素。因此,公司正在根据截至2022年12月31日的实际结果计算其应纳税所得额(亏损)和相关所得税拨备。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。公司目前未发现任何可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
该公司已将美国和纽约州确定为其仅有的两个主要税收管辖区。
本公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他选项 (分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”) ,以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将有益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式,并简化了与 有关的衍生工具范围例外指南,以对实体自有股权中的合同进行股权分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露,这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。修订对2023年12月15日之后开始的会计年度(包括该会计年度内的中期)的较小报告公司生效。 本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响(如果有的话)。
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管理层不相信,任何最近发布但未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
根据2021年11月22日的首次公开募股,公司出售了
所有的
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指引的约束,该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具可能会出现可赎回情况,本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起,如较后)至该工具的最早赎回日期为止的 期间内,累积赎回价值的变动,或在发生变动时立即确认赎回价值的变动,并将该工具的账面值调整至与各报告期结束时的赎回价值相等。公司已选择立即确认这些更改 。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益,或如果没有留存收益,则视为额外实收资本)。
截至2022年12月31日,资产负债表上反映的普通股股份在下表中进行了对账。
截至12月31日, 2022 | ||||
总收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
公开发行股票的成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
存入信托的额外款项 | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||
可能赎回的A类普通股 | $ |
附注4-私募
在IPO结束的同时,保荐人和Chardan(和/或他们的指定人)购买了总计
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附注5--关联方交易
内幕消息人士
2021年8月5日,公司发布
初始股东已同意,除某些有限的例外情况外,不会转让、转让或出售他们的任何内幕股票,直到
本票关联方
2021年8月5日,赞助商同意向该公司提供总额为$的贷款
《行政服务协议》
本公司与赞助商签订了一项行政服务协议,根据该协议,本公司支付总额为$
附注6-承付款和或有事项、风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对行业的影响 ,并得出结论,尽管该病毒有可能对公司未来的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ,但截至该财务报表编制之日尚未产生重大影响 。财务报表不包括这一不确定性的未来结果可能导致的任何调整。
注册权
根据在首次公开招股生效日期前或当日签署的登记权协议,内部人士股份、私人单位、单位购买选择权相关证券及任何因转换营运资金贷款或延期贷款而发行的单位(以及私人单位或因营运资金贷款或延期贷款转换而发行的任何证券) 持有人将有权享有登记权,该协议规定本公司须登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多两项要求,要求本公司登记此类证券,但不包括简称要求。此外,持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权利 。本公司将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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优先购买权
本公司已授予Chardan自本公司业务合并完成之日起
24个月内优先担任簿记管理人的权利,至少
承销协议
公司已授予承销商代表Chardan自首次公开招股之日起45天的选择权,最多可购买
承销商获得现金承销折扣
单位购买选择权
公司以$的价格出售给查尔丹(和/或其指定人),
附注7--股东权益
普通股-
公司有权发行
权利-在企业合并完成后,每个权利持有人 将获得普通股的二十分之一(1/20),即使该权利的持有人 赎回了其持有的与企业合并相关的所有股份。权利转换时不会发行任何零碎股份 。完成业务合并后,权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外股份 ,因为与此相关的代价已包括在投资者在首次公开募股中支付的单位购买价 中。如果本公司就企业合并订立最终协议,而公司将不是尚存实体,则最终协议将规定权利持有人将获得与普通股持有人在交易中获得的每股相同的代价 普通股持有人将在转换为普通股的基础上在交易中获得相同的代价,权利的每位持有人 将被要求肯定地隐藏其权利,以获得每项权利相关的1/20股份(无需支付额外的 代价)。权利转换后可发行的股份将可自由交易(除由本公司的联属公司持有的范围外)。
如果本公司无法在合并期内完成业务合并,并且本公司清算信托账户中持有的资金,则权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金,也不会从 信托账户以外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。此外,在企业合并完成后,没有对未能向权利持有人交付证券的 进行合同处罚。此外,在任何情况下,公司 都不会被要求以现金净额结算权利。因此,权利持有人可能不会获得权利所涉普通股的股份。
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认股权证-每份可赎回认股权证使其持有人有权以#美元的价格购买一股普通股的四分之三(3/4)。
此外,如果(X)公司为完成公司的初始业务合并而额外发行
普通股或股权挂钩证券用于筹资目的,发行价或实际发行价低于$
公司可赎回尚未赎回的认股权证:
● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
● | 提前至少30天书面通知赎回,即公司所称的30天赎回期; |
● | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内,本公司普通股的最后一次报告售价等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
如果本公司要求赎回公开认股权证, 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。在这种情况下,每个持有者将通过交出整个认股权证来支付行权价格 普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行权价格与“公平市价”(Br)(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。
除上文所述外,任何认股权证均不可行使,本公司亦无义务发行普通股,除非在持有人寻求行使认股权证时,有关行使认股权证时可发行的普通股的招股章程是有效的,且普通股已登记或已根据认股权证持有人居住国的证券法律符合资格或被视为获豁免。根据认股权证协议的条款,本公司已同意尽其最大努力满足此等条件,并保留一份有关认股权证行使时可发行普通股的现行招股章程,直至认股权证期满为止。然而,本公司不能保证 它将能够做到这一点,如果本公司没有保存一份关于在权证行使时可发行的普通股的现行招股说明书 ,持有人将无法行使其认股权证,本公司将不需要就任何此等认股权证的行使进行结算。 如果在权证行使时可发行的普通股的招股说明书不是最新的,或者如果普通股在权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格,本公司将不会被要求 现金结算或现金结算认股权证行使,认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限, 认股权证到期可能一文不值。
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私募认股权证的条款和条款与作为IPO单位一部分出售的认股权证的条款和条款相同,不同之处在于私募认股权证将有权获得注册权。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但许可受让人除外。
附注8-公允价值计量
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面,本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
第2级: | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
第3级: | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
下表提供了有关本公司于2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息,并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值等级。
2022年12月31日 | 引用 价格中的 主动型 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户--美国财政部证券货币市场基金 | $ | $ |
附注9-BitFuFu的本票
根据合并协议,本公司于2022年10月10日向BitFuFu发行无抵押本票,总额达$
附注10--后续活动
该公司对资产负债表日之后至2022年2月13日财务报表发布前发生的后续事件和交易进行了评估。根据脚注中进一步披露的审核情况及除下文披露的事项外,本公司并无发现任何其他后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。
2023年1月20日,阿里斯收到了
于2023年2月7日,本公司通知受托人其有意将本公司完成业务合并的时间由2023年2月22日延长至2023年5月22日(“延展”)。根据Arisz的管理文件,此次延期是最多两次三个月延期中的第二次。2023年2月9日,Arisz存入美元
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项目2.管理层对财务报表的讨论和分析
提及“公司”、“ARISZ”、“OUR”、“我们”或“我们”指的是ARISZ Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
我们是一家根据特拉华州法律于2021年7月21日成立的空白支票公司。我们成立的目的是为了进行合并、换股、资产收购、购买股票、资本重组、重组或其他类似的业务合并。
于2022年1月21日,Arisz与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company(“BitFuFu”)订立该等 协议及合并计划(可不时修订、补充或以其他方式修订), 据此(A)Arisz 将成立开曼群岛豁免公司BitFuFu Inc.作为其全资附属公司(“买方”),(B)买方 将组成获开曼群岛豁免的边界控股公司为其全资附属公司(“合并附属公司”), (C)Arisz将与买方合并并并入买方(“重新归化合并”),买方将在重新归化合并后继续经营 合并子公司将与比特富豪合并(“收购合并”),比特福将继续作为买方的直接全资子公司(统称为“业务合并”)合并。 业务合并后,买方将成为在美国证券交易所上市的上市公司。于2022年4月4日,Arisz与本公司各自就合并协议订立该若干修订,据此,(其中包括)双方经双方协议澄清开曼群岛公司法的若干事宜。
作为收购合并的代价,买方 将向BitFuFu的股东发行150,000,000股普通股(“收盘付款股份”),每股作价10.00美元(“合计 股份代价”)。总股份代价包括7,500,000股A类普通股 股及142,500,000股买方B类普通股。
合并协议规定,业务合并的结束日期不得迟于2022年7月31日(“外部日期”),经阿里斯和比特富豪书面同意后,外部日期 可延长。
于2022年7月14日,Arisz、BitFuFu、买方及Arisz的保荐人(连同Arisz保荐人的任何受让人,“买方”)订立了一份 支持协议(“支持协议”),根据该协议,就业务合并而言,买方已同意认购及购买价值不少于1,250,000美元的Arisz普通股每股面值0.0001美元或买方的A类普通股。
于2022年10月10日,Arisz及BitFuFu订立合并协议修订案,以规定(其中包括):1)BitFuFu向Arisz提供金额为2,220,000美元的贷款(“该贷款”),以资助Arisz延长完成业务合并的时间及 用作营运资金;及2)取消对400,000股目前须受转让限制的内幕股份的所有现有限制,使该等股份于交易完成时可自由流通。贷款将在2022年10月26日、2023年1月26日和2023年4月26日分三次等额提供740,000美元的资金。
2022年10月10日,Arisz向BitFuFu发行了一张无担保本票 ,贷款金额为年利率3.5%,2023年10月26日到期。Arisz可选择发行 若干普通股的未登记股份,就此等目的而言,每股价值为10.00美元,其总值应 相等于于2023年10月26日或之前向比特富豪或其指定人提供的贷款的未偿还本金金额,以代替 支付本票据项下的所有未偿还本金。
于2022年10月13日,后备协议订约方按与后备协议大致相同的条款订立新后备协议,唯一额外的实质性条款为:1)认购金额为2,000,000美元股份及2)终止日期:(I)经协议各方书面同意的日期及(Ii)合并协议终止日期,两者以较早者为准。
2022年10月24日,Arisz从BitFuFu收到了740,000美元的第一笔贷款。
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2022年11月9日,Arisz将690,000美元存入信托账户(相当于每股可赎回普通股0.10美元),将Arisz完成业务合并的时间延长三个月至2023年2月22日。
2023年1月20日,Arisz从BitFuFu获得了740,000美元的第二笔贷款。
于2023年2月7日,本公司通知受托人其有意将本公司完成业务合并的时间由2023年2月22日延长至 2023年5月22日(“延展”)。根据Arisz的管理文件,此次延期是最多两次三个月延期中的第二次。2023年2月9日,Arisz将690,000美元存入信托账户(相当于每股可赎回普通股0.10美元),将Arisz完成业务合并的时间延长三个月至2023年5月22日。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有 产生任何运营收入。从成立到2022年12月31日,我们唯一的活动是组织活动 和为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动,以及在IPO后寻找要收购的目标业务的活动。在完成初始业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。 我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计, 作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用,我们将产生更多费用。
截至2022年12月31日的三个月,我们的净收益为187,375美元,其中包括来自一般和行政费用约187,618美元的亏损约199,618美元和特许经营税支出约12,000美元,被约486,246美元的有价证券利息所抵消。所得税 截至2022年12月31日的三个月的支出为99,253美元。
截至2021年12月31日的三个月,我们净亏损95,390美元,其中包括来自一般和行政费用约47,396美元的亏损约99,796美元,以及特许经营税支出52,400美元,由约4,406美元的有价证券利息抵消。
流动资金和持续经营
截至2022年12月31日,我们在信托账户中持有的有价证券为70,463,045美元,包括投资于美国政府国库券、180天或更短期限的债券或票据的国库信托基金持有的证券。信托账户余额的利息收入可被我们用于纳税。 截至2022年12月31日,我们没有提取信托账户的任何利息来缴纳税款。我们打算使用信托账户中持有的所有资金收购目标企业,并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于 多种方式,包括继续或扩大目标企业的运营,用于战略收购和营销, 现有或新产品的研究和开发。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付此类费用,则此类资金也可用于偿还我们在完成业务合并之前发生的任何运营费用或发起人费用 。
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截至2022年12月31日,我们信托账户外的现金为165,606美元,营运资本赤字为790,056美元(不包括应缴所得税和特许经营税)。本公司自首次公开招股结束起计有15个月 时间完成业务合并(除非按本文所述进一步延长)。到目前为止,我们 是否能够完成业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成,则将进行强制清算并随后解散。
在业务合并完成之前, 我们打算使用信托账户以外的资金来确定和评估潜在收购候选者,对潜在目标业务进行 业务尽职调查,往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标业务的公司文件和重要协议,选择目标业务 进行收购和构建,谈判和完善业务合并。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额,则在业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营业务。在这种情况下,我们的管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了初始业务合并,我们将从完成业务合并后向我们发放的信托账户的收益中偿还该贷款金额。 如果企业合并未完成,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。我们最初的股东、管理人员和董事(如果有)的此类贷款条款尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议。
作为一家上市公司,我们预计将继续产生巨大的专业成本,并在追求企业合并的完美过程中产生巨大的交易成本 。鉴于公司根据《财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15》《关于实体持续经营能力的不确定性的披露》对持续经营考量进行的评估,管理层认定,这些条件 令人对公司持续经营的能力产生重大怀疑。此外,如本公司未能在合并期内完成一项业务合并,则除非本公司寻求及取得股东批准修订其经修订及重订的公司注册证书以延长完成初始业务合并的日期,否则本公司董事会将开始进行自愿清盘,从而正式解散本公司。不能保证本公司完成业务合并的计划(自首次公开募股结束起计15个月内)将在合并期内成功。因此,管理层已认定,该等额外条件亦令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
表外融资安排
我们没有义务、资产或负债, 截至2022年12月31日,这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
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合同义务
除下文所述外,我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
企业合并完成后,承销商 将有权获得每股公开股票0.375美元的递延费用,或总计2,587,500美元。仅在我们完成业务合并的情况下,根据承销协议的 条款,递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。承销商还将有权获得51,750股普通股,将在公司完成企业合并 时发行。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们确定了以下关键会计政策:
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导,对我们的普通股进行可能的赎回。可强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不仅仅在本公司的控制范围内),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司普通股的特点 某些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会发生不确定的未来事件 。因此,可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外,以赎回价值作为临时权益列报。当赎回价值发生变化时,本公司立即确认 ,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。 可赎回普通股的账面金额增加或减少受到额外缴入资本的费用或额外缴入资本为零的累计亏损的影响。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,即每股收益。经营报表包括采用每股收益两级法列报每股可赎回收益(亏损)和每股不可赎回收益(亏损)。为厘定应占可赎回股份及不可赎回股份的净收益 (亏损),本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收益(亏损) ,而未分配收益(亏损)则以净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后,公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间已发行股份的加权平均数 按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股的赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估,将权证列为权益类或负债类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具、是否符合ASC 480对负债的定义,以及 权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司拥有的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在非本公司控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业的 判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证,权证应在发行时作为股权组成部分记录。 对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证应在发行之日按初始公允价值计入负债,此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
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产品发售成本
发行成本包括与IPO直接相关的承销、法律、会计、注册和资产负债表日发生的其他费用。本公司 遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会《员工会计公告》主题5A-《发售费用》的要求。 发售成本根据发行当日公开发行股票和公开权利的估计公允价值在公开股份和公开权利之间分配 。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。 修正案适用于2023年12月15日之后开始的较小报告年度,包括该会计年度内的过渡期 。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则,如果目前采用,将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司,我们不需要 根据本项目进行披露。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的 管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ,以便及时做出有关要求披露的决定。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下,我们对截至2022年12月31日的财政季度的披露控制和程序的有效性进行了评估 ,该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估,我们的首席执行官、首席财务官和会计官得出结论,在本报告所涉期间,我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论其构思和运作有多好,只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。 此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制,对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
截至本季度10-Q报表发布之日,我们于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中披露的风险因素并未发生实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。 其他我们目前未知或我们目前认为不重要的风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。 我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
展品 号码 |
描述 | |
10.1 | 注册人和Finfront控股公司之间于2022年10月10日签署的合并协议和计划的第2号修正案(通过引用注册人于2022年10月14日提交的8-K表格中的附件2.1合并而成)。 | |
10.2 | 日期为2022年10月10日的期票,由登记人给Finfront Holding Company(通过引用登记人于2022年10月14日提交的8-K表格中的附件10.1合并而成)。 | |
10.3 | 后盾协议,由注册人、Finfront Holding Company,Bitfufu Inc.和Arisz Investment LLC之间签署,日期为2022年10月13日,附件10.2(通过引用注册人于2022年10月14日提交的8-K表格中的附件10.2合并而成)。 | |
31.1* | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A),根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》(经修订)颁发首席执行干事证书。 | |
31.2* | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A),根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》,对首席财务官进行认证。 | |
32* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL,包含在附件101中) |
* | 随信提供 |
22
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
ARISZ收购公司。 | ||
日期:2023年2月13日 | /s/方欣德-杨 | |
姓名: | 方欣德-杨 | |
标题: | 董事会主席和 | |
首席执行官 | ||
(首席行政主任) |
日期:2023年2月13日 | /s/Marc Estigarribia | |
姓名: | 马尾草 | |
标题: | 首席财务官 | |
(首席财务会计官) |
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