根据规则第433条提交
2023年2月13日的自由写作招股说明书
登记说明书编号：333-238506
CVS健康公司
定价条款说明书，2023年2月13日
$1,500,000,000 5.000% Senior Notes due 2026
$1,500,000,000 5.125% Senior Notes due 2030
$1,750,000,000 5.250% Senior Notes due 2033
$1,250,000,000 5.625% Senior Notes due 2053
| 发行方： |
CVS Health Corporation(The Issuer？) | |
| 证券说明： |
$1,500,000,000 5.000% 2026年到期的优先债券(2026年债券) $1,500,000,000 5.125% 2030年到期的优先债券(2030年债券) $1,750,000,000 5.250% 2033年到期的优先债券(2033年债券) $1,250,000,000 5.625% 2053年到期的优先票据(2053年到期的债券，以及2026年的债券、2030年的债券和2033年的债券) | |
| 到期日： |
2026年2月20日发行的债券 2030年2月21日发行的债券 2033年2月21日发行的债券 2053年2月21日发行的2053年债券 | |
| 结算日期： |
February 21, 2023 (T+5) | |
| 延期结算： |
预期债券将于二零二三年二月二十一日左右交付，届时将是债券定价后在美国的第五个营业日。根据修订后的1934年《证券交易法》下的规则15c6-1，在二级市场买卖证券通常要求在两个工作日(T+2)内结算，除非此类交易的当事人 另有明确约定。因此，希望在债券交付前的第二个营业日之前交易债券的购买者将被要求，因为债券最初将在美国的5个 个工作日(T+5)内结算，以规定在任何此类交易时的替代结算周期，以防止失败的结算。债券购买者如欲在债券交割前第二个营业日前交易债券，应咨询其顾问。 | |
| 发行价： |
2026年发行的债券本金的99.660% 2030年发行的债券本金的99.333 2033年发行的债券本金的99.823% 2053年发行的债券本金的99.856 | |
| 优惠券： |
2026年发行的债券利率为5.000 2030年发行的债券利率为5.125 2033年发行的债券利率为5.250% 2053年发行的债券利率为5.625% | |
| 基准财政部： |
2026年债券：2026年2月15日到期，利率4.000 2030年债券：2030年1月31日到期，利率3.500 2033年债券： 美国标准时间2033年2月15日到期3.500% 2053年债券：2052年11月15日到期，利率4.000 | |
| 美国国债基准价格和收益率： |
2026 Notes: 99-12; 4.224% 2030 Notes: 97-30; 3.840% 2033 Notes: 98-05; 3.723% 2053 Notes: 103-26; 3.785% | |
| 与基准国库券的利差： |
2026年债券：+90个基点(0.900%) 2030年债券：+140个基点(1.400%) 2033年债券：+155个基点(1.550%) 2053年债券：+185个基点(1.850%) | |
| 到期收益率： |
2026 Notes: 5.124% 2030 Notes: 5.240% 2033 Notes: 5.273% 2053 Notes: 5.635% | |
| 付息日期： |
2026年票据：每半年2月20日和8月20日开始，2023年8月20日开始 2030年债券：每半年2月21日和8月21日开始，2023年8月21日开始 2033年债券：从2023年8月21日开始，每半年2月21日和8月21日发行一次 2053年债券：从2023年8月21日开始，每半年2月21日和8月21日发行一次 | |
| 录制日期： |
2026年债券：2月5日及8月5日 2030年债券：2月6日及8月6日 2033年债券： 2月6日和8月6日 2053年债券：2月6日及8月6日 | |
| 可选的赎回条款： |
2026年债券：在2026年1月20日之前(到期日前1个月)，任何时候在 以100%或按国债收益率折现现值加15个基点进行赎回。在2026年1月20日或该日后赎回，赎回价格相当于正在赎回的债券本金总额的100%。
2030年债券：2029年12月21日前(到期日前两个月)，可随时以100%或按美国国债收益率折现现值加25个基点进行赎回。于2029年12月21日或以后赎回，赎回价格相当于正在赎回的债券本金总额的100%。
2033年债券：在2032年11月21日之前(到期日前三个月)，可随时以100%或美国国债收益率贴现现值加25个基点的价格进行赎回。于2032年11月21日或以后赎回，赎回价格相当于正在赎回的债券本金总额的100%。 | |
2
| 2053年债券：2052年8月21日前(到期日前6个月)，可随时以100%或按国库券收益率折现现值加30个基点进行赎回。在2052年8月21日或该日后赎回，赎回价格相当于正在赎回的债券本金总额的100%。 | ||
| 控制权变更： |
在某些控制权变更时，发行人将被要求以现金要约购买债券，价格相当于其本金总额的101%。 | |
| 联合簿记管理经理： |
美国银行证券公司 巴克莱资本公司。 摩根大通证券有限责任公司 花旗全球市场公司 富国证券有限责任公司 | |
| 联席管理人： |
瑞士信贷证券(美国)有限公司 瑞穗证券美国有限责任公司 RBC资本市场有限责任公司 Truist证券公司 美国Bancorp投资公司 第五第三证券公司 摩根士丹利公司有限责任公司 PNC Capital Market LLC SMBC日兴证券美国公司 纽约梅隆资本市场有限责任公司 环路资本市场有限责任公司 工商银行 标准银行PLC KeyBanc资本市场公司。 道明证券(美国)有限责任公司 Amerivet证券公司 R.Seelaus& 有限公司 | |
| CUSIP编号： |
2026 Notes: 126650 DS6 2030 Notes: 126650 DT4 2033 Notes: 126650 DU1 2053 Notes: 126650 DV9 | |
| 评级*： |
Baa2(穆迪)/BBB(标准普尔) | |
| * | 注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会在任何时候进行修订或撤回。 |
| 1 | 根据《美国银行控股公司法》，中国工商银行标准银行在美国的证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发行或出售的票据。因此，对于美国其他承销商可能发行或出售的票据，中国工商银行标准银行没有义务也不应承销 认购、同意购买或促使购买者购买票据。工商银行标准银行应仅在美国以外地区发售和销售构成其配售部分的证券。 |
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对初步招股说明书补编的修改
其他关系
以下段落将 替换初步招股说明书补编标题下的第一段承保和其他关系：
有时，某些承销商和/或其各自的关联公司直接或间接地与我们进行投资和/或商业银行交易，他们已经收到或可能收到 惯例补偿、手续费和费用报销。
在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以 进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而其他某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。承销商之一BNY Mellon Capital Markets，LLC的附属公司将担任此次发行的受托人、注册人和支付代理。
本文中使用但未作定义的大写术语具有初步招股说明书补编中赋予它们的含义。
发行人已就与此 通信相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明(包括招股说明书和初步招股说明书附录)。在您投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书和初步招股说明书附录，以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站上的埃德加来免费获取这些文件Www.sec.gov。或者，您也可以通过以下方式从美国银行证券公司获得招股说明书和初步招股说明书补编的副本。 1-800-294-1322或通过免费电话向巴克莱资本公司发送电子邮件dg.prospectus_requestes@bofa.com1-888-603-5847和J.P.Morgan Securities LLC通过拨打对方付费电话1-212-834-4533.
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于此 通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是由于通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
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