NioCorp 开发有限公司(“NioCorp”或“公司”)于1987年2月27日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，目前在一个可报告的经营部门经营，该部门包括对北美矿藏的勘探和开发 ，特别是位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek Nobium/Scanum/Ti Property(“Elk Creek Project”) 。

该等中期简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，以考虑在可预见未来的正常业务过程中按账面价值变现资产及清偿负债。这些财务 报表不反映公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

该公司目前没有营业收入，需要额外的资金才能将Elk Creek项目推向建设和商业运营。如附注4所进一步讨论，该等事项令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑，而本公司有赖于从矿产产生利润、获得额外融资及维持股东及债权人的持续支持。

正如之前报告的那样，公司重述了截至2022年6月30日和2021年6月30日的综合资产负债表，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度运营和全面收益、权益和现金流量的综合报表。此外，重述还影响了截至2022年6月30日的财年的第一季度、第二季度和第三季度。2022财年可比 中期重述影响汇总如下。重述更正了与未摊销递延融资成本和债务折现在债务转换相关债务清偿时的会计处理有关的错误。

截至2022年12月31日的6个月，公司亏损4,762美元(2021-6,080美元)，营运资金赤字为6,552美元，截至2022年12月31日的累计赤字为115,159美元。作为发展阶段的发行人，本公司尚未 开始采矿业务，因此不会产生任何收入。截至2022年12月31日，公司的现金为424美元，如果不延迟支付某些债务或筹集资金，这不足以为未来12个月的正常运营提供资金。

额外的资金。此外，该公司将被要求筹集额外资金用于建设和开始运营 。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

在过去三年中，公司平均每季度约为1,400美元 ，公司是否有能力继续运营并为支出提供资金，取决于管理层获得额外融资的能力。管理层正在积极寻求更多的资金来源，虽然它在过去成功地这样做了，但不能保证 它将来能够这样做。除附注14及15所述的建议业务组合及潜在融资方案外，截至2022年12月31日，本公司并无任何进一步融资承诺或额外融资安排 。该等中期简明综合财务报表并不实施本公司在正常业务过程以外的资产变现及负债清偿所需的任何调整，所涉及的金额亦不同于随附财务报表所反映的金额。

自2020年3月以来，美国、加拿大和世界其他地区已经实施了几项措施，以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和随后的新冠肺炎变异造成的影响 增加。此外，最近的全球事件造成了普遍的全球经济不确定性以及资本市场的不确定性、供应链中断、 利率上升以及地理衰退的可能性。我们认为，这可能会对我们在本财年获得融资、发展计划、运营结果、财务状况和现金流的能力产生不利影响。 这些事件和我们的预防措施可能会在多大程度上继续影响我们的业务，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展仍然高度不确定，目前无法预测。

2022年10月，公司与内布拉斯加州(“州”)达成协议，以21美元的价格出售位于骇维金属加工50号州附近的一块公司所有的土地，总面积约1.27英亩，用于州政府完成的“骇维金属加工”改善工程 ，其中包括预计的围栏更换成本。该公司记录了与此次 销售相关的13美元收益。

本公司已递延与附注14所述拟议交易有关的第三方成本，包括法律费用、其他专业及顾问费及尽职调查费用。这些成本将延迟至成交，届时，直接应占成本的一部分将计入与拟议交易有关的可转换债务，其余部分视为已发行普通股价值的减值。

按公司普通股收盘价1.00加元计算截至2022年12月31日，剩余的Lind III可转换证券的未贴现面值为$515(包括应计利息)将需要发行约816,000英镑普通股。每加元0.01一股普通股公允价值的变化， 公司有义务发行的普通股总数将变化约8,000股. 

上表中的合计内在价值为总内在价值，基于公司截至2022年12月31日的收盘价普通股 股价1.00加元，即期权持有人在该日所有期权持有人行使期权时应收到的总内在价值。截至2022年12月31日，有0美元的未确认补偿成本与期权计划下授予的基于未归属股份的补偿安排有关。

根据与NioCorp首席执行官马克·史密斯、总裁和执行董事长马克·史密斯签订的非循环信贷安排协议(“史密斯信贷安排”)，借款按10%的利率计息，从史密斯信贷安排提取款项 收取2.5%的设立费用。根据一般担保协议，史密斯信贷融资项下的未偿还金额由公司的所有资产担保。史密斯信贷工具包含金融和非金融契约，通常适用于其规模和性质的工具。史密斯信贷安排的到期日为2023年6月30日。

截至2022年12月31日，史密斯信贷安排项下的未偿还本金为2,000美元，截至2022年12月31日的应付账款和应计负债包括史密斯信贷安排项下应付的应计利息102美元。

公司根据美国公认会计原则准则计量金融资产和负债的公允价值，该准则定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

根据金融资产和负债的性质，公司将金融资产和负债分类为持有交易、可供出售、持有至到期、贷款和应收账款或其他金融负债。金融资产和金融负债在首次确认时按公允价值确认。

被归类为持有待交易的金融资产和负债按公允价值计量，损益在净收益中确认。 被归类为持有至到期的金融资产、贷款和应收账款以及被归类为持有待交易的金融负债以外的金融负债按摊销成本计量，采用摊销的实际利息法。归类为可供出售的金融资产，包括股权证券投资，按公允价值计量，未实现损益在收入中确认。

财务工具(包括应收账款、应付账款及应计负债及关联方贷款)按摊销成本列账，管理层认为由于该等工具属短期性质，故该等工具接近公允价值。

下表显示了分别于2022年12月31日和2022年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。一般来说，由一级投入确定的公允价值使用相同工具在活跃市场上的报价(未调整) 。由第2级投入确定的公允价值利用了可观察到的数据点，如报价、利率和收益率曲线。由第3级投入厘定的公允价值是该金融工具的不可观察数据点 ，包括该工具几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。

附注8中讨论的Lind III可转换证券最初按公允价值记录，公允价值代表使用第3级投入进行的非经常性公允价值计量。在2022年12月31日和2022年6月30日，鉴于该工具是在2021财年发行的，距离到期还有一段很短的时间，因此该工具的估计公允价值接近账面价值。

于2022年9月25日，本公司与位于特拉华州的GX Acquisition Corp.II(“GXII”)及于2022年9月注册成立的位于特拉华州的Big Red Merge Sub Ltd(“合并子公司”)及本公司的直接全资附属公司订立业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议，由于一系列交易的结果，GXII将成为本公司的子公司(通过合并成为本公司的子公司特拉华州公司Elk Creek Resources Corporation的继承人)， GXII合并前的公众股东将按11.1829212的固定交换比例获得普通股，每股持有且未赎回的GXII A类普通股。和GXII创始人根据交换比例获得 GXII(作为ECRC合并继承人)的股份。根据企业合并协议，于交易(定义见下文)完成(“交易完成”)后，GXII创办人将有权在若干条件下以一对一方式将该等股份交换为普通股。根据业务合并协议，本公司亦将承担已发行及尚未发行的GXII权证项下的责任，该等权证将于交易完成后转换为权证 。业务合并协议设想，本公司将在交易完成时进行普通股的反向拆分，与预期在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)交叉上市相关。此外，根据《企业合并协议》，完成交易后, 该公司的董事会将包括合并前GXII的两名董事。业务合并协议及其附属协议所预期的交易统称为交易。

由于 目前的结构，业务合并协议预计将根据 美国公认会计原则作为资本重组入账。在这种会计方法下，GXII将被视为财务报告用途的“被收购”公司 。因此，这笔交易被视为相当于NioCorp为GXII的净资产发行普通股，并伴随着资本重组。GXII的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

拟议的交易预计将于2023年第一个日历季度完成，前提是企业合并协议中包含的某些惯常完成条件得到满足或豁免，其中包括(I)获得NioCorp和GXII各自股东对交易和相关事项所需的 批准，(Ii)公司最初于2022年11月7日提交的S-4表格注册声明的有效性，并于2022年12月22日、2023年1月17日、2023年1月31日和2023年2月6日修订。并于2023年2月8日被美国证券交易委员会宣布生效，(Iii)收到在纳斯达克上市的批准，该普通股将于

随着交易的完成，(Iv)将发行的权证在纳斯达克上市的批准，以换取NioCorp已同意承担的GXII认股权证，(V)收到多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)关于与交易相关的可发行普通股的发行和上市的批准，(Vi)NioCorp及其 子公司(包括作为ECRC合并继承者的GxII)将在交易完成时拥有至少500000.1万美元的有形资产净值，于实施GXII公开股东的任何赎回及支付承销商的费用或佣金后，(Vii)于交易完成时，NioCorp及其附属公司(包括GXII，因合并而成为ECRC的继承人)将已收到金额等于或大于1,500,000美元的现金，但须作出某些调整，及(Viii) 并无任何禁止或禁止完成业务合并协议的禁令。意向书计划的拟议额外融资也将有待多伦多证券交易所和本公司股东的批准。

此外，就订立业务合并协议而言，本公司宣布与York kville Advisors Global，LP就两个独立的融资方案签署不具约束力的意向书。如附注15所述，本公司于2023年1月26日就该等融资订立最终协议。

于2022年9月25日，本公司与林德订立协议(“林德同意”)，该协议包括下列主要条款：(I)林德同意交易及约克维尔融资交易，包括业务合并协议所载由新科公司为容许完成交易而采取的所有行动；(Ii)林德 同意新科公司预期在纳斯达克上市及合并普通股以符合其最低上市要求 ；(Iii)放弃Lind在NioCorp与York kville之间的拟议备用股权购买协议中最多占总发售15%的参与权；及(Iv)放弃Lind III中的某些限制性契诺 可转换证券。

作为订立Lind同意的对价，Lind除其他事项外收到：(I)获得500美元付款的权利， 如果交易在2023年4月30日或之前尚未完成，则将减少至200美元(统称为“同意付款”)；(Ii)将NioCorp未来融资中Lind III可转换证券项下的现有参与权再延长两年，但须受某些例外情况的限制，并在约克维尔或任何附属公司是任何此类适用交易的一方的情况下，将此类参与权延长至 额外两年之后；及(Iii)如在交易完成后18个月内，在多伦多证券交易所或该等股份可能上市的其他证券交易所的普通股收市价低于1.00加元(可予调整)，则有权 收取额外认股权证(“同意认股权证”)。将发行的同意权证数量是以发行当日的5天普通股VWAP除以500万加元的等值加元(基于彭博社报道的当时的加元兑美元汇率)计算。此外，已发行的同意权证数量将根据Lind目前持有的认股权证的百分比(如有)在任何同意权证发行前按比例进行调整 。

最终同意付款金额和Lind同意下的同意权证(如有)须经股东 批准交易，这是管理层无法控制的事件。因此，在等待股东批准交易之前，公司已将截至2022年12月31日的最低200美元付款计入应计负债(见附注 7)，递延交易成本也相应增加。

约克维尔 融资

2023年1月26日，NioCorp与YA II PN，LTD就之前宣布的两项融资达成了最终协议，YA II PN，LTD是约克维尔顾问全球公司(YA II PN，Ltd.)管理的一家投资基金。最终协议预期的融资包括：(I)NioCorp(“可转换债券”)高达1,600万美元的无担保可转换债券本金总额

债券“)可转换为普通股和普通股购买权证(”融资权证“)，使其持有人有权购买额外的普通股(”约克维尔可转换债务融资“)；及(Ii)备用股权购买安排，根据该安排，NioCorp将有权但无义务在不超过36个月的期间内，向约克维尔出售普通股，总价值最高达6,500万美元(“约克维尔股权融资”，与约克维尔可转换债务融资一起，称为“约克维尔融资”)。

约克维尔融资预计将于交易完成之日生效，如之前宣布的2022年9月26日。

NioCorp 打算利用约克维尔融资所得推进其启动Elk Creek项目建设的努力，并将其投入商业运营，并在需要时满足与交易相关的费用和支出。

约克维尔融资的完成取决于某些条件，包括交易完成、多伦多证券交易所批准的收据 以及NioCorp股东根据多伦多证券交易所的规则批准。

约克维尔 可转换债务融资

2023年1月26日，NioCorp与约克维尔签订了证券购买协议(“约克维尔可转换债务融资协议”)。根据约克维尔可转换债务融资协议，约克维尔和任何行使其先前由NioCorp授予的合同权利参与约克维尔可转换债务融资的投资者 (与约克维尔统称为“投资者”)将向NioCorp预付初始总额960万美元，作为NioCorp在交易完成时向投资者发行1,000万美元可转换债券的总本金 的对价(“第一笔债券完成”)，以及向NioCorp额外支付总额576万美元 ，以考虑NioCorp于NioCorp选举时决定的日期向投资者发行本金总额为6,000,000美元的可转换债券，但不得早于(I)提交可转换债务融资登记报表的日期(定义见下文)及(Ii)交易完成日期 (连同第一个债券结束，即“债券结束”)中较后的日期。

根据约克维尔可转换债务融资发行的每份可转换债券将是NioCorp的无担保债券，从第一次债券成交起将有 18个月的期限，在特定情况下可根据NioCorp的选择延长一次六个月的期限，并将产生每年5.0%的简单利率义务(发生违约事件时，利率将增加到15.0% )。可转换债券的未偿还本金、应计利息和未付利息(如有)以及可转换债券溢价(如有)必须由NioCorp在可转换债券的规定到期日、赎回或其他方面以现金支付。

在符合约克维尔可转换债务融资协议及可转换债券所载的若干限制(包括以下所述的限制)的情况下，可转换债券的持有人将有权不时将每份可转换债券的本金、应计利息及未付利息(如有)在其年期内全部或部分转换为数目为 的普通股，其数目等于本金金额及应计及未付利息(如有)除以转换价格。“转换价格”是指，在任何转换日期(定义见下文)或其他确定日期，(I)彭博金融市场公布的美国主要市场上普通股每日美元成交量加权平均价格(“VWAP”) 的平均值的90%，在紧接持有人根据约克维尔可转换债务融资协议(“转换日期”)规定行使其转换权利之前的连续五个交易日内，以较大者为准。除非NioCorp同意以较低价格进行转换，以及(Ii)普通股在多伦多证交所(或美国主板市场)的五天VWAP(如果普通股的大部分交易量和价值发生在纳斯达克上

在紧接转换日期或其他决定日期之前的连续五个交易日内)减去多伦多证券交易所允许的最大适用折扣。尽管有上述规定，如果在任何时间，普通股在纳斯达克或其他主要美国普通股市场上市或继续上市必须以换股价不低于最低价格(“底价”)为条件 ，则NioCorp和持有人将本着诚意协商 修订可转换债券，以规定换股价不得低于满足该条件的底价。任何底价将受到调整，以实施任何股票股息、股票拆分或资本重组。

可转换债券的 条款限制了投资者在每个日历月内可转换的可转换债券的数量 ，转换价格低于固定价格，等于(I)10美元除以(Ii)11.1829212(即交易完成时将交换给广东证券交易所每股的普通股数量)，受 调整以实施任何股票分红、股票拆分或资本重组。可转换债券将受到惯例的反稀释调整 。

根据可转换债券的条款，在若干触发事件发生后，直至随后的治愈事件发生为止，NioCorp将被要求 每月赎回总额为112.5万美元的可转换债券本金(“触发本金”) ，方法是按比例向投资者支付等同于触发本金的金额的现金支付， 外加触发本金的应计和未付利息(如有)，外加触发本金的7%的赎回溢价。可转换债券条款下的此类每月预付款将在(I)NioCorp根据适用的多伦多证券交易所和纳斯达克规则可能发行的约克维尔可转换债务融资 普通股总额的95%时触发 当NioCorp连续20个日历日推迟或暂停《可转换债务融资登记声明》的生效或使用 时，此类每月预付款义务将继续，直到就上文(I)而言， 获得股东批准，或者就上文(Ii)而言，投资者可以分别根据可转换债务融资登记声明再次转售普通股。

可转换债券也可根据NioCorp的选择权随时赎回，赎回价格为赎回本金的110%，外加应计未付利息(如有)。

可转换债券包含同类型票据惯常发生的违约事件(如适用，设有惯常宽限期) 并规定，一旦发生因对NioCorp的某些破产或无力偿债事件而引起的违约事件，所有未偿还的可转换债券将立即到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知。如果 发生并仍在继续发生任何其他类型的违约事件，则任何持有人均可声明其所有至 的可转换债券均已到期并立即支付。

在每一次债券清盘时，NioCorp将向投资者发行融资权证，以购买一定数量的普通股 股票，其等于在该债券清盘中发行的可转换债券本金金额除以“行使价”的商，该商等于以下较大者：(A)10美元除以11.1829212； 或(B)彭博金融市场报告的美国主要市场上普通股在正常交易时间内的平均每日普通股VWAP数 在紧接债券结束前一个交易日的连续五个交易日 ，在每种情况下，普通股都会受到任何调整，以实施任何股票股息、股票拆分或资本重组。

自(A)适用的融资权证发行后六个月或(B)初始可转换债务融资登记说明书的生效日期( “行使日期”)开始，可全部或部分行使，但不能以低于50美元的总行使价格为增量(除非 剩余总行使价格低于50美元)。融资权证持有人可 选择以现金或以无现金行使方式支付行权价，行使其融资权证。在行权日的前12个月周年日中的每个月，1/12的融资权证将到期。

融资权证将有惯例的反稀释调整，将根据适用的证券交易所(包括多伦多证券交易所)的要求确定。

可转换债券和融资权证的 条款限制投资者转换可转换债券或行使融资权证，如果此类转换或行使将导致投资者超过NioCorp的某些实益所有权 门槛，或者此类转换或行使将导致根据约克维尔可转换债务融资发行的普通股总数超过根据多伦多证券交易所和纳斯达克规则发行的普通股门槛， 除非事先获得股东批准。

约克维尔可转换债务融资协议包含各方的惯例陈述、担保、条件和赔偿义务。约克维尔可转换债务融资协议中包含的陈述、担保和契诺仅为约克维尔可转换债务融资协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议各方的利益而作出，并受某些重要限制的限制。

约克维尔可转换债务融资协议还包含某些契约，其中限制了NioCorp使用约克维尔可转换债务融资所得资金偿还关联方债务或与约克维尔以外的任何浮动利率交易的能力，但某些例外情况除外。

如果企业合并协议终止，约克维尔可转换债务融资协议将自动终止。 此外，如果第一笔债券没有在2023年3月22日或之前完成，投资者将有权终止约克维尔可转换债务融资协议。NioCorp将有权在第一个债券结束之前的任何时间终止约克维尔可转换债务融资协议，条件是它将被要求按比例向投资者支付160万美元的现金终止费。

2023年1月26日，关于约克维尔可转换债务融资协议，NioCorp和约克维尔还签订了一份登记权协议(“可转换债务融资登记权协议”)，根据该协议，NioCorp同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明(“可转换债务融资登记声明”) 登记投资者根据1933年证券法(“证券法”)转换时可发行普通股的转售和行使融资权证，在可行范围内尽快但不迟于交易完成后21个历日，并尽其合理的最大努力使可转换债务融资登记说明书在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，但在任何情况下不得迟于提交日期后的第45个历日。NioCorp进一步同意尽其合理的最大努力使 可转换债务融资登记声明持续有效，有效期将于可转换债券转换和行使融资权证后所有可发行普通股可无限制地出售或已由投资者出售的第一个日期终止，包括数量和销售方式限制。NioCorp还向投资者授予了在转换可转换债券和行使融资权证时，对可发行普通股的承销 降价和搭载登记权的某些索取权。

约克维尔 股权融资

2023年1月26日，NioCorp与约克维尔签订了备用股权购买协议(“约克维尔股权融资协议”)。根据约克维尔股权融资协议，NioCorp将有权但无义务向约克维尔出售普通股，总价值最高可达6,500万美元(“承诺额”)，自交易完成之日起至(I)交易完成36个月周年后下一个月的第一天止。(Ii)约克维尔应支付全部承诺额的日期和(Iii)约克维尔股权融资协议根据其条款以其他方式终止的日期(“承诺期”)，并将向约克维尔发放0.65美元

百万股普通股本金总额 ，无需额外对价。此外，NioCorp将向约克维尔支付总计150万美元的现金( “现金费用”)，其中包括交易完成之日的50万美元，其余部分在交易完成后12个月内分期付款，前提是NioCorp将有权在任何时候预付全部或部分现金费用，而不会受到任何惩罚。根据约克维尔股权融资协议 出售普通股的每一项权利被称为“预付款”。

受某些限制(包括下文所述的限制)和约克维尔股权融资协议中包含的调整的限制，NioCorp将有权在适用的定价期内以相当于(A)普通股在美国主要市场上普通股的VWAP的97%的购买价向约克维尔出售普通股，该期间是根据NioCorp向约克维尔提交书面通知(“预先通知”)的时间定义的一个交易日，行使 其预付款权利(“购买价选项1”)；或(B)美国主要市场普通股每日平均VWAP的97% 普通股在自 交易日开始的连续三个交易日的定价期内收到预先通知(如果在纽约市时间上午9：30之前收到，或如果在纽约市时间上午9：30之后收到，则在紧随其后的交易日 收到)(“购买价选项2”)。购买 只要根据约克维尔可转换债务融资协议向约克维尔发行的任何可转换债券未偿还，将使用价格选项#2，除非约克维尔放弃购买。

约克维尔股权融资协议将每笔预付款中可向约克维尔发行的普通股数量限制为：(A)5,000,000股普通股和(B)等于预付款前五个交易日纳斯达克普通股日均成交量的100%的普通股数量，前提是如果在预付款通知发出时有任何可转换债券 未偿还，则可以发行的普通股的最大数量将仅按照(B)(“最高预付款”)计算。尽管如此，NioCorp和Yorkville可能会同意在任何给定的预付款中发行超过最高预付款金额的一些普通股。此外，只要向约克维尔发行的可转换债券尚未偿还，约克维尔股权融资协议就NioCorp可能要求的垫款金额规定了一定的限制，包括NioCorp在任何一个月的垫款不得超过 两笔。约克维尔股权融资协议还限制向约克维尔 出售普通股，前提是此类出售将导致约克维尔超过NioCorp的某些实益所有权门槛，或者此类发行将导致 根据约克维尔股权融资机制发行的普通股总数超过根据多伦多证券交易所和纳斯达克规则发行普通股的门槛，除非事先获得股东批准。

在符合其他某些条件的情况下，NioCorp仅可在前一次预付款完成后且仅在股权融资登记声明(定义见下文)生效且约克维尔被允许 利用其招股说明书转售根据该预付通知可发行的所有普通股的情况下，才可交付预付通知。根据约克维尔股权融资协议，NioCorp必须准备并向美国证券交易委员会提交登记声明，登记 根据约克维尔股权融资协议可发行的普通股在美国的转售( “股权融资注册声明”)。根据约克维尔股权融资协议，NioCorp可自行决定何时提交股权融资登记声明。一旦生效，NioCorp 已同意尽其商业上合理的努力，始终保持股权融资登记 声明的有效性，直至(I)收到约克维尔已根据股权融资登记声明完成全额承诺额转售的通知，(Ii)最近一次完成已发生的预付款的第180天，以及(Iii)约克维尔股权融资协议根据其条款终止的第180天。

约克维尔股权融资协议包含各方的惯例陈述、担保、条件和赔偿义务 。约克维尔股权融资协议中包含的陈述、担保和契诺仅为约克维尔股权融资的目的而作出

融资协议及截至特定日期，仅为此类协议各方的利益而定，并受某些重要限制的约束。

约克维尔股权融资协议将在承诺期到期后自动终止。 此外，如果企业合并协议终止，约克维尔股权融资协议将自动终止。此外，NioCorp将有权终止《约克维尔可转换债务融资协议》，该协议在提前五个交易日向约克维尔发出书面通知后生效，前提是没有未结清的预付款，并要求其支付根据该协议欠约克维尔的所有款项，包括但不限于现金费用的任何未付部分。双方还可以通过相互书面同意终止约克维尔股权融资协议。

可转换债券、融资权证、转换可转换债券及行使融资权证后可发行的普通股、根据预付款可发行的普通股以及可免费向York kville发行的价值65万美元的普通股 将没有资格通过招股说明书在加拿大的任何司法管辖区进行分配，且不得在加拿大任何司法管辖区进行出售、出售、转让或转让，除非根据招股说明书或加拿大适用证券法规定的招股说明书要求豁免。约克维尔将不被允许直接或间接向居住在加拿大司法管辖区或位于加拿大司法管辖区的任何人提供或出售任何此类证券，或为居住或位于加拿大司法管辖区的另一人的利益，或在加拿大的任何市场上收购该等普通股。