美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

代表委托书

1934年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人☐以外的另一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

Otomy，Inc.

(其章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用

☐	以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

Otomy，Inc.

尊敬的股东：

邀请您 参加特拉华州公司Otomy，Inc.的股东特别会议(Otmy，Inc.)，该会议将于2023年3月24日上午8：00举行。太平洋时间，因为它可能会被推迟或 不时推迟。特别会议将通过网络实况转播进行。您将能够通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/OTIC2023SM来虚拟出席特别会议，在那里您将能够通过输入代理卡上的控制号码来现场收听会议、提交问题和在线投票。

随附的股东特别大会通告及委托书载有将于股东特别大会上进行的业务详情。

无论您是否出席特别会议，重要的是在会议上代表您的股份并进行投票。因此，我敦促您尽快投票，并通过互联网、电话或通过签署、注明日期并退还所附信封中的代理卡来提交您的委托书。如果您决定参加特别会议，您将能够更改您的投票或撤销您的委托书，即使您之前已经提交了您的委托书。

我谨代表Otmey感谢您的持续支持。

真诚地

保罗·E·凯尔

总裁书记， 首席财务和商务官

Otomy，Inc.

股东特别大会的通知

时间和日期		2023年3月24日上午8：00太平洋时间
安放		Otomy，Inc.(OTMy)的股东特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/OTIC2023SM在会议期间虚拟出席 特别会议、提交问题和在线投票。
业务事项		-  审议并表决一项提案，该提案旨在根据基本上以附录A所附委托书所附形式的解散计划批准Otomy的自愿解散和清算(br}解散)(该计划、解散计划、解散提议、解散提议)。 *  授予Otmey董事会(董事会)酌情决定权，以 不时将特别会议延期至较后的一个或多个日期，即使出席人数达到法定人数，以在亲自出席(包括虚拟出席)股份不足的情况下征集额外的代表，或通过代表投票赞成解散建议(该建议，即休会建议)。 *  由董事会或在董事会的指示下处理在特别会议或特别会议的任何 续会或延期之前可能适当提出的其他事务。
董事会建议		如所附委托书所述，经审慎考虑多项因素后，董事会一致认为解散Otomy是可取的，并符合Otomy及其股东的最佳利益。 董事会一致建议你投票赞成解散提案和休会提案。
记录日期		2023年2月3日营业结束(记录日期)。只有记录日期的股东才有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。
代理投票		重要
		请在您方便的时候尽早投票。通过互联网、电话或通过签署、注明日期并退回随附的代理卡，及时投票您的股票将节省额外 征集的费用和额外工作。如果你想通过邮寄投票，附上一个写有地址的信封，如果在美国邮寄，邮资预付。现在提交您的委托书不会阻止您在特别会议上投票，因为您的委托书可由您选择撤销 。

关于将于2023年3月24日上午8：00举行的特别会议的代理材料供应情况的重要通知。太平洋时间。这份委托书可在Otmey的网站http://investors.otonomy.com的投资者关系网页的财务信息部分获得，它将于2023年2月13日左右邮寄给股东。

目录

		页面
摘要			1
关于前瞻性陈述的特别说明			8
在特别会议上关于本次征集和投票的问答			9
股东在决定是否批准解散计划时应考虑的风险因素			17
特别会议			22
建议1：批准解散计划			26
提案2：批准特别会议休会以征集额外的委托书			43
某些受益所有者的安全所有权和管理			44
股东对2023年年会的建议			46
在这里您可以找到更多信息；通过引用合并			47
附录A：清算和解散计划			A-1

i

1

2

3

4

5

6

7

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书中包含的非历史事实的陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性声明涉及某些风险和不确定性，包括但不限于OTMy可能招致额外债务的风险、OTMy可能存在其目前不知道的负债的风险、结算OTMy的债务和或有债务的成本可能高于预期的风险、实际收到的潜在额外收益可能大大低于OTMy的估计的风险以及在OTMy提交给美国证券交易委员会的文件中详细说明的其他风险和不确定性。尽管Otmey认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但Otmey不能保证未来的事件或结果。除非法律要求，Otmey不打算更新这些声明。

8

关于本次征集的问答

并在特别会议上投票

以下是您作为Otmey股东可能会遇到的一些问题以及这些问题的答案。这些问答仅突出了本委托书中包含的部分信息。你应该仔细阅读整个文件，包括本文件的所有附录，以充分了解特别会议的解散建议、休会建议和表决程序。

特别会议和表决

Q. 专题会议将于何时何地举行？

答：特别会议将于上午8点举行。太平洋时间2023年3月24日，仅通过网络直播(连同任何休会、推迟或其他延迟，特别会议)。您将能够通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/OTIC2023SM， 虚拟地参加特别会议，在那里您将能够通过输入代理卡上的控制号码来现场收听会议、提交问题和在线投票。

Q. 这次特别会议的目的是什么？

在特别会议上，股东将就随附的特别会议通知和本委托书中描述的事项进行投票。预计将在特别会议上表决的事项只有解散提案和休会提案。

Q. 哪些股东 可以投票？

答：董事会已将2023年2月3日的收市日期定为确定有权收到特别会议通知并在特别会议上表决其股份的股东的记录日期。只有截至记录日期的股东才有权通知特别会议并在特别会议上投票。Otmey的普通股每股享有一票投票权。截至记录日期，Otmey已发行和发行了68,527,264股普通股。

Q. 我被要求投票表决什么？

答：董事会要求在2023年2月3日，也就是特别会议的记录日期收盘时登记在册的Otmey的股东 考虑解散提议和休会提议并进行表决。据董事会目前所知，没有其他事项将提交特别会议审议。倘若随附的特别大会通告及本委托书中提及的任何事项以外的任何事项应提交特别大会并在特别大会上审议，则Otmey向其股东提供的形式的委托书将根据投票该等委托书的人士的酌情决定权 进行表决。

问：董事会对我应该如何投票 我的股票有什么建议？

答：董事会一致建议你投票赞成解散提案和休会提案。

问：为什么Otmey要就休会提议寻求股东投票？

答：将特别会议推迟到较晚的日期将使董事会有更多的时间征求代理人投票支持解散提案 如果没有足够的票数支持解散提案。因此，Otmey正在寻求您对休会建议的批准，以确保在必要时，Otmey将有足够的时间争取所需的票数以批准解散建议 。

9

问：谁可以参加特别会议？

答：只有截至2023年2月3日收盘时登记在册的股东或其正式指定的代理人才能虚拟出席特别会议， 将能够在会议期间提交他们的问题，并在会议期间通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/OTIC2023SM以电子方式投票他们的股票。要出席和参加特别会议，您需要在代理卡上包含控制 号码。特别会议网络直播将于2023年3月24日上午8点准时开始。太平洋时间。建议您在开始时间之前访问会议。在线 登记将于上午7：45开始。太平洋时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。有权在特别会议上投票的股东名单将(I)在特别会议前十天至特别会议前一天截止的请求下发送至ir@otonomy.com，以及(Ii)在特别会议期间。

问：我需要入场券才能参加特别会议吗？

答：仅凭代理卡控制号码才能进入特别会议。如果您是有记录的股东，并计划参加特别会议，您 将需要在您的代理卡上包含控制号码。特别会议网络直播将于2023年3月24日上午8点准时开始。太平洋时间。建议您在开始时间之前访问会议。网上入住将于上午7：45开始。太平洋时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。

问：我需要做什么才能虚拟地参加特别会议？

答：如果您在2023年2月3日收盘时是登记在册的股东，您不需要提前做任何事情就可以实际出席和/或在特别会议上投票 您的股票。

如果您在2023年2月3日交易结束时是实益所有人(意味着您的股票通过银行、经纪人或其他代理人在街道名称中持有)，则您不能在特别会议上投票，除非您从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得合法的代表，并就您的股份 登记为股东。即使您没有法定代理人，您仍然可以虚拟地出席特别会议。

问：如果我在网上签到或收听特别会议时遇到问题，如何获得帮助？

答：如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到困难，请拨打相应的技术支持电话：1-844-986-0822(美国)或303-562-9302(国际)。

问：出席特别会议的人数必须达到多少票才构成法定人数？

答：法定人数是根据Otmey的章程和特拉华州法律，出席特别会议以适当举行会议所需的最低股份数量。截至2023年2月3日收盘时，持有已发行和已发行股票的大多数并有权投票、亲自出席(包括虚拟出席)或由受委代表出席的股东将构成特别会议的法定人数。截至记录日期，Otmey的普通股已发行和流通股为68,527,264股。股东在特别会议上对任何建议投弃权票或经纪人无投票权的股份将被视为出席特别会议，以确定是否有法定人数出席。

问：每一项提案都需要多少票才能通过？

A.Otmey的已发行股本需要获得多数投票权的赞成票才能批准解散提案 。亲身出席(包括以虚拟方式)或由受委代表出席特别大会并有权就续会建议投票的股份，须获得过半数投票权的赞成票方可批准 续会建议。弃权将具有投票反对每一项提案的效果，如果有中间人不投票，将具有投票反对解散提案的效果，但不会对休会提案产生任何影响。

10

Q. 什么是经纪人 无投票权？

答：通常情况下，当银行、经纪商或受益所有人的其他被提名人持有的股票没有就特定提案投票时，就会发生经纪人无投票权，原因是(I)被提名人没有收到实益所有者的投票指示，以及(Ii)被提名人没有 酌情投票权来投票这些股票。根据适用的证券交易所规则，银行、经纪商和其他为实益所有者持有Otmey普通股股份的被提名人在 没有收到这些实益所有者的投票指示时，有权酌情就例行事项进行投票。在非例行公事上，银行、经纪商和其他被提名人无权指示实益所有人的股票投票(就像他们在例行公事上所做的那样)，如果受益者没有就该事项提供投票指示，将有一名经纪人对该事项不予投票。Otmey敦促您向您的银行、经纪人或其他被提名者提供指示，以便您的选票可以计入待表决的每个提案。您应按照从您的银行、经纪人或其他被提名人处收到的投票指示表格中提供的说明，为您的股票提供投票指示。

预计解散提案和休会提案都将被视为非例行事项。

问：我怎么投票？

答：您可以亲自投票(包括虚拟投票)，也可以通过电话、互联网或邮寄收到的有效委托书投票。如果您计划通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/OTIC2023SM来参加特别会议 ，您可以在会议期间进行电子投票。当您访问网站时，请随身携带您的代理卡。如果您无法出席特别会议，Otmey敦促您通过执行以下操作之一提交 委托书：

•

通过电话提交委托书：要通过电话投票，请拨打免费电话1-800-690-6903并按照录音 说明进行投票。系统将要求您提供代理卡中的控制号。您的投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2023年3月23日待统计。如果您通过电话投票，则不需要邮寄代理卡。

•

通过互联网提交代理：要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com填写 电子代理卡。系统将要求您提供收到的代理卡的控制号码。您的投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2023年3月23日待统计。如果您通过互联网投票，则不需要邮寄 代理卡。

•

以邮寄方式提交委托书：如果您选择邮寄委托书，请在提供的已付邮资的信封中签名、注明日期并将委托卡退回。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代理人以街道名称持有的，您可以通过您的银行、经纪人或其他代理人通过填写并返回您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票指示表格进行投票，或者，如果您的银行、经纪人或其他代理人提供此类服务，则可以通过 互联网或电话以电子方式进行投票。如欲透过你的银行、经纪或其他代名人透过互联网或电话投票，你应按照你的银行、经纪或代名人提供的投票指示表格上的指示进行投票。

如果您的股票是以街道名称持有的，您不得在特别会议上投票，除非您从您的 经纪人、银行或作为您股票的记录股东的其他被提名人那里获得了合法的委托书。

Q. 我能改变我的投票吗？

答：是的。委托书可在特别会议投票前的任何时候撤销，方法是提交一份日期较晚的委托书(包括在通过电话或互联网提交委托书的截止日期之前通过电话或通过互联网以电子方式提交的委托书授权)、在特别会议之前向Otmey的公司秘书发送关于撤销委托书的正式签署的书面通知 ir@otonomy.com，或通过

11

出席特别会议并亲自(包括虚拟)投票。如果您的股票是通过银行、经纪或其他代名人持有的，您可以通过以下方式更改您的投票指示： 向您的经纪人、银行或其他代名人或受托人提交一份注明日期较晚的投票指示表格，或者如果您从您的经纪人、银行代名人或受托人那里获得了法定委托书，使您有权在特别会议上投票，则您可以 亲自出席特别会议并进行投票(包括虚拟投票)。

Q. 如果我投票支持部分但不是所有的 提案，会怎么样？

A.股东已就本委托书中所述建议提供投票指示的Otomy公司的普通股股票，由Otomy收到的委托书(无论是通过寄回随附的代理卡收到的，还是通过电话或互联网收到的)代表的普通股，将根据 作出的投票指示进行投票。如果阁下的委托书已正确签立并交回，但并未载有将于特别会议上表决的一项或多项建议的投票指示，或如阁下透过电话或互联网发出委托书，但未说明您希望如何就将于特别会议上表决的每项建议投票，则阁下的股份将获投票赞成解散建议及休会建议。

问：我应该寄出我的股票凭证吗？

答：第 除非收到指示，否则您不应转发股票证书。作为收到任何分派给股东的条件，OTMy可酌情要求股东(I)交出证明其持有OTMy普通股的证书，或(Ii)向OTMy提供令其满意的证据，证明该等证书已遗失、被盗或销毁，连同OTMy可能要求并令其满意的担保债券或其他担保或赔偿。如果解散后需要交出股票证书，Otmey将向您发送有关交还股票的书面指示。如果被要求交出股票，Otmy将以其他方式向尚未交出股票的股东支付的任何分派，可在交出股票之前以信托形式持有，不计利息(受有关无人认领财产的法律 的限制)。

问：这次委托书征集的费用由谁来支付？

答：Otomy将代表董事会支付征集委托书的费用。

问：我如何才能以电子方式获取代理材料？

答：特别会议通知、本委托书和Otmey截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的副本，以及Otmey提交给美国证券交易委员会的其他材料，都可以在Otmey的公司网站http://investors.otonomy.com上免费向股东索取，或应要求通过ir@otonomy.com免费获取。

建议的解散和清盘

问：为什么董事会建议批准解散计划？

答：董事会在充分考虑了Otmey可用的潜在战略选择后，根据继续经营的成本和收益，包括与作为一家没有重大收入来源的小型上市公司相关的巨额会计、法律和其他费用，确定 解散Otmy和Otmy的股东是可取的，并且符合Otmy和Otmy股东的最佳利益。请参见？提案1：核准解散计划；拟议解散和清算的理由.”

问：如果解散计划获得批准，会发生什么？

A.如果解散计划获得批准，Otmey计划向特拉华州国务卿提交解散证书，完成其剩余资产的清算，履行其剩余义务，并

12

清算分配给股东的可用清算收益(如果有)。此外，解散计划规定，由董事会酌情任命 经理，以监督Otomy的资产出售和Otmey的清算和清盘。Otmey可随时将其管理权移交给第三方，以完成对其剩余资产的清算，并根据解散计划将可用清算收益(如果有)分配给其股东，包括为债权人的利益进行转让。这种第三方管理可以是清算信托的形式， 如果采用，将继承Otmey的所有资产、负债和义务。董事会可委任一名或多名成员、一名或多名Otmey高级职员或第三方作为该等清算信托的受托人。请参阅本委托书标题部分建议1：批准解散计划和某些重大的美国联邦所得税解散计划的后果清算信托公司.”

问：股东什么时候会收到清算分配的付款？

A.Otmey打算在解散证书提交生效日期 之后，根据特拉华州法律允许的情况，不时进行清算分配。Otomy无法预测任何额外清算分布的准确数量或时间。清算分配的时间和金额(如果有)将取决于发生的实际费用、Otmey已建立准备金的任何事项的解决时间、为满足此类或有事项而支付的金额和收到的任何潜在额外收益，以及Otmey将其剩余资产转换为现金的能力。

问：股东将获得的支付总额(如果有的话)是多少？

答：Otmey不能确切地预测任何清算分配给其股东的金额。然而，根据目前掌握的信息，Otmey估计分配给股东的总金额将在每股普通股约0.11美元至0.13美元之间。Otmey估计，最初的现金分配总额将为每股普通股0.11美元，如果确定不再需要预留任何准备金，未来可能会进行一次或多次分配，总额最高可达每股普通股0.02美元。未来实际分配的金额可能会更低，或者可能没有额外的现金分配，具体取决于未来的支出以及未知、或有和/或有条件的负债。

估计分配的依据包括，截至2022年12月31日，Otomy约有10,723,326美元现金，以及关于收到潜在额外收益的某些假设，详情见本委托书标题中更全面的章节。 解散计划批准后进行的动产清算分配？Otmey将支付所有费用和其他已知的非或有负债(Otmey目前估计2023年1月1日至2023年3月24日期间的负债为500万美元，包括支付2022年12月发生的某些与遣散费相关的费用)。Otmey已经使用并预计将继续使用现金，直至提交解散证书的生效日期起计三年期末为止，包括但不限于以下项目：

•

持续运营费用；

•

与扩大Otmey董事和高级管理人员保险范围有关的费用，包括留存金额；

•

与解散有关的费用；

•

对Otmey及其任何资产征收的税款；以及

•

专业、法律、咨询和会计费用。

Otmey预计将保留约2300,000美元的现金，用于支出以及未知、或有和/或有条件的负债。

13

股东可能会收到多于或少于上述估计的金额，或者您可能根本不会收到任何清算分配。如果确定不再需要保留任何预留金额，或者如果Otmey作为清算过程的一部分实现了比预期更多的潜在 额外收益，则有可能在未来的任何分配之后进行额外的分配。

影响作为清算分配分配给Otmey股东的现金数量的许多因素目前无法确定，可能会发生变化。任何清算分配的实际金额可能会有很大的不同，这取决于Otmey在解散和清盘过程中产生的实际费用、Otmey成功辩护、解决和/或和解的能力。

可能出现的任何诉讼事项，OTMy是否会承担额外的债务或索赔，OTMy是否就目前未知的、或有和/或有条件的负债产生意外或大于 预期的损失，以及OTMy收到的潜在额外收益的实际金额。因此，当您就批准解散计划的提案进行投票时，您将不知道因解散计划而可能获得的任何清算分配的确切金额。您收到的金额可能会大大低于Otmey当前估计的金额，或者您原本预计会收到的金额，包括解散提案未获批准的情况。请参阅本委托书标题部分股东在决定是否批准解散计划时应考虑的风险因素.”

问：你预计解散过程将于何时完成？

答：Otmey正在努力有序地结束其业务和运营。待股东批准解散建议后，Otomy 目前期望在股东批准解散计划后，在合理可行的情况下尽快提交解散证书。此外，根据特拉华州法律，Otmey的公司将在提交解散证书的生效日期后的三年内继续存在(如果法院授权可延期)，或可能需要解决任何悬而未决的诉讼事项，并且Otmey将不被允许经营任何业务，但适当地结束和清算其业务和事务除外。

问：解散会给美国联邦所得税带来什么样的实质性影响？

A.假设解散计划获得批准，股东根据解散计划收到的金额将等于(I)分配给股东的任何其他财产的现金金额和公平市场价值(分配时)减去股东承担的或分配的财产所承担的任何债务，以及(Ii)股东在普通股中的调整税基之间的差额。如果Otmey股东拥有在不同时间或以不同价格收购的股份，则对每一批此类股份分别计算收益或损失。清算分配首先适用于股东在其普通股或Otmey普通股中的调整后的税基，然后才会确认任何收益或损失。如果Otmey进行了不止一次清算分配，股东将确认从Otmey分配给Otmey普通股或普通股的总清算分配超过股东关于该股或该股的调整税基的程度的收益。一般情况下，只有在收到Otmey的最终分派，以及与某一股票有关的所有清算分派的合计价值低于股东对该股票或 股份的纳税基础时，才会确认任何亏损。如果股票作为资本资产持有，股东确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果股票持有超过一年，则通常是长期资本收益或损失。如果Otmey 以清算分配的方式将现金以外的任何财产分配给其股东, Otmey将确认收益或损失，就像这些财产是以其公平市场价值出售给股东一样。因此，Otmey可能需要为其财产(现金以外)的分配缴纳美国 联邦所得税，这可能会减少可用于分配给其股东的现金数量。

如果Otmey为了股东的利益而将资产分配给一个或多个清算信托，资产的转移将被视为在 清算中分配股东的股份或Otmey的股份。

14

普通股。如果Otmey在将资产转移到一个或多个清算信托之前进行了任何清算分配，则资产转移将被视为对 股东的最终分配。就美国联邦所得税而言，股东将被视为在Otmey将资产按比例转移到一个或多个清算信托时收到清算分配，相当于他们按比例向一个或多个清算信托转移的现金和 转移到一个或多个清算信托的现金以外的财产的公平市场价值减去一个或多个清算信托承担的或转移的财产所承担的负债额，然后将现金和财产贡献给一个或多个清算信托。这种被视为分配给股东的美国联邦所得税后果与上述相同。股东将被视为一个或多个清算信托的所有者，出于美国联邦所得税的目的，必须考虑他们在清算信托确认的任何收入、收益、费用或损失中的可分配份额，无论他们是否从一个或多个清算信托获得任何实际分配。然而，当实际由清算信托进行分配时，股东将不会被征税。请参阅本委托书标题部分解散计划的某些重大美国联邦所得税后果.”

解散计划的税务后果可能因每个股东的具体情况而异。Otmey建议每个股东就向他们进行的任何分配和解散计划的联邦所得税后果以及州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

问：如果解散计划不获批准，会发生什么？

答：如果解散计划没有得到Otmey股东的批准，Otmey将不会向特拉华州国务卿 提交解散证书。然而，基于董事会的详细考虑以及Otmey对Otmy可用的其他潜在战略选择的管理，董事会和管理层将继续尝试将Otmy剩余的 资产货币化，Otmy将继续产生与上市公司相关的巨额会计、法律和其他费用，尽管没有重要的收入来源。Otmey可能会在 晚些时候寻求自愿解散，并可能出现资产缩水的情况。

分配给Otmey股东的现金和其他财产将按Otmy当前或累计的收益和利润作为美国所得税的 股息征税。超过当期或累计收益和利润的任何分配将被视为以Otmy普通股的股东基准为范围的资本的免税返还，此后将被视为长期或短期资本收益，具体取决于股东对该等普通股的持有期。

一般信息

问：我有评估权吗？

答：根据特拉华州 法律，您没有与任何提案相关的评估权。

问：谁能帮我回答我的问题？

答：如果您有关于特别会议、解散、解散提案或休会提案的任何其他问题，如何提交您的 委托书，或者如果您需要此委托书的其他副本或随附的代理卡或投票指示，请通过ir@otonomy.com或(619)323-2200联系Otmy，或联系Kingsdale Advisors， 协助Otomy(Kingsdale)的代理征集公司：

15

战略股东顾问和代理征集代理

纽约第五大道745号5楼，邮编：10151

北美免费电话：

1-888-302-5741

电子邮件：Conactus@kingsdalevisors.com

北美以外的对方付费电话：917-410-8959

16

上市公司股东应考虑的风险因素

决定是否批准解散计划

本委托书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是由于Otmey公司控制之内和之外的因素的结果，包括下文和本委托书中其他地方所面临的风险。有关更多信息，请参阅本委托书标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》一节。

在决定是否投票批准解散计划时，Otmey的股东应该 考虑许多因素，包括以下列出的风险因素。在决定是否投票或指示投票批准本委托书中描述的建议之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本委托书 声明中包含的所有其他信息。

作为清算分配分配给Otmey股东的金额(如果有)可能大大低于本委托书中提出的估计。

目前，董事会无法确定向Otmey股东进行任何清算分配的金额。在任何清算分配中最终分配给OTMy股东的现金金额取决于OTMy在清算过程中的负债、义务、费用和索赔的金额，以及OTMy在清算过程中建立的准备金金额。Otmey对这些金额的估计可能不准确。可能影响Otmey的估计的因素包括：

•

如果Otmey对解散计划的任何估计，包括在清算过程中履行未偿债务、债务和索赔的费用，都不准确；

•

如果对Otmey或其董事和高级管理人员提起诉讼；

•

如果对Otomy提出不可预见的索赔，Otmey将不得不在向股东分配之前为此类索赔辩护或解决，或 建立合理的准备金；

•

如果Otmey收到的非现金财产和资产(包括潜在的额外收益)的净收益明显低于Otmey的估计；

•

如果Otmey对清算过程中将发生的费用的任何估计，包括解散和清算Otmey所需的人员费用和其他运营费用(包括法律、会计和其他专业费用)不准确；以及

•

如果Otmey无法获得《交易法》规定的某些报告要求的救济，Otmey将继续产生与持续报告义务相关的巨额费用。

如果发生上述任何一种情况，分配给Otmey股东的金额可能会大大低于Otmey目前估计的金额。

此外，根据特拉华州的法律，在提交解散证书的生效日期之后的三年内，任何时候都可以针对Otmey提出索赔和要求。因此，委员会可为这类潜在索赔获得和维持保险。如上文所述，董事会亦预期预留约2,300,000美元现金，以应付在提交解散证书的生效日期后三年期间可能出现的开支及未知、或有及/或有条件负债。由于这些因素，Otmey可能会保留它预计将分配给股东的部分或全部估计金额，以便在以后分配。

17

Otmey可能无法清偿其所有债务，这可能会推迟或减少对Otmey股东的清算分配。

Otmey目前和未来对第三方都有义务。Otmey向其股东的估计剩余分派考虑了Otmey的所有已知负债和某些可能的或有负债，以及董事会目前对偿还该等负债合理所需金额的最佳估计。作为清盘过程的一部分，Otmey打算履行其对第三方的所有义务。Otmey不能向您保证不会出现尚未入账的未知债务，Otmy 将能够清偿其所有债务，或者Otmy的债务可以按照Otmy为计算分配给股东的范围而估计的金额清偿。如果Otomy无法与第三方就责任达成协议，该第三方可以对Otmey提起诉讼。清偿债务或辩护、解决或解决诉讼所需的金额超过估计的金额，可能会减少可分配给股东的净收益金额。

Otmey可能无法在确定的时间范围内以预计金额或其他合意条款出售Otmey持有的股份，这可能会推迟或减少对Otmey股东的清算分配。

关于解散过程，Otmey打算尝试将其剩余持有的股份货币化，并分配其其他现金资产。然而，这些持有量在很大程度上是非流动性的，因此Otmey可能很难或不可能在确定的时间框架内将其货币化，无论是预测金额还是按合意的条款进行货币化，而且无法保证这一过程将需要多长时间。

Otmey可能不会收到目前预计在确定的时间范围内收到的部分或全部现金流入，或者与此相关的实际金额可能大大低于Otmey目前的预期，这可能会推迟或减少对Otmey股东的清算分配。

Otmey目前对其在提交解散证书生效日期后三年期间可用于支付费用和负债准备金的金额以及可用于清算向其股东分配的金额的估计，除其他外，是基于与收到潜在额外收益有关的某些假设，该部分在本委托书标题中更全面地描述在批准解散计划后进行动眼检查-清算分配如果实际收到的潜在额外收益明显低于Otmy的估计，或者如果Otmy在确定的时间范围内没有收到潜在的额外收益，则分配给Otmy股东的金额可能会大大低于Otmy目前估计的金额。

如果Otmey的股东不批准解散提议，Otmey将很难继续其业务运营。

如果Otmey的股东不批准解散提议，董事会将继续探索鉴于Otmey已停止的业务活动，未来有什么替代方案(如果有的话)。除其他外，可能的替代方案包括，在资产可能减少的情况下，在稍后的时间寻求自愿解散，寻求破产保护(如果Otmey的净资产下降到需要采取此类行动的水平)，或将Otmey的现金投资于另一项运营业务。不能保证这些替代方案中的任何一个都会带来比拟议的解散和清算Otomy更大的股东价值。

即使获得Otmey股东的批准，董事会仍可放弃或推迟实施解散计划。

即使Otmey的股东批准了解散提议，董事会仍保留在特拉华州法律允许的范围内酌情放弃或推迟提交解散证书或实施解散计划的权利，如果这样做被确定为符合

18

例如，为了允许Otomy寻求战略选择，Otmey。任何放弃或推迟提交解散证书或解散计划的决定都可能导致Otmey产生额外的运营成本和负债，这可能会减少Otmey股东可用于清算分配的金额。此外，Otmey可在获得董事会批准但无需股东进一步批准的情况下，根据适用的州法律为其债权人的利益进行转让，从而通过该转让为债权人的利益清算和结束其事务，根据适用的法律进行程序，如下所述。

向Otmey的股东支付清算分配(如果有的话)可能会推迟。

虽然董事会并未就清盘向Otmey股东作出的分派订立明确时间表，但董事会打算在清盘Otomy业务的固有意外情况下，在提交解散证书后不时作出该等清盘分派(如有)，以考虑债权人债权及或有负债的偿付或清偿时间。Otmey无法预测任何额外清算分配的准确时间，也无法预测是否会发生任何清算分配。任何这种清算分配的时间将取决于对第三方债务的任何清偿，并可能因此而推迟。此外，债权人可以申请禁制令，禁止向Otomy的股东进行此类分配，理由是需要分配的金额用于支付Otmey的债务和费用。任何这类行动都可能推迟或大幅减少可用于向Otmey股东进行此类分配的金额。

Otmey将继续招致索赔、债务和费用，这将减少可供分配的金额。

随着Otmey的清盘，运营的索赔、负债和费用，如运营成本、董事和高级管理人员保险、法律、会计和咨询费 以及杂项费用将继续产生。这些费用可能远远高于目前的预期，并将减少可供最终分配给股东的资产数量。

如果Otomy未能建立足够的准备金来支付其费用和债务，则收到清算分配的每个股东可能 有责任向Otomy的债权人支付其所欠债权人超过准备金的按比例分摊的金额，最高可达与解散相关的实际分配给该股东的金额。

如果解散提议得到Otmey股东的批准，Otmey预计将向解散Otomy的特拉华州国务卿提交解散证书。根据特拉华州法律，OTMy在解散后将继续存在三年，或在特拉华州衡平法院指示的更长时间内继续存在，或在解决任何悬而未决的诉讼事项所需的更长时间内继续存在，目的是起诉和辩护针对OTMy的诉讼，并使OTMy能够逐步关闭其业务、处置其财产、履行其债务并向其股东分配任何剩余资产。如果Otmey未能在这三年期间建立足够的准备金来支付其费用和债务(并且，在核算其收到任何潜在的额外收益后，否则 没有足够的资产来支付其费用和债务)，Otmey的债权人可以直接向Otmey的股东提出索赔，前提是他们的债权与该等股东收到的清算分配的债权相同。尽管根据解散计划，任何股东的责任仅限于该股东以前从Otmey收到的金额(以及 从任何一个或多个清算信托收到的金额)，但这意味着根据解散计划，股东可能被要求退还之前向该股东作出的所有清算分配，而不从Otmey获得任何款项。此外，如果股东已为以前收到的金额缴税, 如果股东对之前分配的金额的偿还不会导致应缴税款相应减少，则偿还全部或部分此类金额可能会导致股东产生净税款成本。不能保证Otmey建立的准备金足以支付所有此类费用和债务。

19

关于实施解散计划，包括出售解散计划中设想的所有或几乎所有Otmey的非现金资产，将不需要进一步的股东批准。

Otmey股东批准解散建议亦将授权董事会及(如适用)经理采取其认为必要、适当或适宜的行动，以实施解散计划及拟进行的交易。因此，Otmey可以董事会确定的适当方式处置其 非现金资产，而无需股东进一步批准。

Otmey打算寻求免除《交易法》下的某些报告要求，这可能会大大减少有关Otmey的公开信息 。如果Otomy未能获得这样的救济，Otmey将继续承担作为一家公开报告公司的费用，尽管没有重要的收入来源。

Otmey的普通股目前是根据《交易法》登记的，该法要求Otmey及其高级管理人员和董事遵守交易法第16条规定的某些公开报告和委托书要求。遵守这些要求既昂贵又耗时。Otmey预计，根据股东 批准解散计划的情况，为了削减开支，它将请求美国证券交易委员会免除其根据交易法承担的某些报告义务。如果批准这种减免，有关Otomy的公开信息将大大减少。然而，美国证券交易委员会可能根本不会或在及时的基础上给予此类减免，在这种情况下，Otmey将被要求继续产生与上市公司相关的大量会计、法律和其他费用 尽管没有重要的收入来源。

虽然董事会将负责监督解散计划，但董事会的权力可以有效地移交给清算受托人或其他方。

根据特拉华州法律，公司解散后，公司董事会保留最终决策权，因此董事会最初将负责监督解散计划。然而，根据解散计划，清算信托可以 用于完成解散，或者，根据特拉华州法律，任何董事、债权人、股东或其他有充分理由的当事人可以寻求法院指定受托人或接管人来完成解散。

Otmy股东在最终记录日期后在Otmy的权益，以及Otmy股东在根据解散计划可能建立的任何清算信托中的权益，不得转让或转让。

Otmey打算在最终记录日期停止记录其普通股股份的转让，此后代表Otmey普通股股份的证书将不能在Otmey的账面上转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或 法律实施。此外，如果Otmey设立清算信托，其股东在该清算信托中的权益同样不得转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施，这可能对其股东实现该等权益的价值产生不利影响。此外，鉴于Otmey的股东将被视为已收到相当于其按比例向任何实体分配的资产净值的清算分派(为税务目的而被视为清算信托)，分配不可转让的权益将导致对股东的税务责任 ，而股东无法随时变现该等权益的价值以支付该等税款或其他。

Otmey可能对现金以外的任何财产的分配缴纳美国联邦 所得税。

如果Otmey以清算分配的方式将现金以外的任何财产分配给其股东，Otmey将确认收益或损失，就像这些财产是以其公平市场价值出售给股东的一样。因此，Otmey可能需要为其财产(现金以外)的分配缴纳美国联邦所得税， 这可能

20

减少可用于分配给股东的现金数量。美国国税局(IRS)可能会对Otmey对任何分发财产的估值提出质疑。作为这一挑战的结果，Otmey及其股东在分配的财产上确认的损益金额可能会发生变化。

对任何清算分配的税务处理可能因股东而异，本委托书中有关此类税务处理的讨论本质上是一般性的。您应该咨询您自己的税务顾问，而不是依赖本委托书中关于税务处理的 讨论来获得税务建议。

Otmey尚未要求美国国税局就解散计划的预期税收后果作出裁决，也不会就任何清算分配的预期税收后果征求律师的意见。如果委托书中描述的解散计划的任何预期税收后果被证明是不正确的，结果可能是对Otmy和/或Otmy的股东增加税收，从而减少Otmy的股东和Otmy从清算和分配中获得的利益。税收 适用于特定股东的考虑因素可能会因股东的个人情况而异，并视情况而定。

21

特别会议

本委托书乃代表董事会征集委托书，以供于2023年3月24日上午8：00举行的特别会议上使用。太平洋时间几乎通过网络直播。特别会议将仅通过网络直播举行。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/OTIC2023SM， 虚拟地参加特别会议，在那里您可以通过输入代理卡上的控制号码来现场收听会议、提交问题和在线投票。

目的

召开特别会议是为了要求 股东考虑和表决解散提案和休会提案，每个提案都如本委托书中所述。解散计划的副本附在本委托书的附录A中，并通过引用全文并入本委托书。

记录日期；有权投票的股东

董事会已将2023年2月3日的营业截止日期指定为记录日期，以确定Otmey的股东有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。截至记录日期，只有Otmey的股东有权通知特别会议并在特别会议上投票。截至记录日期，有68,527,264股Otmey的普通股已发行和流通，并有权在特别会议上通知和投票。Otmey的普通股每股使其持有人有权对特别会议正式提出的所有事项投一票。

法定人数；所需票数

特别会议 只有在法定人数(包括有权投票的Otmey普通股的大多数流通股)亲自(包括虚拟)或委派代表的情况下才能举行。在特别会议的记录日期2023年2月3日收市时，已发行普通股68,527,264股，有资格在特别会议上投票，这意味着34,263,633股普通股必须 亲自(包括虚拟)或委派代表出席特别会议才能达到法定人数。

解散建议必须获得截至记录日期营业结束时OTIMY已发行股本的多数投票权的赞成票。

续会建议须经亲身出席(包括虚拟出席)或由受委代表出席并有权就续会建议投票的股份的过半数投票权通过。

经纪人未投赞成票和弃权票

对于每一项提案，你可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权将产生对每一项提案投反对票的效果，并将用于确定特别会议是否有法定人数出席。

一般而言，当银行、经纪商或实益所有人的其他被提名人持有的股票因(I)被提名人没有收到实益拥有人的投票指示，以及(Ii)被提名人缺乏投票该等股份的酌情投票权而未就特定提案 投票时，就会发生经纪人无投票权。根据适用的证券交易所规则，银行、经纪商和其他为实益所有人持有Otmey普通股股份的被提名人在没有收到这些实益拥有人的投票指示时，有权酌情就例行事项进行投票。在非例行公事上，银行、经纪商和其他被提名人没有指示实益所有人股票投票的自由裁量权(就像他们在例行公事上所做的那样)，如果受益者没有就该事项提供投票指示，则将有一名经纪人对该事项不予投票。Otmey敦促您向您的银行、经纪人或其他指定人提供说明，以便

22

对于要表决的每一项提案，您的投票都将被计算在内。您应按照从您的银行、经纪人或其他被提名人处收到的投票指示表格 上的说明，为您的股票提供投票指示。

经纪人的不投票(如有)将计入计算是否有法定人数出席特别会议的目的 ，将具有投票反对解散建议的效果，并且不会影响休会建议。

董事会的建议

董事会已一致批准及通过解散计划，并确定解散计划及解散计划所拟进行的其他协议及交易均属合宜，且符合Otmy及Otmy股东的最佳利益。董事会一致建议Otmey的股东根据解散计划，通过投票批准解散提议，批准解散。有关董事会在就解散建议作出决定时所考虑的因素的说明，请参阅本委托书标题为拟议解散和清算的理由董事会还一致建议Otomy的股东投票赞成休会提议。

董事会一致建议您投票支持解散提案和休会提案。

委托书的征集及表决程序

只有在您出席或由代表代表出席的情况下，您的股份才可在特别会议上投票。无论您是否计划参加特别会议， 建议您提交一份委托书，以确保您的股份将得到代表。如果您在2023年2月3日，也就是特别会议的记录日期收盘时以自己的名义持有股票，您有三种方式在特别会议之前投票并提交您的委托书：

•

通过电话提交委托书：要通过电话投票，请拨打免费电话1-800-690-6903并按照录音 说明进行投票。系统将要求您提供代理卡中的控制号。您的投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2023年3月23日待统计。如果您通过电话投票，则不需要邮寄代理卡。

•

通过互联网提交代理：要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com填写 电子代理卡。系统将要求您提供收到的代理卡的控制号码。您的投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2023年3月23日待统计。如果您通过互联网投票，您不需要 邮寄代理卡。

•

以邮寄方式提交委托书：如果您选择邮寄委托书，请在提供的已付邮资的信封中签名、注明日期并将委托卡退回。

如果您要通过互联网或电话提交代理，则需要使用代理材料提供的控制 号码。如果您通过银行或经纪商的帐户持有股票，请遵循您的银行或经纪商向您提供的指示；您通过互联网或电话提交委托书的能力取决于您的银行或经纪商的投票程序。

如果您想在特别会议上以投票方式投票，您需要在您的代理卡上包含控制编号 。特别会议网络直播将于2023年3月24日上午8点准时开始。太平洋时间。建议您在开始时间之前访问会议。在线入住 将于上午7：45开始。太平洋时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。有权在特别会议上投票的股东名单将(I)在特别会议前十天至特别会议前一天截止的 ir@otonomy.com上索取，以及(Ii)在特别会议期间。

如果您 在2023年2月3日收盘时是实益所有人(意味着您的股票是通过银行、经纪商或其他被指定人以街头名义持有的)，则您不能在特别会议上投票

23

除非您从您的经纪人、银行或作为您股票的记录股东的其他被指定人那里获得合法的委托书。即使您没有合法的代理人，您仍然可以虚拟出席特别 会议。

这次委托书征集由Otmey代表董事会进行并支付费用。征集委托书的费用，包括与本委托书的准备和邮寄有关的费用，将由OTIMY承担。Otmey已聘请Kingsdale协助分发和征集代理，费用为14,000美元，外加合理的报销自掏腰包费用和对某些损失、成本和费用的赔偿。除了使用代理律师外，Otmey的董事、高级管理人员和正式员工还可以 征集代理律师，而无需额外补偿。委托书可以邮寄、亲自、电话、互联网或其他电子方式征集。Otmey还将要求经纪商和其他受托人向经纪和受托人登记在册的Otmey普通股的实益所有人转发委托书征集材料，并将向这些经纪人和受托人报销合理的费用。自掏腰包与此相关的费用。

由代理人投票和可撤销的代理人

如果您通过互联网、电话或邮寄已签名的代理卡提交委托书，您的股票将在您指定的特别会议上进行投票。如果您在委托书上签名而没有表明您的投票，您的股票将被投票支持解散提案和休会提案。如果您通过银行或经纪人的帐户持有您的股票，您将收到经纪人、银行或其他被指定人的指示，您必须遵循这些指示才能获得您的股票投票权。如果您未能正确遵循说明或您的经纪人、银行或其他指定人，您的股票可能无法 投票。请参阅本委托书标题部分经纪人无投票权和弃权票有关更多信息，请参见上文。

委托书可于股东特别大会投票前的任何时间撤销，方法包括递交注明日期较后的委托书(包括在以电话或互联网提交委托书的截止日期前以电话或透过互联网以电子方式提交的委托书授权)、于特别会议前向Otmy的公司秘书发送经正式签署的书面撤销通知，或出席特别会议并以投票方式投票。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有的，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人或受托人提交一份注明日期较晚的投票指示表格来更改您的投票指示，或者如果您从您的经纪人、银行代名人或受托人那里获得了法定委托书，赋予您在特别会议上投票的权利，您可以通过出席特别会议并以投票方式投票来更改您的投票指示。您应 将任何书面撤销通知和相关通信发送至OTMy的公司秘书：ir@otonomy.com。

代理材料的入户

Otmey采用了美国证券交易委员会批准的一种名为House Holding的程序，根据该程序，Otomy可以将代理材料和年度报告的单一副本交付给共享同一地址的多个股东，除非收到一个或多个股东的相反指令。这一程序降低了Otmey的打印和邮寄成本。参与房屋管理的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，Otmey将立即将代理材料的单独副本交付给共享地址的任何股东，该股东 将其中任何一份文件的副本交付给该股东。

其他业务

除就解散建议及休会建议进行表决外，股东可由董事会或在董事会指示下处理在特别会议或特别会议的任何延会或延期前适当处理的其他事务。Otmey预计，除此类提案外，不会有任何其他事项提交特别会议。然而，如果任何其他 事项适当地提交特别会议，委托书持有人将根据其酌情决定权就此进行表决。

24

问题和其他信息

如果您对解散、解散提案、休会提案或如何提交您的委托书有疑问，或者如果您需要本委托书的额外副本或随附的代理卡或投票指示，请联系Otomy，电子邮件：ir@otonomy.com或(619)323-2200，或Kingsdale：

战略股东顾问和代理征集代理

纽约第五大道745号5楼，邮编：10151

北美免费电话：

1-888-302-5741

电子邮件：Conactus@kingsdalevisors.com

北美以外的对方付费电话：917-410-8959

25

建议1：批准解散计划

关于Otomy

从历史上看，Otomy致力于神经病学创新疗法的开发。在其普通股从纳斯达克全球精选市场退市(自2022年12月23日起生效)之前，Otmey的普通股在该交易所交易，代码为OTIC。

一般信息

董事会寻求，作为其努力最大化股东价值的下一步，解散Otmy，包括将Otmy剩余持有的股份和其他资产货币化，以及取消Otmy在美国证券交易委员会的普通股登记。为进一步推动这些工作，董事会现提交解散建议，供Otmey的股东批准。

在特别会议上，Otmey的股东将被要求根据董事会于2022年12月13日批准的解散计划批准Otmey的自愿解散和清算，但须经股东批准。董事会还建议Otmey的股东批准解散计划。特拉华州法律规定，公司可根据董事会的建议解散，随后经股东批准。在特别会议上，您将被要求对解散提案和休会提案进行审议和表决。Otomy鼓励你完整地阅读《解散计划》。

如果解散计划得到Otmey股东的批准，Otomy将向特拉华州国务卿提交解散证书。根据特拉华州法律，Otmey将在Otmy解散后继续存在三年，或在特拉华州衡平法院指示的较长时间内继续存在，或在解决任何悬而未决的诉讼事项所需的较长时间内继续存在，目的是起诉和辩护针对Otmy的诉讼，并使Otmey能够逐步关闭其业务、处置其财产、履行其债务并将任何剩余资产分配给其 股东。解散计划还规定，由董事会酌情任命经理。Otmey所有股东的比例权益将根据他们在最终记录日期收盘时的股票持有量确定。Otmey打算在最终记录日期停止记录其普通股股份的转让，此后，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施，否则代表Otmey普通股股份的证书将不能在Otmey的账面上转让或转让。在最终记录日期后，Otomy所做的任何分配将仅在最终记录日期交易结束时 向记录在册的股东进行，除非可能需要反映由于遗嘱、无遗嘱继承或法律实施的任何转让而记录在Otomy账簿上的后续转移。

关于解散计划和解散过程的总结

关于解散，特拉华州法律要求Otmey支付或规定支付其所有债务和义务，包括 为支付或有债务作出合理拨备。在向特拉华州州务卿提交解散证书后，Otmey不得从事任何商业活动，但清盘和清算其业务和事务的目的除外，包括但不限于：

•

起诉和辩护由Otmey提起或针对Otmey提起的民事、刑事或行政诉讼；

•

将Otmey的资产转换为现金或现金等价物；

•

解除或为解除公司的债务做准备；

•

退出Otmey有资格开展业务的所有司法管辖区；

26

•

根据股东的利益在股东之间分配Otmey剩余财产；以及

•

为结束和清算Otomy的业务和事务而采取一切必要的其他行动，但不是为了继续组织Otmey所为的业务。

特拉华州法律规定，在Otmey的股东批准解散计划后，董事会可采取其认为必要的行动，以促进Otmey的解散及其业务和事务的结束。

Otmey将支付其所有费用和其他已知的非或有负债(Otmey目前估计2023年1月1日至2023年3月24日期间的负债为5,000,000美元，包括支付2022年12月发生的某些与遣散费相关的费用)。此外，Otmey预计将预留约2,300,000美元现金用于支出， 作为未知、或有和/或有条件负债。

Otmey无法确定地预测向其股东进行的任何清算分配的金额。然而，根据目前掌握的信息，Otmey估计分配给其股东的总金额将在每股普通股约0.11美元至0.13美元之间。Otmey估计的总分配基于以下事实：截至2022年12月31日，Otmey约有10,723,326美元现金，以及关于收到潜在 额外收益的某些假设，在本委托书标题中更全面地描述了这一部分在批准解散计划后进行动眼检查-清算分配3.Otmey估计，最初的现金分配总额将为每股普通股0.11美元，如果确定不再需要保留任何准备金，今后可能会进行一次或多次分配，总额最高可达每股普通股0.02美元。未来实际分配的金额可能会更低，或者可能没有额外的现金分配，这取决于未来的费用以及未知的、或有和/或有条件的负债。

如果资金可用，并在特拉华州法律允许的范围内，Otmey打算在提交解散证书的生效日期后不时进行清算分配。Otmey无法预测任何清算分配的准确金额或时间(或是否会发生任何清算分配)，因为影响清算分配中分配给Otmey股东的现金数量和/或此类分配时间的许多因素目前无法确定地量化，可能会发生变化。任何清算分配的实际金额和时间可能会有很大差异，除其他事项外，这取决于解散建议的时间和批准、Otmey在解散和清盘过程中产生的实际运营费用、Otmey成功辩护、解决和/或解决任何可能出现的诉讼的能力(以及任何此类成功的辩护、解决或和解的时间)，Otmey是否会承担额外的债务或索赔(以及Otmey能够辩护、解决或解除任何此类债务或索赔的速度)，Otmey是否因目前未知的、或有和/或有条件的负债而产生意外或大于预期的损失，以及Otmey收到的潜在额外收益的实际金额和时间。因此，Otmey的股东在就批准解散计划的提案进行投票时，将不知道他们可能因解散计划而获得的任何清算分配的确切金额；他们获得的金额可能远远低于Otmey目前估计的金额或他们否则 预计将获得的金额, 包括解散提议未获批准的情况。请参阅本委托书标题部分股东在决定是否批准解散计划时应考虑的风险因素.”

Otmey的任何清算分配将根据股东在最终记录日期持有的普通股进行。对股东的任何此类分配都将完全赎回和注销Otmey股本的所有流通股。

Otmey 可以在任何时候选择通过清算信托来实施解散计划，如果采用，将继承Otmey的所有资产、负债和义务。董事会可委任一名或多名其成员、一名或多名Otmey的高级职员或雇员或第三方作为受托人或

27

{br]此类清算信托的受托人。如果OTMy的所有资产在OTMy解散之日起三年内没有分配，并且没有寻求或收到这一最后期限的司法延期，OTMy预计将在此时将其剩余资产转移到清算信托。

在Otmey的资产清算期间，Otmey将向其某些高级管理人员、董事、员工、独立承包商和代理人或他们中的任何人支付与实施解散计划有关的服务的补偿。请参阅本委托书标题中的 部分某些人士在解散案中的利益这种补偿预计不会与因类似服务而支付给外部方的补偿有实质性区别。Otmey还将继续在现有协议规定的最大程度上，并根据适用法律、Otmey章程和章程以及任何合同安排，就与实施解散计划有关的行动对其高级管理人员、董事、员工、独立承包商和代理人进行赔偿。

拟议解散和清算的原因

作为Otmey评估过程的一部分，董事会考虑了Otomy可用的每种替代方案的风险和时机，并咨询了管理层和Otmey的法律顾问。董事会在确定解散计划是可取的，符合Otmey的最佳利益，是Otmey的首选战略选择时， 仔细考虑了解散计划的条款和特拉华州法律下的解散程序，以及其他可用的战略选择。在核准解散计划时，董事会审议了诸如 以及下列因素的条款和备选方案：

•

Otmey目前没有重大剩余业务运营或业务前景的事实；

•

Otmey进行了一项评估，以确定涉及Otmey整体的战略选择，包括合并、资产出售、战略伙伴关系或其他业务合并交易；

•

Otmey仍然是一家上市公司，拥有上市公司典型的大量会计、法律和其他费用，但没有剩余的重要收入来源；

•

与其他潜在的战略选择相比，在解散期间清算向Otmey股东分配现金的预期时间 ；

•

解散计划的条款和条件，包括允许董事会在解散生效时间之前放弃计划的条款，如果董事会根据提出的新建议或情况的变化确定解散不再是可取的，并且符合Otmey的最佳利益和Otmey股东的最佳利益；

•

特拉华州公司法要求公司的解散须经OTIMY已发行股本的多数投票权的赞成票批准，这确保董事会不会对OTMY的大多数股东不赞成的解散采取行动；以及

•

解散计划经Otmey股东的必要投票批准，授权董事会和高级管理人员实施和修订解散计划，而无需进一步的股东批准。

董事会在得出以下结论时还考虑了以下风险：解散和清算Otmey符合Otmey的最佳利益，也符合Otmey股东的最佳利益：

•

对股东的任何清算分配的时间、性质和金额的不确定性；

•

清算产生给股东的分配不会超过股东在出售或其他涉及Otmey的交易或在公开市场上出售股票时可能收到的金额；

28

•

将Otmey的非现金资产作为解散计划的一部分出售的相关风险；

•

Otmey的普通股价格未来可能上升到高于当前价格或清算中分配的资产价值的可能性；

•

Otmey的某些高管和董事可能在解散中拥有财务利益的可能性，这可能不同于Otmey股东的一般利益，或除了他们的一般利益之外；

•

Otmey的股东可能被要求向债权人返还部分或全部清算分配的风险；以及

•

事实是，如果解散计划得到Otmy的股东批准，Otmy预计在Otmy向特拉华州国务卿提交解散证书的生效日期之后，股东一般不会被允许转让Otmy的普通股股份。

董事会还审议了本委托书标题部分所述的其他因素股东在决定是否批准解散计划时应考虑的风险因素 在Otmey于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表年度报告和Otmey于2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的三个月的FORM 10-Q季度报告 截至2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的六个月以及2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的九个月的OTMy在决定批准并建议Otmey股东批准时， 解散计划。

鉴于在评价解散计划时考虑的各种因素，联委会认为这并不实际，也没有量化或试图对在得出结论时所考虑的具体因素赋予相对的权重。此外，董事会没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于其最终决定作出任何具体决定，而是对上述因素进行了全面分析。在考虑上述因素时，董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。

Otmey不能保证Otmey普通股的每股清算价值将等于或超过该等股票最近交易或可能交易的价格。非处方药在未来。然而， 董事会认为，根据解散计划将Otmey的净资产分配给股东符合Otmy的最佳利益和Otmy股东的最佳利益。如果Otmey的股东不批准解散计划，董事会将根据Otmey有限的业务活动探索可供选择的替代方案(如果有)。

可能的剩余战略选择包括出售Otmey的所有剩余资产，或在以后寻求自愿解散并减少资产。目前，董事会已考虑了所有这些选项，并确定解散Otmy并定期将其现金返还给Otmy的股东符合Otmy的最佳利益和Otmy股东的最佳利益。董事会保留在解散生效之前或之后放弃解散计划的权利。请参阅本委托书标题部分股东在决定是否批准解散计划时应考虑的风险因素.”

根据特拉华州法律解散

特拉华州法律规定，公司在获得公司董事会的批准后，经其股东的多数表决，即可解散。在批准后，解散是通过向特拉华州国务卿提交解散证书来实现的。公司自其解散证书生效之日起解散。

29

根据特拉华州的法律，一旦公司解散，公司将继续存在三年，但不得从事任何业务，但适合结束和清算其业务和事务的业务除外。除其他事项外，清盘程序包括：

•

任何业务的结算和结束；

•

任何财产的处置和转易；

•

任何债务的清偿，包括为或有和未来可能发生的索赔做合理准备；

•

任何诉讼的起诉和辩护；以及

•

将剩余资产分配给股东。

如果在三年清盘期限(或法院批准的任何延长)之前或之内由法团发起或针对法团提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，法团将仅为该诉讼、诉讼或法律程序的目的而自动在三年期限之后继续存在，直至任何判决、命令或法令完全执行为止。

评价权的缺位

根据特拉华州法律，Otmey的股东无权获得与解散相关的评估、异议或类似权利。

在批准解散计划后进行作业{br

委托书的这一部分描述了建议的解散计划的重要方面，以及Otmey、董事会和经理(如果适用)预计将根据该计划采取的步骤。虽然Otomy认为本说明涵盖了解散计划的主要条款，但此摘要可能不包含对您重要的所有信息 。你应该仔细阅读整个委托书，包括标题为关于解散计划和解散过程的总结？和解散计划，作为本委托书的附录A，以及随本委托书提供的其他文件，以便更全面地了解解散计划。

批准解散计划；任命经理

为使解散生效，解散必须获得OTIMY股本 的多数流通股的赞成票。Otmey普通股持有人的必要投票通过解散计划将构成通过解散和解散计划，并授予董事会和高级职员完全和完全的授权，以根据特拉华州法律的任何适用条款进行解散，包括处置Otmey的所有剩余非现金资产，而无需采取进一步的股东行动。解散计划还规定，根据董事会的酌情决定权，任命一名经理监督Otmey的资产出售和Otmey的清算 并结束。

解散和清盘

如果解散获得Otmy股东必要投票的批准，则可在董事会酌情决定并根据特拉华州法律认为符合Otmy的最佳利益和Otmy股东的最佳利益的情况下，完成下列步骤：

•

向特拉华州国务卿提交解散证书；

•

停止Otmey的所有业务活动，但与清盘和清算其业务和事务有关的业务除外，包括但不限于对Otmey提起的诉讼和对其提起的诉讼进行辩护；

30

•

在一次或多次交易中收集、出售、交换或以其他方式处置Otmey的所有或几乎所有非现金财产和资产(如有)；

•

针对Otmey的任何诉讼的辩护、解决和/或和解，并制定合理的拨备，以支付与任何此类诉讼或索赔相关的保险保留金和法律费用；

•

支付或提供合理的拨备，以支付所有已知的索赔和债务，包括Otmey已知的所有或有、有条件或未到期的合同索赔；

•

根据Otmey已知的事实，在解散之日后的十年内，根据Otmy已知的事实，可能会产生或被Otmy所知的任何索赔，所作的拨备将合理地可能足以满足任何索赔要求；

•

拨备一笔由现金和/或财产组成的准备金，以偿付此类债权和或有债务；

•

向Otmey的记录股东支付任何清算分配，自最终记录日期起确定；

•

按比例将Otmy的股东分配给Otmy的股东，或在支付对Otmy的索赔和义务的准备金后，将Otmy的剩余资产按照清算信托的规定转移给一个或多个清算受托人，以使Otmy的股东受益；以及

•

采取特拉华州法律以及任何其他适用法律和法规允许或要求的任何和所有其他行动。

董事会可在法律允许的最大范围内修订解散计划，而无需股东进一步批准 ，前提是董事会认为有关修订符合Otmey的最佳利益。此外，如果董事会确定解散不符合Otmey的最佳利益，董事会可指示放弃解散计划，从而放弃Otmey的解散。

清算分配

Otmey目前的意图是在特拉华州法律允许的情况下，不时地向其最终记录日期的股东进行清算分配。特拉华州法律要求，在进行任何清算分配之前，Otmey必须支付或规定支付Otomy的所有债务和义务，包括或有负债。在确定是否为任何未偿债务或清盘费用计提了充足的准备金时，董事会可能会考虑各种因素。例如，在未偿争议或或有负债的情况下，考虑因素可能包括索赔的估计最高金额，以及索赔得到有利于索赔人的解决或发生意外情况的可能性。此外，如果在预期分配之前出现任何未预料到的负债或索赔，Otmey进行清算分配的能力可能会受到不利影响。

负债数额的不确定性使得 无法准确预测最终可供分配的总额(如果有的话)。在根据解散计划批准解散和清算之后，OTIMY将继续产生索赔、债务和费用(包括运营成本、董事和高级管理人员、保险、法律、会计和咨询费以及杂项费用)。这些债权、负债和费用将减少可供最终分配给Otmey股东的现金和资产 。

Otmey无法确定地预测向其股东进行的任何清算分配的金额，也无法预测它是否能够进行清算分配。然而，根据目前掌握的信息，Otmey估计最初的现金分配将达到每股普通股0.11美元，如果确定不再需要预留任何准备金，未来可能会进行一次或多次现金分配，每股普通股最高可达0.02美元。未来实际下发金额

31

可能更低，或者可能没有额外的现金分配，具体取决于未来的费用以及未知、或有和/或有条件的负债。对可用于分配的金额的估计除其他事项外，还假设：

•

在根据《解散计划》批准解散和清算之前或之后，不会对Otmey或其高级管理人员或董事提起诉讼；

•

将在三年内完成解散；

•

约2300 000美元准备金，用于支付费用，并在提交解散证书的生效日期后三年期间偿还未知的、或有的和/或有条件的负债。

•

Otmey收到的潜在额外收益与Otmey目前的预期一致；以及

•

Otmey完成解散的预计费用不会超过下表中包含的估计 。

这些假设中的任何一个或多个可能被证明是错误的，这可能会减少可分配给Otmey股东的金额。

下表列出了Otmey估计清算分布的依据。下表除其他外，基于上述假设和对某些负债的估计。如果Otmey的假设或其中包含的估计被证明是不正确的，Otmey的股东最终可能会收到比此处估计的金额多得多或少得多或少得多的金额。即使最终分配给Otmey股东的金额与本委托书中规定的估计值有重大变化，Otmey也不打算为解散争取股东的批准。

预计向 股东进行清算分配 (百万，不包括每股和每股金额)		低估计				高估
截至2022年12月31日的现金		$	10,723,326			$	10,723,326
估计的潜在额外收益		$	4,264,347			$	4,264,347
2023年1月1日至2023年3月24日期间的估计费用和其他已知非或有负债，包括支付2022年12月发生的某些与遣散费有关的费用		$	5,000,000			$	5,000,000
费用和未知、或有和/或有条件负债的流动准备金		$	2,300,000			$	2,300,000
预计每股将分配给股东的初始现金		$	0.11			$	0.11
未来可从储备中获得的潜在金额，用于向 股东分配额外的现金		$	—			$	1,500,000
潜在的每股额外现金分配给股东		$	—			$	0.02
估计每股分配给股东的现金总额		$	0.11			$	0.13
已发行的假定股份			68,527,264				68,527,264

基于上述情况，Otmey估计分配给其股东的总金额将在每股普通股约0.11美元至0.13美元之间，初始分配估计为每股普通股0.11美元。任何清算分配的实际金额可能会有很大差异，这取决于OTIMAY是否会受到额外的负债或索赔的影响。请参阅本委托书标题部分股东应考虑的风险因素

32

决定是否批准解散计划尽管董事会尚未确定清算分配的确切时间表，但取决于清盘Otomy业务所固有的意外情况，董事会打算在提交解散证书后不时进行此类分配。

最终记录日期

最终记录日期将是向特拉华州国务卿提交解散证书之日的前一天结束营业时间。Otmey打算关闭其股票转让账簿，并在最终记录日期停止记录Otmey普通股的股份转让，此后代表Otmey普通股的股票将不能在Otmey的账簿上转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施。在最终记录日期 之后，除更换证书外，Otmey不会签发任何新的股票证书。预计在最终记录日期之后，Otmey的股票将不会再进行交易。

在最终记录日期或之后，来自Otmey或清算信托的所有清算分配，或作为债权人利益转让的结果，如有，将根据截至最终记录日期的普通股持有量向截至最终记录日期登记的股东进行。在最终记录日期之后，Otmey可以选择要求股东交出代表其普通股的证书，以获得后续分配。在收到指示之前，股东不应转发他们的股票证书。如果要求交出股票，Otmey或清算信托(如果有的话)以其他方式向尚未交出股票的股东支付的所有分派可以信托形式为该等股东持有，直到交出他们的股票为止(根据有关无人认领财产的法律，须缴纳佣金)。如果股东证明普通股已遗失、被盗或被毁，股东可被要求向Otomy提供有关其遗失、被盗或被毁的令人满意的证据，以及担保保证书或其他赔偿，作为接受任何分发的条件。

预期向股东进行清盘分配的金额和时间

Otmey将支付其所有费用和其他已知的非或有负债(Otmey目前估计2023年1月1日至2023年3月24日期间的负债为5,000,000美元，包括支付2022年12月发生的某些与遣散费相关的费用)。此外，Otmey预计将预留约2300,000美元用于费用以及未知、或有和/或或有负债 。

Otmey不能确切地预测任何清算分配给其股东的金额。然而，根据目前掌握的信息，Otmey估计分配给股东的总金额将在普通股每股约0.11美元至0.13美元之间。Otomy的估计总分派是基于，其中包括，截至2022年12月31日，Otmey拥有约10,723,326美元现金的事实，关于收到潜在额外收益的某些假设在本委托书标题中更全面地描述了 声明在批准解散计划后进行动眼检查-清算分配.Otmey估计，最初的现金分配总额为每股普通股0.11美元，如果确定不再需要预留任何准备金，今后可能还会进行一次或多次分配，总额最高可达每股普通股0.02美元。未来实际分配的金额可能会更低，或者根据未来的支出以及未知、或有和/或有条件的负债，可能不会有额外的现金分配。

如果资金可用，并在特拉华州法律允许的范围内，Otmey打算在提交解散证书的生效日期后不时进行清算分配。Otomy无法预测任何额外清算分配的准确金额或时间(或者是否会发生任何清算分配)，因为许多因素影响分配的现金数量

33

对Otmey股东的清算分配和/或此类分配的时间目前无法确定，可能会发生变化。任何清算分配的实际金额和时间可能会有很大差异，这取决于解散建议的时间和批准、Otmey在解散和清盘过程中产生的实际运营费用、Otmey成功抗辩、解决和/或解决任何可能出现的诉讼的能力(以及任何此类成功抗辩、解决或和解的时间)、Otmey 是否会承担额外的债务或索赔(以及Otmy能够抗辩、解决或解除任何此类债务或索赔的速度)，以及Otmey目前未知的情况下是否产生意外或大于预期的损失，或有和/或有条件负债，以及Otmey收到的潜在额外收益的实际金额和时间。因此，Otmey的股东在就批准解散计划的提案进行投票时，将不知道他们可能因解散计划而获得的任何清算分派的确切金额；他们获得的金额可能大大少于Otmey目前估计的金额或他们的 预期获得的其他金额，包括解散提议未获批准的情况。请参阅本委托书标题部分股东在决定是否批准解散计划时应考虑的风险因素.”

出售Otmey的剩余资产

解散计划考虑在董事会或经理(如适用)批准的时间出售Otmey的所有剩余非现金资产，而无需进一步的股东批准。解散计划 没有具体说明Otmey出售其资产的方式。此类出售可以采取出售个别资产、出售按资产类型或其他方式组织的资产组、一次性出售Otmey的全部或基本上所有资产或某种其他形式的出售的形式。资产可以在一段时间内在一次或多次交易中出售给一个或多个购买者。预计不会就董事会批准的任何特定资产出售的具体条款 征求任何进一步的股东投票。除非适用法律要求，否则Otmey预计不会修改或补充本委托书以反映任何此类协议或出售，或在未来出售任何额外资产。请参阅本委托书标题部分股东在决定是否批准解散计划时应考虑的风险因素.”

或有负债；准备金

根据特拉华州的法律，与解散有关的Otomy必须支付或为支付其债务和义务提供合理的准备金。Otmey将支付其所有费用(包括在解散和清盘过程中发生的运营和清盘费用)和其他已知的非或有负债。Otmey已经使用并预计将继续使用现金，直到提交解散证书生效日期后的三年期间结束，包括但不限于以下项目：

•

持续运营费用；

•

与扩大Otmey董事和高级管理人员保险范围有关的费用，包括留存金额；

•

与解散有关的费用；

•

对Otmey及其任何资产征收的税款；以及

•

专业、法律、咨询和会计费用。

Otmey将保留一项准备金，包括现金或其他资产，Otmey认为这些资产足以满足其目前所有未知、或有和/或有条件的债权和债务。Otmey还可以采取其他步骤，以满足此类索赔和负债的合理估计金额，包括就某些索赔和负债购买保险。Otmey目前估计，它还将保留约230万美元的现金储备，用于支出

34

在提交解散证书的生效日期之后的三年期间内作为未知、或有和/或有条件负债。

准备金的估计金额是基于某些估计和假设，以及对Otmey的估计运营费用和未来估计负债的审查，包括但不限于估计的运营成本、董事和高级管理人员的保险、法律、会计和咨询费以及杂项费用，以及在Otmey的财务报表中反映的应计费用。不能保证储备将是足够的。如果OTIMY对清算过程中发生的费用的任何估计不准确，包括解散和清算OTIMY所需的人员费用和其他运营费用(包括法律、会计和咨询费)，以及在清算过程中偿还未偿义务、债务和索赔的费用，OTIMY可能需要 增加准备金金额。在已建立准备金的负债、费用和义务全部清偿(或确定不欠)后，Otmey将向其股东分配准备金的任何剩余部分。

如果Otmey未能建立足够的准备金来支付其费用和债务，并且已根据解散计划将金额 分配给股东，则Otmey的债权人可以直接向Otmey的股东提出索赔，前提是他们的债权 与股东收到的清算分配的债权相同。请参阅本委托书标题部分股东在决定是否批准解散计划时应考虑的风险因素如果Otmey未能建立足够的准备金来支付其费用和债务，则收到清算分配的每个股东都有责任向Otmy的债权人支付超过准备金的按比例欠债权人的款项，最高可达与解散相关的实际分配给该股东的金额.”

如果法院裁定Otmey没有为其费用和债务拨备足够的准备金，或者如果就此类负债要求支付的金额超过了准备金和清算信托的任何资产的可用金额，Otmey的债权人可以 申请强制令，禁止根据解散计划进行清算分配，理由是需要分配的金额用于支付OTomy的费用和债务。任何此类行动都可能推迟或大幅减少根据解散计划 向股东分配的现金。

报告要求

无论解散计划是否获得批准，Otmey仍有义务遵守《交易法》的适用报告要求。Otmey打算寻求美国证券交易委员会的救济，使其不受交易法规定的某些报告要求的影响，这可能会大大减少有关Otmey的公开信息。但是，美国证券交易委员会可能不会给予OTIMY所要求的救济，在这种情况下，OTIMY将被要求继续承担遵守交易法下所有适用的报告要求的费用。遵守这种报告要求的成本将减少原本可以分配给股东的金额。请参阅本委托书标题为 ？的部分股东在决定是否批准解散计划时将考虑的风险因素。Otmey打算寻求免除《交易法》下的某些报告要求，这可能会大大减少有关Otmey的公开信息。. 如果Otomy未能获得这样的救济，Otmey将继续承担作为一家公开报告公司的费用，尽管没有重要的收入来源。”

某些人士在解散案中的利益

Otmey的某些高管和董事可能在解散中拥有与Otmey股东的一般利益不同或不同的财务利益。尤其是：

•

在Otmey的资产清算期间，Otmey将向其某些高级管理人员、董事、服务提供者和代理人或他们中的任何人支付与

35

解散计划的实施。此类补偿预计不会与为类似服务向外部方支付的补偿有实质性差异；

•

截至2023年2月3日，Otmey的董事和高管受益地持有6,830,848股Otmey的普通股，其中包括6,327,681股期权，行使价格从每股普通股1.42美元到23.50美元不等。截至2023年2月3日，Otomy普通股的此类股票的估计价值为806,040.07美元，或59,374美元，其中不包括所有可行使的期权的价值。拥有Otmey普通股股份的Otmy的董事和高管将有权按照与Otmey的其他股东相同的条款和条件，获得与Otmy的股东在Otmy向其记录在册的股东进行清算分配时将获得的相同分配和其他福利；以及

•

Otmey的董事和高级管理人员可能有权获得Otmey的赔偿和保险。

董事会意识到了这些潜在的不同利益，并在评估解散计划以及在作出批准该计划和由此预期的行动的决定时，除其他事项外，对这些利益进行了考虑，本委托书标题中的章节对此进行了更充分的讨论建议解散和清算的理由 .”

Otmey预计，在提交最终的委托书后，董事会将任命Armanino LLP的一名代表担任Otmey的唯一董事，所有其他董事将辞职。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年2月3日Otmey根据其现有股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

计划类别		数量证券须为发布日期：练习： 杰出的选项，受限股票单位和权利				加权 平均值 行使价格： 杰出的 选项和 权利				证券数量保持可用对于未来的发行在 权益下薪酬计划(不包括证券反映在第一个列)
证券持有人批准的股权补偿计划
2014股权激励计划			7,308,130			$	4.2062				7,131,201
2014年度员工购股计划			—			$	—				3,669,417
修订和重新制定2010年股权激励计划			702,097			$	2.8033				—
所有经证券持有人批准的计划			—			$	—				—
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—				—				—
共计			8,010,227				—				10,800,618

董事控股公司首席执行官兼首席执行官

下表列出了截至2023年2月3日，Otmy的每位高管和董事(视情况而定)：(I)Otmy不受限制地实益拥有的普通股数量

36

(br}每个人，(Ii)每个人的普通股价值(根据Otmey普通股截至该日期的每股收盘价0.118美元)和(Iii)每个个人持有的Otmey普通股已发行和已发行普通股总数的 百分比(根据Otmey普通股截至该日期的68,527,264股已发行和已发行普通股)。

实益拥有人姓名或名称		数量股票有益的拥有				的价值 普普通通 库存				百分比股票有益的拥有				百分比有表决权的股份杰出的
董事及行政人员：
詹姆斯·布雷特迈尔医学博士			87,500			$	10,325.00				*				*
吉尔·M·布罗德福特			11,666			$	1,376.59				*				*
薇琪·卡普斯			120,000			$	14,160.00				*				*
Ciara Kennedy，博士。			70,000			$	8,260.00				*				*
杰伊·利希特博士。			115,000			$	13,570.00				*				*
伊恩·麦吉尔			110,000			$	12,980.00				*				*
西奥多·R·施罗德			125,000			$	14,750.00				*				*
David·韦伯，博士。			3,933,441			$	464,146.04				5.44	%			*
保罗·E·凯尔			1,601,727			$	189,003.79				2.29	%			*
罗伯特·M·萨维尔，II			224,782			$	26,524.28				*				*
艾伦·福斯特，博士。			431,732			$	50,944.38				*				*
所有现任董事和执行干事作为一个集团(11人)			6,830,848	**		$	806,040.07				1.09	%			9.97%

*	代表Otmy普通股流通股中不到1%(1%)的实益所有权或有表决权的股份。

**	包括6,327,681个期权，行权价从每股普通股1.42美元到23.50美元不等。

与行政人员的雇佣协议和其他安排

David·韦伯，博士。

Otomy与韦伯博士订立雇佣协议，自2014年8月13日起生效，据此韦伯博士出任本公司总裁及首席执行官。如下文所述，雇佣协议的初始期限为4年，一直持续到他被终止为止。韦伯博士2021年和2022年的基本工资为60万美元。他有资格获得年度绩效奖金，目标金额确定为其年度基本工资的60%，并 有资格参加Otmey不时维护的员工福利或团体保险计划。

根据雇佣协议，如果Otmey非因死亡、残疾或其他原因终止了对Weber博士的雇用，或者Weber博士因正当理由(此类术语在Dr.Weber的雇佣协议中定义)而辞职，并且在他被解雇后60天内，Weber博士执行了以Otmey为受益人的豁免和免除索赔，并辞去了他作为官员或董事可能担任的所有职位，则Weber博士有权获得：(I)12个月基本工资，(Ii)相当于其终止年度目标年度奖金的按比例部分的金额，(Iii)根据COBRA为他及其各自的受抚养人提供12个月的团体健康保险延续福利，以及(Iv)就他所持有的任何尚未支付的股权奖励额外归属和可行使的权利，犹如他已额外担任Otmey的雇员24个月。

2022年12月15日，韦伯博士因裁减部队而被终止首席执行官一职。由于韦伯博士的离职，根据上述高管雇佣协议，他获得了944,219.18美元的离职金，27,618.34美元的现金支付，相当于韦伯博士12个月的团体健康保险保费，以及加速归属相当于终止日期后24个月的1,026,112股Otmey的普通股。

37

保罗·E·凯尔

Otmey与Cayer先生签订了一项雇佣协议，自2021年4月16日起生效，根据该协议，Cayer先生担任公司的首席财务和业务官。凯尔2021年和2022年的基本工资为426,400.00美元。他有资格获得年度绩效奖金，目标金额确定为其年度基本工资的40%，并 有资格参加Otmey不时维护的员工福利或团体保险计划。

根据雇佣协议，如果Otmey非因死亡、残疾或其他原因终止对Cayer先生的雇用，或Cayer先生有充分理由(此类条款在Cayer先生的雇佣协议中定义)而辞职，并且在他被解雇后60天内，Cayer先生执行了以Otmey为受益人的豁免和免除索赔，并辞去他作为官员或董事可能担任的所有职位，则Cayer先生将有权获得(I)12个月基本工资，(Ii)相当于终止年度目标年度奖金的按比例部分的金额，(Iii)根据COBRA为他和他各自的受抚养人提供12个月的团体健康保险延续福利，以及(Iv)他所持有的任何未偿还股权奖励的额外归属和可行使性，犹如他已再担任Otmey的雇员12个月。

2022年12月15日，Cayer先生因裁减兵力而终止了对Otmey公司的雇用。由于Cayer先生离职，根据上述高管聘用协议，他获得离职金610,358.85美元，现金39,438.50美元，相当于Cayer先生12个月的团体健康保险保费，并加速授予相当于终止日期后12个月的465,242股Otmey普通股。Otomy与Cayer先生签订了一项咨询协议，自2022年12月15日起生效 据此，Cayer先生担任Otmey的首席财务和商务官兼秘书总裁，并根据其在紧接终止雇佣前生效的基本工资获得每小时工资。

赔偿和保险

关于根据《解散计划》解散和清算OTMy的情况，OTMy将继续根据适用法律、OTMy的章程和章程以及任何合同安排，在适用法律、OTMy的章程和章程以及任何合同安排允许的最大范围内，就与《解散计划》和结束OTMy的业务和事务相关的行动对其董事和高级管理人员进行赔偿。董事会获授权在必要、适当或 合宜的情况下购买及维持保险，以履行该等赔偿责任，包括寻求延长Otmey现行有效保单的承保范围及时间。

除上文所述外，目前预计解散不会为Otmey的任何高管或参与表决通过解散计划的董事带来任何实质性好处。

解散计划对美国联邦所得税的某些重大影响

以下是解散计划的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，如果股东批准解散计划，这些后果通常将适用于Otmey的股东。本讨论仅供一般信息参考，不构成也不是对任何特定股东的税务意见或税务建议。本摘要以1986年修订的《国内税法》(《税法》)、据此颁布的《国库条例》、司法裁决、行政裁决和其他法律机关的规定为依据。 截至本摘要之日，所有条款均可更改，可能具有追溯效力。任何此类变更都可能改变或修改以下陈述和结论。不会要求或获得美国国税局关于解散计划对美国联邦所得税后果的裁决，也不会获得律师的意见。以下讨论中提出的税收后果对国税局或法院没有约束力，也不能保证相反的 立场不会被国税局成功主张或被法院采纳。

38

每个Otmey股东应咨询他/她或其自己的税务顾问，以确定因解散计划而对该股东产生的美国联邦所得税后果，以及因解散而与该股东有关的任何联邦非所得税、州、地方或非美国税收后果。

以下讨论不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定股东的特殊情况有关，或者可能受到美国联邦所得税法规定的特殊规则的约束，包括但不限于共同基金、退休计划、金融机构、免税组织、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券经纪人或交易商、按市值计价的交易员、作为跨境、对冲或转换交易的一部分而持有股票的股东。持有《守则》第1202节规定的合格小企业股票或《守则》第1244节规定的1244股的股东，以及通过合伙企业或其他传递实体持有股份的股东。此外，这种讨论不适用于期权或认股权证持有人或通过行使期权或认股权证而获得股份的股东，也不适用于因履行服务而获得股份的股东。本讨论假定股东持有《守则》第1221节所指的资本资产 ，并且在通过解散计划之前，股东并未将其股票视为《守则》第165(G)节所指的一文不值。此外，讨论不涉及可能适用于特定股东的联邦非所得税、州、地方或非美国税收的任何方面。

美国联邦所得税法

如果Otmey以清算分配的方式将现金以外的任何财产分配给其股东，Otmey将确认收益或损失，就像这些财产是以其公平市场价值出售给股东一样。因此，Otmey可能因其财产(现金除外)的分配而缴纳美国联邦所得税，这可能会减少可用于分配给其股东的现金数量。如果Otmey分配的任何财产受到责任的约束，或者如果股东 承担了Otmey与财产分配相关的责任，则该分配财产的公平市场价值应被视为不低于该负债的金额。美国国税局可能会对Otmey对任何 分发财产的估值提出质疑。由于这样的挑战，Otmey在分配中确认的损益金额可能会发生变化。

美国(Br)作为美国人的Otmey股东的联邦所得税

假设Otmey的股东批准解散计划， 属于美国人(定义见守则)的股东根据解散收到的金额将被视为全额支付，以换取其持有的Otmey普通股。作为解散的结果， 股东一般将确认损益，其差额等于(I)分配给股东的任何其他财产相对于每股股份(包括分配给任何清算信托的股份，如下所述)的现金金额和公平市场价值之和，减去股东承担的或分配财产所受的任何负债，以及(Ii)股东在Otmey的普通股股份 中的调整税基。如果Otmey股东拥有在不同时间或以不同价格收购的股份，则对每一批此类股份分别计算收益或损失。

清算分配首先适用于股东在其普通股或普通股中的调整后的税基，并在确认任何收益或损失之前减少。如果Otmey进行了不止一次清算分配，股东将确认分配给Otmey普通股的一股或一股普通股的总清算分配(如果资产转移到一个或多个清算信托，则包括推定分配)超过股东关于该股或该股的调整税基的范围内的收益。任何损失 通常只有在收到Otmey的最终分配时才会确认，而且只有在所有清算分配(包括

39

将资产转让给一个或多个清算信托的情况下，就一股或一批股份进行的推定分配低于该 股或一批股份的股东的纳税基础。如果持有股票超过一年，美国股东确认的收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。有关美国联邦所得税对外国股东从清算分配中获得的收益或损失的讨论，请参阅？非美国股东下图所示。

如果Otmey向其股东分配现金以外的财产，股东在分配后立即对该财产的纳税基础将是该财产在分配时的公平市场价值。在Otmy进行清算分配的纳税年度结束后，Otmy将向股东和美国国税局提供一份报表 ，说明分配给Otmy股东的现金金额，以及Otmy对该年度分配的任何财产价值的最佳估计。不能保证美国国税局不会对Otmey对任何财产的估值提出质疑。作为这种挑战的结果，股东确认的收益或损失的金额可能会发生变化。向股东分配现金以外的财产可能导致对任何特定股东的纳税义务超过收到的现金金额，要求股东从其他来源或通过出售全部或部分收到的资产来履行纳税义务。如果Otmey选择使用信托，分配给股东的时间将如下所述 在本委托书标题下的章节中清算信托基金.”

如果股东被要求偿付Otmey准备金未完全覆盖的任何债务(请参阅本委托书标题为或有负债；准备金但是，股东为清偿这类债务而支付的款项通常会导致支付当年的资本损失，而在个人股东手中，这些损失不能结转到以前几年，以抵消那些年度清算分配所实现的资本收益。

如果Otmey的股东不批准解散计划，股东收到的任何分配都将被视为非清算分配。这种分配将作为股息在美国联邦所得税中纳税，但从Otmey的当前或累积收益和利润中支付的范围内， 为美国联邦所得税目的而确定。支付给非公司股东的股息通常按长期资本利得税征税，前提是满足一定的持有期。超过当前或累计收益和利润的非清算分配将被视为非应纳税资本回报，范围为股东的普通股股份，此后被视为长期或短期资本收益，具体取决于股东对该等普通股的持有期。

非美国股东

就本段而言，非美国股东是指不是美国人的股东 (见《守则》定义)，也不是合伙企业。根据解散计划向非美国股东作出的分配将被视为由非美国股东收到，以换取该非美国股东持有的OTIMY普通股。可分配给非美国股东所拥有的Otmey普通股的 股的任何此类分配的金额将减少非美国股东在此类股票中的纳税基础，但不会低于零。任何可分配给此类股票的超额金额将被视为资本收益。非美国股东将不需要为任何此类收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国股东在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国股东在美国设有永久机构，该收益应归因于该永久机构)；

•

非美国股东是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外籍个人；或

•

Otmey的普通股构成了美国的不动产权益，因为Otmey是一家美国不动产控股公司(NPHC)，用于美国联邦所得税。

以上第一个项目符号 点中描述的收益通常将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国股东也可能受制于分支机构

40

对此类有效关联收益按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的税率征收利得税，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国股东已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则可由非美国股东的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消。

关于上面的第三个要点，一般来说，如果一家公司在美国的房地产权益的公平市值等于或超过其全球房地产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司是USRPHC。Otmey不相信它在适用期间是或曾经是USRPHC。由于确定Otomy是否为USRPHC取决于其资产的相对公平市场价值，因此无法保证其当前不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。如果Otmey是或将成为USRPHC，则非美国股东一般将就清算分配产生的收益 缴纳美国联邦所得税，就像该非美国股东是守则所定义的美国人一样，而15%的预扣税将适用于非美国股东出售Otmey的普通股的毛收入 。

如果Otmey的股东不批准解散计划，任何分配都将作为美国联邦所得税目的的股息征税，支付范围为Otmey的当前或累计收益和利润，由美国联邦所得税目的确定 。非美国股东收到的股息可能需要缴纳美国预扣税，税率为30%或适用条约规定的较低税率。 超出当前或累积收益和利润的非清算分配将被视为非应税资本回报，在股东的基础上视为Otmey的普通股，此后视为长期或短期资本收益，具体取决于股东对此类普通股的持有期。

敦促非美国股东就美国联邦、州、地方和非美国收入以及从OTIMY收到清算分配所产生的其他税收后果咨询他们的税务顾问。

备份 预扣

为了避免因向Otmey的股东支付美国 个人的款项而预扣美国联邦所得税，除非有例外情况，否则每个股东必须在IRS表格W-9(或，如果适用，另一张预扣表格)上提供该股东的正确纳税人识别码，并在伪证的处罚下证明该号码是正确的，并且该股东不受备用扣缴的惩罚。如果Otmey股东未能提供正确的TIN或证书，收到的付款可能会被按当时适用的费率扣留。对非美国股东的付款可能受到备用扣缴的限制，除非此类非美国股东建立豁免，例如通过在美国国税局W-8BEN表格上适当证明其非美国身份或W-8BEN-E或美国国税局W-8表格的另一个适当版本。备用预扣不是附加税。相反，受备份预扣税款影响的人员的纳税义务将按预扣税额减去。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供必要的信息，一般可以从国税局获得退款。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解备用预提在他们特定情况下的适用性。

解散计划的税收 根据股东的具体情况可能有所不同。Otmey建议每个股东咨询他或她自己的税务顾问，了解 解散计划的美国联邦所得税后果以及州、地方和非美国税收后果。

41

清算信托基金

如果Otmey为了股东的利益将资产转移到一个或多个清算信托，Otmey打算将该清算信托视为股东的设保人信托。一般而言，这种处理意味着股东将是清算信托的资产和收入的实益所有人。Otmy将资产转移到清算信托或 信托，将被视为股东普通股或Otmy普通股的股份在清算中的分配。如果Otmey在将资产转移到清算信托或 信托之前进行了任何清算分配，则资产转移将被视为对股东的最终分配。就美国联邦所得税而言，股东将被视为在Otmey将资产转移到 一个或多个清算信托时收到清算分配，该现金和(如果适用)转移到一个或多个清算信托的现金以外的财产的公平市场价值减去 一个或多个清算信托承担的或转移的财产所承担的负债额，然后将现金和财产贡献给一个或多个清算信托。建设性分配给股东的美国联邦所得税后果与上述相同。

清算信托本身将不需要缴纳美国联邦所得税。 股东将被视为清算信托的所有者。作为一个或多个信托的所有者，出于美国联邦所得税的目的，股东必须将清算信托确认的任何收入、收益、费用或损失的可分配部分计入 ，无论他们是否从一个或多个清算信托获得任何实际分配。因此，股东应该意识到，他们可能在没有收到现金或 财产的情况下纳税。然而，当实际由清算信托进行分配时，股东将不会被征税。

会计处理

如果Otmey的股东根据解散计划批准Otmey的解散和清算，Otmey将把其会计基础 改为会计清算基础。在清算会计基础下，资产按其估计可变现净值列报，负债按其估计结算金额列报。已记录负债将 包括与执行解散计划相关的估计费用。对于定期报告，清算中的净资产报表将汇总普通股每股已发行股票的清算价值。本声明中的估值将代表管理层根据当前事实和情况对资产的可变现净值、负债的偿债金额以及根据管理层假设执行解散计划的相关费用的估计。资产和负债的估值必然需要许多估计和假设，而且在执行解散计划的规定方面将会有很大的不确定性。Otmey资产的最终实现价值和为满足Otmey负债而支付的最终金额预计与年度或中期财务报表中记录的估计值不同。

董事会的建议

董事会于2022年12月13日决定解散及拟进行的其他交易为合宜及符合Otmey及其股东的最佳利益，并在各方面批准解散及解散计划及拟进行的其他交易。

董事会一致建议你投票支持解散提案。

42

建议2：批准特别会议休会

征集更多代理

将军

如有需要，包括如在特别大会上，出席或由受委代表投票赞成根据解散建议批准解散计划的Otmy普通股股份数目，不足以根据Otmey的章程及特拉华州法律批准该等建议，则Otmey拟动议休会，以便 董事会可就批准解散建议征集额外代表。在这种情况下，Otmey将要求Otmey的股东在特别会议的该部分仅就休会建议进行表决，而不对将在特别会议上采取行动的任何其他建议进行表决。

在休会建议中，Otmey要求您授权 董事会请求的任何委托书的持有人投票赞成授予委托书持有人酌情决定权，以不时将特别会议推迟到较晚的一个或多个日期，以征集 额外的委托书。如果股东批准休会提议，Otmey可以将特别会议休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从之前已投票的股东征集委托书。

董事会的建议

董事会认为，倘若出席特别大会并根据解散建议投票赞成批准解散的Otmy普通股股份数目不足以批准该等建议，则使Otmy能够继续寻求取得足够数目的额外票数以批准解散建议，符合Otmy的最佳利益。

委员会一致建议你投票赞成休会提案。

43

某些受益所有者的安全所有权和管理

下表列出了截至2023年2月3日Otmey普通股的受益所有权的某些信息，具体如下：

•

Otmey的每一位董事；

•

Otmey的每一位被任命的高管；

•

Otmey的所有现任董事和高管作为一个整体；以及

•

实益拥有Otmey普通股5%以上的每一个人或团体。

Otmey已根据美国证券交易委员会规则确定实益所有权，该信息不一定表明实益所有权 用于任何其他目的。除非下文另有说明，据Otmey所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

Otmey基于截至2023年2月3日已发行的普通股68,527,264股计算受益所有权百分比。Otmey已将目前可行使或可于2023年2月3日起60天内行使的受股票期权约束的Otmey普通股股份视为已发行股票，并由持有股票期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，在计算任何其他人的所有权百分比时，Otmey并未将这些股份视为已发行股份。

实益拥有人姓名或名称		数量股票有益的拥有				百分比股票有益的拥有				百分比有表决权的股份杰出的
5%的股东：
贝克兄弟顾问公司的附属实体(1)			3,448,263				5.03	%			5.03	%
Suvretta Capital Management，LLC(2)			5,993,689				8.75	%			8.75	%
Elk Capital Markets UK Ltd(3)			4,751,629				6.93	%			6.93	%
Point72 Asset Management，L.P.(4)			5,450,000				7.95	%			7.95	%
行政人员和董事：
詹姆斯·布雷特迈尔医学博士(5)			87,500				*				*
吉尔·M·布罗德福特(6)			11,666				*				*
维基·卡普斯(7)			120,000				*				*
西亚拉·肯尼迪，博士(8)			70,000				*				*
Jay Lichter，博士(9)			115,000				*				*
伊恩·麦吉尔(10分)			110,000				*				*
西奥多·R·施罗德(11)			125,000				*				*
David·A·韦伯博士(12岁)			3,933,441				5.44	%			*
保罗·E·凯尔(13)			1,601,727				2.29	%			*
罗伯特·M·萨维尔，II(14)			224,782				*				*
艾伦·福斯特，博士(15人)			431,732				*				*
所有现任董事和执行干事(11人)(16人)			6,830,848				1.09	%			9.97	%

*	代表Otmy普通股流通股中不到1%(1%)的实益所有权或有表决权的股份。

(1)	基于Baker Bros.Advisors LP于2022年11月10日提交的修订后的附表13G。

(2)	基于Suvretta Capital Management，LLC于2022年2月11日提交的修订后的附表13G。

(3)	根据Elk Capital Markets UK Ltd.于2022年12月27日提交的附表13D。

(4)	根据Point72 Asset Management L.P.于2022年8月2日提交的附表13G。

(5)	包括87,500个期权，行权价从每股普通股2.18美元到4.45美元不等， 可在记录日期后60天行使，由James Breitmeyer，M.D.，Ph.D.持有。

44

(6)	包括11,666个期权，行权价为每股普通股1.42美元，自记录日期后60天(由Jill M.布罗德福特持有)起可行使。

(7)	包括(I)3,400股普通股和115,000份期权，行使价为每股普通股2.18美元至22.12美元，可在记录日期后60天内行使，由Vickie Capps持有；(Ii)截至记录日期由Capps女士的一名家庭成员持有的1,600股普通股。

(8)	包括70,000个期权，行权价从每股普通股2.18美元到3.56美元不等， 可自记录日期后60天起行使，由Ciara Kennedy博士持有。

(9)	包括115,000个期权，行权价从每股普通股2.18美元到22.12美元不等， 可自记录日期后60天起行使，由Jay Lichter博士持有。

(10)	包括110,000个期权，行权价从每股普通股2.18美元到16.05美元不等， 可自记录日期后60天起行使，由Iain McGill持有。

(11)	包括125,000份期权，行权价从每股普通股2.18美元到23.50美元不等， 可自记录日期后60天起行使，由西奥多·R·施罗德持有。

(12)	包括(I)直接持有的166,103股普通股和3,767,338股期权，行权价在David·A·韦伯博士持有的记录日期后60天可行使的普通股每股1.76美元至6.33美元之间，以及(Ii)21,876股完全持有的普通股，由日期为2005年3月9日的韦伯信托基金持有。

(13)	包括(I)117,0673股直接持有的普通股和(Ii)1,524,714股期权，行使价从每股普通股1.76美元到6.33美元不等，截至Paul E.Cayer持有的创纪录日期后60天可行使。

(14)	包括：(1)罗伯特·M·萨维尔先生在记录日期持有的145,735股普通股，以及(2)79,047股期权，行权价为每股普通股1.76美元，可在记录日期后60天即萨维尔先生持有的日期行使。

(15)	包括(I)艾伦·福斯特博士在记录日期持有的130,351股普通股和(2)322,416股期权，行使价格从每股普通股2.02美元到5.80美元不等，可在记录日期后60天，即福斯特博士持有的日期行使。

(16)	包括(I)由本公司现任行政人员及董事实益拥有的6,830,848股股份及(Ii)6,327,681股受未行使购股权规限的股份，行权价由每股普通股1.42美元至23.50美元不等，可于记录日期后60天行使。

45

股东对2023年年会的建议

如果解散计划获得批准，并且解散证书已提交给特拉华州国务卿，Otmey不打算举行未来的股东年度会议。然而，如果Otmey在2023年举行年度股东大会，希望提交建议纳入与该年度会议相关的代理材料的股东必须在不迟于2023年1月6日提交他们的建议。根据美国证券交易委员会颁布的规则，简单地提交一份提案并不能保证它一定会被纳入。

为了适当地提交2023年股东年会，股东希望提出的事项的通知，或股东希望提名为董事的一个或多个人，必须交付给Otmy秘书ir@otonomy.com或Otmy的代理人，以便向纽卡斯尔县小瀑布大道251号公司服务公司送达程序文件。特拉华州19808不少于45天，也不超过75天，在Otmey首次邮寄其代理材料或前一年年会的代理材料可用通知(以较早者为准)的一周年之日之前。因此，股东根据Otmey章程的这些规定发出的任何通知必须不早于2023年2月20日，且不迟于2023年3月22日，除非年会日期在2023年6月21日之前30天或之后60天。在这种情况下，Otmey必须在2023年年会日期前120天的营业结束前收到建议书，但不迟于年会日期前90天或Otmey首次公布会议日期的后10天营业结束 。

要采用适当的形式，股东通知必须包括公司章程中所描述的关于建议书或被指定人的具体信息。鼓励希望提交建议书或提名的股东就Otmey的章程和美国证券交易委员会要求寻求独立律师。Otmey不会考虑任何不及时或 不符合章程和美国证券交易委员会提交建议书或提名的要求的建议书或提名。

有意在2023年股东年会上提交提案的通知必须发送到Otomy的秘书ir@otonomy.com或Otmey的代理，以便向公司服务公司送达程序，地址为19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号。对于任何不符合这些和其他适用要求的建议书，Otmey保留 拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

46

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

Otmey向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还保留了一个网站，网址为 www.sec.gov，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，其中包括以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的Otmy。Otomy向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在Otmey的网站www.otonomy.com上获得。这些网站上包含的信息明确不会通过引用并入本委托书。

此外，美国证券交易委员会允许OTMy通过引用将某些信息纳入本委托书，这意味着OTMy可以向股东披露重要的 信息，方法是让其股东参考OTMy单独提交给美国证券交易委员会的其他文件。除了被本委托书中包含的信息直接取代的任何信息外，Otmey股东应将合并后的信息视为Otmey在本委托书中复制了该信息。

本委托书参考并入了OTIMY之前向美国证券交易委员会提交的下列文件(不包括根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的信息)。这些文件包含有关Otomy、其财务状况或其他事项的重要信息。

•

截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告，于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会。

•

2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告 10-Q表。

2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告 10-Q表。

2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的季度报告 10-Q表。

•

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为2022年4月20日、2022年6月23日、2022年8月9日、2022年9月16日、2022年10月24日、2022年11月18日、2022年12月 19日、2022年12月22日、2022年12月 29日和2023年1月30日。

此外，Otmey并入在本委托书日期之后至特别会议日期之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(不包括根据第2.02项或现行8-K表格第7.01项提供的资料)向美国证券交易委员会提交的任何未来申报文件，以供参考。此类 文件被视为本委托书的一部分，自此类文件提交之日起生效。如果这些文档中的信息相互冲突，则以最新归档的文档中的信息为正确。

47

附录A

清算和解散计划

的

Otomy，Inc.

以下清理结束和解散计划(解散计划？)，日期为2022年12月13日，将对特拉华州一家公司Otomy，Inc.(？)的解散和完全清算生效公司？)，根据《特拉华州公司法》第275条和其他适用条款(《公司法》)DGCL”).

1. 图则的采纳。本公司董事会(本公司董事会)董事会 ？)已通过决议，认为解散和清算公司并通过解散计划是可取的，符合公司股东的最佳利益，并将征求公司股本持有人的批准。股本？)在股东特别会议上批准本公司的解散和清算，通过解散计划，并批准本公司迄今就解散计划采取的行动 。如果股东持有股本的大部分流通股，在折算后的基础上作为一个类别进行投票(必备的 托架)，投票赞成公司的解散和清算提议以及解散计划的通过，解散计划应构成自所需持有人(必要持有人)批准之日起通过的公司解散计划批准日期”).

2. 停止营业活动。在生效日期(定义见下文)之后，根据《公司条例》第278条的规定，公司不得从事任何商业活动，但以结束和清算其业务和事务为目的，包括但不限于起诉和抗辩公司或针对公司的民事、刑事或行政诉讼，收集其资产，将其资产转换为现金或现金等价物，解除或拨备其债务，退出其有资格开展业务的所有司法管辖区，根据股东的利益分配其剩余财产。以及进行结束和清算其业务和事务所需的一切其他行为，但不是为了继续本公司成立的业务。

3. 解散证明。批准日期后，公司的高级职员应从特拉华州税务机关获得所需的任何证书，并在获得证书并缴纳所欠税款并获得必要的股东批准后，公司应向特拉华州国务秘书提交解散证书(即解散证书)解散证明书？)根据DGCL规定的解散证书生效日期(解散证书)生效日期”).

4. 清算过程。自生效之日起及 之后，在符合本协议规定的情况下，公司应完成下列公司行动：

a. 出售全部或几乎所有非现金资产。本公司应 决定是否及何时在一项或多项交易中收集、出售、交换、分发或以其他方式处置其全部或实质所有非现金财产及资产，包括但不限于所有有形财产、知识产权及其他无形财产，按本公司绝对酌情决定权认为合宜及符合本公司股东最佳利益的条款及条件进行，而无需本公司股东进一步投票或 行动。本公司的非现金资产和财产可以在一次交易或多次交易中出售或转让给一个或多个买家。公司不应 就其与清算有关的财产和资产的价值获得评估、公平意见或其他第三方意见。与该等催收、出售、交换及其他处置有关的， 公司应收取或拨备所有欠本公司的应收账款、债务及债权。

A-1

b. 资产清算。本公司应决定是否以及何时将本公司的财产和资产转移至清算信托(根据本协议第6节设立)。

c. 付款义务。公司应(I)支付或提供合理拨备以支付所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有、有条件或未到期的合同索赔，(Ii)拨备合理可能足以补偿针对公司的任何索赔，该索赔是公司作为一方的未决诉讼、诉讼或诉讼的标的，以及(Iii)拨备合理可能足以补偿尚未向公司公布或尚未出现的索赔，根据本公司或继承实体所知的事实，本公司或继承实体很可能于生效日期后10年内产生或知悉。此类索赔应按照适用法律的要求予以支付。如果公司的资产不足，公司的该等债权和债务应按照其优先顺序支付或拨备，在同等优先的债权中，应按公司合法可供其使用的资产的范围按比例支付或拨备。如果公司或受托人(定义见下文第6节)认为必要、适当或可取的范围内，公司可根据其绝对酌情决定权设立并拨备合理数额的现金和/或财产(见下文第6节)应急储备金支付针对公司的此类索赔和义务，包括但不限于税务义务和与出售公司财产和资产有关的所有费用，与公司财产和资产的收集和防御以及本计划规定的清算和解散有关的所有费用。

d. 对股东的分配。在上述(C)分段规定的支付公司债权或支付公司债权和债务准备金后，公司的任何剩余资产应由公司按比例分配给其股东。该等分派可一次性进行，亦可按董事会或受托人绝对酌情决定的金额及时间以现金或资产的形式作出。

5. 注销股本。根据第4条和第8条向股东作出的分配(清算分销 ？)将完全赎回和注销股本的所有流通股。作为收取任何清盘分派的条件，董事会或受托人可行使其绝对酌情权，要求股东(I)向本公司或其代理人交出证明股本的证书，以记录有关分派，或(Ii)向本公司提交令董事会或受托人满意的证据，证明其证明股本的证书遗失、被盗或损毁，以及董事会或受托人可能要求并令 董事会满意的保证保证或其他担保或赔偿。董事会可行使其绝对酌情决定权，指示自(W)生效日期、(X)董事会为任何清盘分配的第一期或其后任何分期付款确定的记录日期的营业结束之日、(Y)公司剩余资产转移至信托公司之日或(Z)本公司根据DGCL提交解散证书之日(该日期)之日起，关闭本公司之股票转让账簿及停止登记股本转让。记录日期此后，除遗嘱、无遗嘱继承或法律实施外，代表Capital股票的股票不得在本公司账面上转让或转让。

6. 清算信托基金。如果董事会认为有必要、适当或适宜，为促进公司资产的清算并根据本协议的规定将公司资产分配给股东，作为最终清算分配或不时转让给一个或多个清算受托人，公司可为其股东的利益进行清算和分配。受托人？)在清算信托( )下托拉斯-)，公司的任何资产，包括现金，打算分配给债权人和股东，包括在公司解散时未处置的，包括应急储备。董事会现获授权委任一名或多名个人、公司、合伙企业或其他人士，或其任何组合，包括但不限于本公司的任何一名或多名高级职员、董事、雇员、代理人或代表，为股东的利益担任一名或多名受托人，并收取本公司的任何资产。前一句所规定的任何受托人应继承公司的所有权利、所有权和利益。

A-2

对于该等转让资产的性质，并在如此转让的资产范围内，仅以受托人的身份承担公司在本协议第4(B)节中规定的所有债权和义务，包括但不限于任何未清偿的债权和未知或或有负债。此外，就本计划第4(D)节而言，任何向受托人转让资产应被视为公司向股东分配财产和资产。就美国联邦和州所得税而言，向受托人进行的任何此类转让应视为本公司向股东进行了此类分配，转让的资产应以信托形式为本公司的股东持有。本公司在符合第6条的规定下，经董事会行使绝对酌情决定权，可按董事会行使其绝对酌情权认为必要、适当或适宜的条款及条件，与受托人订立清算信托协议。持有股本大部分流通股的股东如采纳解散计划，即构成股东批准任何该等委任、任何该等清盘信托协议及本公司向信托基金转移任何资产，作为他们的行为及本协议的一部分，犹如在此以书面形式作出一样。

7. 废弃的财产。如果不能对股东进行任何清盘分配，无论是因为无法找到该股东，也没有交出本协议要求的证明其股本的证书，或出于任何其他原因，则该股东有权获得的分配(除非转让给根据第6条设立的信托)应在公司进行最终清盘分配时，在法律允许的范围内，转让给该州或适用法律授权接收该分配收益的其他司法管辖区的官员。此后，此类分配的收益应完全为作为其唯一衡平法所有人的股东的利益而持有，并最终分配给该股东，并应被视为遗弃财产，并根据适用法律 逃往适用的州或其他司法管辖区。在任何情况下，任何此类分配的收益不得返还给本公司或成为本公司的财产。

8. 最终清算分销。无论信托是否事先已根据第6条设立，如果公司不可能在其解散证书提交三周年之前对公司的所有资产和财产向其股东进行最终清算分配，则在该日期或之前，公司应被要求设立信托，并将任何剩余的资产和财产(包括但不限于任何未收回的债权、或有资产和或有准备金)转让给受托人，如第6条所述。自设立之日起不超过三年，清算信托应当将剩余资产最终分配给信托实益权益的持有人。任何此类分发均应仅以现金形式进行。

9. 股东同意出售资产。必要持有人批准解散建议及采纳解散计划，即构成本公司股东批准解散本公司及根据本协议条款出售、交换或以其他清算方式处置本公司全部或几乎全部财产及资产，而不论该等出售、交换或其他处置是在一宗交易或一系列交易中进行，并应构成认可所有以采纳解散计划为条件的出售、交换或其他处置合约。

10. 解散的开支。为执行及确保完成解散计划，本公司可行使董事会绝对酌情决定权，向为本公司提供服务的人士支付任何经纪、代理、专业、法律及其他费用及开支，以收取、出售、交换或以其他方式处置本公司的财产及资产及实施解散计划。解散计划的通过应构成公司股东对此类付款的批准。

11. 雇员和独立承包人。关于公司的解散，为执行和确保完成解散计划，公司可在董事会认为需要或适宜监督解散和清算的情况下，根据董事会的绝对酌情决定权聘请员工并保留独立承包商和代理人。“公司”(The Company)

A-3

董事会可行使绝对酌情权，但在符合适用法律及法规要求的情况下，可向本公司的高级职员、董事、雇员、独立承包商、代理人及代表或其中任何人支付超过其正常薪酬的补偿或额外补偿，作为遣散费、奖金或任何其他形式的补偿，以表彰他们或任何他们中的任何人因实施解散计划而须承担或实际承担或以其他方式必要保留其服务的特别努力。解散计划的通过应构成公司股东对任何此类补偿的批准。

12. 赔偿。本公司将继续 根据现有协议及根据适用法律、公司注册证书及附例及任何合约安排，就本公司解散计划及清盘本公司事务而采取的行动向其高级人员、董事、雇员、独立承建商及代理人作出最大程度的赔偿，并应按类似条款向受托人及其代理人作出赔偿。本公司赔偿此等人士的责任亦可由信托基金的资产支付。董事会及受托人在其绝对酌情决定权下，获授权在法律许可的范围内为该等高级人员、董事、雇员、独立承办人、 代理人及受托人的利益购买及维持保险，以承担本公司在本协议项下的责任，包括寻求延长本公司目前生效的保单的时间及承保范围。

13. 图则的修订、修改或放弃。如董事会因任何原因认为该等行动 将符合本公司的最佳利益，董事会可全权酌情在不需要股东进一步批准的情况下，在DGCL允许的范围内撤销、修订或修改解散计划及根据该计划拟采取的所有行动。董事会不得在不遵守DGCL和联邦证券法的情况下修改或修改解散计划，因为根据DGCL和联邦证券法，董事会需要额外的股东批准。解散计划一经撤销或放弃，解散计划即告无效。

14. 董事局及高级职员的权力。董事会特此授权董事会在不采取进一步行动的情况下，经董事会批准，在董事会批准的情况下，作出和履行，或促使公司高级管理人员作出和执行任何和所有行为，并根据董事会的绝对酌情决定权，订立、签立、交付或采纳任何和所有协议、决议、转易契、证书和其他各类文件，以实施解散计划和拟进行的交易，包括但不限于，任何州或联邦法律或法规为结束其事务而要求的所有文件或行为。

A-4

扫描至
查看材料并投票
Otomy，Inc.
C/O代理服务通过互联网投票
会前邮政信箱9142-转至www.proxyvote.com或扫描上面的二维码
纽约州法明戴尔，邮编：11735
使用互联网传输您的投票指令 并以电子方式传递信息。
投票时间为晚上11：59。东部时间2023年3月23日。在以下情况下，请准备好您的代理卡
您可以访问网站并按照说明获取您的记录并创建
电子投票指导表。
在会议期间-Go to www.virtualshareholdermeeting.com/OTIC2023SM
你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。我有这个信息
打印在标有可用箭头的框中，并按照说明进行操作。
投票方式：PHONE—1-800-690-6903
使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。
东部时间2023年3月23日。打电话时手持代理卡，然后
请按照说明操作。
邮寄投票
在您的委托卡上做上标记、签名和日期，并将其装在已付邮资的信封中退回
已 提供或退回投票处理，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，
纽约埃奇伍德邮编：11717。
若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：
D97254-Z84498保留这部分 作为您的记录
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。分离并仅退回此部分
Otomy，Inc.
董事会建议您投票支持提案1和提案2：赞成反对 弃权
1.批准Otomy，Inc.自愿解散和清盘
2.批准授予Otomy，Inc.董事会酌情决定权，将特别会议不时休会至稍后日期！
或日期，以在亲自(包括虚拟)出席的股份不足的情况下征集额外的委托书，即使存在法定人数
通过代理投票赞成提案1。
注：在特别会议或特别会议的任何延期或延期之前，可适当处理的其他事务。
Otomy，Inc.董事会的方向。
请按您的姓名在此签名。以律师、遗嘱执行人的身份签字时，
管理人或其他受托人，请给出完整的头衔。共同所有人应各自签字
就个人而言。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请签署完整的公司
或合伙名称，由获授权人员填写。
签名[请在方框内签名]日期签名 (共同所有者)日期

关于提供特别会议代理材料的重要通知：
通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。
D97255-Z84498
Otomy，Inc.
股东特别大会
March 24, 2023, 8:00 AM PT
本委托书是由董事会征集的
股东特此委任保罗·E·凯尔和迈克尔·费恩为代理人，并各自有权委派
他的替代者，并授权他们代表和投票，如本委托书背面所指定的那样，所有
Otomy，Inc.普通股。股东有权在股东特别会议上投票，
将于上午8：00通过网络直播举行PT于2023年3月24日在www.VirtualSharholderMeeting.com/OTIC2023SM上，以及任何
延期、延期或其他延期。
此代理在正确执行后，将按此处指示的方式进行 投票。如果没有做出这样的指示，则此
委托书将根据董事会的建议进行表决。
继续，并在背面签字