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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

表格8-K

 

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

 

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年2月13日

 

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

东运河街39号, 纳尔逊维尔, 俄亥俄州45764

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号：(740) 753-1951

 

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 

 

2023年2月13日，洛基品牌公司(以下简称“公司”)宣布，公司董事董事会已批准任命37岁的萨拉·奥康纳为高级副总裁的首席财务官兼财务主管，任命自2023年3月13日起生效。在这一职位上，奥康纳女士将向公司董事长总裁和首席执行官杰森·布鲁克斯汇报工作，并担任公司的首席财务官和首席会计官。奥康纳女士被任命后，公司现任首席运营官、首席财务官和财务主管托马斯·D·罗伯逊将继续担任首席运营官。

 

自2021年3月以来，O‘Connor女士一直担任MedVet财务规划与分析部总裁副总裁兼财务主管，在此之前，她自2016年9月起担任董事财务总监。MedVet总部设在俄亥俄州哥伦布市，在17个州经营着35家专科和急救医院以及宠物紧急护理中心。在此之前，她曾在哥伦比亚管道集团担任财务主管，并在L Brands担任过各种财务和财务职务，L Brands是维多利亚的秘密和Bath&Body Works等领先零售品牌的前母公司。

 

奥康纳女士已与该公司签订雇佣协议，该协议自2023年3月13日起生效。以下对O‘Connor女士的雇佣协议的描述是对其重要条款的摘要，并不声称是完整的，并通过参考雇佣协议来对其整体进行限定，该雇佣协议作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。根据奥康纳女士的雇佣协议条款，奥康纳女士是随意聘用的，每年将获得27万美元的基本工资，公司董事会可能会降低20%，也可能会增加。

 

根据O‘Connor女士的雇佣协议的条款，如果无故解雇，只要她执行了一项释放索赔和继续遵守下文所述限制性公约的条件，她将有权获得她应得但未支付的工资和奖金，以及为期六个月的连续基本工资。如果O‘Connor女士的受雇天数超过适用奖金期间天数的一半，公司还将向她支付按比例计算的奖金，前提是她符合基于公司财务业绩的奖金计划，但该奖金计划要求她在解雇日期后受雇以获得奖金。此外，在控制权变更的情况下，如果O‘Connor女士在控制权变更后12个月内被终止(原因或残疾除外)，或者如果O’Connor女士在控制权变更后12个月内因正当理由辞职，除了上述句子中概述的福利外，在他执行索赔并继续遵守下文描述的限制性契约的情况下，她将有权获得COBRA保险六个月，向O‘Connor女士发放的所有未偿还股票期权和限制性股票奖励将被视为既得。此外，如果O‘Connor女士因任何原因或因死亡或残疾而被解雇，或者如果她因任何原因辞职，公司将只向O’Connor女士支付她应得但未支付的工资。雇佣协议还包含对本公司有利的契约，包括其受雇期间及之后六个月的竞业禁止契约、其受雇期间及其后十二个月的竞业禁止契约，以及保护本公司的机密资料。

 

O‘Connor女士与任何其他人士并无订立任何其他安排或谅解，据此委任O’Connor先生为本公司首席财务官兼财务主管高级副总裁。此外，O‘Connor女士与董事或本公司任何高管并无家族关系，且O’Connor女士在根据S-K规则第404(A)项须予披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。

 

 

从2023年2月13日起，公司宣布理查德·西姆斯将从运营部门的总裁过渡到新设立的信息技术、客户服务和运营卓越部门的高级副总裁，向公司首席运营官托马斯·罗伯逊汇报工作。

 

自2023年2月13日起，公司宣布拜伦·沃瑟姆将从负责核心品牌销售、市场营销和产品开发的总裁过渡到新设立的佐治亚靴子和杜兰戈品牌的高管职位--高级副总裁。

 

 

第7.01项规则FD披露

 

2023年2月13日，该公司发布了题为《Rocky Brands，Inc.任命新的首席财务官》的新闻稿。新闻稿全文以表格8-K作为本报告的附件99附于本报告，并以引用方式并入本文。本报告第7.01项和附件99中的信息不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而提交，或通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》(简称《证券法》)或《交易法》提交的任何申请文件中，除非在该申请文件中特别引用了明确的内容。

 

项目9.01财务报表和物证。

 

(d) 陈列品.

 

 

*根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略，因为此类信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对竞争造成损害。注册人特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的时间表或证物的副本。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

 

 

日期：2022年2月13日