咨询协议。为进一步考虑本协议中规定的服务提供商协议，公司应按照下列条款聘请服务提供商作为顾问。

学期。咨询关系将于2023年2月15日开始，此后将持续5个月(“咨询期限”)。

服务。公司同意聘请服务提供商，而服务提供商接受聘用，作为公司的顾问，为公司提供公司总裁和首席运营官不时要求的服务(“服务”)。

服务方面的考虑。尽管公司和服务提供商之间的发布协议中有任何规定，日期[日期]，作为在咨询期内提供服务的交换，截至2023年2月1日由服务提供商持有的InStructure Holdings，Inc.限制性股票单位的股权授予应按照其于2023年3月1日和2023年6月1日的归属时间表(“服务对价”)进行归属。服务对价应为根据本协议提供的服务支付的唯一对价。

独立承包商关系。服务提供商将作为独立承包商提供服务(本协议中的任何内容不得解释为在服务提供商和公司之间出于任何目的建立任何关联、合伙、合资企业、员工或代理关系)。服务提供商应控制服务提供商执行服务的方式，包括但不限于服务提供商执行服务的时间和地点。除本协议另有明确规定外，服务提供商有权受雇或聘用其他个人或实体(只要此类聘用或保留不与服务的提供或服务提供商与公司各方之间的任何现有限制性契约协议相冲突)。服务提供者没有资格参加任何假期、团体医疗或人寿保险、残疾、利润分享或退休福利或任何其他附带福利或福利计划，

包括但不限于公司向其员工提供的奖金，但服务费应根据其归属的股权计划除外。除上述规定外，服务提供商不承担作为公司顾问的责任或权限。除非获得本公司的书面授权，否则服务提供商无权约束本公司履行任何书面、口头或默示的合同义务。服务提供商同意不以任何方式向任何第三方代表或声称代表公司各方，除非得到公司的书面授权。

税金。公司将在IRS表格1099-MISC中报告费用，服务提供商应独自负责由此产生的所有联邦、州和地方税收，公司将不负责扣缴或支付任何收入、工资、社会保障或其他联邦、州或地方税，也不负责为服务提供商缴纳任何保险缴费，包括失业或残疾，或代表服务提供商获得工伤保险。服务提供商应负责并赔偿公司与费用相关的所有税金或缴费，包括罚款和利息。

服务提供商的持续义务。

服务提供商在任何时候都不会直接或间接地使用、披露或泄露、提供或让任何人访问任何受保护的信息(除本公司明确授权外)。“受保护信息”是指与公司各方有关的任何和所有非公开、商业秘密、机密和/或专有信息；但受保护信息不应包括：(I)在未违反本协议或任何其他保密义务的情况下为公众所知的信息，或(Ii)由没有保密义务且具有披露信息的真正权利的另一方向服务提供商披露的信息。服务提供商声明并保证服务提供商以前从未使用、披露或泄露、提供或使任何人直接或间接访问任何受保护的信息(服务提供商为公司各方开展工作的情况除外)。服务提供商还同意本协议是保密的，并同意不向服务提供商的直系亲属和服务提供商就本协议的含义或效果或法律要求咨询的任何税务顾问或法律顾问披露任何关于本协议条款的信息，并且服务提供商将指示上述每个人不得向任何人披露。

服务提供商理解并承认第2节中的限制性条款是合理和必要的，以保护公司各方在受保护信息中的合法商业利益及其商誉。

本第2节中的义务是服务提供商根据与公司任何一方签订的任何书面保密、保密、知识产权或限制性契约协议所承担的任何义务之外的义务。

协商；自愿协议。服务提供商确认，建议服务提供商在执行本协议之前咨询律师。服务提供商已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款。服务提供商是

在知情、自由和自愿的情况下订立本协议，以换取服务提供商无权获得的良好和有价值的对价。

储蓄条款。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。一旦确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，本协议的执行应尽可能接近其原始意图。

禁令救济。

服务提供商同意，如果服务提供商违反或威胁违反本协议的第2(A)款，公司将遭受不可弥补的损害和持续损害，而金钱损害赔偿将不足以弥补这些损害。服务提供商同意，由于此类违约或威胁违约，公司将有权在法律允许的范围内获得禁制令、特定履行的法令、适当司法管辖权法院的其他衡平法救济以及所有其他适当的救济(如适用，包括金钱损害赔偿)，而无需支付任何保证金。然而，本第5(A)条不应削弱公司要求和追讨损害赔偿和除禁令救济外的其他适当救济的权利。

行政法；纠纷解决；陪审团审判回避。本协议将根据犹他州的法律进行管理、解释和解释，而不考虑任何可能导致另一州法律适用的法律选择规则的应用。双方特此同意在位于犹他州的州和地方法院，以及对此类法院拥有上诉管辖权的任何法院，对本协议项下的任何争议享有专属管辖权和地点。双方不可撤销地放弃在由本协议引起或与本协议有关的任何法律程序中，或在与服务提供商的雇佣或与公司的约定有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

每一方都是起草人。本协议及其包含的条款不得因本协议的任何一方起草或促使其法律代表起草其任何条款而被解释或解释为对本协议的任何一方或对其不利。

转让；第三方受益人。本协议是服务提供商的个人协议，不能由服务提供商转让。本协议对公司各方具有约束力，并将使其受益。本协议的任何一方均明确表示将成为本协议的第三方受益人，本协议的条款可由双方执行。

完整协议；无口头修改；副本。本协议阐述了双方关于标的的完整协议，并将取代所有先前和

关于本协议和协议(为免生疑问，服务提供商签订的任何保密、保密、知识产权或限制性契约协议仍按照其条款有效)的即时通信、协议和理解，无论是书面的还是口头的。除非双方以书面形式达成协议，否则不得修改或修改本协议。对违反本协议的任何放弃均应以书面形式进行，不应被视为放弃任何后续违反。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此决定不会影响本协议的任何其他条款，法院将对相关条款进行修改，以使其在法律允许的最大程度上可执行，与各方的意图一致。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都是正本，所有副本一起构成一份相同的文书。传真签名、.pdf签名或电子签名应与原始签名相同。