附件10.19
修改和重述定期贷款协议的第1号修正案
这项于2022年7月7日修订并重述的定期贷款协议的第1号修正案(以下简称“第1号修正案”)是由特拉华州有限合伙企业Brixmor Operating Partnership LP(“借款人”)和全国银行协会富国银行(Wells Fargo Bank)作为贷款人的行政代理(“行政代理”)提出的。请参阅借款人、其中提及的贷款人及行政代理之间于2022年4月28日订立的若干经修订及重订的定期贷款协议(“信贷协议”)。本文中使用的大写术语没有定义,其含义应与现修订的《信贷协议》中的含义相同。
独奏会
鉴于,根据信贷协议第9.02(B)节,借款人和行政代理已同意修改信贷协议,以纠正本文所述的一个明显错误。
因此,现在,考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺,本协议各方同意如下:
第1节对信贷协议的修改自修订生效日期(如本协议第2节所界定)起,信贷协议第1.01节中“适用利率”定义中的可持续发展度量网更正如下:
评级级别
穆迪/
标普适用的信用评级
期限基准-适用利率
ABR-
适用范围
费率
I级评级A3/A-或更高0.79%0%
II级评级Baa1/BBB+0.84%0%
三级评级BaA2/BBB0.94%0%
IV级评级Baa3/BBB-1.19%0.19%
V级评级低于Baa3/BBB-或未评级1.59%0.59%
第二节生效的条件
当借款人和行政代理人签署并将本修正案的签字页交付给行政代理人时(该条件得到满足的日期称为“修正案生效日期”),本修正案第1号即生效。


第三节杂项
(A)对信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。
(I)于本修订第1号生效日期及以后,信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或“本协议”或其他贷款文件中提及“信贷协议”、“本协议”、“本协议”或“本协议”或“本协议”的类似字眼时,均指经修订的信贷协议。
(Ii)除经本修正案第1号特别修订外,信贷协议和其他贷款文件将继续完全有效,并在此予以批准和确认。
(Iii)除本修正案明确规定外,本第1号修正案的执行、交付和履行不应构成对行政代理或任何贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的任何规定的放弃,或作为对其权利、权力或补救措施的放弃。
(4)本修正案第1号应构成一份贷款文件。
(B)标题。本修正案第1号中的章节和小节标题仅供参考,不得出于任何其他目的而构成本修正案第1号的一部分,也不得赋予其任何实质效力。
(C)适用法律。第1号修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释和解释。
(D)对应方;效力。本修正案第1号修正案可以签署任何数量的副本,也可以由不同的各方以单独的副本签署,每个副本在这样执行和交付时应被视为原件,但所有这些副本一起构成同一份文书;签名页可以从多个单独的副本分离并附加到单个副本上,以便所有签名页都物理地附加到同一文件上。通过传真、电子邮件pdf提交本修正案第1号签字页的签字件副本。或根据信贷协议第9.06(B)节复制实际签署的签名页面图像的任何其他电子手段,应与交付本修正案第1号人工签署的副本一样有效。
2


兹证明,本修正案第1号由双方正式授权的官员在上述日期正式签署并交付,特此证明。
借款人:
百时美施贵宝经营合伙有限公司

作者:Brixmor OP GP LLC,其普通合伙人

由:BPG子公司LLC,其唯一成员


By: /s/ Angela Aman
姓名:安吉拉·阿曼
职务:执行副总裁、首席财务官兼财务主管

Brixmor对A&R定期贷款协议第1号修正案的签名页


富国银行,国家协会,
作为管理代理


By: /s/ Kristen Ray
姓名:克里斯汀·雷
Title: Director

Brixmor对A&R定期贷款协议第1号修正案的签名页