展品编号10.1

STRICTLY CONFIDENTIAL

2022年12月12日

炼金术士能源有限责任公司

收信人：比利·汉尼斯

511 E.John Carpenter Fwy，300号套房

德克萨斯州欧文，邮编75062

Re：租赁权益的转让

德克萨斯州洛夫县和沃德县-亚特兰大单位威尔斯

汉尼斯：

根据本函件协议(“协议”)的条款，炼金师能源租赁有限公司(“卖方”)同意出售，而Barnwell Texas LLC(“买方”)同意购买以下资产(此类资产，不包括排除的资产，统称为“资产”)：

1.资产。

A.卖方在附件A-1所列石油和天然气租赁中的权益的22.31618%(“转让权益”)(“租赁”)，是根据卖方和卡伦(二叠纪)有限责任公司于2022年10月4日生效的特定条款转让而获得的，其备忘录记录在德克萨斯州洛夫县的第2022-2317号文书和德克萨斯州沃德县的第2022-4087号文书(“定期转让”)；

B.能够转让的所有合同，包括但不限于附件A-2所列合同，包括但不限于本合同所述租赁转让权益范围内的合同，包括但不限于适用于租赁转让权益的任何适用协议；

C.卖方与租约的所有权和经营权有关或相关的单位、财产、担保或权益，包括但不限于受让权益范围内的任何地役权、通行权或其他类似权利；以及

D.与租赁有关的文件、记录和数据的副本，无论是物理存储的还是电子存储的，包括但不限于卖方拥有的所有土地、租赁、油井和生产文件以及其他相关协议的副本，以及所有权记录(包括所有权摘要、所有权意见书、所有权报告和所有权证明文件)(“记录”)。

2.不包括的资产。卖方特此免除(I)卖方可能在租赁中和通过定期转让以外获得的任何权利、所有权和权益，包括但不限于根据2011年6月9日关于租赁的特定联合经营协议(“JOA”)获得的任何非同意权益；(Ii)在亚特兰大#2H井API#42475358270000的井筒中的所有权利、所有权和权益，以及(Iii)卖方可能于2022年12月1日在资产(“现有油井”)上钻探的和目前生产的现有油井中的任何权利、所有权和权益，连同设备和附属物以及上述油井目前和未来的所有产量，以及根据适用于此的现有天然气采购合同出售此类产量的权利，应明确排除在本协议(和相应的转让)之外，并应属于卖方(

“除外资产”)。双方同意，截至本协议日期，卖方或其附属公司已获得亚特兰大73号机组#72H油井的非同意权益，该权益明确排除在本协议和转让(定义如下)之外。

3.购进价格。资产的购买价(“购买价”)应为805,651.15美元，买方应在本协议签署后立即通过电汇向卖方支付这笔款项。

4.生效日期。本协议预期的交易生效日期为2022年12月1日(“生效日期”)；但买方应对生效日期之前发生的费用承担其份额，只要该等费用与油井(定义如下)直接相关，并在AFES(定义如下)中规定。

5.转让的格式。资产将通过转让的方式从卖方转移到买方，转让的形式与本合同附件B所附的转让和销售单据基本相同(“转让”)。

成交。买卖双方应在签署本协议的同时完成本协议所设想的交易(“成交”)。成交时，买方应向卖方交付采购价格，向炼金师能源有限责任公司预付款(定义见下文)，卖方应向买方交付已执行的转让。

7.预付款。从成交之日起和成交后，买方对资产的所有权应符合《联合协议》的条款。根据本协议和《联合协议》第VI.B.1条，买方选择参加亚特兰大73-72H井API#42-301-36133和亚特兰大73-73H井API#42-301-36134(每口井一口井，统称为井)。每口油井的支出授权书(“AFE”)列于表C。根据第6节，但符合JOA的规定，买方应在关闭时支付其在钻井、完工和装备油井的估计成本中的份额(如每个AFE所述)，金额为4,293,162.03美元(“预付款”)。在交易完成后，买方将拥有油井15.38677%的工作权益。

8.卖方陈述及保证。自本协议签署之日起至成交之日，卖方向买方作出以下陈述和保证：

A.卖方根据其成立国家的法律是正式组织的、有效存在的和信誉良好的，完全有资格在该国家开展业务，执行本协议和后续转让的一方具有约束该组织的必要权力；

B.卖方拥有一切必要的权力和权力，可以按照目前开展的业务开展业务；

卖方不承担任何责任，不论或有责任，或有责任，或有或有责任。

D.卖方没有正在考虑或威胁要进行的破产程序；

E.不存在下列情况：(I)与任何资产或卖方的所有权或运营有关或可能影响任何资产的所有权或运营，或(Ii)寻求禁止本协议所规定的交易；

F.据卖方所知，附件C列出了与卖方已收到或提议的资产有关的所有AFE和/或油井选择的完整清单；

G.据卖方所知，资产不受任何包含最低数量承诺或类似义务的协议的约束；

资产是免费的，没有任何留置权、产权负担和由卖方、通过卖方或在卖方之下产生的纳税义务；

卖方已经或在成交前将所有影响其所拥有资产的合同和记录提供给买方；

J.据卖方所知，卖方已在所有实质性方面遵守与其资产所有权和经营有关的适用法律的规定和要求；

K.卖方保证并同意捍卫资产的所有权，不受卖方、通过卖方或卖方之下产生的所有留置权和产权负担的影响，但不包括其他方面

据卖方所知，卖方已在所有油井选择下正确和及时地选择，并且卖方没有选择或被视为选择同意在资产上的任何油井上进行；

M.据出卖人所知，该资产不存在优先购买权或同意转让；

N.据卖方所知，(I)所有与卖方获取、拥有或经营资产有关或适用的到期税款已及时足额支付，且卖方没有拖欠任何此类税款；(Ii)任何资产均不受任何税务合伙协议的约束，或被视为或要求被视为在一项安排中所持的安排，该安排要求提交合伙企业所得税申报单，该安排要求根据《美国国税法》子标题A第1章第K分节提交合伙企业所得税申报单(如1986年，经不时修订)；以及

O.据卖方所知，除转让条款中规定的外，任何资产均不受任何领域的共同利益协议、最惠国条款、支付后返还、返还工作利益、代表卖方或第三方进行钻井完井或其他费用的义务的约束，或任何租赁协议、农场协议或类似协议的约束，根据这些协议，任何一方都有权接受尚未进行的转让，或在生效日期后获得额外转让。

9.买方申述及保证。自本协议签署之日起至成交之日，买方向卖方作出以下陈述和保证：

A.买方根据其成立国的法律是正式组织的、有效存在的和良好的，完全有资格在该国开展业务，执行本协议和后续转让的一方具有约束该组织的必要权力；

B.买方拥有一切必要的权力和权力，可以按照目前开展的业务开展业务；

买方不承担任何责任，不论或有责任，或有责任，或有或有责任。

没有破产程序待决，买方正在考虑或威胁要破产。

10.弥偿。

买方对责任和义务的承担。自成交之日起及成交后，买方应免除、赔偿、辩护卖方及其董事、高级职员、雇员及代理人于生效日期或之后产生之任何及所有与资产(“债权”)有关之任何种类或性质之责任、留置权、要求、判决、诉讼及索偿(“已承担之义务”)。为清楚起见，即使本合同有任何相反规定，所承担的义务在任何情况下都不包括卖方在正常过程中因租赁或获取资产而支付或发生的任何成本或费用，或其他类似活动或费用。本条的赔偿义务不应考虑被补偿方的任何程度的疏忽。然而，在任何情况下，所承担的义务将不包括卖方根据本协议有义务赔偿买方的任何事项。

B.卖方的留存负债和义务。在成交前及成交后，卖方应免除、赔偿、保护买方及其董事、高级管理人员、雇员和代理人，使其免受与(I)生效日期前的资产(在成交时分配给买方的范围内)；(Ii)被排除的资产；及(Iii)在成交前与资产相关的任何税项的任何种类或性质的索赔。本条的赔偿义务不应考虑被补偿方的任何程度的疏忽。

C.每一方的赔偿。每一方承担与另一方及其高级管理人员、董事、代理人、代表、雇员和关联公司有关的所有风险、责任、义务和损失，并应对其进行辩护、赔偿、保护和保护，使其不受损害，这些风险、责任、义务和损失直接或间接产生于或与以下各项有关的：(I)一方违反本协议项下的任何契诺或协议，以及(Ii)一方违反本协议项下的任何代表或保证。

11.杂项。

A.派对。买方和卖方在本合同中均可称为“一方”，统称为“双方”。

B.可分配性。在未征得卖方同意的情况下，买方在本协议项下的权利和义务不得全部或部分转让、转租、转让或担保；但在完成《油井协议》后，不需要征得同意。在符合上述规定的前提下，本协议将延伸到各方及其每一位继承人和允许的受让人，使其受益，并对其具有约束力。

C.展品和时间表。本协议中提及的所有展品和时间表在此作为参考并入本协议，并构成本协议的一部分。本协议的每一缔约方及其律师在本协议签署前和签署时已收到一套完整的证据和时间表。

D.协议的准备工作。卖方和买方及其各自的律师参与了本协议的准备工作。如果本协议有任何含糊之处，不得基于本协议起草人的身份作出任何推定。

五、进一步合作。成交后，买卖双方应不时签署和交付或安排签署和交付其他转让和转让文书，并应采取任何一方可能合理要求的其他行动，将资产转让和交付给买方，完善买方对资产的所有权，并按照本协议预期的方式完成资产向买方的有序转移。

F.修订本协定只能由寻求强制执行的当事各方签署的书面文书予以修正。

书名/作者The Waiver；Rights Cumulative.本协议的任何条款、契诺、陈述、保证或条件只能由放弃遵守的一方或其代表签署的书面文书予以放弃。卖方或买方或他们各自的高级职员、雇员、代理人或代表的任何交易过程以及卖方或买方未能行使其在本协议项下的任何权利，在任何情况下均不构成对其的放弃，也不得以任何方式影响该方在以后执行该条款的权利。在任何一个或多个情况下，任何一方对本协议中所包含的任何条件的放弃或对任何条款、契诺、陈述或保证的违反，不得被视为或解释为对任何该等条件或违反或对任何其他条件或任何其他条款、承诺、陈述或保证的进一步或持续放弃。卖方和买方在本协议项下的权利应是累积的，行使或部分行使任何此类权利不应排除行使任何其他权利。

H.管理法律。本协议及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，或本协议与本协议双方的权利、义务和关系，应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释和执行，不包括任何可能将条款的解释引用到其他司法管辖区法律的法律、规则或原则的冲突。

一、可维护性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何一方的不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而尽可能地实现本协议预期的交易。

J.对应物。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为一份原始文书，但所有这些副本在任何情况下都应构成一个协议。一方以传真或其他电子传输方式向本合同交付的任何签字，应被视为本合同的原始签字。

请在这封信、和解声明和转让书上签字(一式两份)。

向您致敬，

    

巴恩韦尔德克萨斯州有限责任公司

                

亚历山大·C·金兹勒著

首席执行官和董事总经理总裁

同意并接受2022年12月_日。

炼金术士能源租赁公司，LP

By: ___________________________

Name: ___________________________

Title: ___________________________

Date: ___________________________

Email: ___________________________

Phone: ___________________________

附件A-1

租约

协议：已付清的石油和天然气租赁

Date: May 21, 2019

原出租人：Carrizo(Permian)Minerals LLC

原承租人：Carrizo(Permian)LLC

录音信息：德克萨斯州沃德县-文档号2019-4482；德克萨斯州洛夫县-仪器编号2019-2510

所涵盖的土地和深度：仅在租约涵盖下列土地和深度的范围内：

附件A-2

合同

1.作为运营商的Devon Energy Production Company，L.P.和作为非运营商的Energen Resources Corporation于2011年6月9日签署的联合经营协议。

2.Callon(Permian)LLC、Callon(Eagle Ford)LLC和Callon Petroleum Operating Company(统称为“Callon”)和Chambers Minerals，LLC(“Kimimidge”)之间于2021年7月20日签订的ORRI租约和某些附函协议下的某些义务的某些转让。

3.德文能源生产公司和企业原油管道有限责任公司之间于2011年12月1日签署的企业连接协议。

4.德文郡能源生产公司和企业原油有限责任公司之间于2018年3月6日签署的《企业运输协议》。

5.2022年11月1日由激流中流有限责任公司和炼金术士能源有限责任公司签订或之间的水收集和处置协议。

6.经修订的天然气购买合同，由ETC德克萨斯管道有限公司(“ETC”)通过合并成为ETC现场服务有限责任公司(前身为摄政现场服务有限责任公司，南方联合天然气服务有限公司的利益继承人)，Callon(Permian)LLC(“Callon”)作为Devon Energy Production Company，L.P.的权益继承人，于2012年6月1日由ETC德克萨斯管道有限公司(“ETC”)签订。

7.亚特兰大73号机组共享协议--德克萨斯州、阿蒙特石油天然气公司和德文能源生产公司，L.P.，日期为2012年1月1日(M-114771--GLO第5477号机组)。

附件B

转让表格及卖据

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转让和卖据

STATE OF TEXAS §

                                §

《爱的郡》和《病房》

本转让及卖据日期为2022年12月1日，但自生效时间(定义见下文)起生效，由炼金师能源租赁有限公司(“转让人”)与Barnwell Texas LLC(“受让人”)订立及签立。

第1条
转让和转易

第1.a节转让。转让人以10美元(10.00美元)和其他良好和有价值的对价为代价，在此承认并承认其收受和充分性，特此声明，在本协议条款和本协议转让人的任何和所有例外和保留的情况下，自生效时间起，转让人向受让人、其继承人和受让人(不包括排除的资产)授予、讨价还价、出售、转让、移交和交付下列(不包括除外资产)：

根据转让人与卡伦(二叠纪)有限责任公司于2022年10月4日生效的某项定期转让而取得的附件A-1所列石油及天然气租约(“租约”)中的22.31618%权益(“转让权益”)，其备忘录记录于德克萨斯州洛夫县第2022-2317号及德克萨斯州沃德县第2022-4087号文件(“定期转让”)；

能够转让的所有合同，包括但不限于附件A-2所列合同，包括但不限于本合同所述租赁转让权益范围内的合同，包括但不限于适用于租赁转让权益的任何适用协议；

转让人与租约所有权和经营权有关或必要的单位、财产、担保或权益，包括但不限于转让权益范围内的任何地役权、通行权或其他类似权利；以及

与租约有关的文件、记录和数据的副本，无论是物理存储的还是电子存储的，包括但不限于出让人拥有的所有土地、租赁、油井和生产文件以及其他相关协议的副本，以及所有权记录(包括所有权摘要、所有权意见、所有权报告和所有权证明文件)(“记录”)。

对受让人及其继承人和受让人拥有并持有上述权利、特权和资产。

保修

第2.1节特别保证。转让人同意向受让人保证并捍卫租约和油井的所有权(受附件A-1所述的任何保留、限制或深度限制(如果有))，以对抗由转让人、通过转让人或在转让人之下对租约和油井或其任何部分提出索赔的每一个人，但不得以其他方式。

预订

不包括的资产。尽管本协议有任何相反规定，资产不应包括，且转让人不打算转让被排除资产中的任何权益(如下文所定义)。转让人为其自身、其继承人和受让人保留所有被排除的资产。如本文所用，“除外资产”系指(1)出让人可能在租赁中或在租赁中拥有的任何权利、所有权和权益，该权利、所有权和权益不是通过定期转让获得的，包括但不限于凭借2011年6月9日关于租赁的特定联合经营协议(“JOA”)而获得的任何非同意权益；(Ii)亚特兰大#2H井API#42475358270000井筒中的所有权利、所有权和权益，以及(Iii)转让人可能在截至2022年12月1日在资产(“现有油井”)上钻探和目前生产的现有油井中拥有的任何权利、所有权和权益，连同设备和附属物以及上述油井目前和未来的所有生产，以及在现有天然气下销售该等生产的权利

适用于本转让的采购合同应明确排除在本转让范围之外，并应属于转让人。

第2条
杂项条文

第一节进一步保证。转让人同意签署并不时向受让人交付所有其他和其他文件，并同意采取所有其他和进一步的行动和事情，以更充分和有效地授予、传达和转让受让人在此向受让人或意欲如此转让的权利和利益。

第1.b节其他表格。转让资产的单独政府表格转让可由转让人和受让人以官方批准的表格执行，具有足够的对应关系，以满足法律和法规要求。这些转让应被视为包含本协议的所有条款。该等独立转让所转让的权益与本协议所转让的转让资产相同，而非额外。

第1.cExhibits节。此处提及的所有展品均为本转让的一部分，并通过引用并入本文。在这些证物中，凡提及公共记录中存档的文书，就所有目的而言，都是对这种文书的通知。除非另有规定，此类展品中的所有记录都是所分配资产所在县的适当记录。

第一节行政法。本转让应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，不包括任何可能将此类条款的解释提交给另一司法管辖区法律的法律冲突规则或原则。

第1.e节对应部分。该转让可以在多个副本中执行，除了为了便于记录之外，所有副本都是相同的，除了为了便于记录，本合同的某些副本可以仅包括包含对位于特定副本将被记录的记录司法管辖区内的财产的描述(或以其他方式服从记录或备案要求和/或记录或备案法案或法规的保护)的证物的部分，并且证据的其他部分应仅通过参考包括在此类副本中。所有这些对应关系应共同构成一个相同的文书。委托方和受让方保留了本作业的完整复印件，其中包含全部展品。

第1.f节继承人和转让。本转让应是一项与土地有关的契约，本契约的所有规定对转让人和受让人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

第1.g节标题。本转让中的标题仅供参考，不得被视为更改或影响本转让的任何规定。除非另有说明，本转让中提及的条款、章节和展品均指本转让的条款、章节和展品。

第1.h节可利用性。如果本转让的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，在本转让期限内生效的现行或未来法律，该条款应完全可分离；本转让的解释和执行应视为该非法、无效或不可执行的条款从未包含在本转让之外，本转让的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本转让的割裂的影响。

第一节买卖协议。本转让乃根据转让人与受让人之间于2022年12月1日生效的若干函件协议Re：转让租赁权益(“函件协议”)而签立，并受该等函件协议的条款规限。如果本转让的条款与《信函协议》的条款有任何冲突，《信函协议》应在各方面进行控制，不得并入本转让的条款。此处使用但未另有定义的任何大写术语应具有《字母协议》中赋予它们的含义。

第一节生效时间。本分配自2022年12月1日上午7：00(中部时间)(“生效时间”)起生效。

[签名页面如下]

兹证明，本转让已由双方于确认之日签署并交付，但就本转让的所有目的而言，自生效之日起生效。

ASSIGNOR

炼金术士能量利亚斯科，LP

作者：炼金术士能源LEASECO GP，LLC

其普通合伙人

By:
Name:
Title:

确认

得克萨斯州§
    §    
COUNTY OF DALLAS _________________________ §

这份文书于2022年由炼金术士能源公司LEASECO，LP代表上述实体在我面前确认。

_______________________________________ Notary Public, State of Texas
My commission expires: __________________

兹证明，本转让已由双方于确认之日签署并交付，但就本转让的所有目的而言，自生效之日起生效。

受让人

巴恩韦尔德克萨斯州有限责任公司

By:
Name:
Title:

确认

夏威夷州§
    §    
COUNTY OF _________________________ §

于2022年，_

_______________________________________ Notary Public, State of Texas
My commission expires: __________________

附件A-1

租约

协议：已付清的石油和天然气租赁

Date: May 21, 2019

原出租人：Carrizo(Permian)Minerals LLC

原承租人：Carrizo(Permian)LLC

录音信息：德克萨斯州沃德县-文档号2019-4482；德克萨斯州洛夫县-仪器编号2019-2510

所涵盖的土地和深度：仅在租约涵盖下列土地和深度的范围内：

附件A-2

这些合同

1.作为运营商的Devon Energy Production Company，L.P.和作为非运营商的Energen Resources Corporation于2011年6月9日签署的联合经营协议。

2.Callon(Permian)LLC、Callon(Eagle Ford)LLC和Callon Petroleum Operating Company(统称为“Callon”)和Chambers Minerals，LLC(“Kimimidge”)之间于2021年7月20日签订的ORRI租约和某些附函协议下的某些义务的某些转让。

3.德文能源生产公司和企业原油管道有限责任公司之间于2011年12月1日签署的企业连接协议。

4.德文郡能源生产公司和企业原油有限责任公司之间于2018年3月6日签署的《企业运输协议》。

5.2022年11月1日由激流中流有限责任公司和炼金术士能源有限责任公司签订或之间的水收集和处置协议。

6.经修订的天然气购买合同，由ETC德克萨斯管道有限公司(“ETC”)通过合并成为ETC现场服务有限责任公司(前身为摄政现场服务有限责任公司，南方联合天然气服务有限公司的利益继承人)，Callon(Permian)LLC(“Callon”)作为Devon Energy Production Company，L.P.的权益继承人，于2012年6月1日由ETC德克萨斯管道有限公司(“ETC”)签订。

7.亚特兰大73号机组共享协议--德克萨斯州、阿蒙特石油天然气公司和德文能源生产公司，L.P.，日期为2012年1月1日(M-114771--GLO第5477号机组)。

附件C

杰出的AFE

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