美国

 

 

美国证券交易委员会

 

 

华盛顿特区，20549

 

 

 

 

附表13G

 

根据1934年的《证券交易法》
(修订第2号)*

 

雅乐科技有限公司

(发卡人姓名)

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

98459U 103(1)

(CUSIP号码)

2022年12月31日

(需要提交本陈述书的事件日期)

勾选相应的框以指定提交本计划所依据的规则：

☐

规则第13d-1(B)条

☐

规则第13d-1(C)条

规则第13d-1(D)条

 

*本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交文件，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

 

本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的目的而提交的，也不应被视为受该法案该节的责任所约束，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅《附注》)。

 

 

 

(1)本CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份，每股相当于一股A类普通股。

 


 

 

 

 

 

附表13G

 

CUSIP编号

 

98459U 103

 

 

1

报告人姓名
陶阳

2

如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)

 

(a)

☐

 

(b)

☐

3

仅限美国证券交易委员会使用

 

4

公民身份或组织所在地
人民Republic of China

数量
股票
有益的
拥有者
每个
报道
具有以下条件的人员：

5

独家投票权
63,319,518(1)

6

共享投票权
0

7

唯一处分权
63,319,518(1)

8

共享处置权
0

9

每名申报人实益拥有的总款额
63,319,518(1)

10

检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐

11

按行金额表示的班级百分比(9)
39.3%的A类普通股(2)(假设报告人实益拥有的所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股)

12

报告人类型(见说明书)
在……里面

 

 

 

(1)代表(I)由友友有限公司持有的33,120,000股A类普通股、(Ii)445,505股由Alliance Partners Limited持有的A类普通股、(Iii)杨先生有权于2022年12月31日后60天内收取的5,020,000股A类普通股及(Iv)由友友有限公司持有的24,734,013股B类普通股。

 

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投20票，作为一个类别一起投票。

 

(2)每名申报人士实益拥有的证券类别百分比是根据发行人提供的资料，以发行人截至2022年12月31日已发行及已发行的总计131,255,019股A类普通股及24,734,013股B类普通股计算。受益所有权信息显示日期为2022年12月31日。

2

 

 

 

 

1

报告人姓名
啦啦队投资有限公司

2

如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)

 

(a)

☐

 

(b)

☐

3

仅限美国证券交易委员会使用

 

4

公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛

数量
股票
有益的
拥有者
每个
报道
具有以下条件的人员：

5

独家投票权
57,854,013(3)

6

共享投票权
0

7

唯一处分权
57,854,013(3)

8

共享处置权
0

9

每名申报人实益拥有的总款额
57,854,013(3)

10

检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐

11

按行金额表示的班级百分比(9)
37.1%的A类普通股(4)(假设报告人实益拥有的所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股)

12

报告人类型(见说明书)
公司

 

 

 

(3)代表(I)由友友有限公司持有的33,120,000股A类普通股，及(Ii)由友友有限公司持有的24,734,013股B类普通股。

 

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投20票，作为一个类别一起投票。

 

(4)每名申报人士实益拥有的证券类别百分比是根据发行人提供的资料，以发行人截至2022年12月31日已发行及已发行的总计131,255,019股A类普通股及24,734,013股B类普通股计算。受益所有权信息显示日期为2022年12月31日。

 

3


 

 

 

 

 

1

报告人姓名
友友有限公司

2

如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)

 

(a)

☐

 

(b)

☐

3

仅限美国证券交易委员会使用

 

4

公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛

数量
股票
有益的
拥有者
每个
报道
具有以下条件的人员：

5

独家投票权
57,854,013(5)

6

共享投票权
0

7

唯一处分权
57,854,013(5)

8

共享处置权
0

9

每名申报人实益拥有的总款额
57,854,013(5)

10

检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐

11

按行金额表示的班级百分比(9)
37.1%的A类普通股(6)(假设报告人实益拥有的所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股)

12

报告人类型(见说明书)
公司

 

 

 

(5)代表(I)由友友有限公司持有的33,120,000股A类普通股及(Ii)由友友有限公司持有的24,734,013股B类普通股。

 

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投20票，作为一个类别一起投票。

 

(6)每名申报人士实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人提供的资料，以发行人截至2022年12月31日已发行及已发行的总计131,255,019股A类普通股及24,734,013股B类普通股计算。受益所有权信息显示日期为2022年12月31日。

 

4


 

 

 

 

 

第1项。

 

(a)

签发人姓名或名称：
雅乐科技有限公司

 

(b)

发行人主要执行机构地址：
16号楼238号

迪拜互联网城

迪拜

阿拉伯联合酋长国

 

 

第二项。

 

(a)

提交人姓名：

(I)陶扬；

 

(Ii)在英属维尔京群岛设立的有限责任公司Cheerio Investments Limited(“Cheerio Investments”)；及

 

(3)YooYoo Limited(“YooYoo”)，这是一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司。

 

(b)

主要业务办事处地址或住所(如无)：

(I)陶阳主要营业部地址为阿联酋迪拜迪拜互联网城16号楼238号。

 

(Ii)Cheerio Investments的注册地址是VG1110英属维尔京群岛托托拉路镇438号邮政信箱Palm Grove House。

 

(3)YooYoo的注册地址是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。

 

(c)

公民身份：

(一)陶阳--人民Republic of China

 

(Ii)Cheerio Investments--英属维尔京群岛

 

(Iii)YooYoo--英属维尔京群岛

 

(d)

证券的名称和类别：

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

 

(e)

CUSIP编号：
98459U 103

 

第三项。

如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a：

 

不适用。

 

5


 

 

 

 

 

第四项。

所有权

 

 

报道
人(1)

 

金额
有益的
拥有(1)

 

百分比
类别(2)

 

 

独家权力
投票或投票
定向到
投票(1)

 

共享
授予的权力
投票或投票给
指导我们的
投票

 

独家权力
至
处置或
至
指导我们的
处置
第(1)项

 

共享
电源
处置
或
要指导
处置
的

陶阳

 

63,319,518

 

39.3

%

 

63,319,518

 

0

 

63,319,518

 

0

啦啦队投资公司

 

57,854,013

 

37.1

%

 

57,854,013

 

0

 

57,854,013

 

0

悠悠

 

57,854,013

 

37.1

%

 

57,854,013

 

0

 

57,854,013

 

0

 

 

 

(1)截至2022年12月31日，YooYoo持有发行人A类普通股33,120,000股和发行人B类普通股24,734,013股。YooYoo由Cheerio Investments控制，而Cheerio Investments又由一个信托控制，陶扬是该信托的遗产继承人，杨先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，杨先生有权指示受托人保留或出售YooYoo持有的发行人股份，以及行使与该股份有关的任何投票权及其他权利。因此，杨先生及Cheerio Investments各自可被视为实益拥有由YooYoo持有的33,120,000股A类普通股及24,734,013股B类普通股。

 

截至2022年12月31日，Alliance Partners Limited持有发行人A类普通股445,505股。友利合伙有限公司由友利集团有限公司全资拥有，而友利集团有限公司则由杨先生的配偶刘蕾女士全资拥有。因此，杨先生、刘蕾女士及友利集团有限公司可被视为实益拥有友利合伙有限公司持有的445,505股A类普通股。

 

此外，杨先生有权在2022年12月31日后60天内获得502万股A类普通股。

 

(2)假设每名报告人实益拥有的所有B类普通股转换为相同数目的A类普通股，则每名报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人于2022年12月31日已发行及已发行的131,255,019股A类普通股及24,734,013股B类普通股计算的。

 

6
 

 

 

 

 

第五项。

拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。

不适用。

 

第六项。

代表另一个人拥有超过5%的所有权。

不适用。

 

第7项。

母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。

不适用。

 

第八项。

小组成员的识别和分类。

不适用。

 

第九项。

集团解散通知书。

不适用。

 

第10项。

证书。

不适用。

 

7


 

 

 

 

 

签名

 

经合理查询，并尽我们所知和所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。

 

日期：2023年2月13日

 

 

陶阳

 

 

 

 

 

/s/陶阳

 

姓名：

陶阳

 

 

 

 

 

 

 

啦啦队投资有限公司

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/卡桑德拉·菲什-迈尔斯和康拉德·普劳德

 

姓名：

卡桑德拉·菲什·迈尔斯和康拉德·普劳德

代表Equitas Limited和Probitas Limited

 

标题：

董事

 

 

 

 

 

 

 

友友有限公司

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/陶阳

 

姓名：

陶阳

 

标题：

董事

 

8


 

 

 

 

 

展品索引

 

证物编号：

 

描述

99.1

 

联合申报协议

 

9