美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表13G

根据1934年的《证券交易法》
(修订第2号)*


Aspen Group，Inc.
(发卡人姓名)
 
普通股，每股面值0.001美元
(证券类别名称)
 
04530L203
(CUSIP号码)
 
2022年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
 
勾选相应的框以指定提交本计划所依据的规则：

☐ Rule 13d-1(b)
规则第13d-1(C)条
☐ Rule 13d-1(d)

*本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初步备案，并用于任何后续修订 ，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)或以其他方式 适用于该法该节的责任，但应受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
 
 
 
CUSIP编号
04530L203
 
第2页(第5页)



1
报告人姓名或名称
国税局识别号码。以上人士(仅限实体)
 
 
里昂·G·库珀曼
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的框
    
(a)☐
    
(b)
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或组织地点
 
 
美国
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
5
唯一投票权
 
 
2,509,102(1)
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
 0
 
 
 
 
7
唯一处分权
 
 
2,509,102(1)
 
 
 
 
8
共享处置权
 
 
 0
 
 
 
 
9
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
2,509,102(1)
 
 
 
 
10
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金额表示的班级百分比
 
 
 9.9%(2)
 
 
 
 
12
报告人类型
 
 
在……里面
 
 
 
 
 
(1)包括因部分转换或行使若干可换股票据及认股权证而可发行的最多39,102股(定义见下文)，详情见项目4。不包括因每项票据的9.9%实益拥有权限制而于转换或行使该等可换股票据及认股权证时可发行的额外股份。

(2)根据发行人于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告中所述，截至2022年12月9日已发行和已发行的25,305,363股，外加在实施上述9.9%实益所有权限制后可通过转换或行使可转换票据和认股权证而发行的最多39,102股。第11行中的 百分比符合上述9.9%的受益所有权限制。
 

CUSIP编号
04530L203
 
第3页


第1(A)项。 签发人姓名或名称：

Aspen Group，Inc.
 
第1(B)项。 发行人主要执行机构地址：

纽约第五大道276号，505号套房，邮编：10001

第2(A)项。 提交人姓名：

本声明是代表里昂·G·库珀曼(“库珀曼先生”)提交的。库珀曼从事的活动之一是为自己的账户进行投资。

库珀曼嫁给了一个名叫Toby·库珀曼的人。库珀曼先生是里昂和Toby库珀曼基金会(“基金会”)的受托人之一，该基金会是一家成立于1981年12月16日的慈善信托基金。

库珀曼先生是Omega Associates，L.L.C.(“Associates”)的管理成员，这是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司。 Associates是一家私人投资公司，成立的目的是投资于投资合伙企业或类似投资工具，并担任其普通合伙人。Associates是根据特拉华州法律成立的有限合伙企业欧米茄资本合伙公司(“Capital LP”)的普通合伙人，该公司是一家由库珀曼家族基金组成的私人投资公司，从事为自己账户投资的证券的买卖。

库珀曼先生是Associates和Capital LP的最终控制人。Associates and Capital LP的主要业务办事处是纽约第七大道810号33层，邮编：纽约10019。

第2(B)项。 主要业务办事处地址或住所(如无)：

圣安德鲁斯乡村俱乐部，佛罗里达州博卡拉顿梅尔罗斯城堡巷7118号，邮编：33496

第2(C)项。 公民身份：

美国公民。

第2(D)项。 证券类别名称：

普通股，每股面值0.001美元(“股份”)
 
第2(E)项。 CUSIP编号：

  04530L203

第三项。 如果本声明是依据第240.13d-1(B)条或
240.13d-2(b) or (c):

第3项不适用。

 

 
 
 
CUSIP编号
04530L203
 
第4页，共5页

 
第四项。 所有权。


(a) 实益拥有的款额：

2,509,102


 (b) 班级百分比：

库珀曼先生可被视为2,509,102股(“总股份”)的实益拥有人，约占已发行股份总数的9.9%，按发行人于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告中所述，按截至2022年12月9日已发行及已发行的25,305,363股计算。总股份包括由基金会实益拥有的 1,050,000股股份(包括50,000股由基金会持有的认股权证行使时可发行的股份)、1,420,000股由Capital LP拥有的股份，以及最多39,102股由基金会部分转换或 行使基金会持有的可转换票据及认股权证而发行的股份(“可换股股份”)。可转换股份受9.9%的实益所有权限制。


 (c) 该人拥有的股份数目：


(i) 唯一的投票权或指导权：

2,509,102


 (Ii) 共同投票或指导投票的权力：

 0

  (Iii) 处置或指示处置的唯一权力：

 2,509,102

  (Iv) 共同拥有处置或指导处置的权力：
 
  0

第五项。 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。

如果提交本声明是为了报告报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人这一事实， 请查看以下☐。

第六项。 代表另一个人拥有超过5%的所有权。

第6项不适用。

第7项。 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。

第7项不适用。


CUSIP编号
04530L203
 
第5页，共5页


第八项。 小组成员的识别和分类。

第8项不适用。

第九项。 集团解散通知书。

第9项不适用。
 
第10项。
认证。
 
本人于以下签署证明，就本人所知及所信，上述证券并非为改变或影响证券发行人的控制权或为改变或影响该等证券发行人的控制权而收购或持有，亦非与任何具有该目的或效果的交易相关或作为参与者持有。

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。
日期：2023年2月13日

里昂·G·库珀曼
 
 
发信人：
/S/Edward Levy
 
爱德华·利维
 
事实律师

根据POA正式授权，自2016年8月10日起生效，并于2016年8月12日提交。
*请注意。故意错误陈述或遗漏事实构成联邦犯罪(见美国联邦法典第18编第1001条)。