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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
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附表13G/A
根据1934年的《证券交易法》
(修订第4号)*
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PagSeguro Digital Ltd.
(发卡人姓名)
A类普通股
(证券类别名称)
G68707 101
(CUSIP号码)
2022年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
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勾选相应的框以指定提交本计划所依据的规则:
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
Rule 13d-1(d)
*本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交文件,以及任何后续的修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的目的而提交的,也不应被视为受该法案该节的责任所约束,但应受该法案的所有其他规定的约束(不过,请参阅《附注》)。
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CUSIP编号:G68707 101
附表13G/A
第2页,共8页
1
报告人姓名
税务局身分证号码以上人士(仅限实体)
University Online S.A.(“UOL”)
2
如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐
3仅限美国证券交易委员会使用
4
公民身份或组织地点
巴西
每名申报人实益拥有的股份数目5
唯一投票权
121,259,312(1)(2)
6
共享投票权
0
7
唯一处分权
121,259,312(1)(2)
8
共享处置权
0
9
每名申报人实益拥有的总款额
121,259,312 (1)(2)
10
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
(请参阅说明)☐
11
按第(9)行金额表示的班级百分比
36.79%(2)(3)(4)
12
报告人类型(见说明书)
HC
(1)由799,804股A类普通股和120,459,508股B类普通股组成,UOL是由OFL Participaçáes S.A.控制的公司,UOL由Luis Frias控制。
(2)每一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。
(3)根据(A)第9行所述由UOL实益拥有的A类和B类普通股总数除以(B)发行人向UOL报告的截至2022年12月31日已发行的209,148,718股A类普通股(包括库存股)和(Ii)UOL实益拥有的120,459,508股B类普通股的总和得出的商数。本附注“(B)”条款所载由UOL实益拥有的B类普通股总数,仅在计算UOL的持股百分比时视为转换为A类普通股。
(4)每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有10票。据发行人向UOL报告,截至2022年12月31日,已发行的B类普通股有120,459,508股,全部由UOL实益拥有。报告的百分比没有反映B类普通股的十比一投票权,因为就本报告而言,这些股票被视为转换为A类普通股。


CUSIP编号:G68707 101
附表13G/A
第3页,共8页
1
报告人姓名
税务局身分证号码以上人士(仅限实体)
OFL Participaçóes S.A.
2
如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐
3仅限美国证券交易委员会使用
4
公民身份或组织地点
巴西
每名申报人实益拥有的股份数目5
唯一投票权
121,259,312(1)(2)
6
共享投票权
0
7
唯一处分权
121,259,312(1)(2)
8
共享处置权
0
9
每名申报人实益拥有的总款额
121,259,312 (1)(2)
10
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
(请参阅说明)☐
11
按第(9)行金额表示的班级百分比
36.79%(2)(3)(4)
12
报告人类型(见说明书)
HC
(1)由799,804股A类普通股和120,459,508股B类普通股组成,UOL是由OFL Participaçáes S.A.控制的公司,UOL由Luis Frias控制。
(2)每一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。
(3)根据(A)第9行所述由UOL实益拥有的A类和B类普通股总数除以(B)发行人向UOL报告的截至2022年12月31日已发行的209,148,718股A类普通股(包括库存股)和(Ii)UOL实益拥有的120,459,508股B类普通股的总和得出的商数。本附注“(B)”条款所载由UOL实益拥有的B类普通股总数,仅在计算UOL的持股百分比时视为转换为A类普通股。
(4)每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有10票。据发行人向UOL报告,截至2022年12月31日,已发行的B类普通股有120,459,508股,全部由UOL实益拥有。报告的百分比没有反映B类普通股的十比一投票权,因为就本报告而言,这些股票被视为转换为A类普通股。


CUSIP编号:G68707 101
附表13G/A
第4页,共8页
1
报告人姓名
税务局身分证号码以上人士(仅限实体)
路易斯·弗里亚斯
2
如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐
3仅限美国证券交易委员会使用
4
公民身份或组织地点
巴西
每名申报人实益拥有的股份数目5
唯一投票权
121,259,312(1)(2)
6
共享投票权
0
7
唯一处分权
121,259,312(1)(2)
8
共享处置权
0
9
每名申报人实益拥有的总款额
121,259,312 (1)(2)
10
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
(请参阅说明)☐
11
按第(9)行金额表示的班级百分比
36.79%(2)(3)(4)
12
报告人类型(见说明书)
在……里面
(1)由799,804股A类普通股和120,459,508股B类普通股组成,UOL是由OFL Participaçáes S.A.控制的公司,UOL由Luis Frias控制。
(2)每一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。
(3)根据(A)第9行所述由UOL实益拥有的A类和B类普通股总数除以(B)发行人向UOL报告的截至2022年12月31日已发行的209,148,718股A类普通股(包括库存股)和(Ii)UOL实益拥有的120,459,508股B类普通股的总和得出的商数。本附注“(B)”条款所载由UOL实益拥有的B类普通股总数,仅在计算UOL的持股百分比时视为转换为A类普通股。
(4)每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有10票。据发行人向UOL报告,截至2022年12月31日,已发行的B类普通股有120,459,508股,全部由UOL实益拥有。报告的百分比没有反映B类普通股的十比一投票权,因为就本报告而言,这些股票被视为转换为A类普通股。


CUSIP编号:G68707 101
附表13G/A
第5页,共8页
第1项(A)签发人姓名或名称
PagSeguro Digital Ltd.
(B)发行人主要执行办公室的地址:
板球广场,哈钦斯大道
P.O. Box 2681
大开曼群岛,KY1-1111,开曼群岛
第2(A)项。提交人姓名:
本附表13G由UNIGSO Online S.A.、OFL Participaçóes S.A.和Luis Frias(各自为“报告人”,合称为“报告人”)提交。
关于报告人同意代表他们共同提交一份单一声明,见附件A。
(B)主要业务办事处地址:
环球在线有限公司主要业务办公室的地址为:
Avenida Brigadeiro Faria Lima,Jardim Paulistano,6楼1384号
巴西圣保罗,SP,01451-001
OFL Participaçóes S.A.主要业务办事处的地址为:
Avenida Brigadeiro Faria Lima,Jardim Paulistano,11楼1384号,F室
巴西圣保罗,SP,01451-001
Luis Frias主要业务办公室的地址为:
Avenida Brigadeiro Faria Lima,1384,11楼,Jardim Paulistano
巴西圣保罗,SP,01451-001
(C)公民身份:
请参阅每个报告人每份封面上的第4项。
(D)证券类别名称:
A类普通股
(E)CUSIP编号:
G68707 101
第三项。
不适用
项目4.所有权:
提供关于第1项所列发行人证券类别的总数和百分比的下列信息。
(A)实益拥有的金额:见所附相关封面上每个报告人对第9项的答复。
(B)班级百分比:见所附相关封面上每个报告人对第11项的答复。


CUSIP编号:G68707 101
附表13G/A
第6页,共8页
(C)该人拥有的股份数目:
(1)投票或指示投票的唯一权力:见所附相关封面上每个报告人对第5项的答复。
(2)共同投票权或指导投票权:见所附相关封面上每个报告人对项目6的答复。
(3)处置或指示处置的唯一权力:见所附相关封面上每名举报人对第7项的答复。
(4)共有处置或指示处置的权力:见所附相关封面上每个举报人对第8项的答复。
第五项:一个阶层百分之五或以下的所有权。
不适用。
第六条代表他人拥有百分之五以上的所有权。
参见第4项。
项目7.母公司控股公司或控制人报告的取得证券的子公司的识别和分类。
不适用。
项目8.小组成员的确定和分类。
不适用。
项目9.集团解散通知
不适用。
第10项证明。
不适用。



签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。
日期:2023年2月13日
大学在线S.A.
发信人:
/s/维多利亚·罗兹萨沃尔吉·博尔托林
姓名:
维多利亚·罗兹萨沃尔吉·博尔托林
标题:
军官

发信人:
雷纳托·贝尔托佐·杜阿尔特
姓名:
雷纳托·贝尔托佐·杜阿尔特
标题:
军官

OFL Participaçóes S.A.
发信人:
/s/路易斯·弗里亚斯
姓名:
路易斯·弗里亚斯
标题:
总裁

路易斯·弗里亚斯
发信人:
/s/路易斯·弗里亚斯




附件A
联合立案协议
签署人特此同意,根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1(K)条的规定,代表我们每个人提交日期为2023年2月13日的关于PagSeguro Digital Ltd.A类普通股的关于附表13G/A的声明(以下简称“附表13G/A”),并同意将本联合提交协议(“协议”)作为附表13G/A的附件包括在内。每个签署人同意负责及时提交附表13G/A,以及其中包含的关于其自身的信息的完整性和准确性。本协议可以签署任何数量的副本,所有副本加在一起将构成同一份文书。
本协议签署人已于2023年2月13日签署,特此为证。
大学在线S.A.
发信人:
/s/维多利亚·罗兹萨沃尔吉·博尔托林
姓名:
维多利亚·罗兹萨沃尔吉·博尔托林
标题:
军官

发信人:
雷纳托·贝尔托佐·杜阿尔特
姓名:
雷纳托·贝尔托佐·杜阿尔特
标题:
军官

OFL Participaçóes S.A.
发信人:
/s/路易斯·弗里亚斯
姓名:
路易斯·弗里亚斯
标题:
总裁

路易斯·弗里亚斯
发信人:
/s/路易斯·弗里亚斯