Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金
咨询协议
本协议于2022年4月11日生效，由马萨诸塞州商业信托公司Virtus Stone Harbor Emerging Markets Income Fund(“基金”)和康涅狄格州公司Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(“顾问”)签署。
见证了：
1.基金现委任该顾问为基金的投资顾问，任期及条款均在此列明。顾问接受此类任命，并同意提供本协议中所述的服务，以获得本协议中提供的补偿。
2.顾问应不断提供基金投资组合的投资方案，并应管理基金投资组合资产的投资和再投资，但始终受基金董事会(“受托人”)的监督。
3.关于管理基金资产组合的投资和再投资，顾问应自费提供：
(A)投资研究、咨询和监督；
(B)基金的投资方案符合其投资目标、政策和程序；
(C)执行基金的投资方案，包括购买和出售证券；
(D)执行一项投资方案，以管理基金的现金、现金等价物和与不时指定由基金的一名次级顾问管理的资产有关的短期投资；
(E)就基金的一般运作提供意见和协助；及
(F)定期向受托人报告基金投资方案的执行情况。
4.就本协议的所有目的而言，顾问应被视为独立承包人。
5.顾问应自费提供下列费用或支付基金的费用：
(A)办公设施，包括办公空间、家具和设备；
(B)履行管理基金资产投资和再投资所需职能所需的人员(包括研究、统计和投资工作所需的人员)；
(C)除非联委会另有核准，否则工作人员应担任基金的干事或代理人，而不收取基金的直接报酬。顾问不必为封闭式管理投资公司的管理人、承保人、托管人、财务代理人、转让代理人、登记员、股息支付代理人、审计员和法律顾问通常为其提供的服务提供人员或支付基金的费用；
(D)受托人委员会的薪酬及开支(如有的话)，而受托人委员会亦是该顾问或任何小组顾问或其任何相联者的相联者；及
(E)由顾问推荐并获委任代表基金行事的任何小组顾问。
6.本文件中未具体列举的由顾问支付的所有费用和开支应由基金支付。该等开支包括但不限于基金运作及公开发售基金股份所产生的所有开支(特别指由顾问承担的开支除外)，包括利息、税项、经纪费及佣金、非基金的联营公司的受托人的费用等。
受托人及股东大会的开支，包括印制及邮寄委托书的费用、按规定出席受托人会议的顾问人员的开支、保诚保险费及其他费用、回购及赎回股份的开支、发行及出售股份的开支(惟根据与基金订立的协议，发行及出售股份的开支并非由其承销商承担)、印制及邮寄代表基金股份的股票的开支、协会会费、托管人、转让代理、股息支付代理及财务代理、簿记、审计及法律费用。基金还将支付费用，并承担在法律要求的范围内向证券交易委员会登记和维持基金及其股票的登记、在任何交易所上市、根据州或其他证券法登记其股份或使其符合资格的费用，以及在法律要求的范围内准备和邮寄招股说明书和报告给股东的费用。此外，如果得到受托人的授权，基金应支付非常费用和非经常性费用，包括但不限于任何资产重组或收购的合理和相称的费用，以及基金作为当事方的法律诉讼费用。
7.顾问应遵守监管或司法机构的法律、法规、规则和命令下的所有适用要求以及受托人不时通过的所有适用政策和程序，包括但不限于以下内容：
(A)《道德守则》。顾问应通过一项道德守则，以防止“访问者”(根据经修订的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第17j-1条所界定的)从事被视为或可能被视为利益冲突的欺诈行为或交易，并应监测其道德守则的遵守情况，并向基金合规干事报告任何违反行为。
(B)与证券组合交易有关的政策。只要每一次选择都符合适用的基金政策和程序，顾问在选择经纪-交易商进行基金交易时应拥有充分的交易自由裁量权。这种酌情决定权应包括对某些经纪和研究服务使用“软美元”，这也符合基金在投资组合交易方面的政策。顾问可将本节规定的责任转授给基金的一名分顾问。
(C)关于代理投票的政策。在受托人没有具体的相反指示的情况下，以符合基金政策的方式
关于代理投票，顾问应负责就基金的投资组合持有量投票代理。顾问应审查所有委托书征集材料，并负责按照基金通过或核准的此类政策和程序，对与顾问管理的资产有关的所有委托书进行表决和处理。除非基金给予顾问相反的书面指示，否则顾问将按照当时有效的或经基金批准的基金的委托投票程序，对基金资产可投资的证券发行人所征求或与其有关的所有委托投票或放弃投票。顾问应安排托管人在收到所有委托书后立即将所有委托书转交给顾问(或指定人)，以便让顾问有合理的时间来决定如何投票表决该等委托书。顾问同意以基金可能不时要求的形式向基金提供季度代理投票报告。顾问可将本节规定的责任转授给基金的一名分顾问。
(D)证券估值程序。这一责任由
咨询人要求其充分遵守基金的估值程序。顾问可将本节规定的责任转授给基金的一名分顾问。
8.为提供服务并承担本报告所述费用，基金同意对顾问的补偿如下：
(A)基金应每月支付一笔费用，按基金每日平均管理资产的1.00%的年率计算和支付，但费用不得超过基金净资产的1.50%。就本节而言，“管理资产”是指基金的总资产(包括可归因于任何优先股、借款、发行的债务证券或其他形式的未偿杠杆的资产)减去应计负债(代表杠杆的负债除外)。就计算“管理资产”而言，任何已发行优先股的清算优先权不应被视为负债。基金每日管理的平均资产应通过取该月在本协定生效期间每个营业日营业结束时对该数额的所有确定的平均数来确定。
(B)补偿应在本协定生效之日立即产生。
(C)如果本协定在一个月内终止，基金该月的费用应按该月该部分期间基金管理资产净值的平均值按比例计算。
9.基金顾问的服务不应被视为排他性的，顾问可自由地向他人提供服务和从事其他活动。在不解除顾问在本协议项下的职责的情况下，经受托人事先批准，并在遵守经修订的《投资公司法》适用条款的前提下，顾问可委任一名或多名代理人，按基金、顾问及任何该等代理人共同商定的条款及条件，履行本协议条款下须提供的任何职能及服务。
10.对于基金或基金任何股东在与本协议有关的事项上遭受的任何损失，顾问不对基金或基金任何股东的任何判断错误或法律错误承担责任，但因顾问在履行本协议项下的职责时故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾后果而造成的损失除外。
11.不言而喻：
(A)基金的受托人、高级人员、雇员、代理人及股东是或可能是该顾问作为董事、高级人员、股东或其他身分的“有利害关系的人”；
(B)该顾问的董事、高级人员、雇员、代理人及股东是或可能是基金的“有利害关系的人”，作为受托人、高级人员、股东或其他身分；及
(C)任何此类双重利益的存在不应影响本协议或本协议项下任何交易的有效性。
12.本协定自本协定之日起生效，除非按本协定规定提前终止，否则在两年内继续有效。此后，本协议应每年继续生效，但条件是：(A)这种延续至少每年由受托人或基金的“大多数未偿还有表决权证券”投票批准，以及(B)本协议的条款和任何延续已由不是本协议缔约方的受托人或任何此类缔约方的“利害关系人”在为表决批准而召开的会议上亲自(或根据适用的法律、法规和相关指导和救济)投票批准。基金“多数未清偿有表决权证券”持有人对本协议的任何表决通过，对本协议的继续有效，即使(A)本协议尚未获得受此影响的基金“多数未清偿有表决权证券”的表决批准，以及(B)本协议未获得基金“多数未清偿有表决权证券”的持有者批准，除非任何其他适用法律或其他法律要求此类额外批准。
13.基金可在给予顾问60天的书面通知后，随时终止本协定，而无需支付任何罚款、由受托人投票或以基金的“多数未清偿有表决权证券的表决”的方式终止本协定。顾问可以终止本协议
同意给予基金60天的书面通知，不支付任何罚款。这
协议一旦发生“转让”，应立即终止。
14.此处使用的“未偿还有表决权证券的多数”、“利害关系人”和“转让”等术语在“投资公司法”中应具有各自的含义。
15.在本协定终止的情况下，或在顾问的要求下，在每种情况下，在适用的监管要求下，基金将取消对
“Virtus”从其名称中删除，此后将不再以任何形式或组合使用“Virtus”一词进行交易，或以其他方式将“Virtus”一词作为其名称的一部分。此后，基金将在所有招股说明书、广告材料、信头和其他供投资者或潜在投资者阅读的材料中，删除名称中的“Virtus”一词或其任何近似词。如果顾问选择撤回基金使用“Virtus”一词的权利，则同意将继续执行本协议的问题提交基金股东在撤回时进行表决。
16.各方明确同意，基金在本协议项下的义务对基金的任何受托人、股东、被提名人、高级人员、代理人或雇员个人不具有约束力，而仅对基金的信托财产具有约束力，如《信托声明》所规定的那样。本协议的签立及交付已获基金的受托人及股东授权，并由基金的总裁以基金受托人及股东身分签署；因此，受托人及股东的授权或该高级人员的签立及交付均应被视为由他们中的任何人个别作出，或对他们中的任何人个人具有约束力或对他们施加任何责任，但只对基金的信托财产具约束力，如信托声明所规定者。
17.本协议不会使本协议中未明确指明的任何第三方受益。在州法律不受美国之前或以后颁布的任何法律的规定(可不时修订)的范围内，本协议应按照马萨诸塞州联邦的法律管理、解释和执行。
18.除非本协议双方以书面形式同意选择替代法院，否则任何股东或声称在任何股份中享有任何权益的人为执行本协议的任何规定或基于本协议所引起或与本协议相关的任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何针对基金受托人或高级人员的任何性质的索赔，均应完全在位于马萨诸塞州联邦境内的联邦或州法院(及其适当的上诉法院)提起。
19.在顾问和基金有义务遵守适用法律，包括任何有管辖权的监管或税务机关的任何要求的情况下，合同各方应将所有可能被点名的与基金有关的信息以及顾问和基金就此采取的行动视为机密。
20.如果集体诉讼涉及基金投资组合中持有的证券，
顾问可以包括关于基金的信息，以便参与任何和解。
21.基金的协议和信托声明的副本已送交马萨诸塞州联邦秘书存档，特此通知，本文书是以受托人身份代表基金受托人签立的，而不是以个人身份签立的，本文书的义务对任何受托人或股东没有约束力，但只对基金的资产和财产具有约束力。
兹证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权人员签署本协议。
Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金
作者：帕特里克·布拉德利
姓名：W·帕特里克·布拉德利
职务：常务副总裁
Virtus另类投资顾问公司。
作者：/s/Richard W.Smirl
姓名：理查德·W·斯米尔
职务：常务副总裁