附件4.1

生物储存剂THERAPES，Inc.

至

,

受托人

契据的形式

日期为

债务证券

交叉参考表

介于

第310至318(A)条的规定，包括1939年《信托契约法案》和BioRestorative Treatment，Inc.与受托人之间日期为的契约。

 

 

本对照表格在任何情况下都不应被视为义齿的一部分。

目录

 

 

i

目录

(续)

 

 

II

目录

(续)

 

 

三、

目录

(续)

 

 

四.

本契约由内华达州的一家公司BioRestorative Treatment，Inc.和作为受托人的受托人(受托人)签署。

公司的独奏会

本公司已正式授权签立及交付本契约，以规定不时发行其无抵押债权证、票据、债券或其他负债证据 按本契约规定以一个或多个系列发行，最高可达董事会于或根据董事会一项或多项决议不时批准的一项或多项本金。

根据本合同的条款，使本合同成为本公司有效协议所需的一切工作均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

对于房产和债务证券持有人购买或接受的前提和对价，为使债务证券或其任何系列的持有人不时获得平等和相称的利益，双方达成协议，如下所述：

第一条

定义

第1.01节定义。第1.01节中定义的术语(除本章节另有明确规定或除文意另有所指外)对于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本第1.01节中规定的各自含义。本契约中使用的所有其他术语，如1939年《信托契约法》中定义的或通过引用在《证券法》中定义的，应具有(除本文另有明确规定或除文意另有所指外)在所述1939年信托契约法案和在本契约签署之日有效的《证券法》中赋予该等术语的含义。本文中未另行定义的所有会计术语均具有根据公认会计原则赋予它们的含义，除本文另有明确规定外，与本协议要求或允许的任何计算有关的术语“公认会计原则”指的是在计算之日美国国内公司普遍接受的会计原则。本文中提及的所有术语应为单数或复数，视上下文需要而定。除文意另有所指外，任何提及的“条款”或“章节”均指本契约的条款或章节(视情况而定)。 术语“本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他分支。“包括”、“包括”和“包括”应视为 后跟“但不限于”。

(A)“行为”一词具有第9.01节规定的含义。

(B)“联属公司”一词用于任何指定人士时，指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述有关的含义。

(C)“认证代理人”一词是指受托人的代理人(如有的话)，该代理人当时应根据第8.14节的规定委任和行事。

(D)“董事会”一词是指公司董事会或董事会指定的任何经董事会授权的委员会，为本契约的目的而代表该董事会行事。

(E)“董事会决议案”指经总裁副秘书长、本公司秘书或助理秘书核证为已获董事会正式采纳并于核证当日完全有效并交付受托人的决议案副本。

(F)“营业日”一词用于任何付款地点或任何其他特定地点时，是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和 星期五，该付款地点或其他地点的银行机构或信托公司没有被法律、条例或行政命令授权或责令关闭的日子。

(G)“委员会”一词是指美国证券交易委员会。

(H)术语“公司”是指在本契约第一款中被指定为“公司”的一方，直到继承人根据本契约适用的规定予以取代为止，此后，应指该继承人。前款同样适用于后续继承人。

(I)“公司要求”及“公司命令”分别指由公司董事长、首席执行官总裁、首席财务官或副总裁及财务主管、秘书或助理秘书以本公司名义签署并送交受托人的书面要求或命令。

(J)术语“转换日期”的含义如第3.11节所述。

(K)“企业信托办事处”一词指受托人于任何特定时间管理其企业信托业务的指定办事处，以及于本公告日期所在的办事处，请注意：企业信托管理处，或受托人不时向本公司发出通知而指定的其他地址，或任何 继任受托人的主要企业信托办事处(或该继任受托人不时向本公司发出通知而指定的其他地址)。

 

2

(L)术语“货币决定机构”是指公司为第3.11节的目的而不时选择的金融机构(如有)。

(M)“债务证券”或“债务证券”一词指本公司不时发行并根据本契约认证及交付的任何票据、债权证或任何系列的其他债务(视情况而定)。

(N)“债务担保登记册”一词的含义见第3.06节。

(O)“债务担保登记处”一词的含义如第3.06节所述。

(P)除非本公司根据第3.01节另有规定，否则“托管”一词是指可发行或作为全球债务证券发行的任何系列的债务证券、纽约的托管信托公司或根据1934年证券交易法(经修订)第17A节的规定注册为结算机构的任何继承者，或其他适用的法规或法规。

(Q)“美元”一词是指美利坚合众国的硬币或货币，在付款时是用于支付公共债务和私人债务的法定货币。

(R)术语“外币的美元等值”的含义如第3.11节所述。

(S)术语“违约事件”的含义如第7.01节所述。

(T)“交易所法令”一词是指经修订的1934年证券交易所法令。

(U)“外币”一词是指美利坚合众国以外的任何国家的政府发行的货币。

(V)术语“全球债务证券”是指根据本协议第2.04节以全球形式发行的债务证券，以证明一系列债务的全部或部分 证券。

(W)“政府债务”一词是指下列证券：(1)发行该系列债务证券计价货币的政府的直接债务，或(2)由发行该系列债务证券计价货币的政府控制或监督并作为其机构或机构行事的人的债务，其偿付义务由该政府无条件担保，并且在这两种情况下均为该政府的完全信用和信用义务，以该系列债务证券计价的货币计价，发行人不得选择赎回或赎回。

(X)术语“持有人”是指在适用于该系列债务证券的债务担保登记册上登记其名下的任何系列债务证券的任何人。

 

3

(Y)术语“契约”是指最初签立和交付的本文书，或者，如果按照本文书适用条款的规定进行修订或补充，则指经修订或补充的本文书。

(Z)术语“指数化债务证券”是指债务证券，其条款规定，在规定期限内应支付的本金金额可高于或低于其原始发行时的本金面值。

(Aa)“利息”一词用于原始发行的贴现债务证券时，根据其条款，只有在到期后才计息，是指到期后支付的利息。

(Bb)“付息日期”一词用于任何一系列债务证券时，是指该债务证券的利息分期付款的规定到期日。

(Cc)“市场汇率”一词的含义如第3.11节所述。

(Dd)“高级职员证书”一词用于本公司时，指由本公司董事长、首席执行官总裁、首席财务官或副总裁总裁以及财务主管、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。每份此类证书应在15.05节规定的范围内包括该节规定的陈述。

(Ee)“大律师意见”一词指由法律大律师签署的书面意见，大律师可以是本公司的雇员或大律师，并应为受托人合理地接受。每一此类意见应包括第3.04、11.05、12.03、13.01、13.02和15.05节规定的陈述，但以这些节的规定为限。

(Ff)“原始发行贴现债务担保”一词是指根据第7.01节规定，在宣布加速到期时应支付的低于本金的任何债务担保。

(Gg)“未清偿”一词用于债务证券或任何系列的债务证券时，指在确定日期之前根据本契约认证和交付的所有此类债务证券，但以下情况除外：

(一)此前由受托人注销或者交付受托人注销的债务证券；

(2)该等债务证券，而该等债务证券的付款或赎回款项以所需数额及指定货币迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理)以信托方式为该等债务证券的持有人而预留及分开，但如该等债务证券须予赎回，则有关赎回的通知已根据本契约或其令受托人满意的条款妥为发出；

 

4

(3)已根据第3.07节支付的债务证券，或已根据本契约认证和交付的其他债务证券的交换或替代债务证券，除非提交令受托人信纳的证明，证明任何该等债务证券是由持有任何该等债务证券的人持有，而该人手中的任何该等债务证券是本公司的法定、有效及具约束力的义务，以及

(四)已按照第13.01条清偿债务的债务证券；

然而，在确定该等未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，由本公司或该债务证券的任何其他债务人或该等其他债务人拥有的该等债务证券(除非本公司或该等其他债务人或关联公司拥有该企业项下的所有未偿还债务证券，或每个上述系列的所有未偿还债务证券，视乎情况而定)，在不考虑本但书的情况下)应不予理会，并视为不符合第9.03节中规定的方式。

(Hh)“个人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

(Ii)“支付地点”一词用于任何系列的债务证券时，指按照第3.01节的规定支付该系列债务证券的本金(如有) 和利息的一个或多个地点。

(Jj)任何特定债务担保的“前身债务担保”一词，是指证明该特定债务担保所证明的全部或部分债务的每个以前的债务担保，就本定义而言，根据第3.07节认证和交付的任何债务担保，而不是残缺、遗失、销毁或被盗的债务担保，应被视为证明与残缺、丢失、销毁或被盗的债务担保相同的 债务。

(Kk)“赎回日期”一词用于赎回任何债务抵押时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

(Ll)“赎回价格”一词用于赎回任何债务证券时，指根据本契约赎回该债务证券所规定的价格。

(Mm)任何债务证券在任何付息日期的应付利息，术语“定期记录日期”是指在该债务证券中指定的日期，如第3.01节所设想的“定期记录日期”。

 

5

(Nn)“负责人员”一词用于受托人时，是指受托人公司信托管理部门(或受托人公司信托办公室的任何继任者)的任何受托人高级人员，他们应直接负责本契约的管理，就第7.07节、第7.08节和第8.01(C)(2)节而言，还应包括受托人的任何其他高级人员，因为该高级人员了解并熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜。

(Oo)“负责人员”一词就本公司而言，指本公司的董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、司库或秘书、任何副总裁或助理秘书。

(PP)“证券法”一词系指经修订的1933年证券法。

(Qq)用于支付任何违约利息的“特别记录日期”(见第3.08节的定义)是指受托人根据第3.08节确定的日期。

(Rr)“约定到期日”一词用于任何债务证券或其本金的任何分期付款或其利息时，指在该债务保证金中指定为该债务保证金的本金或利息分期付款到期和应付的固定日期。

(Ss)“附属公司”一词指本公司或本公司及一间或多间附属公司、或任何一间或多间附属公司直接或 间接拥有投票权股份超过50%的任何人士。

(Tt)术语“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的一方，直至根据本契约适用的规定由继任者取代为止，此后“受托人”应指或包括当时在本契约项下的受托人的每一人，如果在任何时候有多于一名受托人，则任何系列债务证券所使用的“受托人”应 指该系列债务证券的受托人。

(Uu)术语“1939年信托公司法”系指在本公契签立之日有效的、经修订的1939年信托公司法；但规定，如果1939年信托公司法在该日期之后被修订，则“1939年信托公司法”在任何此类修正案所要求的范围内，指经如此修正的1939年信托公司法。

(VV)术语“有表决权股份”指股本或类似股权的流通股，在一般情况下对董事、经理或其实质等价物的选举具有投票权，不论在任何时候或仅在高级股票或类似股权没有因任何或有事件发生而具有投票权的情况下。

 

6

第二条

债务担保形式

第2.01节一般形式。每个系列的债务证券及其认证证书应具有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化(其条款应适当地反映每个债务证券系列的条款，包括货币或面额，可以是美元或外币)，并可 具有为遵守任何证券交易所的规则所需的字母、数字或其他识别标记以及其上的图例或批注，或由执行该等债务证券的官员 一致决定。他们签署了此类债务证券就是明证。任何债务担保文本的任何部分均可在其反面列出，并在债务担保的正面适当提及。

第2.02节债务证券的形式。每一系列的债务证券的形式(包括全球形式)应由董事会决议或在一个或多个补充本协议的契约中确定。

在以任何这种形式将任何系列的债务证券交付给该系列债务证券的受托人进行认证之前，公司应向受托人交付以下文件：

(A)批准该形式的债务抵押的董事会决议或补充本协议的契据；

(B)一份日期为该证书交付受托人当日的高级人员证书，述明本契据所规定的与以该形式认证和交付债务证券有关的所有先决条件已获遵守；及

(C)第3.04节所述律师的意见。

最终债务证券应印刷、平版或雕刻或以上述方法的任何组合制作，或可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该等债务证券的高级人员确定，并由他们的签署证明。

第2.03节受托人认证证书格式。以下是将在所有债务证券上背书的受托人认证证书的格式，大致如下：

这是根据上述契约发行的指定系列中的债务证券之一。

 

 

7

第2.04节全球形式的债务证券。(A)如果本公司根据第3.01节确定某一特定系列的债务证券将全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，则本公司应签立，受托人或其代理人应根据第3.04节以及根据第3.04节向受托人或其代理人交付的公司命令，认证并交付该等全球债务证券或全球债务证券，(I)该等全球债务证券或全球债务证券的金额应等于，由该等全球债务证券或全球债务证券或本公司在公司令中指定的部分所代表的该系列的未偿还债务证券，(Ii)应以该等全球债务证券或全球债务证券或其代名人的托管机构的名义登记，(Iii)应由受托人或其代理人交付给寄存人，或根据寄存人的指示或由受托人作为托管人持有，并(Iv)应带有实质上如下意思的图例：“除非本证书由受托人授权的寄存人代表向公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，而发出的任何证书是以储存库代名人的名义登记的，或以 储存库授权代表要求的其他名称登记的(任何付款是向储存库代名人或应储存库授权代表要求的其他实体支付的)，任何转让、质押或以其他方式使用本证书以换取价值或 由或向任何人进行的其他用途是错误的，因为本证书的登记所有者，即储存库的代名人，在此有利害关系。“

(B)尽管第2.04节或第3.06节有任何其他规定，且在符合以下(C)段的规定的情况下，除非全球债务证券的条款明确允许该全球债务证券全部或部分交换代表债务证券的个别证书，否则全球债务证券只能转让给该全球债务证券的受托管理人，或转让给本公司选定或批准的该全球债务证券的受托管理人，或转让给该全球债务证券的受托管理人，或转让给该全球债务证券的继承人。或致予该等继任人寄存处的代名人。

(C)(1)如果全球债务证券托管机构在任何时候通知本公司，它不愿意或无法继续担任该全球债务证券托管机构，或者如果该系列的全球债务证券托管机构在任何时候不再符合交易法或其他适用法规或规定的资格或信誉，公司应就该全球债务证券指定一个后续托管机构。如果本公司在收到通知后90天内未指定该等全球债务证券的继承人托管机构或知悉该等资格不符合资格，则本公司将签立，而受托人或其代理人在收到本公司要求认证及交付代表该系列债务证券的证书以换取该全球债务证券时，将认证及交付代表该系列债务证券的证书 该系列同类条款及条款的本金总额相等于该全球债务证券的本金。

(2)本公司可随时全权酌情(但须遵守托管程序)决定以一种或多种环球债务证券的形式发行或可发行的任何系列或其部分的债务证券不再由该等环球债务证券或环球债务证券代理。在这种情况下，

 

8

公司将签立，受托人在收到公司要求认证和交付代表该系列债务证券的证书以全部或部分换取该全球债务证券时，将以最终形式认证和交付代表该系列类似期限和条款的债务证券的证书，本金总额等于代表该 系列或其部分的该等全球债务证券或全球债务证券的本金，以换取该全球债务证券或全球债务证券。

(3)如有关以全球债务证券形式发行或可发行的债务证券的违约事件已经发生且仍在继续，则该等全球债务证券的托管人可 按本公司及该托管人可接受的最终条款，全部或部分交出该全球债务证券，以换取代表该系列类似期限及条款的债务证券的证书。因此，公司应签立，受托人或其代理人应认证并向托管人指定的每个人交付一份或多份代表债务证券的证书，该证书具有与托管人在全球债务证券中指定的相同系列的类似期限和条款以及任何授权面额的证书，本金总额等于托管人在全球债务证券中指定的实益权益，并且不收取服务费；以及(B)向该 托管机构提供新的全球债务证券，期限和条款相同，且授权面额等于已交回的全球债务证券的本金金额与交付给其持有人的代表债务证券的证书的本金总额之间的差额(如有)。

(4)在上述三段中任何一段所规定的任何交换中，本公司将签署、受托人或其代理人将认证并交付代表债务证券的最终登记形式的证书 ，其面值为同一系列或其任何整数倍的债务证券。在将全球债务证券的全部本金兑换成代表债务证券的证书后，受托人或其代理人应注销此类全球债务证券。除前款规定外，根据本节发行的代表债务证券的证书应按照托管机构或其代理人的指示，以该系列或其任何整数倍的债务证券的名称和授权面值登记。受托人或债务证券注册处应将代表债务证券的该等证书在其公司信托办事处交付给以其名义登记该等债务证券的持有人。

第三条

债务证券

第3.01节标题和术语。可根据本契约认证和交付的债务证券本金总额不受限制。债务证券可发行至董事会决议不时授权的债务证券本金总额 。

债务证券可以分一个或多个系列发行。根据本契约发行的每个系列的所有债务证券，在所有方面都应平等和按比例享有本协议的利益，并对该系列没有任何优惠、优先权或区别。

 

9

该系列债务证券的认证和交割或到期的实际时间。在发行任何系列的债务证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级人员证书中列出，但不得在董事会决议中设立或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(A)该系列的债务证券的名称(该名称应将该系列的债务证券与所有其他债务证券系列区分开来)；

(B)可根据本契约认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制(根据本第三条、第4.03节第二款或第11.04节，在登记转让时认证和交付的债务证券除外)，或作为该系列的其他债务证券的交换或替代)；

(C)该系列债务证券的本金须予支付的一个或多於一个日期(或其计算方式)；

(D)该系列的债务证券须产生利息(如有的话)的一个或多於一个利率(或其计算方式)、产生该等利息的一个或多於一个日期、支付该等利息的付息日期，以及在任何付息日期应付利息的定期纪录日期；

(E)付款地点；

(F)可由本公司选择全部或部分赎回该系列债务证券的一段或多於一段期间、价格、货币单位及条款及条件；

(G)本公司根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回或购买该系列债务证券的义务(如有的话)，以及根据该等 义务赎回或购买该系列债务证券的期间、一个或多个货币价格、以何种货币单位赎回或购买该系列债务证券的条款和条件；

(H)除最低面额$2,000及超出$1,000的任何整数倍外，该系列的债务证券可发行的面额；

(I)如该系列的债务证券的利息或本金(以及溢价，如有的话)的支付将以美元以外的货币支付；

(J)如该系列债务证券的利息或本金(或关于该系列债务证券的溢价，如有的话)须在公司或其持有人选择时或在其他情况下以并非支付该等债务证券的货币支付，则作出该项选择的一段或多於一段期间，以及可作出该项选择的其他条款及条件，以及确定该等债务证券的货币面额或述明应支付的货币与该等债务证券或其中任何一种应支付的货币之间的汇率的时间和方式；

 

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(K)该系列债务证券的利息或本金(或溢价，如有的话)的付款额是否可参照指数、公式或其他方法(其中指数、公式或方法可基于但不限于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)而厘定，如有，则厘定和支付该等款额的条款和条件，或支付或支付该等款额的条款和条件；

(L)任何债务证券可在多大程度上以全球永久形式发行，永久全球债务证券的任何付款方式，以及与此有关的任何托管机构的任命；

(M)对与该系列债务证券有关的失责事件或契诺的任何删除、修改或增补，不论该等失责事件或契诺是否与本文所述的失责事件或契诺一致；

(N)如该系列的任何债务证券在行使认股权证后可予发行，则须如此确定，以及对该等债务证券进行认证和交付的时间、方式和地点；

(O)第13条的任何规定不适用于任何系列债务证券；

(P)将该系列的债务证券转换为公司普通股(面值为0.01美元)或其他证券或财产或以现金代替公司普通股或其他证券或财产的任何权利的条款，或将债务证券转换为公司普通股(面值为0.01美元)或其他证券或财产的权利的条款；及

(Q)该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)。

任何一个系列的所有债务证券应大体上相同，除非面额和除非董事会决议或依据该决议另有规定，并载于该等高级人员证书或任何该等附加契约内。

尽管有第3.01(B)节的规定，除非对债务证券系列另有明确规定，否则债务证券系列的本金总额可以增加，并且该系列的额外债务证券可以发行，最高可达就该系列增加的授权本金总额上限。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付阐明该系列条款的高级船员证书时或之前交付受托人。

 

11

第3.02节面额。每个系列的债务证券应以登记形式发行，不含第3.01节规定的面额的息票。在任何系列的债务证券没有任何规范的情况下，该系列的债务证券的最低面值应为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍，可以是美元或任何外币。

第3.03节本金和利息的支付。根据第5.02节的规定，债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息应在公司指定的办事处或机构支付，但利息可由公司选择邮寄到有权获得该利息的人的支票地址，因为该地址应出现在债务证券 登记簿上，以便支付利息。

第3.04节债务证券的执行。债务证券应由董事会主席、总裁、副总裁或司库、秘书或助理秘书以公司名义并代表公司以手工或传真方式签署。只有由受托人手动签署的实质上采用前述形式的认证证书的债务证券才有权享有本契约的利益，或就任何目的而言是有效的或必须的。受托人就本公司所签立的任何债务抵押品所发出的证明书，应为经认证的债务抵押品已妥为认证并已根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

如本公司任何已签立任何债务证券的高级人员在所签立的债务证券经受托人认证及交付或由本公司处置前已停止担任该高级人员，则该等债务证券仍属有效及具约束力，并可予以认证及交付或处置，犹如签立该等债务证券的人并未停止担任该公司的该等高级人员一样；而任何债务证券可由在签立该等债务证券的实际日期为本公司适当高级人员的人士代表本公司签立，尽管在该等债务证券或本契约签立日期任何该等人士并非该等高级人员。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时向受托人交付根据第3.01节适当制作并由本公司签立的任何系列债务证券，以供认证；受托人应在收到公司命令后认证并交付该等债务证券。如果任何其他人根据正式签署的协议履行受托人作为认证代理的职责，公司应以书面形式通知受托人发行本协议项下的任何债务证券，该通知将在公司交付该等债务证券 以供认证给该其他人之日按照15.03节的规定交付。

 

12

在任何此类认证和交付之前，受托人除根据第2.02、3.01节(如果该节要求)和15.05节(如果该节要求)与发行任何系列债务证券有关的高级人员证书外，还应有权获得律师的意见，并应受到充分保护，声明：

(A)向受托人提供的所有文书均符合本契约的规定，并构成受托人根据本契约认证和交付该等债务证券的充分权限；

(B)公司已遵守与补充契据(如有)的形式和签立有关的所有法律和要求；签署和交付补充契据(如有)将不违反本契约的条款；补充契据已根据1939年《信托契据法案》获得适当资格；公司有权签署和交付任何此类补充契据，并已为此目的采取一切必要的公司行动；而任何该等补充契据已签立及交付，并构成本公司根据其条款可强制执行的法律、有效及具约束力的义务 (在执行补救措施时，须受适用的破产、重组、无力偿债、暂缓执行或其他不时生效的影响债权人权利的法律所规限)；

(C)此类债务证券的形式和条款是按照本契约的规定设立的；和

(D)与公司签署和交付债务证券有关的所有法律和要求均已得到遵守；受托人对债务证券的认证和交付不会违反本契约的条款；公司有权发行此类债务证券；而该等债务证券已代表本公司妥为签立，并假设受托人作出适当认证及交付，则根据其条款构成本公司的法定、有效及具约束力的责任(在执行补救措施方面，须受适用的破产、重组、无力偿债、暂缓执行或其他不时影响债权人权利的法律所规限)，并有权享有本契约的利益，与该系列的所有其他未偿还债务证券(如有)同等及按比例计算。

如果该债务证券的发行将对受托人自身在债务证券下的权利、责任或豁免产生不利影响，并且该契约或其他方式不为受托人合理地接受，或该行为将使受托人对现有持有人承担个人责任，则受托人无需对该债务证券进行认证。

除非以任何系列的债务证券的形式另有规定，否则所有债务证券的日期应为其认证之日。

任何债务抵押均无权获得本契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该债务抵押上有一份由受托人以手签方式签署的实质上符合本契约规定格式的认证证书，而任何债务抵押上的该证书应为该债务抵押已妥为认证并已于本协议下交付的确凿证据及唯一证据。

 

13

第3.05节临时债务证券。在编制任何系列的最终债务证券之前，本公司可签立，并在收到第2.02、3.01及3.04节所规定的文件及公司命令后，受托人须认证及交付该等临时债务证券，该等临时债务证券可印刷、平版、打字、油印或以任何授权面额制作，实质上与发行该等临时债务证券的最终债务证券的主旨相同，并可按执行该等临时债务证券的人员所决定的适当插入、遗漏、替代或其他更改而予以交付。他们执行此类临时债务证券就是明证。

如果发行任何系列的临时债务证券，本公司将安排该系列的最终债务证券的准备工作，不得无理拖延。在编制任何系列的最终债务证券后，该系列的临时债务证券在交出该系列的临时债务证券后，应可在 公司为第5.02节规定的目的而设的任何办事处或代理机构兑换为该系列的最终债务证券，无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时债务证券交回注销时，本公司须签立，而受托人亦须认证及以交换方式交付相同本金额之该等系列之最终债务证券，该等证券具有相同利率及注明到期日，并于任何认可面额的同一日期计息。在交换之前，该系列的临时债务证券在所有方面都应享有与该系列的最终债务证券相同的本契约下的利益。

第3.06节债务证券转让的交易和登记。债务证券可以交换为该系列中其他授权面额的债务证券的本金总额相同的债务证券。根据第5.02节的规定，将被交换的债务证券应在本公司为此目的而设立的任何办事处或机构交出，本公司将签立，受托人将认证并 交付债务证券持有人有权获得的授权面值的债务证券或债务证券。根据第5.02节被任命为受权登记和登记债务证券转让的公司的每一名代理人，在本文中有时被称为“债务担保注册人”。

本公司应按第5.02节的规定，在本公司的办事处或代理机构为本章程项下的每一系列债务证券保存一份登记册(所有债务证券登记处的登记册有时统称为“债务证券登记册”)，在符合本公司可能规定的合理规定的情况下，本公司应就债务证券的登记及本细则第三条所规定的债务证券转让登记作出规定。为免生疑问，每个债务证券系列只有一个债务证券登记册。在任何合理时间，该等债务抵押登记册应公开供受托人及受托人以外的任何债务抵押注册处查阅。在向任何该等办事处或机构提交任何债务证券转让登记时，本公司应签立并安排登记，受托人应以受让人或受让人的名义认证并交付相同系列授权面额的新债务证券或债务证券，本金总额相等 。任何债务担保登记处在该债务担保登记处保存的登记簿中登记或登记任何债务担保的转让，并交付经适当认证的该债务担保，应视为完成了该债务担保的登记或登记。现委任受托人为每一系列债务证券的债务证券注册处处长。

 

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任何人在任何时候都不得被任命为债务担保注册人或以债务担保注册人的身份行事，除非该人当时根据适用法律和法规被授权以债务担保注册人的身份行事，并在适用法律和法规要求的范围内正式登记为债务担保注册人。

所有呈交债务证券登记处以供登记转让的债务证券，须由本公司及该债务证券登记处正式签立的一份或多份以本公司及该债务证券登记处正式签立的书面文书或以书面形式正式授权的一份或多份转让文书妥为批注或附同。

债务证券转让的任何交换或登记均不收取服务费，但本公司或受托人可要求支付足以支付与此相关的任何税项或其他政府收费的款项。

本公司无须发行、交换或登记转让(A)任何系列的任何债务证券，期限为紧接发出赎回债务通知前15天 该系列的证券，并于如此选定赎回的该系列的债务证券的赎回通知邮寄当日收市时终止，或(B)任何选定、赎回或被要求赎回的债务证券 ，但如属须赎回部分的债务证券，则部分不应赎回的部分除外。

为交换或登记债务证券转让而发行的所有债务证券应为本公司的有效债务，证明与债务证券为该等转让交换或登记而交出的债务相同，并有权在本契约下享有相同利益。

受托人、受托人的任何代理人、任何付款代理人或本公司均不会就与环球债务证券的实益拥有权权益有关的任何纪录或因该等实益拥有权权益而作出的付款，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

第3.07节损坏、销毁、遗失或被盗的债务证券。如果任何临时或最终债务抵押被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可行使其 酌情决定权签立一份新的债务抵押，并应受托人的要求进行认证和交付，该新的债务抵押带有一个数字、字母或其他区别标志而不是同时未偿还的，以交换和替代被毁、丢失或被盗的债务抵押 。在任何情况下，替代债务抵押的申请人须向本公司及受托人提供彼等所要求的抵押或弥偿，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳该等债务抵押及其所有权已被销毁、遗失或失窃的证据。

在没有通知受托人或本公司该等债务抵押已被真正的购买者收购的情况下，受托人应对任何该等替代债务抵押进行认证，并应公司的要求交付该等债务抵押。在发出任何替代的

 

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在债务担保方面，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用的款项。如果任何已到期或即将到期的债务证券遭到破坏或被销毁、遗失或被盗，公司可以不发行替代债务证券，而是支付或授权支付该债务证券(不退还该债务证券，但残缺债务证券除外)，前提是该付款的申请人应向公司和受托人提供他们所要求的担保或赔偿，以使其各自无害，并在销毁、损失或被盗的情况下，提供令公司和销毁受托人满意的证据。此类债务担保及其所有权的遗失或被盗。

因任何债务抵押被销毁、遗失或被盗而根据本第3.07节的规定发行的每一替代债务证券应构成公司的一项额外的合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的债务证券是否应在任何时间被发现，并应有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他债务证券平等和成比例地享有本公司的所有利益。持有和拥有所有债务证券的明确条件是，上述规定对于更换或支付残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券是唯一的，并在法律允许的范围内排除与更换或支付可转让票据或其他证券有关的任何和所有其他权利或补救措施而不交出。

第3.08节支付利息；保留利息权利。除该债务证券另有规定外，应于任何付息日期就任何债务证券按时支付或已作适当拨备的利息，应支付予该债务证券(或一项或多项前身债务证券)于正常记录日期营业时间结束时登记于其名下的人士。

除非以系列债务证券的形式另有说明，任何系列的债务证券的利息应以360天一年由12个30天月组成的基础计算。

任何债务证券的任何利息，如在任何付息日期(本文称为“违约利息”) 在任何付息日期应付，但没有按时支付或未作适当拨备，则应立即停止支付予登记持有人，因为该持有人曾是登记持有人，而该违约利息可由本公司按下述(A)或 (B)条的规定，在其选择的每种情况下支付：

(A)本公司可选择向任何该等债务证券(或其各自的前身债务证券)名下的人士支付任何违约利息，该等债务证券(或其各自的前身债务证券)于营业时间结束时 就支付该等违约利息的特别记录日期作出支付，该等违约利息须以下列方式厘定。本公司应以书面通知受托人有关建议就每项债务抵押支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前作出令受托人满意的安排，该等款项存放后将以信托形式持有，使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。

 

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因此，受托人应为该违约利息的支付指定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期之前15天至不少于10天，也不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以一等邮资预付的方式邮寄至该等债务证券的每一持有人的地址，地址为债务证券登记册上该持有人在该特别记录日期前不少于10天。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息须支付予在该特别记录日期营业时间结束时登记该等债务证券(或其各自的前身债务证券)名下的人士，并不再根据下列(B)条支付。

(B)本公司可按不抵触该系列债务证券上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付任何违约利息，如在本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该等付款切实可行，则本公司可在该交易所要求发出通知后支付任何违约利息。

除本节前述条款另有规定外，转让或作为任何其他债务抵押品的交换或替代时，根据本契约交付的每一债务抵押品应具有由该等其他债务抵押品承担的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第3.09节被视为拥有人。本公司、受托人及其任何代理或受托人可将以其名义登记任何债务抵押品的人士视为该等债务抵押品的拥有人，以收取该债务抵押品的本金、溢价(如有)及(在第3.08节的规限下)利息，以及不论该等债务抵押品是否逾期，而不论该等债务抵押品是否逾期，而该公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。

第3.10节债务证券兑付的注销。所有为支付、赎回、交换或登记转让而交回的债务证券，或全部或部分清偿任何偿债基金债务的债务证券，如根据本契约交回本公司或受托人的任何代理人或本公司，则须交付受托人并由其迅速注销，或如交回受托人，则应由受托人迅速注销，除非本契约的任何条文明确准许，否则不得发行债务证券代替。本公司可随时向受托人交付本公司可能以任何方式收购的任何先前经认证及交付的债务证券，以供注销，并可交付受托人(或交付予受托人的任何其他人士)注销本公司尚未发行及出售的任何先前经认证的债务证券，而所有如此交付的债务证券须由受托人迅速注销。受托人应按照其惯常程序处置已注销的债务证券 ，除非公司令另有指示。

 

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第3.11节付款的货币和方式。(A)对于以美元或外币计价的债务证券，应适用下列付款规定：

(1)除本第3.11节(A)(2)或(C)段所规定的外，任何债务证券的本金和溢价(如果有)将在根据第5.02节设立的办事处通过交付以债务证券计价的货币的支票的方式在支付该债务证券的付款日期支付，而任何债务抵押的任何利息将在该办事处以债务证券发行时所用货币的支票 邮寄给有权获得债务证券的人，地址为该人出现在债务抵押登记册上的地址。

(2)在适用法律及法规的规限下，上述债务抵押的本金及溢价(如有)及利息的支付，如本金及溢价(如有)，亦可在本公司指定的其他一个或多个地点以任何适当方法支付，并须如上所述交回。

(B)不迟于该付息日期的正常记录日期后的第四个营业日，付款代理人将向本公司递交书面通知，以每一系列债务证券所以的货币 指明将于该付款日期作出的债务证券的本金及溢价(如有)及利息总额，并注明就该债务证券应支付的金额。支付代理人未能交付此类通知，并不解除公司在到期时就任何债务担保支付所有款项的义务。

(C)如果任何债务证券计价的外币既不再被发行国政府使用，也不再被国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构用于结算交易，则对于在最后一次使用外币的日期(“转换日期”)之后的每个外币支付日期，美元应为在每个该等利息支付日期使用的支付货币。本公司就该付款日期向受托人及受托人或任何付款代理人向该等债务证券持有人支付的港元金额，应为货币厘定代理人以下文(D)段规定的方式厘定的外币等值金额。

(D)“外币的美元等值”应由货币决定机构通过将指定的外币按兑换日的市场汇率兑换成 美元来确定。

(E)就任何货币而言，“市场汇率”是指货币决定机构在适用付款日期前的第二个营业日上午约11：00，纽约市时间 收到的美元最高实盘报价(如果在该日期没有报价，则为最后报价的日期，或在上述(C)段所述情况下)。

 

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由货币厘定代理选择并经本公司(其中一家可能是货币厘定代理)批准的纽约市三家认可外汇交易商购买，以供报价交易商于该付款日结算的该货币就所有以该货币计值的票据而应付的总金额。

(F)货币决定代理人就外币的美元等值及市场汇率所作的所有决定及决定，应由其全权酌情决定，且在没有明显错误的情况下， 在任何情况下均为最终决定，并对本公司及所有债务证券持有人具有不可撤销的约束力。如果发行外币的国家的政府停止使用外币，国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构也不再使用外币结算交易，本公司将在获悉后立即通知受托人(受托人随后将立即按照15.03节规定的方式向持有人发出通知)，指明兑换日期。

(G)受托人应完全有理由依赖并根据其从本公司或货币厘定代理收到的资料行事，而在其他情况下并无责任或义务独立厘定该等资料。

(H)如任何债务证券的本金(及溢价，如有)及利息以外币支付，而该等外币因实施外汇管制或本公司无法控制的其他情况而无法支付，则本公司有权以该等外币的市场汇率为基础，以美元支付本契约项下持有人的债务，而该汇率是于应付款日期或之前厘定的最后日期。根据第3.11节以美元支付的任何款项，如所需付款为外币，则不应构成本契约项下的违约或违约事件。

第3.12节CUSIP编号。本公司在发行债务证券时可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码以方便持有人；但任何该等通知可声明并无就债务证券上印载或任何赎回通知内所载该等号码的正确性作出陈述，而 只能依赖印制于债务证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。如“CUSIP”号码有任何更改，本公司会立即通知受托人。

第四条

债务证券的赎回；偿债基金

第4.01节条款的适用性。公司可保留在指定到期日之前赎回和支付任何系列的全部或任何部分债务证券的权利，无论是通过可选的 赎回、偿债基金(强制性或可选的)或其他方式，以债务证券的形式为该系列规定的条款，或根据 第3.01节交付的董事会决议或高级人员证书或契约中规定的条款

 

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第3.01节关于该系列债务证券的补充。任何系列债务证券的赎回应按照该等债务证券的条款，并在本条不与该等条款相抵触的范围内，按照本条作出。

第4.02节赎回通知；债务证券的选择。如果本公司希望根据第4.01节的规定行使赎回全部或一系列债务证券的任何部分的权利，则本公司应确定赎回日期，本公司或应本公司的要求，以本公司的名义和费用由受托人、应在指定的赎回日期前至少30天(但不超过60天)将赎回通知邮寄给债务证券持有人，以便全部或部分按债务证券登记册上所示的最后地址赎回，但公司应在赎回日期前至少45天(或受托人可能接受的较短期限)将赎回通知交付受托人，一份高级船员证书，要求受托人发出通知，并列明应在下一段规定的通知中述明的资料。该等邮寄方式应为第一类邮件；但只要该系列的债务证券由一个或多个环球债务证券代理，则该通知应按照托管机构的程序发出。通知如以本文规定的方式邮寄，则不论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能以邮寄方式向指定赎回的任何债务证券持有人发出该通知或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回任何其他债务证券的程序的有效性。

赎回通知应以公司的名义发出，并应指明指定的赎回日期、赎回任何系列的债务证券的赎回价格，或如果无法确定赎回价格、赎回的计算方式、付款地点(应在本公司根据第5.02节设立的办事处或代理机构)、赎回价格将在提交时支付以及 退还该等债务证券，直至指定赎回日期的利息将按照该通知中的规定支付。在上述日期及之后，该债券或其赎回部分的利息将停止产生，而本契约的第(Br)节或债务证券将根据其赎回的第(B)节或第(B)节将停止产生利息。如果要赎回的债务证券少于任何系列的全部债务证券，则赎回通知还应指明要全部或部分赎回的特定债务证券，并应注明赎回是针对偿债基金的。如任何债务证券仅部分赎回，赎回通知应注明其本金中需要赎回的部分，并应说明在指定的赎回日期当日及之后，当该债务证券交回时，将向持有人免费发行本金总额相当于其未赎回部分的新债务证券或债务证券。

如要赎回任何系列的债务证券，本公司须于指定赎回日期前最少45天(或受托人可接受的较短期间)，就拟赎回的债务证券本金总额及指定赎回日期向受托人发出通知。债务证券可以相当于该 系列债务证券的最低授权面值的倍数或任何倍数进行部分赎回

 

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其中之一。因此，受托人应以其认为适当和公平的方式选择要赎回的债务证券或其部分，并应在切实可行范围内尽快将所选择的债务证券或其部分通知本公司；然而，如果该系列的债务证券由一个或多个全球债务证券代表，则托管机构应按照其惯例程序选择该等债务证券的权益进行赎回，受托人对此不承担任何责任。就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回债务有关的条文 任何系列的证券，就任何部分已赎回或将予赎回的债务证券而言，应与该债务证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。在赎回债务证券的情况下，(A)在该债务证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前，或(B)根据本公司的选择(受该等债务证券条款或本契约其他地方所指明的条件所规限)，本公司应向受托人提供高级职员证书，证明该等限制或条件已获遵守。

在本第4.02节规定的赎回通知中指定的赎回日期或之前，本公司将向受托人或支付代理人存入一笔 以该系列债务证券应支付的货币表示的款项，足以在指定赎回日期以适当的赎回价格赎回所有如此要求赎回的债务证券，连同 指定赎回日期的应计利息。

在任何系列债务证券到期支付利息的违约持续期间或任何违约事件持续期间，受托人不得邮寄任何系列债务证券的赎回通知，但如任何系列债务证券的赎回通知已在该违约或违约事件发生之前邮寄，受托人应赎回该等债务证券，前提是为此目的而将资金存放在受托人处。

第4.03节偿付债务证券要求赎回。如果已按本文规定发出赎回通知，则已发出该通知的债务证券或债务证券部分应于通知所述日期及地点到期并按适用的赎回价格支付，连同截至指定赎回日期的应计利息，并且在该日期及之后(除非 公司以赎回价格违约支付该等债务证券或其部分债务证券连同上述日期的应计利息)，所谓要求赎回的债务证券或债务证券部分的利息应停止计提 ，该等债务证券及部分债务证券应被视为不属于本契约项下的未清偿债务证券，且除收取赎回价款连同指定赎回日期的应计利息外，无权享有本契约下的任何利益。在上述通知中指定的支付地点提交和交出该等债务证券时，公司应按适用的赎回价格 支付和赎回该等债务证券或其指定部分，以及到指定赎回日期应计的利息；但是，在指定的赎回日期或之前到期的任何利息分期付款应支付给该等债务证券的持有人，或证明该特定债务证券所证明的全部或部分债务的一个或多个以前的债务证券的持有人，根据其条款和第3.08节的规定在相关记录日期登记为此类债务证券的持有人。

 

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在提交和交回仅部分赎回的债务证券时，如公司或受托人有此要求，并得到其持有人或该持有人正式书面授权的受托人正式签立的适当背书或符合本公司满意形式的书面转让文书，本公司应签立，受托人应按该持有人的要求签署并向其交付一份新的债务证券或债务证券，费用由公司承担，该债务证券具有相同的利率和声明的到期日，并自同一日期起计息，本金总额等于按此方式提交和交还的债务担保的未赎回部分。

第4.04节排除某些债务证券的赎回资格。如果债务证券在由本公司负责人签署的书面声明中通过注册和证书编号确定，并在赎回通知可发出的最后日期前至少45天交付受托人，并被视为拥有 记录，且受益于(A)本公司或(B)该书面声明中明确指出的直接或间接控制或控制或受本公司直接或间接共同控制的实体，则债务证券将被排除在选择赎回的资格之外。

第4.05节有关偿债基金的拨备。除非任何债务证券系列的形式或条款另有规定，否则本公司可选择(A)将本公司迄今收购的该系列债务证券的任何债务证券交付受托人注销，或(B)接受本公司收购的该系列债务证券(以前未记入贷方)的信贷，以代替就该系列债务证券以现金支付全部或部分强制性偿债基金，本公司可选择(A)将本公司此前收购的该系列债务证券交付受托人注销或根据选择性赎回或选择性偿债基金赎回的规定进行赎回，则如此交付或贷记的债务证券应就该系列债务证券按适用的偿债基金赎回价格计入贷方。

在每个偿债基金赎回日期前45天或之前，本公司将向受托人交付一份由本公司首席财务官、任何副总裁、司库或任何助理司库签署的证书，指明(I)强制性偿债基金付款中须以现金存放的部分，以应付该系列债务证券的货币支付，通过交付本公司此前购买或以其他方式购买的债务证券(该债务证券应附在该证书上)和本公司收购的、此后根据选择性赎回或选择性偿债基金赎回条款交付受托人注销或赎回的债务证券的信用，并说明将申请的信用此前尚未如此应用以及该信用的基础，及(Ii)本公司是否打算行使其 权利(如有)进行选择性偿债基金付款，以及(如有)其金额。该证书还应说明未发生或仍在继续的违约事件。该证书是不可撤销的，在交付时，公司有义务在下一次交付时或之前支付证书中提到的付款。

 

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偿债基金支付日期。如果本公司在每个偿债基金赎回日期前45天或之前未能交付该证书(或交付本款规定的债务证券)，则在下一个偿债基金支付日期到期的偿债基金 应全部以现金(以上述货币)支付，并应足以赎回债务证券的本金作为强制性偿债基金付款，而不具有本第4.05节第一段规定的交付或贷记债务证券的选择权，也无权按本条款规定的方式选择支付债务证券。

对于以现金(以上述货币)支付的任何债务证券系列的偿债基金付款(强制性或可选)，除非该系列债务证券的 条款另有规定，否则偿债基金支付金额将超过3.01节规定的高级人员证书中规定的最低授权面值或该系列债务证券的等值货币(或如果公司提出要求，则支付较小的金额)，受托人应在偿债基金赎回日就该系列的债务证券以适用的偿债基金赎回价格对该系列的债务证券使用上述现金，连同应计利息(如有)，直至指定的赎回日期为止，其效力见第4.03节规定。受托人应按第4.02节规定的方式选择在该偿债基金赎回日赎回足够本金的该系列债务证券，以使用上述现金，并应随即发出该系列债务证券的赎回通知，以第4.02节规定的方式(并具有第4.03节规定的效力)赎回部分由本公司选择的债务证券。在偿债基金赎回日期至少45天前，以高级人员证明书上的登记及证书编号识别为实益拥有而非由以下人士质押或质押的任何系列债务证券, 本公司或由本公司直接或间接控制或控制的实体，或受本公司直接或间接共同控制的实体，将被排除在符合资格选择赎回的该系列债务证券之外。受托人未如此运用或分配用于赎回该系列债务证券的任何偿债基金款项，应加入受托人收到的与该系列债务证券有关的下一笔现金偿还基金 付款，并应与该付款一起按照本第4.05节的规定使用。受托人在该系列债务证券到期时持有的、并非为支付或赎回该系列特定债务证券而持有的任何及所有偿债基金款项，须由受托人连同其他款项(如有需要)存入足够的款项，以支付到期时该系列债务证券的本金。

除非本公司提出要求，否则受托人不得就该偿债基金申请而兑换该系列债务证券应付的任何货币，而受托人回应该要求而同意的任何该等兑换应由本公司承担，费用由本公司承担，并不影响本公司以持有人有权获得的货币向持有人付款的责任。

在任何系列债务证券的每个偿债基金赎回日期或之前，本公司应以上述货币向受托人支付一笔现金，金额相当于所有应计利息(如有)，直至根据本第4.05节在该偿债基金赎回日期赎回债务证券的指定日期为止。

 

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第五条

公司的特定契诺

第5.01节本金、保险费和利息的支付。本公司将按各系列债务证券及本契约所规定的时间及方式，在有关地点(在第3.03节的规限下)按时或安排(以该系列债务证券的应付货币)支付或安排支付各债务证券的本金及溢价(如有)及利息。

第5.02节通知和付款办公室。(A)只要任何系列的债务证券仍未清偿，本公司将在付款地点设有一个办事处或代理机构，可供 提交债务证券以供支付，一个办事处或代理机构，可根据本契约的规定将债务证券出示以供登记转让和交换，以及一个办事处或代理机构，可向本公司送达有关债务证券或本契约的通知或要求，并须就此向受托人发出书面通知，以及有关地点的任何更改。如本公司于任何时间未能维持任何该等办事处或代理机构，或未能就其地点的任何更改通知受托人，则可向受托人的上述办事处提交及要求付款，并可向受托人送达有关债务证券或本契约的通知。本公司现就每一系列的债务证券委任受托人为其所有上述目的的代理人。

(B)除根据第5.02(A)节由本公司设立的办事处或代理机构外，本公司可不时指定一个或多个其他办事处或代理机构，在这些办事处或代理机构可按本契约规定的方式提交债务以供偿付和提交转让登记及交换，并可不时撤销本公司认为适宜或适宜的指定；但该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司为上述目的而在付款地点维持该等办事处及代理处的责任。本公司将就(I)任何该等指定或撤销，以及(Ii)任何该等办事处或机构在付款地点以外的地点及任何地点的任何更改，向受托人发出即时书面通知。

第5.03节委任以填补受托人办事处的空缺。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第8.10节规定的方式任命一名受托人，以便在本协议下任何时候都有受托人。

第5.04节关于付款代理的规定。(A)(1)每当本公司就任何债务证券系列(受托人除外)拥有一名或多名付款代理人时，本公司将于该系列债务证券的本金(及溢价，如有)或利息于每个 到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付到期款项的款项，该笔款项须按1939年信托契约法的规定持有，而 (除非该付款代理人为受托人)本公司将迅速通知受托人其行动或没有采取行动。

 

24

(2)本公司将促使受托人以外的每名付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应受托人的书面要求，与受托人商定：(I)该付款代理人将：(I)遵守适用于其作为付款代理人的1939年《信托契约法》的规定，及(Ii)在公司(或任何债务证券系列的任何其他债务人)持续违约期间，应受托人的书面要求，就该系列债务证券支付任何款项，随即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付予受托人。

(B)如本公司以本身的付款代理人身分行事，则本公司将在任何系列债务证券的本金及溢价(如有的话)或利息的每个到期日或之前，将任何系列债务证券的本金及溢价(如有的话)或利息作废，并以信托形式为该等债务证券的持有人的利益而持有一笔足以支付该等本金及溢价(如有的话)或如此到期的利息的款项，并会就公司(或该系列债务证券的任何其他义务人)没有采取上述行动及未能支付本金及溢价一事通知受托人，如有，或债务证券的利息到期并应支付。

(C)尽管第5.04节有任何相反规定，本公司可在任何时间，为了就当时未偿还的任何或全部 系列债务证券获得本契约的清偿及清偿，或基于任何其他原因，向受托人支付或安排向受托人支付或安排向受托人支付本第5.04节所规定的本公司或本条款项下任何付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本条款所载信托持有。

(D)尽管第5.04节有任何相反的规定，但第5.04节规定的以信托形式持有款项的协议仍受第13.04节的约束。

第5.05节受托人证书。只要任何系列的债务证券仍未清偿，本公司将在每个财政年度结束后120天或之前向受托人提交一份高级职员证书，说明该高级职员已就每一未清偿债务证券系列审查了契约契诺，并且在签字人履行其作为本公司高级职员的职责的过程中，他们通常知道本公司在上一财政年度内履行或履行或遵守本公司所载任何契诺或协议方面的任何违约行为。说明他们是否知道 任何此类违约，如果知道，说明签字人知道的每一种违约及其性质。高级船员证书不需要符合15.05节。本高级管理人员证书的签字人应为公司的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员。

第5.06节对契诺的豁免。尽管本契约有任何相反规定，本公司可就任何债务证券系列，以及在任何特定情况下，未能或不遵守第5.05节所载的契诺、协议或条件(除非根据1939年《信托契约法》第314(A)(4)条的规定须予遵守)，或未能或不遵守董事会决议或高级人员证书中所载的任何附加契诺、协议或条件，以设立该系列债务证券、适用于该系列债务证券的任何补充契据或该系列债务证券的任何债务证券(除非该董事会决议、高级人员证书、 或补充契约提供

 

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否则)如果本公司已在遵守该豁免的时间之前或之后获得并向受托人提交了当时受该豁免影响的系列债务证券本金总额超过50%的持有人的书面同意，在这种情况下放弃该豁免或一般放弃遵守该契诺或条件，但该豁免不得延伸或影响未明确放弃的任何义务，也不得损害由此产生的任何权利，并且在该豁免生效之前，就任何该等契诺或条件而言，本公司的责任及受托人的责任将继续完全有效。

第六条

公司及受托人的持有人名单及报告

第6.01节持有人名单。本公司承诺并同意，将在任何系列债务证券的每个常规记录日期之后不超过15天，以及在受托人可能提出书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内，以受托人合理要求的形式，向受托人提供或安排向受托人提供该系列债务证券持有人的姓名和地址的名单，该名单的截止日期不超过该信息提供前15天；然而，如果受托人因担任根据第3.06节指定的该系列的债务担保注册人或其他原因而持有任何特定的债务证券系列，则不需要在任何时间提供关于该系列的此类清单。

第6.02节名单的保存和披露。(A)受托人应以合理可行的最新形式保存所有有关债务证券持有人的姓名和地址的信息，这些信息包含在第6.01节提供给受托人的最新名单中，或由受托人以债务担保注册处(如果这样行事)的身份根据第3.06节收到的。受托人可在收到提供的新名单后，按照第6.01节的规定销毁向其提供的任何名单。

(B)持有人就其在本契约或任何系列或所有债务证券下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和义务，应由1939年《信托契约法》规定。

(C)每名债务证券持有人于收取及持有债务证券时，同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据1939年信托契约法披露持有人的姓名或名称及地址的任何资料而承担责任。

第6.03节公司报告。本公司同意按照1939年《信托契约法》规定的时间和方式，向受托人和委员会提交信息、文件和其他报告及其摘要，并将其转交给持有人；但根据《交易所法》第13或15(D)条规定须向委员会提交的任何该等信息、文件或报告，应在被要求向委员会提交后15天内向受托人提交；还规定，根据委员会的电子数据收集、分析和检索(或

 

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EDGAR)系统或其任何继承者应被视为已向受托人提交。向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对该等报告、资料及文件所载或可由该等资料所载资料作出的推定通知，包括本公司遵守本协议项下任何契约的情况(受托人有权完全依赖高级人员的证书)。

第6.04节受托人报告。(A)受托人应根据1939年《信托契约法》的规定，按其规定的时间和方式，向持有人转交关于受托人及其在本契约下的行动的报告。每隔一段时间递送报告之间的间隔应为12个月或1939年《信托契约法》所要求的较短时间。如果1939年《信托契约法》没有明确规定报告的截止日期，该报告应在债务证券首次发行后每年的7月15日截止，截止日期不得超过债务证券发行前六十(60)天。

(B)每份该等报告的副本在向持有人转送时，须由受托人向上市任何系列债务证券的每间证券交易所、监察委员会及本公司提交。当任何系列的债务证券于任何证券交易所上市及退市时，本公司将通知受托人。

第七条

受托人及持有人在失责情况下的补救

第7.01节违约事件。“违约事件”，对于本文中使用的任何债务证券系列，是指下列任何一种事件(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政机构或政府机构的任何命令、规则或规定)，除非该事件不适用于该系列，或者在董事会决议中被明确删除或修改。发行该系列债务证券所依据的高级职员证书或补充契约，或采用该系列债务证券的形式：

(A)任何债务抵押的任何分期利息在到期及须予支付时不获支付，而该项拖欠持续30天；

(B)拖欠任何债务抵押的本金及保费(如有的话)，而该系列债务保证在到期、赎回时、借加速声明或其他方式到期并须予支付；

(C)就该系列债务证券的偿债基金付款或相类债务(如有的话)的任何付款或类似债务(如有的话)在到期及按该系列债务证券的条款而须予支付的情况下，不获支付或不获偿付，并将该项失责持续30天；

 

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(D)本公司未能妥为遵守或履行本公司就本契约中该系列债务证券而作出的任何契诺、保证或协议(但其履行或违反事项已在本节其他地方特别处理的契诺、保证或协议除外)，则在受托人以挂号邮递方式向本公司发出书面通知(指明该项不履行及 要求作出补救)之日起90天内持续一段期间，或由持有该 系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人向公司和受托人支付；

(E)如发生任何按揭、契据或文书所界定的失责事件，而该等按揭、契据或文书可根据该等按揭、契据或文书发行，或借该等按揭、契据或文书担保或证明公司的任何债项，则不论该等债项现时是否存在，或其后是否产生或招致该等债项，而该等失责事件是在实施任何适用的宽限期后，该等债项在到期时拖欠超过$25,000,000的本金，或导致该等本金超过$25,000,000的债项在本应到期及应付的日期之前到期或被宣布为到期及须支付者，在受托人、挂号信或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人向本公司发出书面通知、指明该违约并要求对其进行补救的日期后30天内，该违约未得到纠正或未被撤销或废止；

(F)公司没有在60天内支付、担保或以其他方式履行任何未投保的判决或法院命令，以支付超过25,000,000美元的款项，该判决或命令在上诉时不会被搁置 或没有以其他方式真诚地进行适当的抗辩；

(G)由对有关处所具有司法管辖权的法院作出的判令或命令，须已作出判决，裁定公司破产或无力偿债，或已根据联邦破产法或任何其他类似适用的联邦或州法律，将寻求重组公司的呈请批准为已妥为提交的呈请，而该等判令或命令须持续60天而未予撤销和搁置；或在该处所具有司法管辖权的法院就公司的破产或无力偿债或公司的全部或几乎所有财产，或为公司的事务的清盘或清盘而委任接管人、清盘人、受托人、承让人或其他类似的官员的判令或命令，须已登录，而该判令或命令须持续60天而未予撤销和搁置；

(H)公司应提起被判定自愿破产的程序，或同意对其提起破产程序，或应提交请愿书或答辩书或同意根据联邦破产法或任何其他类似的适用联邦或州法律寻求安排或重组，或应同意提交任何此类请愿书，或应同意就其或其全部或几乎所有财产的破产或破产任命接管人或清盘人或受托人或受让人或其他类似的官员，或应为债权人的利益进行转让。或应在债务到期时以书面形式承认其无力偿还债务 ；或

 

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(I)董事会决议、高级人员证书或发行该系列债务证券的补充契据所规定的任何其他失责事件，或该系列债务证券的债务证券形式；

在每一种情况下，只要债务证券系列的违约事件发生并且仍在继续(本条款第7.01条(G)或(H)款规定的违约事件除外)，且不应在本契约条款允许的范围内得到补救或豁免，除非该系列债务证券的本金已到期并应支付，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，可向本公司发出书面通知(如该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则可向受托人发出通知)，宣布该系列的所有债务证券的本金 (或如该系列的债务证券是原来发行的贴现债务证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及其应计利息将立即到期支付，而在作出任何该等声明后，不论本契约或该系列债务证券中载有任何相反的规定，该等声明即成为并须即时到期及须予支付。如果本条款第7.01条(G)或(H)中规定的违约事件发生并仍在继续，则该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则在其条款中指定为到期并在加速时应支付的本金部分)和该系列的任何应计和未付利息应立即到期并支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。然而，此 条款受以下条件制约：, 在该系列债务证券的本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间，以及在获得或记入任何支付到期款项的判决或判令之前，本公司应向受托人支付或存入一笔足够的款项，以支付该系列债务证券的所有到期利息分期付款及本金和溢价(如有)。对于除上述声明外到期的任何和所有该系列债务证券(包括根据适用法律可强制执行的逾期利息分期付款的利息，以及按照该系列债务证券所承担的利率或该系列的债务担保形式另有规定的本金和溢价(如有))，以及根据第8.06节应支付给受托人的所有款项，或受托人认为足够的拨备，均应为此支付。且本契约项下的任何及所有违约，除因上述声明而到期的该系列债务证券的本金及应计利息外，均应已根据第7.07节予以补救或豁免-在此情况下，当时未偿还的该系列债务证券的至少过半数本金的持有人可向本公司及受托人发出书面通知，撤销及撤销该声明及其后果；但该等撤销及废止并不延伸至或影响任何随后的违约，或不损害随之而来的任何权利。

如果受托人或任何持有人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因该撤销及废止或任何其他原因而终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在所有该等情况下，本公司、受托人及持有人应分别恢复其于本契约下的若干地位及权利，而本公司、受托人及持有人的所有权利、补救及权力应继续进行，犹如并无采取该等法律程序一样。

 

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第7.02节违约时债务证券的偿付；就此提起诉讼。本公司承诺：(A)如任何系列债务证券的任何分期利息于到期及应付时出现违约，且该违约将持续30天，或(B)如任何系列债务证券的本金及溢价(如有)出现违约，且该债务证券已到期及须予支付时，该等债务证券将会违约。无论是在债务证券到期时，还是在赎回时，或通过声明或其他方式，或者(C)如果在根据任何系列的债务证券的条款到期时，任何系列的债务证券的任何偿债基金付款或类似债务的支付或类似义务出现违约，且该违约应持续30天-则应受托人的要求，本公司将为任何此类系列的持有人的利益向受托人支付，对任何该等债务证券的本金和溢价(如有)、利息或两者(视属何情况而定)到期应付的全部款项 逾期的本金和溢价(如有)的利息，以及(在根据适用法律可强制执行的范围内)按该系列债务证券所承担的利率或以该系列债务证券的形式规定的逾期利息分期付款支付的利息。此外，还包括足以支付收取费用和开支的额外数额，包括对受托人及其代理人、律师和大律师的合理补偿，以及受托人所招致的任何费用或债务和垫款，但所产生的补偿或垫款或所招致的费用或债务除外, 由于受托人的严重疏忽或不守信用。

在受托人提出上述要求前，本公司可将任何系列债务证券的本金及溢价(如有)及利息支付予有权享有该等债务证券的人士，而不论该系列债务证券的本金及溢价(如有)及利息是否逾期。

如本公司未能按上述要求立即支付有关款项，则受托人有权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取到期及未付款项而提起任何法律或衡平法诉讼，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可就该等债务证券强制执行针对本公司或任何其他义务人的任何该等判决或最终法令，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产中收取该债务证券，被判决或判决应支付的款项。如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和债务证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

 

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如果根据联邦破产法或任何其他适用法律，公司或其他任何系列债务证券的破产或重组程序悬而未决，或者公司或其他债务人的财产已被指定接管人或受托人，或任何其他类似的关于公司或其他债务人债务证券的司法程序，或公司或该其他债务人的债权人或财产，受托人，不论该系列债务证券的本金是否如其明示或以声明或其他方式到期及支付，以及 不论受托人是否已依据第7.02节的规定提出任何要求，均有权及有权通过干预该等诉讼程序或其他方式，(A)就该系列债务证券所欠及未付的全部本金及利息提出及证明一项或多项索赔，而在任何司法程序中，提交必要或适宜的债权证明和其他文据或文件，以便 受托人和该系列债务证券持有人在该司法程序中被允许对该等债务证券、其或其债权人、或其或其财产的债权，(B)除非适用法律和法规禁止，否则代表任何系列债务证券持有人在任何受托人或备用受托人的任何安排、重组、清算或其他破产或无力偿债程序或在类似程序中履行类似职能的人, 及(C)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除其费用及开支后予以分配；破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人现获该系列债务证券的每一持有人授权，向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向该等持有人作出该等付款，则向受托人支付的款额须足以支付受托人、其代理人、律师及大律师的合理补偿，以及受托人所招致的所有其他开支及债务及 所产生的补偿或垫款，或所招致的开支或债务，由于受托人的严重疏忽或不守信用。

本协议所载任何内容均不得被视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人采纳影响债务证券或其任何持有人权利的任何计划或重组、安排、调整或组成，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票(如上文所述，选举破产受托人或其他执行类似职能的人士除外)。

受托人在本契约或任何系列债务证券下的所有诉讼权利和主张索偿的权利，均可由受托人强制执行，而无需拥有任何该等债务证券，或在任何与该等债务证券有关的审讯或其他法律程序中出示该等债务证券，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以明示信托受托人的名义提起，而任何判决的追讨应为该系列债务证券持有人的应课税益而作出，而判决已就该等债务证券持有人追回判决。

在受托人提起的任何法律程序中(以及任何涉及解释本契约任何条款的法律程序，受托人是其中一方)，受托人应 代表被采取该行动的债务证券的所有持有人，并且没有必要让任何该等债务证券的持有人参与任何该等法律程序。

 

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第7.03节受托人收取款项的运用。受托人根据第7.02节收取的任何款项以及在违约事件发生后就公司在本契约项下的义务而分配的任何其他款项或财产，应在受托人为分配该等款项而指定的一个或多个日期，在出示该系列的债务证券时按下列顺序使用，如果只支付部分款项，则在其上加盖付款印章；如果仅支付部分款项，则在退还时使用，如果为全额支付，则在退还时使用：

第一：向受托人、其代理人、律师和律师支付收取费用和费用以及合理补偿，以及受托人根据第8.06节欠受托人的所有其他费用和债务以及所有垫款，但因严重疏忽或失信而产生的赔偿或垫款、或产生的费用或债务除外；

第二：如果该系列债务证券的本金没有到期和未支付，则按照该利息的 分期付款的到期日顺序支付该债务证券的利息，并按该债务证券承担的利率支付逾期利息分期付款的利息(以受托人收取的利息为限)，该等付款应向有权享有该利息的人 支付；

第三：如果该系列债务证券的本金以声明或其他方式到期，应支付该债务证券当时所欠和未支付的全部本金和溢价(如有)和利息，以及逾期本金和溢价的利息(如有)，以及(以受托人已收取的利息为限)按该债务证券所承担的利率支付逾期的利息分期付款。如该等款项不足以全数支付就该等债务证券而到期及未付的全部款项，则支付该本金及溢价(如有)及利息，而本金及溢价(如有)及本金及溢价(如有)或利息高于本金及溢价(如有)，或任何一期利息高于任何其他利息分期付款，或任何该系列债务证券高于任何其他该等债务证券，按该等本金及溢价(如有)的总和及应累算及未付利息按比率计算；

第四：向本公司、其继承人或受让人或任何合法有权收取该等款项的人士支付当时剩余的任何盈余。

第7.04条持有人提出的法律程序。任何系列债务证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款对本契约下或与本契约有关的任何诉讼、诉讼、衡平法诉讼、法律诉讼、破产诉讼或其他诉讼、破产诉讼除非持有该系列未清偿债务证券本金总额不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人的名义根据本协议提起诉讼、起诉或法律程序，并向受托人提供其所要求的合理弥偿，以弥补因此而招致的费用、开支及法律责任，而受托人在收到上述通知、请求及弥偿要约后60天内，即已忽略或拒绝提起任何该等诉讼。诉讼或法律程序(且不得根据第7.07节向受托人发出与该书面请求不一致的指示 )

 

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每一系列债务证券的承办人和持有人与每一其他承办人、持有人和受托人明确约定，任何人或多名债务证券持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害该等债务证券的任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利。债务证券所有持有者的应课税额和共同利益。

第7.05条受托人提出的法律程序如发生本契约项下的违约事件，受托人可酌情决定透过受托人认为最有效的适当司法程序，保护及执行本契约赋予其的权利及持有人的权利，以保护及执行任何该等权利，不论是为具体执行本契约所载的任何契诺或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第7.06节累积和继续的补救措施。在法律允许的范围内，第七条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议， 受托人或任何持有人行使因上述任何违约行为而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，并不损害任何该等权利或权力。或应被解释为对任何此类违约或默许的放弃；此外，在符合第7.04节的规定的情况下，第七条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施，均可由受托人或持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下行使。

第7.07节诉讼的指示和多数持有人对违约的放弃。任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或就本公司授予受托人的该系列债务证券行使任何信托或权力；但条件是(在符合第8.01节规定的前提下)受托人有权拒绝遵循任何此类指示，条件是受托人应根据律师的建议决定不能合法地采取所指示的行动或程序，或者受托人的董事会或受托人、执行委员会、或由董事或受托人及/或主管人员组成的信托委员会应裁定，如此指示的诉讼或诉讼程序将使受托人承担个人责任，或如果受托人真诚地判定该指示中或根据该指示所指明的行动或宽恕将不适当地损害未参与发出上述指示的所有系列债务证券的持有人的利益，则有一项理解，即(在第8.01节的规限下)受托人无责任确定该等行动或宽限是否对该等持有人构成适当损害。受托人可 采取受托人认为适当的任何其他行动，而不与该指示相抵触。在符合第7.01节的规定下，持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以代表所有债务证券的持有人

 

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该等债务证券的违约或违约事件及其后果除外，除非该等债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付出现违约，或该债务证券的任何偿债基金付款出现违约 。在任何该等豁免后，本公司、受托人及该等债务证券的持有人应分别恢复其在本协议下的原有地位及权利；但该等豁免不得延伸至任何随后或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。当第7.07节允许放弃任何违约或违约事件时，对于债务证券和本契约的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已治愈且不再继续。

第7.07节将取代1939年《信托契约法》第316(A)(1)(A)和316(A)(1)(B)节，根据1939年《信托契约法》的允许，第316(A)(1)(A)和316(A)(1)(B)节在此明确排除在本契约之外。

第7.08节违约通知。在本协议项下任何系列债务证券发生违约后90天内，受托人应以邮资已付的头等邮寄方式，将受托人所知的债务证券所有持有人的姓名和地址列于债务证券登记册上的违约通知发送给受托人所知的此类违约通知，除非此类违约已得到补救或免除；但条件是，除非该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付出现违约，或该系列债务证券的偿债基金分期付款出现违约，否则，如果且只要董事会、执行委员会、董事信托委员会或受托人的负责人真诚地确定，扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人应受到保护。此外，如果第7.01(D)节规定的任何性质的违约涉及该系列债务证券，则不得在违约发生后至少60天内向持有人发出此类通知 。就本节而言，“违约”一词是指对该系列债务证券而言属于违约事件的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

第7.09节承诺支付讼费。在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取、忍受或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺书，并可按照1939年《信托契约法令》所规定的方式和范围，对任何该等当事人诉讼当事人进行讼费评估；但本节或1939年《信托契约法》均不得被视为授权任何法院要求提供此类承诺或在本公司或受托人提起的任何诉讼中作出此类评估，且根据1939年《信托契约法》的允许，本契约中明确排除了1939年信托契约法的任何条款。

第7.10节持有人无条件获得本金、保费和利息的权利。尽管本契约有任何其他规定，任何债务抵押的持有人均有绝对及无条件的 权利，就该债务抵押所述的有关到期日(或如属赎回或偿还，则于赎回或偿还日期(视属何情况而定))收取该债务抵押的本金、保费(如有)及(受第3.08节规限)支付该债务抵押的利息，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

 

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第八条

关于受托人

第8.01节受托人的职责和责任。

(A)除违约事件持续期间外，(1)受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约；(2)在其本身没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行最后的信赖。但如本条例任何条文明确规定须向受托人提供任何此类证书或意见，则受托人有责任审查证书及意见以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性 )。

(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在相关情况下将会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款(C)不得解释为限制本第8.01节(A)款的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对其负责人真诚地作出的判断错误不负任何责任；

(3)受托人对其按照任何系列的未偿还债务证券的本金过半数持有人的指示而真诚地采取或不采取的任何行动，无须负上法律责任；该等行动涉及就该系列的债务证券而进行法律程序的时间、方法及地点，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点；及

(4)如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够弥偿未获合理保证，则本契约的任何条文均不要求受托人在履行其在本契约下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

 

35

(D)不论本契约是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保障有关的每项条文，均须受第8.01节的规定所规限。

第8.02节依赖文件、意见。在符合第8.01节的规定的情况下，

(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证、票据或其他纸面文件行事时，可倚赖该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证、票据或其他纸面文件，而受托人相信该等债权证、票据或其他纸面文件是真实的，并已由适当的一方或多于一方签署或提交；

(B)本协议提及的公司的任何请求、指示、命令或要求，须由公司请求或公司命令充分证明(除非本协议另有明确规定)；董事会的任何决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明；

(C)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚地采取、忍受或遗漏的任何行动，即为充分和完全的授权及保障；

(D)受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人合理地满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而招致的费用、开支及法律责任；

(E)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内采取的；

(F)受托人没有义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证、票据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非持有当时未偿还债务证券的不少于过半数本金的持有人以书面提出要求，但每项调查的合理费用均须由公司支付，或如由受托人支付，则公司应应要求偿还；并进一步规定，如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而本契约条款所提供的保证并未合理地保证受托人，则受托人可要求就该等开支或法律责任作出合理弥偿，作为进行该项调查的条件；

(G)受托人可直接或通过代理人或受权人执行本协议所规定的任何信托或权力或履行本协议所规定的任何职责，而受托人对其根据本协议以适当谨慎方式委任的任何代理人或受权人的任何不当行为、不守信用或疏忽，概不负责。

 

36

(H)除非受托人公司信托办公室的受托人负责人收到公司或任何持有人就该失责或失责事件发出的书面通知，并且该通知提及债务证券和本契约，否则受托人不得被视为已知悉任何失责或失责事件，或被指控知悉该失责或失责事件；

(I)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括其获得弥偿的权利，已扩展至受托人及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人以其每一身分执行；

(J)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(K)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；

(L)受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出当时获授权根据本契约采取指明行动的个别人士的姓名及/或高级人员的职衔，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括先前交付且未被取代的任何该等证书所指明的获如此授权的人；及

(M)在任何情况下，受托人对因其 无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障)直接或间接引起的履行本协议项下义务的任何失败或延误不负任何责任或责任；据了解，受托人应作出与银行业公认做法一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

第8.03节独奏会不负责。本文和债务证券(受托人认证证书除外)中的陈述应视为本公司的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人不会就本契约或任何系列的债务证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人声明，受托人已获得正式授权签署和交付本契约。受托人或认证代理均不对公司使用或应用任何债务证券或受托人根据本协议认证并交付的任何债务证券的收益负责。

第8.04节受托人和代理人可以拥有债务证券。受托人、任何付款代理人或本契约下受托人或本公司的任何代理人，以其个人或任何其他身分， 可成为债务证券的任何系列的拥有人或质权人，其权利与其若非受托人或该代理人时所享有的相同，且在第8.08及8.13节的规限下，如生效，可以其他方式与本公司交易及收取、收取、持有及保留本公司的收款，其权利与其若非受托人或该代理人时所享有的权利相同。

 

37

第8.05节以信托形式持有的款项。在符合第13.04节的规定下，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直到按照本条款规定的用途使用或运用为止，但除非法律要求，否则无需将其与其他基金分开。受托人或任何付款代理人均不承担对其根据本协议收取的任何款项的利息或投资责任，但其可能与本公司就此而支付的 除外。只要任何系列债务证券的违约事件不会发生并继续发生，任何此类款项的所有允许利息应在收到公司订单后不时支付。

第8.06条受托人的薪酬及开支。本公司承诺并同意不时向受托人支付合理补偿，而受托人有权获得合理补偿(有关明示信托受托人的补偿不受任何法律条文的限制)，本公司将应受托人的要求向其支付或偿还所有合理费用，受托人根据本契约的任何条款(包括其律师和所有非定期受雇人员的合理补偿、开支和垫款，以及受托人根据第8.14节支付给任何认证代理人的任何金额)发生或支付的支出和垫款，但因其严重疏忽或恶意而可能产生的任何此类支出、垫款或垫款除外。本公司亦承诺对受托人因本契约而引起或与本契约有关的任何损失、损害、索偿、法律责任或开支，包括接受或管理本信托，或履行本契约项下的责任，包括就物业内的任何法律责任申索而支付的所有费用及开支，作出赔偿，并使其免受损害。根据第8.06节，公司有义务赔偿和赔偿受托人，并支付或偿还受托人的费用、支出和垫款，这是本条款规定的额外债务。此类额外债务应以留置权作为担保，优先于债务证券对受托人持有或收取的所有财产和资金进行留置权，但为特定债务证券持有人的利益而信托持有的资金除外。除了……之外, 但在不损害受托人在本契约下的其他权利或受托人根据适用法律可获得的其他权利的情况下， 当受托人因第7.01(G)节或第7.01(H)节规定的违约事件而产生费用或提供服务时，费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿 旨在构成任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律下的行政费用。

就本节而言，“受托人”应包括任何前任受托人；但任何受托人的疏忽、故意不当行为或恶意不应影响任何其他受托人在本节项下的权利。

本节的规定在本契约终止、本契约清偿和解除以及受托人辞职或撤职后继续有效。

 

38

第8.07条高级船员证书作为证据。除第8.01节的规定另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确立某一事项，在受托人没有重大疏忽或恶意的情况下，该事项(除非在本协议中有明确规定的其他证据除外)可被视为通过向受托人提交的符合本契约要求的高级职员证书予以最终证明和确立，在受托人没有重大疏忽或恶意的情况下， 受托人根据本契约条文采取或不采取的任何行动，均为受托人基于信任书的信念而采取或不采取的任何行动的完全权证。

第8.08节受托人的利益冲突。如果受托人拥有或将获得1939年《信托契约法》所指的任何冲突利益，受托人应 按照1939年《信托契约法》和本契约的规定和条款的规定或辞职。

第8.09节受托人的资格。对于本协议下的每一系列债务证券，应始终有一名受托人，该受托人应是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的个人，根据该等法律被授权行使信托权力，总资本和盈余至少为50,000,000美元，受 联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查，并愿意在本协议下担任受托人。如果该人根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就第8.09节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果在任何时候，任何系列债务证券的受托人根据第8.09节的规定不再符合资格，该受托人应立即按照第8.10节规定的方式和效力辞职。

第8.10节受托人的辞职或免职。(A)受托人可随时就任何系列债务证券向本公司及该系列债务证券持有人按其在债务抵押登记册上的地址发出书面通知而辞任。在收到该辞职通知后，本公司应立即就该系列以书面形式任命一式两份、经董事会命令签署的继任受托人，其中一份应送交辞职受托人，另一份应送交继任受托人。如果在向持有人邮寄辞职通知后45天内，并未任命该系列的继任受托人并已接受任命，则辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命一名继任受托人，费用由本公司承担，或该系列债务证券的任何持有人，如已是该系列债务证券或债务证券的真正持有人至少六个月，可在符合第7.09节的规定的情况下，代表该持有人及所有其他处境相似的持有人，向任何上述法院呈请，要求就该系列委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当的通知(如有的话)后，随即委任该继任受托人。

 

39

(B)如在任何时间发生下列任何情况：

(1)除非受托人的辞职责任按照1939年《信托契约法》第310(B)节的规定暂缓执行，否则受托人在公司或任何已作为该系列债务证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得遵守第8.08节的规定。

(2)根据第8.09节的规定，受托人将不再符合资格，并且在公司或该债务的任何持有人提出书面要求后，受托人不得辞职 该系列证券，或

(3)受托人将不能就任何一系列债务证券行事，或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；

然后，在任何此类情况下，公司可以通过公司令解除该系列的受托人职务，并为该系列任命一名继任受托人，公司令应将一份副本交付给被免职的受托人，并将一份副本交付给继任受托人，或在符合第7.09节规定的情况下，任何已成为该系列债务证券或债务证券的真正持有人至少六个月的持有人，可代表该持有人和所有类似情况的其他持有人，向任何有管辖权的法院请愿，要求解除受托人的职务并就该系列任命一名继任受托人。法院可在发出其认为适当的通知(如有的话)及订明后，将该受托人免职及委任该继任受托人。

(C)任何系列未偿还债务证券本金总额超过半数的持有人可随时就该系列将受托人免任，方法是将持有人就此采取的行动第9.01节所规定的证据送交如此免任的受托人、如此获委任的继任受托人及本公司，并提名一名继任受托人，该继任受托人须视为获委任为继任受托人，但如公司在提名后十天内提出反对，则该受托人或该系列债务证券或债务证券的任何持有人，根据本第8.10节第(A)款规定的条款和条件以及其他规定，可向任何有管辖权的法院申请就该系列任命一名继任受托人。

(D)关于所有或任何系列债务证券的受托人的任何辞职或免职，以及根据第8.10节的任何规定对继任受托人的任何任命，应 在继任受托人接受第8.11节规定的任命时生效。

第8.11节继任受托人的接受。按照第8.10节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向公司及其前任受托人交付接受本协议项下所述任命的文书，继任受托人的辞职或罢免应立即对所有或

 

40

将辞去受托人职位的任何系列，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，须就所有或任何该等系列而获赋予其前身根据本协议所享有的一切权利、权力、责任及义务，其效力犹如本文件最初就所有或任何该等系列指定为受托人一样；然而，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在根据第8.06节的规定支付当时应付的任何 金额后，签立并交付一份文书，将受托人关于停止行事的所有或任何该等系列的所有权利及权力转让予该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以便更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止担任受托人的受托人应对该受托人持有或收取的所有财产或资金保留留置权，以确保根据第8.06节的规定到期的任何金额，包括赔偿金。

任何继任受托人不得接受第8.11节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第8.08节和第8.09节规定的资格。

如第8.11节所述，继任受托人接受有关所有或任何系列债务证券的委任后，本公司应按债务证券登记册上所列的地址，向该系列债务证券持有人邮寄有关该等受托人继任的通知。如本公司在接受继任受托人委任后十日内未能邮寄该通知，则继任受托人应安排邮寄该通知，费用由本公司承担。

如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列债务证券委任继任受托人，本公司、退任受托人及每名与任何适用系列的债务证券有关的继任受托人应签立并交付一份契约补充文件，其中应载有必要或适宜的规定，以确认退任受托人就任何系列的债务证券而不退任的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人。并须对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或方便超过一名受托人管理本契约下的信托，但有一项谅解，即本契约或该补充契约中的任何条文均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人应为本契约下一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他受托人在本契约项下管理的信托分开及分开。

第8.12节合并继承。除第8.08节及第8.09节另有规定外，受托人可合并、转换或合并的任何人士，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人士(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的人士，将成为本协议项下受托人的继承人，而无须签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。

 

41

如果在任何通过合并、转换或合并的受托人继承人将继承本契约设立的信托时，任何债务证券已经认证但未交付， 任何此类受托人可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的债务证券；如果当时任何债务证券未经认证，则受托人的任何该等继任者可以前任受托人或该继任受托人的名义认证该债务证券；而在所有该等情况下，该证书应具有债务证券或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书应具有该证书的效力。

第8.13节对受托人作为债权人的权利的限制。如果及当受托人成为或成为本公司(或债务证券的任何其他债务人)的债权人时，受托人应 受1939年信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的规定的规限。

第8.14节身份验证代理。受托人可能会不时委任一名或多名认证代理，有权代表受托人行事，并在符合其 指示的情况下，以所有意图及目的全面认证及交付因原始发行、交换、转让或赎回而发行的任何系列债务证券，一如该认证代理(或认证代理) 已获明确授权认证及交付该等债务证券，而经认证的债务证券将有权享有本契约的利益，并就所有目的而言均属有效及义务，犹如该等认证代理(或认证代理)已获受托人认证一样。就本契约的所有目的而言，任何认证代理根据第8.14条认证和交付债务证券应被视为“由受托人”认证和交付该债务证券，并且当本契约规定“受托人应认证并交付”债务证券或该债务证券“应已由受托人认证和交付”时，任何认证代理的认证和交付应被视为由受托人认证和交付。任何这样的认证代理人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的人，其资本和盈余合计至少为5,000,000美元，并根据该等法律授权担任认证代理人，并正式注册为认证代理人, 如果适用法律要求且受联邦或州当局的监督或审查，且在适用法律要求的范围内。如果该人根据法律或主管部门的要求至少每年发布一次其状况报告，则就第8.14节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理在任何时候根据本第8.14节的规定不再符合资格，或在适用法律和法规要求的范围内不再有资格获得正式注册，则应立即按照本第8.14节规定的方式和效力辞职。

每当本契约提及受托人认证及交付任何系列的债务证券或受托人的认证证书时，应视为包括受托人就该系列债务证券委任的认证代理人代表受托人认证及交付，以及由受托人就该系列债务证券委任的认证代理人代表受托人签立的认证证书。

 

42

任何认证代理可以合并或转换或合并的任何人，或任何认证代理将成为一方的任何合并、合并或转换产生的任何个人，或任何认证代理的认证代理业务的继承人，如果根据第8.14节的其他条件，该继承人应是该认证代理的继承人，而无需签立或提交任何文件，或任何一方或该认证代理或该继承人的任何进一步行为。

如果在任何上述机构的继任者继承该机构时，任何债务证券已被认证但未交付，则该认证机构的任何该等继承人可采用任何前身认证机构的认证证书并交付经认证的该等债务证券；如果当时任何债务证券未经认证，则任何认证机构的任何继承人均可以本协议项下任何前任者的名义或以后继者认证机构的名义认证该债务证券；在所有情况下，该证书应具有债务证券或本契约中任何地方的完全效力，但前身认证代理的证书应具有这种效力；但采用任何前置认证代理的认证证书或以任何前置认证代理的名义认证债务证券的权利仅适用于通过合并、转换或合并而产生的一名或多名继承人。

任何认证代理可随时向受托人和本公司发出书面辞职通知，辞去任何系列债务证券的认证代理职务。受托人可随时向任何系列债务证券的任何认证代理及本公司发出终止该认证代理的书面通知。在收到辞职通知或终止时，或在任何时候该认证代理根据第8.14节不再符合资格的情况下，受托人可以并应公司的要求迅速尽其最大努力任命继任认证代理 。

于任何债务证券最初发行后的任何时间，受托人须向本公司发出有关委任的书面通知，并须自费向所有债务证券持有人邮寄有关委任通知，而该等持有人的姓名或名称及地址列于债务证券登记册上。

任何债务证券系列的任何后续认证代理在接受本协议项下的任命后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与本协议最初指定为该系列的认证代理的效力相同。除非符合第8.14节规定的资格，并且在适用法律和法规要求的范围内进行了正式注册，否则不得指定继任认证代理。

 

43

任何认证代理人接受其对任何系列债务证券的委任，应被视为已与受托人达成协议：(A)它将履行和履行本文所述关于该系列的认证代理的职责，包括在向其提交与债务证券的交换、转让登记或赎回有关的职责时，认证和交付债务证券的职责；(B)它将保存、维护并应受托人的要求不时向受托人提供其作为认证代理进行的所有交易的适当记录，并将向受托人提供受托人 合理要求的其他信息和报告；(C)它有资格根据本第8.14节被任命为认证代理，如果它不再具有这种资格，它将立即通知受托人；和(D)它将赔偿受托人所发生的任何损失、责任或费用，并将为由于认证代理在该系列中的任何行为或失败而向受托人提出的任何索赔进行辩护，但对于受托人根据受托人的具体书面指示采取的任何行动，它不承担任何责任。

公司同意不时为其服务向每个认证代理支付合理的补偿和费用，受托人不对该等付款承担责任。

第8.02(A)、(B)、(C)、(E)及(F)、8.03、8.04、8.06(在与弥偿有关的范围内)、3.09、9.01及9.02节的条文对每名认证代理人的利益具有约束力和约束力，其约束和约束的程度与受托人的利益相同。

如果根据第8.14节就一个或多个系列进行了预约，则该系列的债务证券除了受托人的认证证书外，还可在其上背书以下形式的备用认证证书：

这是根据上述契约发行的指定系列中的债务证券之一。

 

第8.15节受托人向公司申请指示。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请，在受托人的选择下，可在 书面中列明受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后采取该等行动或不采取该等行动的生效日期。受托人将不对受托人在该申请所指明的日期(该日期不得早于本公司任何高级职员实际收到该等申请的日期起计三个营业日，除非任何该等高级职员已书面同意任何较早日期)根据该申请书所载建议而采取的任何行动或 遗漏承担责任，除非受托人在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)已收到回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

 

44

第九条

关于持有者

第9.01节持有人的诉讼。只要本契约规定，任何系列债务证券本金总额中占指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或请求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，在采取任何该等行动时，该指明百分比的该系列债务证券的持有人已加入该等行动的事实可由(A)由该系列持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书予以证明，或(B)在按照章程第10条的规定正式召开及举行的该等持有人的任何会议上，以该系列持有人的记录 投票赞成；或(C)以该等文书或该等文书与该系列持有人的任何该等会议的任何记录相结合的方式。此类文书和任何此类记录(以及其中所包含和证明的行动)在本文中有时被称为在任何此类会议上签署该文书或文书或因此 投票的持有人的“行为”。

第9.02节持有人的执行证明。除第8.01、8.02及10.05节的条文另有规定外，任何文书由持有人或持有人的代理人或代表签立的证明，如按照受托人所订明的合理规则及规例，或以受托人满意的方式提交，即属足够。债务证券的所有权应由债务证券登记簿或债务证券注册处关于一系列债务证券的证书提供。

任何持有人会议的记录应按第10.06节规定的方式予以证明。

第9.03节公司拥有的债务证券不予理会。在确定任何系列所需本金总额债务证券的持有人是否已根据本契约、由本公司或该债务证券的任何其他债务人或该等其他债务人所拥有的该系列债务证券或该等其他债务人所拥有的要求、授权、指示、通知、同意或豁免时， (除非本公司或该等其他债务人或关联公司拥有本契约项下所有未偿还债务证券或每个该系列的所有未偿还债务证券(视属何情况而定)，在不考虑本但书的情况下)应被忽略，并被视为就任何此类确定而言不是未完成的；但在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而获得保障时，只有受托人的负责人员实际知道该等债务证券是如此拥有的，该等债务证券须不予理会。如此拥有的善意质押的债务证券可被视为未偿还的 尽管有第9.03节的规定，但质权人应确立受托人满意的质权人就此类债务证券采取行动的权利，并且质权人不是直接或间接控制或受直接或间接控制的人。

 

45

与本公司或任何其他该等债务人的共同控制权。应受托人的要求，公司应立即向受托人提供一份高级职员证书，列出并识别公司所知的所有系列债务证券(如有) 由公司或该等债务证券的任何其他债务人或由任何直接或间接控制或控制该等债务证券的人或在该等债务证券的任何其他债务人的帐户下拥有或持有 ；此外，在符合第8.01节的规定下，受托人有权接受该等高级人员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，所有未在该等证书中列出的债务证券均为未清偿债务证券。

第9.04节撤销协议；未来持有者受约束。根据第9.01节的规定，在向受托人证明持有人就该诉讼采取了本契约规定的任何系列债务证券本金总额百分比的任何行动之前(而不是之后)，任何债务证券持有人如已同意或受第9.01节规定的同意采取该行动的证据所显示的债务证券持有人，可通过向受托人提交书面通知到公司信托办公室，并在第9.02节规定的持有证明后，在涉及此类债务担保的范围内撤销此类操作。除上文所述外，任何债务证券持有人采取的任何该等行动对该持有人及该等债务证券及任何债务证券登记转让或作为交换或替代而发行的任何债务证券的所有未来持有人及拥有人均具决定性及约束力，不论是否就任何该等债务证券作出任何批注。持有本契约所列债务证券本金总额 百分比的持有人就该行动所采取的任何行动，对本公司、受托人及所有受该行动影响的债务证券持有人具有最终约束力。

第十条

持有人会议

第10.01条会议的目的。所有或任何系列债务证券的持有人可根据本条第十条的规定随时和不时召开会议 用于下列任何目的：

(A)就该系列向本公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何失责及其后果，或采取任何其他授权持有人根据第七条的任何规定采取的行动；

(B)依照第八条的规定罢免受托人并提名继任受托人；

(C)同意根据第11.02节的规定签署一份或多份本协议的补充契据；或

(D)采取所有或任何系列债务证券(视属何情况而定)的任何指定本金总额持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律获授权采取的任何其他行动。

 

46

第10.02条受托人召开会议。受托人可随时召集所有或任何系列债务证券的持有者召开会议，采取第10.01节规定的任何行动，会议时间和地点由受托人决定。所有或任何系列债务证券持有人每次召开会议的通知，列明该等会议的时间及地点，以及概括而言拟于该会议上采取的行动，受托人应将通知 邮寄至各系列债务证券持有人，而该等持有人可能受建议于该等会议上采取的行动所影响，地址应为他们在债务证券登记册上所载的地址。该通知应在会议指定日期前不少于20天、不超过90天的时间内邮寄。

第10.03条公司或持有人召开会议。如果在任何时候，公司根据董事会的决议，或持有当时未偿还债务证券本金总额至少10%的债务证券的持有人，应要求受托人召开该等持有人的会议，书面要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，且受托人应在收到该请求后20天内邮寄该会议的通知。然后，公司或该等持有人可决定召开该会议的时间和地点，并可召开该会议以采取第10.01节授权采取的任何行动，方法是按照第10.02节的规定邮寄通知。

第10.04节投票资格。有权在任何债务证券持有人会议上投票的人士应(A)是受建议采取的行动影响的一系列债务证券的一名或多名持有人，或(B)由一名或多名该等债务证券的持有人以书面形式委任为代表的人士。债务证券持有人计票的权利应符合第1.01节中“未清偿”定义的规定。唯一有权出席或在任何债务证券持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士 及其律师、受托人及其律师的任何代表以及公司及其律师的任何代表。

第10.05条规例。尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就债务证券持有人的任何会议，就持有债务证券的证明及委托书的委任、投票权审查员的委任及职责、委托书、证书及其他有关投票权的证据的提交及审查，以及其认为适当的其他与会议的进行有关的事宜，制定其认为合宜的合理规定。除非任何此类规定另有许可或要求，否则应以第9.02节规定的方式证明持有债务证券，并应按照第9.02节规定的方式证明任何委托书的任命，或由任何银行、经纪商或信托公司见证或担保执行委托书的人的签名。

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议是由本公司或债务证券持有人根据第10.03节的规定召开，在此情况下，本公司或召开会议的债务证券持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和秘书应由出席会议并有权投票的债务证券本金总额占多数的 持有人投票选出。

 

47

在第9.03节条文的规限下，在任何会议上，有权在有关会议或受委代表上投票的一系列债务证券的每名持有人有权就该持有人持有或代表的该系列债券的每1,000美元本金金额投一票；但在任何会议上，不得就任何被大会主席裁定为非未清偿债务证券的债务证券投票或点票。会议主席除作为该系列债务证券的持有人或其代表外，无权投票。根据第10.02或10.03节的规定正式召开的任何债务证券持有人会议可不时延期，会议可因此而休会，无需另行通知。

在任何债务证券持有人会议上，持有或代表债务证券的人士的本金总额须足以就召开该会议的交易采取行动，才构成法定人数；但如出席的人数不足法定人数，则出席该会议的持有或代表债务证券的人士可在所有意向及目的下，以同样的效果宣布休会，犹如已有法定人数出席一样。

第10.06条投票。对提交给任何债务证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票的方式进行，投票应由有权在该会议上投票的债务证券持有人或其委托代表签名，以及每个该等持有人持有或代表的债务证券的字母、序号或其他识别标记。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上投下的所有赞成或反对任何决议的选票，并将其经核实的书面报告一式两份提交给会议秘书。每次债务证券持有人会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，并应附上检查人员对会上进行的任何投票的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明该通知是按照第10.02节的规定邮寄的。会议纪录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人须将会议上投票的选票附于其上。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第10.07条不得因开会而延误权利。本条第十条所载任何条文不得被视为或解释为因任何或所有系列债券或根据本章程明示或默示授予的任何权利的持有人会议的任何召开而授权或准许任何妨碍或延迟行使根据本契约或债务证券的任何条文授予或保留予受托人或债务证券持有人的任何一项或多项权利。

 

48

第十一条

补充契据

第11.01节未经持有人同意的补充假牙。当董事会决议授权时，公司和受托人可不时并在任何时间签订契约或补充契约(应符合签署之日生效的1939年《信托契约法》的规定)，用于下列一个或多个目的：

(A)证明另一人对公司的继承或连续继承，以及继承人根据本章程第五条和第十二条承担公司的契诺、协议和义务 ；

(B)在本公司的契约中加入董事会认为为保护任何或所有系列债务证券持有人的进一步契约、限制、条件或规定，并使任何该等额外契约、限制、条件或条文中违约的发生，或任何该等额外契约、限制、条件或条文中的违约的发生或持续，就允许强制执行本契约所载的全部或任何一项补救的该系列 而言，定为违约或违约事件；但就任何该等附加契诺、限制或条件而言，该补充契据可规定违约后的特定宽限期(该宽限期可短于或长于在其他违约情况下所容许的宽限期)，或可规定在该违约时立即强制执行，或可限制受托人在该违约时可采取的补救措施；

(C)纠正任何含糊之处，或更正或补充本协议或任何补充契约中可能与本协议或任何补充契约中的任何其他条款有缺陷或不一致的任何条文，或对本合约作出法律规定的任何更改；

(D)将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起转让；

(E)就本契约项下出现的事项或问题作出不会对债务证券持有人的利益造成不利影响的其他规定，并作出任何更改，以向任何或所有系列的债务证券持有人提供额外权利或利益，或不对任何该等债务证券持有人在本契约下的法律权利造成不利影响；

(F)就一个或多个债务证券系列，证明并规定另一人接受委任为本契约项下的继任受托人，并根据第8.11节的规定，对本契约的任何条款作出必要的补充或更改，以提供或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；

(G)修改、修订或补充本契约，以允许根据当时有效的1939年《信托契约法》对本契约补充的任何契约进行资格限制，但本契约所载内容不得允许或授权将1939年《信托契约法案》第316(A)(2)条所述的规定纳入本契约的任何补充契约；

 

49

(H)规定在本契约下以息票形式发行债务证券(包括仅可登记本金的债务证券)，并规定该等债务证券可与根据本契约以完全登记形式发行的同一系列债务证券互换，并为此目的作出一切适当的更改；

(I)更改或取消本契约的任何规定，但任何此类更改或取消仅在签署该补充契约之前没有任何 系列债务担保未清偿的情况下生效，而该补充契约有权享受该条款的利益；或

(J)按照第3.01节的许可，建立系列债务证券的形式，并规定发行系列债务证券，并阐明其条款。

在此，受托人须与本公司联手签立任何该等补充契据，以订立任何其他适当的协议及其中可能载有的规定，并接受该等契约项下任何财产的转让、移转、转让、按揭或质押，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权的补充契约。

本第11.01节授权的任何补充契约可由本公司和受托人签署，而无需当时未偿还的任何债务证券持有人的同意 ，尽管第11.02节有任何规定。

第11.02节经持有人同意的补充假牙。经受补充契约影响的每个系列的未偿还债务证券本金总额超过50%的持有人的同意(见第9.01节的规定)(每个该系列作为一个单独的类别投票)，经上述持有人的法案交付给本公司和受托人，当董事会决议授权时，而受托人可不时及随时订立一份或多于一份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每一系列债务证券持有人在本契约下的权利；但未经每个受影响系列的未偿还债务证券的所有持有人同意，该等补充契据不得(A)更改该系列债务证券本金的声明到期日，或更改该系列债务证券的任何溢价或利息分期付款，或使其本金或利息或溢价 以该系列债务证券所规定以外的任何硬币或货币支付；(B)降低任何该系列债务证券的本金、利息或赎回该系列债务证券时应付的任何溢价的本金或利率，或修改该利率的计算方法；。(C)减少任何原始发行的贴现债务证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额或其可在破产中证明的金额； (D)以不利的方式更改任何债务证券的赎回条款。

 

50

(E)更改付款地点，或更改支付该系列债务证券的本金、溢价或利息的币种；(F)损害提起诉讼以强制执行该系列债务证券规定到期日或之后的任何付款的权利，或在赎回的情况下，在赎回日或之后，或在任何持有人选择偿还的情况下，在还款日或之后提起诉讼的权利；(G)作出任何更改，对按照其条款将任何债务证券转换或交换为普通股或优先股或其他证券、现金或财产的权利造成不利影响，(H)以任何方式修订第5.02、5.03和5.04节，从而对任何债务证券系列的持有人的权利造成重大不利影响，或(I)降低该系列债务证券的百分比，而该等债务证券的持有人须：(I)同意任何补充契据，(Ii)撤销及撤销有关该系列债务证券因发生违约事件而到期及应付的声明，(Iii)放弃任何过往的违约事件及其后果，或(Iv)放弃遵守本契约的规定，或(Iv)放弃遵守设立该系列债务证券的董事会决议案或高级人员证书所载的任何附加契诺、协议或条件 适用于该系列债务证券的任何附带契约或任何债务证券。

受托人收到公司要求，并附上经其秘书或助理秘书核证的授权签立任何该等补充契据的董事会决议案副本，并向受托人提交上述债务证券持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该等补充契据，除非该等补充契据影响受托人在本契约或其他情况下本身的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该等补充契据，但无此义务。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或其他条文，而该契约或条文已明确地仅为一个或多个特定的债务证券系列的利益而列入，或修改该系列债务证券持有人对该契约或其他条文的权利，则应视为不影响任何其他 系列债务证券持有人在本契约下的权利。

根据第11.02节规定，债务证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果 同意批准其实质内容，则该同意就足够了。

第11.03节补充义齿的效力。于根据本细则第十一条的条文签立任何补充契约后，本契约应并被视为据此作出修改及修订，而受托人、本公司及债务证券持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权将于其后确定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何 及所有目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

 

51

第11.04节关于债务证券的注释。在根据本条第十一条的规定签立任何补充契据后认证和交付的债务证券，可以受托人批准的 格式就该补充契据中规定的任何事项进行批注。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的任何系列新债务证券，可由本公司编制及签立、经受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还债务证券。

第11.05节补充契约的符合证明须提交受托人。在符合第8.01和8.02节规定的情况下，受托人应收到高级船员证书和律师的意见，以此作为依据签署的任何补充契约符合本条款第11条的要求并经本契约授权和许可的确凿证据，并应受到充分的 保护。

第十二条

合并、合并、出售及转易

第12.01节公司可按某些条款合并。本契约或任何债务证券中的任何内容不得阻止本公司与其他任何人(无论是否与本公司有关联)合并或合并为 任何其他人，或本公司或其继承人或其他继承人为一方或多方的连续合并或合并，或应阻止将本公司的全部或几乎所有财产出售、转让或租赁给授权收购和经营该等财产的任何其他人(无论是否与本公司有关联)；但本公司在此承诺并同意，任何该等合并、合并、出售、转易或租赁须以下列条件为条件：(A)紧接该等合并、合并、出售、转易或租赁后，因任何该等合并或合并而组成或幸存的人(不论是本公司或该其他人士)，或已向其作出该等出售、转易或租赁的人，不得在履行或遵守本契约的任何条款、契诺及条件方面失责；及(B)所有债务证券的本金及溢价(如有)及利息的到期及按时支付(如有)，以及本公司将于 签署或遵守的本契约的所有契诺及条件已妥为及准时地履行及遵守，应由经合并或本公司已合并的人士(如本公司除外)以受托人满意的形式订立补充契约，并由受托人签立及交付受托人，或由应已取得或租赁该财产的人作出。

第12.02节被取代的继任者实体。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或租赁，并经继承人以补充契据的方式签立并交付受托人，并在形式上令受托人满意，即本公司已如期按时支付所有债务证券的本金及溢价及利息，并已如期及准时履行及遵守本契约的所有契诺及条件，则该等继任人将接替及取代本公司。其效力犹如其已在本文中被指名为第一部分的当事人，且(除以租赁方式转让的情况外)该继承人应被免除本契约和债务证券项下的任何进一步义务。

 

52

在任何该等合并、合并、出售、转易或租赁的情况下，可于其后发行的债务证券中作出适当的措辞及形式上的改变(但不包括实质上的改变)。

第12.03节大律师须向受托人提供的意见。在第8.01和8.02节的规限下，受托人应收到律师的意见作为确凿证据，证明任何该等合并、合并、出售转易或租赁及任何该等假设均符合本条第十二条的规定，以及与该等交易有关的所有先行条件已获遵守。

第十三条

契据的清偿、解除及失效

第13.01节任何系列债务证券的清偿、清偿和法律上的无效。本公司应被视为已偿付及清偿所有债务、本契约的规定(除(X)该系列债务证券持有人以所需货币收取款项的权利，以及根据第1302(A)条存放于受托人的政府债务，或受托人就该等政府债务而收取的利息和本金、支付本金(及溢价，如有)及任何分期本金(及溢价，根据任何强制性偿债基金或与该系列债务证券有关的类似条文，或根据与该系列债务证券有关的任何赎回要求，或根据与该系列债务证券有关的任何赎回要求，(Br)本公司根据第3.06、3.07、5.01、5.02、5.03、5.04、8.06、8.10、8.11、13.03及13.04条就该等债务证券所具有的权利及义务，和(Z)受托人关于该系列债务证券的权利、权力、信托、责任和豁免权)与该债务证券相关的权利、权力、责任和豁免权将不再有效，并且受托人应公司要求签署正式文书，在下列情况下确认上述情况，费用由公司承担：

(A)(1)所有经认证并交付的该系列债务证券(A)已销毁、遗失或被盗，并已作为第3.07节规定的债务证券更换或支付，以及(B)债务证券，其支付款项迄今已以信托形式存放或由本公司分离并以信托形式持有，此后如第13.03和13.04节所规定，已偿还给本公司或从该信托中解除)；

(2)本公司已支付或促使支付根据本契约就该系列债务证券应支付的所有其他款项，包括根据第8.06节欠受托人的所有款项；以及

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各述明本协议所规定的与清偿任何该等系列的所有债务证券有关的所有条件，以及与该等债务证券有关的契约的清偿，已获遵守；或

 

53

(B)(1)所有该等迄今尚未交付受托人注销的债务证券(A)已到期并须予支付，或(B)将于一年内到期及须于述明到期日支付， 或(C)须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，并由受托人以受托人名义发出赎回通知，费用由本公司承担；

(2)已满足第13.02节(A)段所述的条件；及

(3)已满足本条第13.01条(A)(2)和(A)(3)段所述的条件；或

(C)(1)已满足第13.02节和本第13.01节(A)(2)段所指的条件；和

(2)本公司已向受托人提交了一份全国公认的独立税务律师的意见，确认本公司已从美国国税局收到裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自本契约发布之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不会确认收入，为联邦所得税目的而产生的收益或损失以及本第13.01条第(C)款所述的损失，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生该等存款和损失的情况相同。

第13.02节任何系列的债务证券的契约无效。本契约的条文(除(X)任何系列债务证券持有人以所需货币从 收受款项的权利，以及根据下文(A)段存放于受托人的政府债务，或受托人就该等政府债务而收取的利息及本金，支付本金(及保费，如有)及本金的任何分期付款(及保费，该等债务证券规定的到期日或赎回日期的利息，而该等债务证券是根据任何有关该系列债务证券的强制性清偿或类似条文，或根据与该系列债务证券有关的任何赎回要求而要求赎回的；(Y)本公司根据第3.06、3.07、5.01、5.02、5.03、5.04、6.01条、第七条(第7.01条(D)款除外，在与在此失效的契诺有关的范围内)、第8.06、8.10、8.11、13.03和13.04条规定的债务证券的权利和义务；和(Z)受托人关于该系列债务证券的权利、权力、信托、义务和豁免)与任何系列债务证券相关的权利、权力、信托、义务和豁免将不再有效，并且受托人应公司要求签署正式文书，在下列情况下承认这一点，费用由公司承担：

(A)本公司已不可撤销地(在第13.04条的规限下)以信托形式向受托人存放或安排存放信托基金，并特别质押作为担保并专门用于(Br)该系列(1)美元或外币(视情况而定)的债券持有人的利益，金额为，或(2)政府债务

 

54

通过按照其条款支付利息和本金，该公司将在到期日或之前就该系列债务证券基金的任何付款提供一笔金额，或(3)两者的组合，在支付受托人就此支付的所有联邦、州和地方税后，根据一家全国公认的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中的观点，足够支付(和溢价)的本金和清偿(和保费)的本金。以及该系列未偿还债务证券的每期本金(及溢价，如有的话)和利息，直至该等本金或本金或利息分期付款的述明到期日，或根据任何强制性偿债基金或与该系列债务证券有关的类似条文而须赎回的债务证券的赎回日期，或根据与该系列债务证券有关的任何赎回要求，在该等付款到期并按照该等债务证券的条款须予支付的每一日赎回；

(B)在第13.02节(A)段所指的缴存日期，或就第7.01节(G)或(H)段所述的失责事件而言，在截至该缴存日期后第91天的期间内的任何时间，均不会发生并持续发生失责事件或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的失责事件，截止于适用于该保证金的最长优惠期的到期日的次日(在该优惠期届满之前，该条件不会被视为满足；然而，如果在第91天或之前未能满足这一条件，受托人应在收到令人满意的不符合条件的证据后，立即将保证金退还给公司)；

(C)根据适用的《统一商法典》的适用规定，持有人在这类存款中的权益应已得到适当完善；

(D)上述失效不得(A)导致受托人就公司的任何证券拥有第8.08节所界定的或就1939年《信托公司法》而言的利益冲突，或(B)导致该等存款所产生的信托组成(除非该信托公司符合经修订的1940年《投资公司法》所指的受规管投资公司的资格)；

(E)该失效不应导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约；

(F)本公司已向受托人提交全国公认的独立税务律师的意见，确认该系列债务证券的持有者将不会因该存款及第13.02条所述的亏损而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按与该存款及亏损未曾发生的情况相同的金额、方式及时间缴纳联邦所得税；及

 

55

(G)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本条款所规定的与本节预期的失败有关的所有先决条件均已得到遵守。

第13.03节信托基金的运用；赔偿。(A)除第13.04节的条文另有规定外，根据第13.01或13.02节存放于受托人的所有款项及政府债务，以及受托人就存放于受托人的政府义务而收取的所有款项，均须以信托形式持有，并由受托人根据债务证券及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的本公司)，支付给有权收取本金(及保费)的人士。如有)及利息，而该等款项及政府债务已按第13.01或13.02节的规定存入受托人或由受托人收取。

(B)本公司须就根据第13.01或13.02条缴存的政府债务所征收或评估的任何税款、费用或其他收费，或就该等债务而收取的利息及本金，向受托人支付及弥偿，但持有人或其代表须支付的任何该等税款、费用或其他收费除外。公司有权立即通知评估或启动根据本合同可寻求赔偿的任何诉讼，并在其选择时对该评估提出异议，或参与、承担辩护或和解该诉讼。

(C)受托人应不时向本公司交付或向本公司支付第13.01或13.02节规定由本公司持有的任何政府债务或资金，而在向受托人提交的书面证明中，受托人认为 一家国家认可的独立会计师事务所明示的政府债务或资金超过了当时为存放或收取该等债务或资金而需要存放的政府债务或资金的 金额。

第13.04条退还无人认领的款项。为支付债务证券的本金和溢价(如有)或支付给任何付款代理人而存放或支付给受托人或任何付款代理人的任何款项，在债务证券的本金和溢价(如有)或利息(视属何情况而定)到期并应支付之日起两年内未动用但仍未被债务证券持有人索偿的，应由受托人或该付款代理人应公司要求向公司偿还；而有权收取该等款项的任何债务证券的持有人此后只须向本公司要求支付该等款项，而受托人或该付款代理人就该等款项所负的一切责任即告终止。

第13.05条复职。如果受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止应用任何款项或政府债务而不能按照第13.01或13.02节的规定运用任何款项或政府债务，公司在本契约和债务证券项下的义务应恢复并恢复，就像没有根据第13.01或13.02节发生存款一样，直到受托人获准按照第13.01或13.02节运用所有该等金钱或政府债务为止；

 

56

但如本公司因债务的恢复而支付债务证券的本金或利息，则本公司将取代该债务证券持有人从受托人持有的款项或政府债务中收取该等款项的权利。

第十四条

公司注册人、股东、

高级职员及董事

第14.01节企业债券和债务证券是公司的唯一义务。根据或基于本契约、任何补充契约或任何债务担保的任何义务、契诺或协议，或基于或以其他方式对本公司或任何附属公司或任何前任或继承人的任何公司、组织者、股东、成员、所有者、高级管理人员、董事、经理或员工提出的任何索赔，不得直接或通过本公司的任何章程、法规或法规进行追索。或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确地理解，本契约及其项下的义务仅为本公司的义务，本公司的任何发起人、组织者、股东、成员、所有者、高级管理人员、董事、经理或员工，或他们中的任何人，不会因为特此授权的债务的产生，或根据或由于这些义务而承担任何此类个人责任。本契约或任何债务证券或由此隐含的契诺或协议；并且，任何和所有该等公司、组织者、股东、成员、所有者、高级管理人员、董事、经理或员工，由于本契约或任何债务证券中所包含或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据或由于本契约或任何债务证券中所包含的义务、契诺或协议而产生的任何和所有该等个人责任，以及针对每一上述公司、组织者、股东、成员、所有者、高级管理人员、董事、经理或员工的任何和所有该等权利和要求，在此明确免除，并作为以下条件免除：并作为对, 本契约的签立和该债务证券的发行。

第十五条

杂项条文

15.01节规定了对公司继承人具有约束力的条款。公司在本契约中包含的所有契诺、约定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第15.02节债务证券当事人和持有人的唯一利益契约。本契约或债务证券中的任何明示或暗示，不得或解释为给予任何人、商号或公司(本契约当事人、受托人或本公司在本契约下的受托人或公司的任何代理人以及债务证券持有人除外)根据或关于本契约或根据本契约或本契约包含的任何契约、条件或规定而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；所有此类契诺、条件和规定，在符合第十二条和第十四条的规定的情况下，仅为本契约下的当事人、受托人或公司的任何代理人和债务证券持有人的利益。

 

57

第15.03节针对的是通知。根据本契约的任何条款，受托人或公司债务证券持有人 必须或允许发出或送达的任何通知或要求可通过预付邮资的方式发出或送达，该通知或要求可通过预付邮资的方式发送或送达，邮寄地址为美国邮政信箱(直至本公司向受托人提交其他地址为止)，地址为BioRestorative Treaties，Inc.，40 Marcus Drive，Suite One，Melville，New York 11747，Telecopier No.，注意：，连同副本，Telecopier No.：，注意：任何债务证券持有人或本公司向受托人发出或作出的任何通知、指示、要求或要求，如在受托人的公司信托办公室发出或以书面形式发出，并已向受托人的公司信托部发出或作出，则就所有目的而言，应视为已充分给予或作出该通知、指示、要求或要求。本契约任何条款规定受托人向任何或所有系列债务证券持有人发出的任何通知、报告或其他文书，在所有情况下，以第一类邮件邮寄时，应被视为已充分发出。

受托人同意接受根据本契约以不安全的电子邮件、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的指示或指示并采取行动；但条件是：(A)提供该等电子指示或指示的一方在其传输后应及时向受托人提供最初执行的指示或指示；以及(B)该等最初执行的指示或指示应由提供该等指示或指示的一方的授权代表签署。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示或指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示或指示与随后的书面指示或指示相冲突或不一致，或如果从未收到后续的书面指示或指示。如上所述，通过不安全的电子邮件、传真或其他类似的不安全的电子方法提供指示或指示的一方同意承担使用此类电子方法向受托人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

如本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本契约另有明文规定)，并以一等邮资 预付邮资，寄往受该事件影响的每名持有人于债务抵押登记册上所示的地址，但不得迟于发出通知的最后日期(如有)，亦不得早于发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未能向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，均构成足够的通知。

 

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第15.04条合同；放弃由陪审团审判。本契约和债务证券在任何情况下均应按照该国法律解释，并受该国法律管辖。在此，在适用法律允许的最大范围内，公司、受托人和持有人均不可撤销地放弃在因本契约、债务证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第15.05节遵守先决条件的证据。在向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的请求时，公司应向受托人提供一份高级职员证书，说明已遵守本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(包括构成先决条件的任何契约)，并应提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件均已得到遵守。除非本契约中关于该特定申请或要求的任何规定明确要求提供该文件的任何申请或要求，不需要提供额外的证明或意见。

本契约规定并就遵守本契约规定的条件或契约交付受托人的每份证书或意见应包括：(A)提出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(B)关于该证书或意见所包含的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(C)一项陈述，说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，使该人能够就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及。(D)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第15.06节法定假日。在任何情况下，如果任何系列债务证券的利息、本金或溢价(如有)的到期日或确定的赎回日期或任何债务证券或债务证券的偿还日期将是法定假日或银行机构在纽约、纽约或根据第5.02节指定的付款代理人所在的任何其他地点依法被授权或有义务关闭的日期，则支付该利息或本金和溢价(如果有)，对于这类债务，支付代理人不必在该日期进行证券支付，但可以在随后的下一个日期进行证券支付，该日期不是法定节假日，也不是法定节假日，也不是银行机构依法授权或有义务关闭的日期，其效力和效力与在该到期日或指定的赎回或偿还日期作出的相同，并且从该先前日期起及之后的期间不应产生利息。

第15.07节控制1939年信托契约法。如果本协议的任何条款限制、限定或与1939年《信托印花法》第310至317条中的任何一款规定的义务相抵触，则该等规定的义务应受其第318(C)节的实施控制，除非1939年《信托印花法》允许将其明确排除在本印花税之外，且在一定程度上不受其限制。如果本契约的任何条款修改或排除了1939年《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约，视情况而定。

 

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第15.08节目录，标题。本契约的目录、文章和章节的标题和标题仅为参考方便而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第15.09节本金的厘定。在确定任何系列未偿还债务证券的必要本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或是否有足够的资金可用于赎回或任何其他目的时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现债务证券的本金金额应为根据第7.01节宣布加速到期后，截至该确定日期应到期和应付的本金金额。(B)任何外币计价的债务证券的本金金额 应被视为未偿还债务证券的本金金额应通过在确定之日按市场汇率将外币兑换成美元来确定，并且 (C)被视为未偿还的任何指数化债务证券的本金金额应为该等指数化债务证券最初发行时的本金面值，除非本契约另有规定或依据 。

第15.10节执行中的对应关系。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为一份正本，这些副本应共同构成一个 和相同的文书。根据上述条款和条件，特此接受在本契约中声明和提供的信托。

作为证据，生物修复疗法公司。已导致本契约由ITS签立，并已导致本契约由其一名高级人员签立，自上文第一次写入的日期起 。

 

	生物修复疗法公司。
	发信人：
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	, as Trustee
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