美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K

当前报告
依据《条例》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年2月10日

FORIAN Inc.
(约章所指明的注册人的准确姓名)

特拉华州
001-40146
85-3467693
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
(委员会文件编号)
(税务局雇主身分证号码)

大学路41号, 400号套房, 纽敦, 帕
18940
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(267) 225-6263

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元
论坛
纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01
签订实质性最终协议

股票购买协议

2023年2月10日，Helix Technologies，Inc.，特拉华州的一家公司(“Helix”)和Forian Inc.的全资子公司(“公司”)，完成了将其全资子公司，佛罗里达州的Bio-Tech医疗软件公司(“BioTrack”)的已发行股本100%出售给BT Assets Group Inc.，特拉华州的一家公司(“买方”)和特拉华州的AlLeaves Inc.(“AlLeaves”)的全资子公司，根据Helix、BioTrack及买方于2023年2月10日订立的若干股票购买协议(“购买协议”)(“该交易”)。通过这笔交易，该公司退出了大麻软件业务。

买方根据购买协议支付的总代价为3,000万美元，须视营运资金调整而定。买方在成交时支付了2000万美元的现金，并要求从2023年3月开始按月支付总计1,000万美元的12笔等额付款，随后的付款由买方的某些附属公司担保。

购买协议包含惯例陈述、保证和契诺。买方已获得陈述和保修 保险，但受其中规定的某些免责条款、免赔额、保单限额和其他条款和条件的限制。

以上对《采购协议》的描述通过参考《采购协议》的文本进行了完整的限定。 《采购协议》作为附件2.1附于本协议，并通过引用并入本协议。

许可协议

公司、Helix、BioTrack和买方还签订了日期为2023年2月10日的特定许可协议(“许可协议”)，根据该协议，公司及其关联公司已被授予该许可协议 对由买方及其附属公司拥有、许可或运营的销售点软件系统处理的某些美国交易数据的永久(受下文描述的某些条件的约束)、全球范围的、独家的(受许可协议中所述的某些条件的约束)、免版税、可转让和可再许可的许可。

于有条件交易(定义见许可协议)完成后，许可由永久期限 过渡至于(A)该等有限制交易完成五周年及(B)许可协议生效日期七周年的较后一日届满的期限。

以上对许可协议的描述通过参考许可协议的文本对其全文进行了限定。许可协议作为附件10.1附于本协议，并以引用方式并入本协议。

第2.01项
完成资产的取得或处置

上文第1.01项中阐述的与交易结束相关的信息通过引用并入本文。

项目5.02
董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排

首席执行官丹·巴顿离职，总裁和董事二类

2023年2月13日，公司发布公告称，Daniel·巴顿辞去公司首席执行官及总裁职务，并辞去董事会(以下简称“董事会”)第II类董事职务，自2023年2月10日起生效。巴顿先生的辞职并不是由于与公司的战略、运营、政策或做法存在任何分歧，也不是由于与公司的会计政策、程序、估计或判断有关的任何问题。

关于Barton先生的辞职，本公司与Barton先生签订了一份包含全面解除索赔的离职协议(“离职协议”)。在继续遵守离职协议的情况下，巴顿先生将有资格获得以下福利：(I)巴顿先生的250,000美元薪金继续十二(12)个月；(Ii)巴顿先生截至2022年12月31日年度的年度红利为87,500美元；(Iii)加速巴顿先生剩余的106,656股未归属的公司普通股限制性股票；及(Iv)最长十二(12)个月的持续 COBRA覆盖范围。分离协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考完整的协议进行限定的，该完整的协议作为附件10.2附于本协议，并通过引用并入本文。

任命临时首席执行官和总裁

自2月10日起生效, 2023，董事会任命马克斯·C·怀戈德为临时首席执行官，总裁为临时首席执行官。

现年36岁的怀戈德先生自2021年公司成立以来一直担任公司执行主席一职。怀戈德先生于2019年与他人共同创立了医疗结果研究分析有限责任公司(“MOR”)，并担任MOR经理直至2021年2月。怀戈德先生是一名医疗保健高管和投资者，在投资、收购和剥离医疗保健和信息技术交汇处的公共和私营成长型公司方面拥有丰富的经验。在此之前，怀戈德先生曾在WebMD Health担任业务发展副总裁总裁，在那里他参与了2017年将其出售给KKR投资组合公司Internet Brands的工作。怀戈德先生在WebMD工作了七年，担任过各种业务开发和运营职务，其中包括WebMD通过资本配置、收购、合作、合资、商业关系、投资和资产剥离实现的战略增长目标。怀戈德先生获得了杜克大学的学士学位和纽约大学斯特恩商学院的金融与创业MBA学位。

怀戈德先生将不会因担任临时首席执行官和总裁而获得任何额外补偿。

除本文所披露者外，怀戈德先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，而怀戈德先生在根据S-K规则第404(A)项须予披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。怀德蒙是董事一班学生马丁·J·怀德蒙的儿子。

项目8.01
其他活动

新闻公报

在……上面2月13日，2023年，本公司和AlLeaves发布了一份联合新闻稿，宣布了交易和许可协议，该新闻稿还宣布了Barton先生的辞职和怀戈德先生的任命。本新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以表格8-K形式附于本文件，并通过引用将其并入本项目8.01。

缩小董事会规模

在……上面2月10日2023年，巴顿先生辞职后，在 公司章程允许的情况下，董事会通过消除巴顿先生辞职导致的现有二级空缺，将董事会规模从十一(11)人缩减至十(10)人。

项目9.01
财务报表和证物
 
(B)使交易生效的本公司未经审核备考综合财务资料及其相关附注，取自其历史综合财务报表，并作为附件99.3附于本协议附件。
 
(D)展品。
 
展品编号
描述
2.1
股票购买协议，日期：2月10日，2023，由Helix Technologies，Inc.、Bio-Tech Medical Software，Inc.和BT Assets Group，Inc.
     
10.1
许可协议，日期2月10日，2023，由Forian Inc.、Helix Technologies，Inc.、BT Assets Group，Inc.和Bio-Tech Medical Software，Inc.
     
10.2
分居协议，日期2月10日，2023年，由Forian Inc.和Daniel·巴顿著，并在两者之间
     
99.1
联合新闻稿，日期：2月13日, 2023
     
99.2
未经审计的备考简明综合财务信息
     
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023年2月13日
FORIAN Inc.




发信人：
/s/小爱德华·斯潘尼尔

姓名：
小爱德华·斯潘尼尔

标题：
常务副秘书长、总法律顾问总裁