附件 10.1
执行版本
| 日期： | 2023年2月12日 |
| 致： | Aesther 特拉华州公司(“Aesther”)的Healthcare Acquisition Corp.和特拉华州的公司Ocean Biomedical，Inc.(“Target”)。 |
| 地址： | 麦迪逊大道515号 套房 8078 纽约，邮编：10022 |
| 出发地： | Vella 机会基金SPV LLC-系列3(“卖方”) |
| 回复： | 场外交易 股权预付远期交易 |
本协议(“确认”)的 目的是确认卖方、Aesther和Target在以下指定的交易日期签订的交易(“交易”)的条款和条件。术语“交易对手”指的是在业务合并(定义见下文)之前的Aesther，然后是业务合并后的Target。于合并协议(定义见下文)完成后，Target将合并为Aesther之全资附属公司，而Aesther将继续作为尚存法团(“经合并公司”)继续经营。交易的某些条款应 如本确认书所述，附加条款如定价日期通知(“定价日期通知”)所述 以本合同附表A的形式提出。此确认与定价日期通知一起构成“确认” ，交易构成ISDA表格(定义如下)中所指的单独“交易”。
此 确认书连同定价日期通知，证明卖方、Aesther和Target之间就与此确认书有关的交易标的和条款 达成了具有约束力的完整协议，并将取代与此相关的所有先前或同时的书面或口头通信，包括卖方、交易对手和Target之间于2022年8月31日和2023年2月10日的远期购买确认书。
由国际掉期和衍生工具协会，Inc.发布的2006年ISDA定义(“掉期定义”)和2002年ISDA股权衍生品定义(“股权定义”和“掉期定义”)均纳入本确认书中。如果定义与本确认有任何不一致之处，则以本确认为准。对于与本确认书相关的交易，如果ISDA表格、本确认书(包括定价日期通知)、掉期定义和股权定义之间有任何 不一致之处， 就此类交易而言，应按指定的优先顺序适用以下内容：(I)本确认书(包括定价日期通知)；
(Ii) 股权定义；(Iii)互换定义；(Iv)ISDA表格。
本确认书连同定价日期通知应是对《2002 ISDA主协议》(以下简称《ISDA表》)的补充，构成该协议的一部分，并受《ISDA表》的约束，就好像卖方、目标方和对手方已在交易的交易日期以该格式签署了一份协议(但没有任何时间表，但除《时间表条款》项下所述外，没有任何时间表)。
与此确认相关的特定交易的条款如下：
一般术语
| 交易类型 ： | 共享 转发交易 |
| 交易 日期： | 2023年2月13日 |
| 定价 日期： | 如定价日期通知中指定的 。 |
| 生效日期 ： | 定价日期后的一个 结算周期。 |
| 1 |
| 估值 日期： | 根据日期为2022年8月31日的协议和合并计划(“合并协议”)，交易对手与目标之间的交易(“业务组合”)根据日期为2022年8月31日的协议和计划(“合并协议”)完成三周年，交易对手、目标及其某些其他方之间的交易，如交易对手于8月31日提交的8-K表格所报告的。2022年(“表格8-K”)(B)在交易对手VWAP触发事件发生后，由交易对手在书面通知中指定的日期(不早于该通知生效之日)；但交易对手选择交付到期股份的，股份条件得到满足；和 (C)卖方在书面通知中指定的日期(不早于该通知生效之日)，在下列任何情况发生后(I)卖方VWAP触发事件、(Ii)注册失败或(Iii)股票 停止在国家证券交易所上市或提交25号表格(在(A)、(B)或(C)任何一种情况下，为“到期日”)。 |
| 交易对手 VWAP触发事件： | 如果(I)在卖方持有的所有股份可自由交易后不早于5个交易日开始的连续45个交易日内的任何30个交易日内，VWAP价格处于或高于每股20.00美元 ，且(Ii)在同一30天期间内股份的总交易量至少是(A)三个和(B)(X)股份数量和(Y)终止股份的差额的乘积，则事件发生。卖方持有的股份在下列情况下将被视为“可自由交易”：(1)委员会已宣布登记卖方持有的所有股份转售的登记声明生效，或(2)卖方持有的所有股份可以不受任何限制地转让，包括要求交易对手遵守规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如果适用)所要求的当前公开信息，或规则144(E)所规定的销售数量和方式限制，(F)和(G)根据《证券法》。 |
| 卖家 VWAP触发事件： | 如果VWAP价格在此后连续45个交易日内的任何30个交易日内低于每股4.00美元，则会发生 事件。 |
| VWAP 价格： | 对于
任何预定交易日，在彭博社相关屏幕上报告的该日的成交量加权平均每股价格
“OCEA |
| 重置 价格： | 重置价格将于业务合并完成后首个日历月的第一个预定交易日(每个“重置日期”)调整至(A)当时重置价格、 (B)初始价格及(C)上一个日历月最后十个交易日的股票VWAP价格中的最低者，但不得低于10.34美元；前提是重置价格可根据稀释要约重置而进一步降低。 |
| 稀释性 提供重置： | 对手方在本合同生效日期后出售、签订任何协议以出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置)对手方或其各自子公司的任何股份或任何证券，使其持有人有权在任何时候收购股份， 包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权证或其他可于任何时间转换为或可行使或可交换，或使其持有人有权以低于当时现有重置价格的每股有效价格 收取股份的其他工具，则重置价格应修订为相等于该减价。 |
| 卖方： | 卖家。 |
| 2 |
| 买方： | 交易对手。 |
| 份额： | 在业务合并结束前，为交易对手(交易对手：“AEHA”)的A类普通股，每股面值为0.0001美元。 在业务合并完成后，为合并后公司的股份(“发行人”)。卖方 将为Target的利益持有回收股份和额外股份(合称“主题股份”)。 |
| 股份数量 ： | 定价日期公告中规定的(A)回收股份数量和(B)增发股份数量的总和，但在 中不得超过最大股份数量。股票数量可能会减少，如“可选 提前终止”中所述。 |
| 最大共享数量 ： | 8,000,000 Shares |
| 初始 价格： | 相当于日期为2021年9月10日经修订及重新修订的交易对手公司注册证书(“注册成立证书”)第9.2(B)节所界定的每股赎回价格(“赎回价格”)。 |
| 回收的 个共享： | 卖方在公开市场上通过经纪商(通过交易对手除外)从第三方(交易对手除外)购买的股份数量；但卖方应不可撤销地放弃以下“卖方在股份中的交易”一节中规定的对该等股份的所有赎回权利。卖方应在初始定价日公告中注明回收股数量 (“回收股数量”)。 |
| 其他 个共享： | 卖方可自行决定向交易对手购买任何 额外股份，额外股份的数量 将在额外股份的定价日期通知中指定，最高金额等于(X)最大股份数减去(Y)回收股份的差额。 |
| 提前还款： | 预付款金额应在不迟于预付款日期从交易对手的信托账户中直接支付，该账户由大陆股票转让公司和持有交易对手首次公开募股中出售单位和出售私募单位的净收益的信托公司(“信托账户”)持有。对手方应(A)在不迟于本协议日期后的一个当地营业日向对手方受托人发出加入本确认书的通知， 将副本提供给卖方和卖方的外部法律顾问，并(B)向卖方和卖方的外部法律顾问提供业务合并结束前信托账户资金流动的最终 草稿，详细列出应付卖方的预付款金额 ；但卖方应被邀请参加与业务合并相关的任何结束会议。 |
| 预付款 金额： | 现金金额等于(X)(I)初始定价日期公告中规定的股份数量和(Ii)初始价格的乘积。 |
| 预付款 日期： | 以收到初始定价日期通知的交易对手为准，以(A)业务合并结束后的一个本地营业日和(B)信托账户中与业务合并相关的任何资产支付的日期中较早者为准。 |
| 可变 义务： | 不适用 。 |
| 3 |
| 交易所 | 纳斯达克 资本市场 |
| 相关的 个交换 | 所有 交换 |
| 分手费 ： | 在交易完成后的任何额外终止事件中，应向卖方支付相当于：(I)卖方或其关联公司因本次交易而发生的所有律师费和其他合理费用，以及(Ii)$1,000,000(统称为“分手费”)的分手费，但因卖方实质性违反本协议项下义务而发生的额外终止事件除外；但卖方特此放弃在交易对手的信托账户中或对交易对手的信托账户中的任何款项拥有或可能拥有的任何权利、所有权和利益，或任何种类的权利、所有权和利益，并同意在每种情况下，不因本次交易或因此而向信托账户寻求追索权； 前提是，尽管本确认书有任何其他规定、条款或但书，卖方在赎回截止日期后购买任何循环股后，交易对手或目标公司不得终止此项交易，包括确认书 ；此外，前提是上述豁免不得(W)限制或禁止卖方就特定履行或其他衡平法救济向信托账户以外的资产的对手方提出法律救济要求的权利， (X)用于限制或禁止卖方将来可能对交易对手的资产或不在信托账户中的资金提出的任何索赔 (包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或获得的任何资产)，(Y)被视为限制卖方的权利、所有权, 由于卖方对交易对手证券的记录或实益所有权而对信托账户产生的利息或索赔，而不是根据本交易或(Z)限制卖方在本确认书有效期以外的任何此类证券的赎回权。交易对手和目标公司应对本协议项下支付的任何 分手费承担连带责任。违约费并不构成违约金条款，除因ISDA主协议项下提前终止日期而到期并应支付给卖方的任何其他款项外，还需支付 违约金。 |
| 付款日期 ： | 在业务合并之后，即每个日历季度的最后一天，或者，如果该日期不是本地营业日，则为 本地营业日之后的下一日，直至到期日。 |
| 报销法律费用和其他费用 ： | 在预付款日，交易对手应向卖方支付相当于卖方或其关联公司因本次交易而产生的律师费(估计为75,000美元)和与此相关的其他合理费用。此外，在预付款 日，交易对手应向卖方补偿与收购标的 股票有关的合理成本和支出，金额不超过每股0.10美元。 |
| 结算条款 | |
| 结算方式选择： | 不适用 。 |
| 结算方式： | 实物 结算。 |
| 结算 币种： | 美元。 |
| 结算 日期： | 评估日期后的两个 本地工作日。 |
| 4 |
| 超额 股息金额： | 前 金额。 |
| 可选的 提前终止： | 自业务合并结束之日(任何此类日期，“OET日期”)之后的任何时间和任何日期起，在符合下列条款和条件的情况下，只要卖方向交易对手提供书面通知(“OET通知”)，卖方可行使绝对酌情权终止交易的全部或部分 ，不迟于(A)OET日期之后的第三个本地营业日和(B)OET日期之后的第一个付款日期，该日期应指定股票数量减少的数量 (该数量为“终止股票”)。自每个OET日期起，交易对手有权从卖方获得一笔金额，卖方应向交易对手支付相当于(X)终止股份数量和(Y)与该OET日期的重置价格的乘积 的金额(“提前终止义务”)。 交易的其余部分，如有，应继续按照其条款进行；条件是，如果OET日期也是规定的估值日期，则交易的其余部分应按照“结算 条款”的其他规定结算。卖方应在每个日历月的最后一天的第一个当地营业日向交易对手支付任何和所有未履行的提前终止义务，并按交易对手指示的金额支付； 但卖方没有义务在该OET通知所涵盖的股票销售结算后的一个当地营业日之前的一个 个当地营业日之前清偿该通知中规定的提前终止义务。 |
| 5 |
| 成熟度注意事项: | 到期对价是指(1)(A)最大股数减去(B)终止股数乘以(2)2.50美元的乘积。如果到期日由估值日期(A)或(C)条款确定，则在该到期日，卖方有权获得现金形式的到期日对价，或在交易对手(除退市事件的情况下)的选择下，在到期日结束的30个预定交易日内以日均VWAP价格计算的股票(此类股票将作为到期日对价支付，称为“到期股”)；但用于支付到期日对价(I)(A)的到期股份须根据《证券法》的有效登记声明登记转售，卖方可根据《证券法》出售或转让股份，或(B)卖方可根据第144条不受限制地转让，包括要求交易对手遵守第144(C)(1)条(或第144(I)(2)条，如适用)所要求的当前公开信息，或第144(E)条所规定的出售数量和方式限制，(F)和(G)根据《证券法》，以及(2)没有限制性说明(统称为上文第(1)和(2)项，即“股份条件”)；此外，如果到期股份不满足股份条件，卖方应收到的股份数量等于(A)3和(B)最大股份数减去终止股份(“罚金股份”)的乘积；此外，如果罚金股份在到期日后120天内满足股份条件，卖方应向对手方返还基于该等股份满足股份条件之日结束的10天VWAP的价值超过到期对价的罚款股份数量。交易对手，由卖方选择, 将按净额支付到期对价，以便卖方保留在到期日到期应付给卖方的到期股份或罚金股份的数量，仅在到期日到期应付给对手方的股份数量等于或多于应付给卖方的到期股份或罚金股份的数量的范围内，任何到期对价将以新发行的股份支付给卖方。为免生疑问，除到期日代价外，在到期日，卖方将有权保留一笔现金金额，相当于(Y)交易剩余股份数乘以(Z)赎回价格的乘积，卖方将向买方交付交易剩余股份数。如果到期日由估价日的第(B)款确定，则在该到期日，卖方无权收取到期日的对价。 |
| 分享考虑事项： | 除预付款金额外，交易对手应在预付款日从信托账户直接支付相当于(X)1,200,000和(Y)初始价格的乘积 的金额。以股份代价购买的股份(“股份代价 股份”)应递增至最大股数，不得计入本次交易的股份数量，且卖方和股份对价股份应免除与卖方及该等股份对价股份有关的与本次确认有关的所有义务。尽管有上述规定，交易对手仍有权在预付款日期后的前九个月内的任何时间，按总价3,000,000美元向卖方回购股份代价股份。 |
| 6 |
| 共享 注册： | 在收到卖方的书面请求(“注册请求”)后45天内，交易对手应向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份登记声明，登记卖方持有的所有股份的转售情况，包括回收股份、额外股份、和股票对价 股票(“注册表”)，并在注册表提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效 ，但不迟于(I)注册请求后第60个历日(或第75个历日，如果委员会通知交易对手它将“审查”注册表)和(Ii)交易对手收到(口头或书面)通知之日后的第5个本地营业日，以较早者为准)，证监会将不会“审核”或不会进一步审核该注册声明。交易对手应根据修订后的1933年证券法规则424提交最终招股说明书，其中包含卖方合理同意的“分配计划 ”。除非委员会要求，交易对手不得在注册声明中指明卖方为法定承销商。如果卖方被确定为法定承销商，交易对手将使卖方有能力对合并后的公司进行标准的尽职调查，包括审查文件, 与管理层举行会议，并提交合并后公司审计师的常规安慰信。如果交易对手掌握重要的非公开信息，且根据交易对手董事会的善意判断，交易对手掌握了重大的非公开信息，则交易对手将尽其合理的最大努力使涉及上述股份转售的登记声明持续有效(除通常的禁售期外，每年最多两次，总计不超过10个日历日)。且交易对手同意(br}立即通知卖方任何此类封杀决定)，直至所有此类股份均已售出或可在没有任何限制的情况下转让，包括要求交易对手遵守规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的当前公开信息，或《证券法》规则144(E)、(F)和(G)所规定的销售数量和方式限制。如果交易对手立约并同意提交所有必要的文件、修正案、补充文件和意见书，以推进前述规定，包括登记所有卖方股份以供转售；, 如果(A)涵盖本节中所述所有股票的注册声明在注册请求后的第60个日历日(或第75个日历日，如果委员会通知交易对手它将“审查”该注册声明)之后仍未宣布生效，或(B)注册 声明在宣布生效后不再持续有效(受上文所述的封锁期的限制)，则为(“注册失败”)。 如上一句中所述，连续10个日历日以上。卖方应立即提交交易对手、其律师和/或其转让代理合理接受的与注册声明相关的惯例陈述 和其他文件，包括与出售股东相关的文件，并回应美国证券交易委员会的评论。如果卖方提出要求，交易对手 应从卖方持有的任何和所有股份中删除或指示其转让代理从 卖方持有的任何和所有股份中删除与转让有关的任何限制性图例，条件是：(1)登记声明根据证券法并继续有效，(2) 该等股份根据证券法第144条出售或转让(符合第144条规定的所有适用要求)，或(3)该等股份有资格根据第144条出售。不要求交易对手遵守《证券法》第144(C)(1)条(或第144(I)(2)条，如适用)所要求的当前公开信息，或《证券法》第144(E)、(F)和(G)条规定的限售数量和方式；但卖方应及时提供交易对手合理接受的惯常陈述和其他文件, 其法律顾问和/或与其相关的转让代理。与交易对手的转让代理所要求的任何法律意见的发布或删除此类图例相关的任何费用(与转让代理、交易对手的律师或其他方面有关)应由交易对手承担。 如果根据前述规定不再需要图例，交易对手将在卖方向交易对手或转让代理(通知交易对手)交付惯例陈述和其他可合理接受的其他文件后，不迟于 个当地工作日。其律师和/或其转让代理，删除与持有股票的账簿账户相关的限制性图例 ，并为股票创建一个新的、非图例的账簿条目。 |
| 7 |
| 分享调整： | |
| 方法论调整： | 计算代理调整。 |
| 异乎寻常活动： | |
| 涉及交易对手的合并事件的后果： | |
| 以股换股： | 计算代理调整。 |
| 共享给其他人： | 取消和付款。 |
| 以股份换取合并： | 组件调整。 |
| 招标优惠： | 适用；然而，前提是，现修订股权定义第12.1(D)条，在该条第四行的“发行人”之前加入“或已发行股份的”。现修订股权定义第12.1(E)及12.1(L)(Ii)条，在“有表决权的股份”之后加入“或股份(视何者适用而定)”。 |
| 投标的后果优惠： | |
| 以股换股： | 计算代理调整。 |
| 共享给其他人： | 计算代理调整。 |
| 以股份换取合并： | 计算代理调整。 |
| 组合式组合的组成考虑事项： | 不适用。 |
| 8 |
| 国有化、破产或退市： | 取消 和付款(计算主体确定)；但除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)或根据计算机构的确定具有与上述交易所相当的流动性的任何交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则也应构成退市；如果股票立即在任何该等交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该等交易所或报价系统应视为联交所。 |
| 业务 组合排除： | 尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，双方同意，本次企业合并不构成合并事件、要约收购、退市或本协议项下的任何其他特殊事件。 |
| 其他 中断事件： | |
| (A)法律变更： | 适用； 提供现对《股权定义》第12.9(A)(Ii)节进行修订，在第二行的“条例”之后增加“(为免生疑问，并无限制地通过或颁布现有法规授权或授权的新条例)”。 |
| (A) 未能交付： | 不适用 。 |
| (B) 破产申请： | 适用。 |
| (C) 套期保值中断： | 不适用 。 |
| (D) 套期保值成本增加： | 不适用 。 |
| (E) 股票借款损失： | 不适用 。 |
| (F) 借入股票的成本增加： | 不适用 。 |
| 确定 当事人： | 对于 所有适用事件，除非(I)违约事件、潜在违约事件或终止事件已经发生并且对于卖方而言仍在继续，或者(Ii)如果卖方未能履行其作为确定方的义务，在这种情况下，由交易对手选择的相关市场中的第三方交易商(定义见下文)将成为确定方。 |
| 额外的 拨备： | |
| 计算 代理： | 卖方， 除非(I)关于卖方的违约事件、潜在违约事件或终止事件已经发生并仍在继续， 或(Ii)如果卖方未能履行其作为计算代理的义务，在这种情况下，由交易对手自行选择的相关 市场中的非关联领先交易商将成为计算代理。 |
| 9 |
| 如果一方(“争议方”)不同意计算代理作出的任何决定(或未能作出任何决定)，争议方有权要求计算代理有 经作为争议标的的衍生品交易商且不是任何一方的关联公司(“第三方交易商”)的无利害关系的第三方审查该决定。该第三方交易商应在争议方行使其在本协议项下的权利后的一个当地工作日内由双方共同选择 (一旦被选中，该第三方交易商将成为“替代计算代理”)。如果双方不能在规定的时间内就替代计算代理达成一致, 每一方应选出一名第三方经销商，此类 两家经销商应在随后的当地营业日结束前就第三方经销商达成一致。该第三方经销商应被视为替代计算代理。争议一方必须以书面形式行使其在本协议项下的任何权利，并且 应在计算代理通知争议一方所作的任何决定(或未能作出任何决定)的当地营业日之后的第三个当地营业日之前将其送达计算代理。替代计算代理的任何决定应在没有明显错误的情况下具有约束力，并应尽快作出，但不得迟于指定替代计算代理后的第二个当地营业日。此类替代计算代理的费用应由：(A)如果替代计算代理与计算代理基本一致，则由争议方承担；(B)如果替代计算代理与计算代理实质上不一致，则由非争议方承担。 如果在遵循上述规定的程序后，在规定的时间范围内，未能达成具有约束力的裁决，则应适用计算代理的原始确定。 | |
| 非信任性： | 适用。 |
| 有关套期保值活动的协议和确认： | 适用。 |
| 其他 确认： | 适用。 |
附表 规定： |
|
| 指定的 实体： | 在与卖方和对手方的关系中： |
| 第 5(A)(V)条，不适用 | |
| 第 5(A)(Vi)条，不适用 | |
| 第 5(A)(Vii)节，不适用 | |
| 交叉默认 | ISDA表格第5(A)(Vi)节的 “交叉违约”条款不适用于任何一方。 |
| 合并后的信用事件 | ISDA表格第5(B)(V)节中的 “合并时的信用事件”条款不适用于任何一方。 |
| 自动 提前终止： | ISDA表格第6(A)节的 “自动提前终止”不适用于任何一方。 |
| 离职 币种： | 美元 美元。 |
| 10 |
| 其他 终止事件： | 是否将 应用于卖方、交易对手和目标。下列任何事件的发生应构成附加终止事件，卖方、交易对手和目标方应为受影响方：
(A) 企业合并未能在外部日期(如合并协议中的定义)或之前结束(因此外部日期 可不时修改或延长)；以及
(B) 合并协议根据其在企业合并结束前的条款终止。
除 支付分手费外，如果本交易因发生上述任何一种额外终止事件而终止，则根据紧随其后的句子，卖方不应就该交易向交易对手 或交易对手向卖方进一步付款或交付，包括但不限于任何结算金额、破坏成本或代表交易未来价值的任何金额，双方均不再对交易承担任何进一步义务，且为免生疑问且不受限制，根据ISDA表格的第2、第6或第11节，不会产生或到期任何付款。尽管有上述规定，标题“法律费用和其他费用的报销”和“其他规定-(D)赔偿”项下规定的对手方义务在因上述任何其他终止事件的发生而终止的情况下仍然有效。 |
| 管理 法律： | 纽约州法律(不涉及法律选择原则)。 |
| 信用 支持提供商： | 对于卖方和交易对手，没有。 |
| 当地 个工作日： | 卖家 在当地营业日的定义中指定了以下地点：纽约。交易对手 为当地营业日的定义指明了以下地点，因为它适用于它：纽约。 |
| 11 |
陈述、 保证和契诺
| 1. | 对手方、目标和卖方的每个 代表和担保，并约定和同意 另一方，自订立交易之日起，(在没有 双方当事人之间明确规定对交易施加肯定义务的任何书面协议的情况下)。 |
| (a) | Non-Reliance. 它是为自己的账户行事，并根据自己的判断和其认为必要的顾问的建议，作出了自己的独立决定，以进入交易 ，以及交易对其是否合适或适当。它不依赖另一方的任何沟通(书面或口头)作为投资建议 或作为达成交易的建议，不言而喻，与交易条款和条件有关的信息和解释将不被视为达成交易的投资建议或建议。从另一方收到的任何通信(书面或口头)都不会被视为对交易预期结果的保证或保证。 |
| (b) | Assessment and Understanding. 它能够(代表自己或通过独立的专业意见)评估和理解交易的优点，并理解和接受交易的条款、条件和风险。它还能够承担和承担交易的风险。 |
| (c) | Non-Public Information. 它符合1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10(B)条的规定。 |
| (d) | Eligible Contract Participant. 根据《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编1a(18)节)和CFTC条例 (《美国联邦法典》第17章第1.3节)的定义，它是符合条件的合同参与者。 |
| (e) | Tax Characterization。它应将交易视为美国联邦所得税目的的衍生金融合同，不得采取与此特征相反的任何行动或报税 立场。 |
| (f) | Private Placement。其(I)是根据证券法颁布的法规D中所定义的“经认可的投资者”，(Ii)为自己的账户进行交易而不打算分销或转售，以及(Iii)理解转让，交易的转让或其他处置没有也将不会根据《证券法》登记。 |
| (g) | Investment Company Act。根据修订后的《1940年投资公司法》，该公司不是，也不会被要求 注册为投资公司，因此，该术语是 定义的。 |
| (h) | Authorization. 该交易，包括本确认书，是根据其董事会或其他管理机构授予的授权而进行的。它没有任何内部政策，无论是书面的还是口头的，都没有禁止它进入交易的任何方面，包括但不限于购买与此相关的股票。 |
| (i) | Affiliate Status。本合同双方的意图是，卖方不得因本合同项下拟进行的交易而成为交易对手(包括业务合并结束后的交易对手)的“关联公司” (该术语在证券法第405条中定义)。 |
| (j) | Tender Offer Rules。交易对手、目标和卖方均确认交易已安排完成，并已开展与交易相关的所有活动，符合适用于业务组合的所有要约收购法规的要求 ，包括1934年《证券交易法》下的规则14e-5。 |
| 2. | 自卖方进行交易之日起，交易对手 代表卖方并向卖方作出担保，并与卖方订立契约和协议，如下所示。 |
| (a) | Total Assets。截至本报告日期，该公司拥有总资产，预计截至业务合并结束时，其总资产至少为5,000,000美元。 |
| 12 |
| (b) | Non-Reliance. 在不限制股权定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手 承认卖方不会对任何会计准则下的交易处理作出任何陈述或担保或采取任何立场 或表达任何观点。 |
| (c) | 偿付能力。 交易对手在交易项下的任何付款或交付之日起具有偿付能力，并有能力在债务到期时偿还债务，资产的公允价值大于负债，且有足够的资本经营其所从事的业务。对手方：(I)没有也不会从事任何业务或交易，在此之后，与其业务相关的剩余财产将变得不合理地小，(Ii)没有也不打算在到期时产生超出其偿还能力的债务，以及(Iii)由于根据该交易订立和履行其义务 ，(A)它没有也不会违反适用于发行人购买或赎回其自身证券的任何有关州法律的规定 和(B)它不会也不会被判“资不抵债”(因为该条款是 根据《破产法》第101(32)条或任何其他适用的地方破产制度界定)。 |
| (d) | Public Reports. 截至交易日期，交易对手实质上遵守了交易法规定的报告义务，以及交易对手根据交易法向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，当将 作为一个整体考虑时(最近的此类报告和文件被视为修订了任何较早的此类报告和文件中包含的不一致的 声明)，不得包含对重大事实的任何不真实的 陈述或其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实的任何遗漏，根据作出陈述的情况 ，不得误导性。 |
| (e) | No Distribution。除根据《登记声明》 可能提供和出售的任何股份外，交易对手并不参与交易以促进股份的分配(或可能转换或行使的任何证券，或 交换的股份，或其条款下的价值可能全部或大部分 由股份价值决定)或与任何未来发行证券有关。 |
| (f) | SEC Documents。对于与本确认和交易相关的所有相关披露，交易对手应遵守美国证券交易委员会的指导意见，包括合规和披露解释166.01号，并且不会向美国证券交易委员会提交任何8-K表格，表格S-4(或表格F-4(如果适用))的注册声明(包括生效后的任何修订)、委托书、 或包括关于此确认或交易的任何披露的其他文件 ，而未咨询和合理考虑从卖方收到的任何意见，只要 ，对于与卖方审查的交易对手之前的披露基本相似的任何后续披露，不应要求进行咨询。 |
| (g) | 豁免。 交易对手方特此放弃任何违反其“斗牛犬条款”的行为以及卖方进入本交易可能导致的任何其他限制。 |
| (h) | 披露。 交易对手同意遵守适用的美国证券交易委员会关于披露的指导意见， 交易对手应与卖方预览与交易有关的所有公开披露，并应与卖方协商，以确保此类公开披露，包括新闻稿、8-K表格或宣布交易的其他文件，以卖方合理接受的形式和实质充分披露交易的重要条款和条件 ；只要表格8-K应在签署最终交易文件的同一天公开提交，并进一步提供最终交易文件，如果最终交易文件未在赎回截止日期前至少48小时签署，交易对手 同意在赎回截止日期 之前至少24小时进行所有必要的披露(如果有)，以确保卖方不会因本协议中概述的交易而掌握重要的非公开信息。 |
| (i) | 上市. 交易对手同意尽其最大努力维持股票在国家证券交易所的上市；条件是如果股票停止在全国性证券交易所上市或在提交25号表格时(每一种都是“退市事件”)， 卖方可以通过向交易对手发送通知来加速本确认项下的到期日，并有权获得在到期日之后立即到期并应立即支付的分手费。 |
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| (j) | Regulatory Filings。交易对手约定，它将提交法律或法规要求它 就交易提交的所有监管备案。 |
| (k) | Regulation M and Target Approvals。交易对手不在交易日期，并同意和约定 卖方不会在任何日期购买可能包含在定价日期通知中的股票，从事或从事分销，因为该术语在《交易法》下的法规M 中使用，对于交易对手的任何证券，但分销会议除外 M规则第101(B)(10)和102(B)(7)条规定的例外要求，交易对手不得，在紧接上一句话中提到的日期 之后的第二个预定交易日之前，从事任何此类分销。交易对手，包括 Target，还同意并约定，应签署合并协议，并应获得目标证券持有人与业务合并相关的所有必需的 批准和同意，以及根据《交易法》规定的法规M 预期的任何后续评估期。在任何情况下均应在Aesther的赎回截止日期 之前完成。 |
| (l) | No conflicts。交易对手方和目标方的执行和交付，以及交易对手方和目标方履行其在交易项下的义务 以及确认和完成确认所预期的交易，包括本合同项下的付款和股票发行，不会也不会导致违反 或违反或构成违约(也不会构成任何事件，在通知下， 过期或两者兼而有之，将导致任何违约或违反或构成违约 或给予任何债务持有人(或代表该持有人行事的人) 要求回购的权利，赎回或偿还全部或部分此类债务(或导致对交易对手的任何财产或资产产生留置权、抵押权或产权负担，根据(br})(I)适用法律的任何规定，(Ii)任何交易对手、目标或其各自子公司的组织文件，(Iii)任何契约、抵押、信托契约、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或对交易对手具有约束力的任何许可证、租约、合同或其他协议或文书, 目标或其各自的任何子公司，或(Iv)对交易对手、目标或其各自的任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，且未经同意、批准、交易对手或目标方必须获得任何政府机构或机构的授权、命令或资格，才能履行确认书规定的各自义务，但已取得的义务除外。此外，交易对手和目标约定并同意不订立任何 协议或其他安排，禁止、限制或以其他方式阻止交易对手履行本协议项下的义务，包括向卖方支付任何款项或发行股票 。 |
| (m) | 交易对手同意在2月提交给美国证券交易委员会的8-K表格中公开披露[●]， 2023，截至当日交易结束时可用于支付赎回的信托账户余额 。 |
| 3. | 目标 和对手方各自约定并同意不产生债务(由于 产生额外债务、对截至本协议之日的现有债务进行再融资、 或其他方式)或发行股本或可转换为股本的证券(根据预付款日实施的计划作为对高管的补偿发行的股本以外的 )日期 未经卖方事先书面同意，即预付款日期后九个月。负债不应包括企业合并结束时的应付帐款或其他应付帐款。 |
| 4. | 对手方和目标方均同意迅速(无论如何不迟于一个营业日后)向对方和卖方披露与业务合并相关的任何交易费用的任何修订或延期支付，包括 通过发行股权证券支付此类费用；如果 向卖方披露的此类信息是实质性和非公开的，则交易对手承诺立即提交包含此类信息的8-K表格。 |
| 14 |
| 5. | 卖方 表示并保证，自其进行交易之日起与交易对手订立契诺和协议，且每个其他日期均规定： |
| (a) | Regulatory Filings。卖方承诺，它将提交法律或法规要求的与交易有关的所有监管备案，包括但不限于《交易法》第13节或第16节(如果适用)可能要求的 ，以及， 假设交易对手的回购通知准确无误(如下面的“回购通知”所述)，回收股份的任何销售都将符合该规定。 |
| (b) | Shorting. 卖方同意在a)到期日和b)交易取消之前不对股票进行任何卖空。“卖空销售” 指根据《交易法》SHO 条例颁布的规则200所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、卖空、掉期、“建立 个等值头寸”(如交易法下的规则16a-1(H)所定义)和类似的 安排(包括按总回报计算)。 |
按卖方在股份中的交易情况
| (a) | 卖方 仅在本确认期内放弃与企业合并有关的《公司注册证书》中规定的对回收股份的赎回权(“赎回权”)。卖方可随时在一次或多次公开或非公开交易中出售或以其他方式转让、借出或处置交易对手的任何股份或任何其他股份或证券 。卖方在交易期间出售的任何回收股将不再计入股份数量。 |
| (b) | 卖方出售股份不得终止本确认书的全部或任何部分(除非卖方在上述可选的提前终止一节中规定的最后期限内发出OET通知)，如果卖方履行其在本协议项下的所有其他义务，则本协议中的任何规定均不限制卖方购买和出售股票。 |
| (c) | 对手方 特此放弃《公司注册证书》第9.2(C)节关于标的股(或卖方或其任何关联公司持有的对手方的任何其他股份)的规定，前提是该标的卖方不得在本协议期限内赎回以上(A)节所述范围的股份。尽管有任何与此相反的规定，本(C)款中规定的弃权在本确认书的任何终止或期满后继续有效。 |
无 安排
卖方、 交易对手和Target各自承认并同意：(I)卖方、交易对手和Target之间不存在关于任何股份或交易对手或Target的投票、对冲或结算安排，但本文所述事项除外；(Ii)虽然卖方可以以卖方决定的任何方式对冲其在交易项下的风险，但卖方没有义务通过购买、出售或维持任何股份或其他方式进行对冲；(Iii)交易对手和Target将无权对交易所涉股份的任何 享有任何投票权；以及(Iv)交易对手和Target不会试图在任何股份的投票或处置方面影响卖方。
华尔街透明度和问责法
关于《2010年华尔街透明度和问责法》(以下简称《WSTAA》)第739条，双方 特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA项下的任何法规、WSTAA项下的任何要求或WSTAA提出的修正案，或在本确认书之日或之后颁布的任何立法或公布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款，均不应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、修改或补充本确认书或ISDA表格而适用的权利违法性、成本增加、监管变更或本确认项下的类似事件、此处包含的股权定义或ISDA表格。
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通知地址：
通知卖家 ：
3哥伦布环岛24这是地板
纽约，邮编：10019
使用 将副本复制到：
Seward&Kissel LLP
一号炮台公园广场
纽约州纽约市，邮编：10004
注意： 基思·比洛蒂
电子邮件：billotti@sewkis.com
通知交易对手 ：
Aesther 医疗保健收购公司
麦迪逊大道515号，8078号套房
纽约，邮编：10022
电子邮件： suren@estherHealth caresac.com
在 企业合并结束后：
海洋 生物医学公司
克拉弗里克大街55号，325室
罗德岛普罗维登斯邮编：02903
向目标发出通知 :
海洋 生物医学公司
克拉弗里克大街55号，325室
罗德岛普罗维登斯邮编：02903
其他 规定
| (a) | Rule 10b5-1. |
| (i) | 对手方 代表并向卖方保证，该对手方没有进行交易 以在股份(或任何可转换为或可交换股份的证券)中进行实际或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股票(或任何可转换为股票或可交换的证券)的价格 ，目的是 购买或出售此类证券或以其他方式违反《交易所法》，对手方向卖方声明并保证对手方未进行或更改，并同意对手方不会进行或更改与股份有关的任何相应的 或套期保值交易或头寸。 |
| (Ii) | 对手方 同意，它不会试图控制或影响卖方在交易中进行任何 “购买或销售”的决定，包括但不限于卖方进行任何套期保值交易的决定。对手方声明并保证， 它已就采用和实施本确认书和联邦证券法下的交易的法律方面与其自己的顾问进行了磋商，包括但不限于《交易法》中对操纵和欺骗性装置的禁止。 |
| (Iii) | 交易对手 确认并同意，本确认书的任何修改、修改、放弃或终止必须按照修改或终止证券交易的书面交易计划的要求进行。在不限制前述一般性的情况下，交易对手承认并同意任何此类修改、修改、放弃或终止应本着善意进行，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分。包括但不限于交易法对操纵性和欺骗性设计的禁止，且在交易对手或任何官员、董事、交易对手经理或类似的 人员知晓有关交易对手 或股份的任何重大非公开信息。 |
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| (b) | Repurchase Notices。对手方应在对手方进行任何股份回购的任何日期(与对手方股权补偿计划有关的除外(例如，为与既得RSU有关的税收提供资金的 ))，及时向卖方发出此类回购的书面通知(“回购通知”)，前提是交易对手同意该信息不构成重大的非公开信息；此外，如果该信息属于重大非公开信息，则应立即公开披露。交易对手同意赔偿卖方及其关联公司 及其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司、顾问、代理和控制人员(每个人，“受赔人”)免受任何和所有损失 (包括因在企业合并结束后保留或成为第16条“内部人”而与卖方套期保值活动有关的损失)， 包括但不限于，任何对套期保值活动的容忍或对套期保值活动的停止 与交易有关的任何损失)，索赔， 损害赔偿，判决，债务和费用(包括合理的律师费)， 连带或数个, 如果对方未能在本款规定的日期以本款规定的方式向卖方发出回购通知，并在30天内提出书面要求，因调查、准备、提供与上述任何 有关的证词或其他证据或为其辩护而产生的任何合理的法律或其他费用；但是，为免生疑问，交易对手对卖方在企业合并结束前成为第16条“内部人”不承担任何赔偿或其他义务。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构调查)、索赔或要求因交易对手未能根据本款向卖方提供回购通知而对受赔偿人提出或主张，该受补偿人应应被补偿人的请求，迅速以书面通知对方和对方, 应聘请合理地令受补偿人满意的律师代表受补偿人和在该诉讼中指定的任何其他对手方，并支付该律师的费用和与该诉讼有关的费用。对于未经对方书面同意而达成的本款所述任何诉讼的和解，对方不承担责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，对手方同意赔偿任何因此类和解或判决而造成的损失或责任。未经被补偿人事先书面同意，对方不得，对本段所设想的任何悬而未决的或威胁进行的法律程序达成任何和解，而任何受保障的人是或本可以是其中一方，并且该受保障的人本可以根据本协议寻求赔偿, 除非该和解包括无条件免除该受保障人对作为该诉讼标的的索赔的所有责任，其条款 令该受保障人合理地满意。如果第(Br)款规定的赔偿不适用于受保障人，或不足以赔偿其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则本合同项下的对手方， 不赔偿该受保障人，应分担因该等损失、索赔、损害赔偿或债务而由该受补偿人支付或应付的金额。本款规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。无论交易终止与否，本款所载的赔偿和出资协议应继续有效并具有充分的效力和效力。 |
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| (c) | Transfer or Assignment。卖方可以自由转让或转让本确认书项下的权利和义务。如果在企业合并结束后的任何时间， (A)第16条规定的百分比超过9.9%，或(B)股份金额超过适用的 股份限额，如果有任何适用的情况(第(A)或(B)款所述的任何此类条件，和“超额的所有权头寸”)，卖方不能按照卖方合理接受的定价条款并在卖方合理接受的时间内将交易的 部分转让或转让给第三方，从而不存在超额所有权 ，然后，卖方可将任何本地营业日指定为交易的一部分(“终止部分”)的提前终止日期， 这样，在部分终止后不存在多余的所有权。如果卖方就交易的一部分指定了提前终止日期, 交易的一部分股份应交付给交易对手 ，就像提前终止日期是交易的估值日期一样，该交易的条款与交易的条款相同，且股份数量等于交易的数量终止部分相关的股份数量。截至任何一天的“第16条百分比”是卖方确定的以百分比表示的 分数，(A)分子，其中 是卖方和根据《交易法》第13条或第16条及其颁布的规则与卖方进行股份聚集的每个人的股份数量 和所有可能组成的人(《交易法》第13d-5(B)(1)条所指的)与卖方直接或间接受益(如《交易法》第13条或第16条及其颁布的规则所界定的)的“集团”(“卖方”集团“)及(B)其分母为已发行股份数目。 |
截至任何一天的 “股份金额”是指卖方及其所有权地位将与卖方及卖方所属的任何集团(无论如何指定)根据适用于股份所有权(“适用限制”)的任何法律、规则、规章、监管命令或组织文件或合同，拥有、实益拥有、建设性地拥有、控制的股份数量。拥有投票权或以其他方式满足任何适用限制下的所有权相关定义，由卖方自行决定。
“适用股份限额”指的股份数量等于(A)可能导致卖方申报(附表13D或13G除外)或登记义务或其他要求(包括获得任何个人或实体的事先批准)的最低股份数量，或在任何适用限制下可能对卖方产生不利影响的股份数量， 由卖方自行决定，减去(B)已发行股份数量的0.1%。
| (d) | 赔偿。交易对手同意赔偿卖方、其关联公司和受让人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人(每个人都是“受补偿方”)因任何和所有的损失(但不包括因交易的经济条款而给受补偿方造成的经济损失)而承担损失(但不包括)，条件是交易对手根据本确认书的条款履行其义务)，索赔、损害赔偿和责任(或与此有关的诉讼)费用，不论是连带的还是连带的，因调查、准备或抗辩任何诉讼而引起的、与之相关的或与之相关的，由受保障方招致或声称的。开始或威胁，或任何索赔，无论是因任何受补偿方与对方之间或任何受补偿方与任何第三方之间的诉讼而引起的，或其他)，而根据证券法、交易法或任何其他成文法或普通法或其他法律或根据外国法律，他们或他们中的任何人可能因交易而产生或基于 ，包括签署或交付本确认书, 交易对手履行交易义务，违反本确认书或ISDA表格中的任何约定、陈述或保证，与交易有关的交易对手或其代表提交的监管备案文件(与卖方或其关联公司或其代表以书面形式提供的任何信息除外)、 或完成本协议预期的交易，包括注册声明 或任何注册声明、新闻稿、备案文件或其他文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或指称遗漏 根据作出陈述的情况而须述明的或作出陈述所需的重要事实，而不具误导性。如果任何损失、索赔、损害、责任或费用与卖方出售任何股份的方式有关，或因卖方出售任何股份而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用，交易对手 将不承担上述赔偿条款下的责任, 包括回收的股份，或由有管辖权的法院在不可上诉的判决中认定是由于卖方违反本确认书或ISDA表格中的任何契约、陈述或其他义务，或卖方的故意不当行为所致，在执行交易对象的服务时存在恶意或严重疏忽 。如果由于任何原因，上述赔偿对任何受补偿方无效或不足以对任何受补偿方造成损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内，向受补偿方因此类损失而支付或应付的 金额作出贡献。索赔、损坏或责任。此外(除本确认书规定的律师费和其他费用的任何其他补偿外)，交易对手将向任何受补偿方补偿所有合理的、自付的、与调查、准备或辩护或和解任何未决或威胁索赔或由此引起的任何诉讼、诉讼或法律程序有关的费用(包括合理的律师费和 费用)，不论该受保障方是否为该权利要求的一方，亦不论其是否为该权利要求的一方, 行动，诉讼或法律程序是由对方或其代表发起或提起的。 对方也同意，任何受补偿方都不对对方或代表对方或以对方的名义主张与 或作为本确认书中提及的任何事项的结果，但任何损失、因受补偿方违反本确认书或ISDA表格中的任何契约、陈述或其他义务或重大疏忽而导致对方产生的索赔、损害赔偿、债务或费用，受赔偿方的故意不当行为或恶意 或违反任何美国联邦或州证券法或规则、 法规或证券交易委员会的适用解释。本款的规定在本确认书所预期的交易完成后继续有效，根据ISDA表格或本确认书对交易进行的任何转让和/或委派均应使任何获准受让人受益。卖方的br}。 |
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| (e) | Amendments to Equity Definitions. |
| (i) | 现对《股权定义》第12.6(A)(Ii)节作如下修正：(1)删除第(Br)行第(Br)行中“或”一词，并在“官方”一词之后加上逗号，及(Ii)删去第(B)节末尾的分号，而加入“或(C)与发行人有关的ISDA表格第5(A)(Vii)(1)至(9)节所指明的任何事件的发生”； 和 |
| (Ii) | 现对股权定义第(Br)12.6(C)(Ii)节进行修正，将第一行中的“交易将被取消”改为“卖方将有权行使或不行使该权利，视情况而定，真诚地以商业上合理的方式行事，取消交易，“； |
| (f) | Waiver of Jury Trial。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序 进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明，任何一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，该另一方不会在 此类诉讼、诉讼或诉讼中，寻求强制执行上述豁免，并且 (Ii)承认，除其他事项外，本协议中提供的相互放弃和证明已诱使其和另一方在适用的情况下达成交易。 |
| (g) | Attorney and Other Fees。除(D)赔偿条款(上文)另有规定外，如果任何一方因本确认书或交易引起的、与本确认书或交易有关的、与本确认书或交易有关的诉讼而提起的法律诉讼，胜诉方有权获得合理的律师费。在该诉讼中发生的费用和费用，由法院确定和确定。 |
| (h) | Tax Disclosure。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代表或其他代理人可 向任何人和所有人披露，但不受任何限制，交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与此类税收处理和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。 |
| (i) | 证券 合同；互换协议。本协议双方意欲(I)交易为(Br)(A)破产法定义的“证券合同”，在这种情况下，根据交易进行的每笔付款和交付都是“终止价值，“破产法”第362条所指的“支付金额”或“其他转移债务”，以及破产法第546条所指的“和解付款”，以及(B)《破产法》所界定的《互换协议》，就该协议而言，本协议项下或与本协议相关的每一笔付款和交付均为“终止价值，“支付金额” 或破产法第362节所指的“其他转移债务”和“转移，正如破产法第101(54)条和破产法第362条和第546条所指的“支付或以其他方式转移财产”所定义的那样，本协议的当事人有权享受 在其他条款中，《破产法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560条；(Ii)当事人的清盘权, 终止和加速交易，并在发生ISDA表格下的任何违约事件时对另一方行使任何其他补救措施，以构成破产法中所述的“合同权利” ，以及(Iii)每次支付和交付现金，证券或本协议项下的其他财产，否则将构成破产法中定义的“保证金支付”或“结算支付”和“转移”。 |
| (j) | Process Agent。就ISDA表格第13(C)节而言： |
卖方 指定为其流程代理：无
交易对手 指定为其处理代理：无。
[签名 页面如下]
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请 通过执行此确认书的副本并在您方便的情况下尽快将其返还给我们，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。
| 非常 真正的您， | ||
| Vella 机会基金SPV LLC-系列3 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
同意 并由以下各方接受：
| AESTHER医疗保健收购公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | 苏伦·阿吉拉普 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 海洋生物医药公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | 奇林吉耶夫·卡苏里亚 | |
| 标题： | 执行主席 | |
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附表 A
定价日期通知表格
日期： [●], 2023
收件人： Aesther Healthcare Acquisition Corp.(“对手方”)地址：[]
电话： [●]
发件人： Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 3(“卖方”)回复：场外股权预付远期交易
1. 本定价日期通知是对截至2月的场外股权预付远期交易Re：OTC股权预付远期交易的补充、构成和制约[●]，2023年(“确认书”)，经修改并不时补充的。本定价日期通知中包含的所有条款均适用于本定价日期通知，但以下明确修改的除外。
2. 本定价日期通知的目的是确认卖方 与交易对手根据确认达成的交易的某些条款和条件。
定价 日期：[●], 2023
回收股份数量 ：[●]
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