依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-257583

招股章程补编第5号

(至招股章程，日期为2022年4月14日)

57,071,540股普通股

认股权证行使时最多可发行12,832,500股普通股

多达332,500份认股权证

本招股说明书补充更新、修订及补充日期为2022年4月14日的招股说明书(经不时补充或修订的“招股说明书”)，该招股说明书是吾等采用经修订的表格S-1(注册号333-257583)的注册声明的一部分。

现提交本招股说明书附录，以更新、修订和补充招股说明书中的信息，并使用我们于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告(下称“当前报告”)中包含的信息。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

招股章程及本招股说明书补充资料涉及招股章程所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出及出售(I)最多57,071,540股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)及(Ii)最多332,500股最初以私募方式发行的认股权证(“私募认股权证”)，与FinServ收购公司(“FinServ”)的首次公开发售(“首次公开发售”)有关。

招股章程及本招股说明书补充资料亦涉及吾等发行合共12,832,500股普通股，包括(I)332,500股可于行使私募认股权证时发行的普通股及(Ii)12,500,000股可于行使12,500,000股认股权证(“公开认股权证”及连同私募认股权证一并于FinServ首次公开发售时发行的“认股权证”)发行的普通股。

你应连同招股章程一并阅读本招股章程增刊，包括对招股章程的任何修订或补充。本招股说明书增刊参考招股章程而有所保留，但本招股说明书增刊所提供的资料取代招股章程所载资料的情况除外。本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起交付或使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。

我们的普通股和我们的公共认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“KPLT”和“KPLTW”。2023年2月10日，我们普通股的收盘价为0.96美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.11美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的证券涉及高度的风险。见招股说明书第9页开始的题为“风险因素”的部分，并在招股说明书的任何修正案或补充文件的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年2月13日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

 

报告日期(最早报告事件日期)：2023年2月13日

 

卡塔普控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州

001-39116

81-4424170

(国家或其他司法管辖区 成立为法团)

(委员会文件编号)

(美国国税局雇主 识别号码)

 

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

第8.01项其他活动。

205呈请书--聆讯通知书及寻求济助

正如Katapult Holdings，Inc.(“公司”)先前在其日期为2023年2月10日的8-K表格中所宣布的，公司于2023年2月10日根据DGCL第205条(定义如下)向特拉华州衡平法院(“衡平法院”)提交了一份请愿书(“请愿书”)，要求：(I)确认批准宪章修正案建议(定义如下)的股东投票；以及(Ii)确认和宣布(A)新宪章(定义如下)的有效性(包括其提交和有效性，(B)根据宪章修正案建议的批准和/或新宪章的有效性而发行或将发行的证券，截至其各自的发行日期。

提交给大法官法院的请愿书副本作为附件99.1附上，也可在ir.katapultholdings.com上查阅。在提交请愿书的同时，该公司提交了一项动议，要求加快对请愿书的听证。

2023年2月10日，大法官法院批准了加快审理请愿书并确定听证日期的动议。听证会定于2023年2月27日下午1：30举行。东部时间，特拉华州威尔明顿北金街500号伦纳德·L·威廉姆斯司法中心，邮编19801。

本表格8-K构成聆讯通知书。如果公司的任何股东希望对请愿书表达立场，该公司的股东可以(I)出席听证会或(Ii)向登记册提交书面意见，登记在特拉华州威尔明顿北国王街500号伦纳德·L·威廉姆斯司法中心，500North King Street，Wilmington，19801，涉及案件说明，见Re Katapult Holdings，Inc.，C.A.No.2023-0161-LWW(Del.)，任何此类书面意见书应通过电子邮件发送至公司律师Kevin Coen，Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，电子邮件kcoen@morrisNichols.com。

仅可通过本报告中引用的网站获得的信息不包含在此作为参考。

背景

2021年6月7日，当时以FinServ收购公司(“FinServ”)名义运营的Katapult Holdings，Inc.(“公司”)召开了一次虚拟特别会议(“特别会议”)，批准与其与特拉华州公司Katapult Holdings，Inc.(前身为Cognical Holdings，Inc.)拟议的业务合并交易(“业务合并”)有关的某些事项。其中一项事项是关于修改和重述FinServ的公司注册证书的建议(“宪章修正案建议”)。

在特别会议上，FinServ的股东批准了与业务合并有关的所有提案，包括宪章修正案提案，该提案获得了A类普通股和B类普通股的多数流通股的批准，作为一个类别进行了投票。2021年6月9日，双方结束了业务合并，公司为实施宪章修正案建议而修订的公司注册证书(“新宪章”)生效。

部分由于特拉华州衡平法院最近的一项裁决，不确定特拉华州公司法第242(B)(2)条是否会要求宪章修正案建议获得A类普通股和B类普通股的不同投票权。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品：

本报告的8-K表格包括下列证据：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：

2023年2月13日

/s/奥兰多·扎亚斯

姓名：

奥兰多·扎亚斯

标题：

首席执行官

在特拉华州大法官法庭上

已核实8小时以下的救济请愿书。C.第205条

请愿人Katapult Holdings，Inc.(“Katapult”或“公司”)根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第205条提出请求救济的请愿书：

诉讼的性质

1.本公司寻求确认其于2021年6月9日在特拉华州提交的第二份经修订和重新签署的公司注册证书(“宪章”)，并确认公司依据《宪章》发行的股票(以及其他可转换为股票或可行使的证券)。前男友。一个。

2.本公司最初是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。它通过了与业务合并有关的宪章，使本公司成为Katapult业务的控股公司，通过与电子商务平台的整合向美国非优质消费者提供销售点租赁购买选择(“业务合并”)。《宪章》修订了

前身公司注册证书(“旧宪章”)，包括增加授权发行的A类普通股的股份总数。前男友。B.将其A类普通股和B类普通股视为同一类别股票的两个系列，公司(当时由SPAC管理层控制)认为通过宪章不需要任何类别投票。因此，该公司只寻求A类普通股和当时已发行的B类普通股的多数投票权的合并赞成票的批准，作为一个单一类别一起投票。

3.本公司认为不需要对A类普通股和B类普通股进行单独表决的看法受到了加菲尔诉BOXED案中的意见的质疑，包括1将BOXED适用于旧宪章，有可能在公司寻求和获得与通过宪章有关的投票之外，必须以A类普通股和B类普通股各自的单独类别投票批准宪章。因此，公司需要消除对《宪章》有效性的任何疑虑。此外，鉴于DGCL第161条计算可供发行的股份数量的方式(这要求有足够的股份可用于支付已发行股份和为发行而保留的股份，以满足股票期权、认股权证或其他可转换证券(视情况而定)的行使或转换

1 2022 WL 17959766 (Del. Ch. Dec. 27, 2022).

尽管公司目前的普通股流通股数量少于原始章程中的法定股票数量，但一些A类普通股和其他可转换为A类普通股的证券可能会被置于不确定的阴云之下。本公司也希望澄清这些证券的有效性。

4.本公司谨此提出，根据第205条规定的救济是必要的。约章是一年半前通过的。当时不相关的实体(拥有公司收购的Katapult业务)的股东在决定批准业务合并时依赖于宪章的规定。他们知道该公司需要额外的A类普通股来为其作为一家初创、成长型公司的运营提供资金。根据DGCL第204条规定的追索权并不可行，因为未能足够快地完成追索权，以防止对本公司及其股东造成潜在的不可弥补的损害。除其他事项外，公司计划于2023年3月9日公布收益，公司在接近公司预定收益日期2023年3月9日提交公司年度报告10-K表格(“10-K表格”)符合公司及其股东的最佳利益。此外，如果公司无法发布其财务报表，由于关于授权的数量的不确定云

如果本公司根据《宪章》规定持有股份，并于2023年3月31日或之前或在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和条例规定的宽限期内提交10-K表格，则本公司将无法满足经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)第13(A)节适用的报告要求，这将损害某些股东买卖本公司的证券，并将允许美国证券交易委员会暂停本公司股票的交易和/或撤销本公司在1934年法令下的注册。此外，此类违约可能构成本公司信贷安排下的违约事件，并允许贷款人立即宣布所有到期和应付的金额，以及其他补救措施，这将对本公司的生存构成威胁。因此，根据第205条规定的救济是对公司及其投资者最及时、最有效、也可能是唯一可用的追索权。

5.本公司还恳请立即对本请愿书进行最终听证。关于《宪章》的这些问题来得特别不是时候。本公司计划于2023年3月9日公布其收益，本公司在接近本公司预定的收益日期2023年3月9日提交10-K表格符合本公司及其股东的最佳利益；然而，如果不及时就这份请愿书进行最终听证，本公司仍将受到其章程和

很可能无法发布财务报表并及时提交10-K表格。

背景

6.空间构造层。本公司于2019年8月9日注册成立为SPAC。本公司于2019.2年10月31日在特拉华州提交的文件中修订和重述其最初的章程2019年10月31日修订和重述的章程是在本请愿书中本公司寻求股东批准当前章程时有效的“旧宪章”。请参见Ex。胡麻B.

7.企业合并。该公司与拥有Katapult业务的第三方实体(“私人Katapult”)签订了业务合并协议。这种交易结构对于所谓的“去空间”来说是很常见的。该公司的全资子公司与私人Katapult合并并并入私人Katapult，私人Katapult作为公司的全资子公司幸存下来。

8.宪章修正案。在要求批准企业合并的同一次公司股东特别会议上，公司股东被要求批准六项修改旧宪章的提案(统称为《宪章提案》)：

2修正案对这份请愿书并不重要。

A.增加公司被授权发行的股票数量的修正案(“授权股份方案”)，这将(一)将A类普通股的授权股份增加到2.5亿股(从1.1亿股)；(Ii)将B类普通股的授权股份增加到2500万股(从100万股)；

B.取消B类普通股分类并规定单一类别普通股的修正案；以及

C.一项修正案，规定任何一类或多类股票的法定股份数量可由有权在董事选举中投票的股票的多数投票权的持有人以赞成票增加或减少，作为一个类别一起投票(“类别投票选择退出提案”)；3

D.一项修正案，规定对SPAC放弃公司机会的修正案将仅是预期的；

E.一项修正案，要求在董事选举中有权投票的股票的投票权为66.7%，作为一个类别一起投票，以修改宪章中关于董事的权力、数目、选举、任期、空缺和罢免的规定、关于股东会议的规定以及拟议的宪章的修订规定；以及

F.一项修正案，规定衡平法院将是任何根据《大法官条例》提出的“内部事务申索”的诉讼的唯一和独家法院。

9.向股东披露投票标准。发送给公司股东以征求他们对企业合并的批准的代理材料和宪章建议指出，宪章建议

3根据第242(B)(2)条，这是公司可以通过选择退出而取消的唯一类别投票。选择退出必须在“公司注册证书原件、设立该类别股票的任何修正案或在发行该等股票类别的任何股份之前通过的任何修正案中，或在该类别或该类别股票的大多数持有人以赞成票通过的决议所授权的任何修正案中提供。”C.第242(B)(2)条。

需要得到“大多数普通股流通股持有人的赞成票，作为一个类别一起投票，以及B类普通股的多数股东的赞成票，然后作为一个类别单独投票。”4.

10.股东通过及所得票数。公司股东在2021年6月7日举行的特别会议上就这些事项进行了投票。按照委托书中所述的投票标准，章程提案获得了B类普通股的多数股份以及作为单一类别投票的A类普通股和B类普通股的多数股份的批准。增加A类普通股授权股份的提议得到了大多数A类已发行普通股持有者的批准，但代理材料并没有以获得批准作为A类普通股的单独类别投票的条件来批准该提议。不披露信息造成了潜在的不确定性

11.本公司对盒装裁决作出回应。公司的常规外部律师审查了盒装裁决，公司随后聘请特拉华州律师根据盒装裁决审查公司章程。

4 Ex. C at ix.

5另一项提议(包括在《宪章》中执行一项论坛选择规定)没有得到A类普通股的多数批准。

裁决，并就可能采取的补救行动提供建议。旧宪章在方框中类似于争论中的宪章，至少在有关旧宪章是否为DGCL.4第242(B)(2)节的目的确立了两类股票的规定方面是如此。

12.按照框式决定，旧《宪章》可以理解为将A类普通股和B类普通股指定为两个单独的类别。如果是这种情况，那么与授权股份提案和类别投票选择退出提案相关的条款需要A类普通股的持有者批准，作为一个单独的类别投票。此外，如果《宪章》的其他四项建议可能被认为对A类普通股的权利、权力或优先权产生了不利影响，则需要对A类普通股进行单独的分类表决才能采纳这些建议

6《旧宪章》第4.1节规定，“所有类别股本的股份总数。。。本公司获授权发行的股份为111,000,000股，包括(A)110,000,000股普通股。。..，包括(I)1亿股A类普通股。。。(2)1000万股B类普通股。。。，及(B)1,000,000股优先股…“法院在方框中将类似的判决理解为创建两类普通股，因为它们分别被指定为“A类”和“B类”，并被特别分配了面值。与BOXED类似，旧章程第4.1节与第4.2节形成鲜明对比，第4.2节明确允许公司指定“一个或多个系列”的优先股。

因此，本公司正寻求确认章程，以补救因未能披露A类普通股需要进行单独的类别投票而可能导致的任何缺陷，如果该投票是根据DGCL第242(B)(2)条的要求的话。

13.计算明确有效的股份数量。如果宪章没有有效地增加授权发行的A类普通股的数量，则(未经本法院确认)公司仅限于有效发行1亿股A类普通股(旧宪章规定的最高数量)。然而，自业务合并以来，本公司的公开文件一直披露，本公司有净空空间发行宪章授权的额外A类普通股。

根据第205条须予宽免的考虑

14.公司可获得的追索权。本公司已考虑其解决因《宪章》而产生的不确定性的选择。至

7 A类普通股权利、权力和优先权(由DGCL第151条授权)不会因《宪章》的通过而改变。新规定明确了在某些交易中如何将A类普通股和B类普通股放在一起处理。在作出上述决定后，本公司相信，只有增持股份建议所产生的变动，才需要A类普通股持有人的单独批准。然而，鉴于就《香港政府合同法》第242(B)(2)条而言，解释什么构成不利影响的案例数量有限，而且由于每个宪章建议似乎都是以其他宪章建议的批准为交叉条件的，公司正在寻求整个宪章的有效性。

若本公司根据公司章程第204条批准章程，则本公司须取得目前已发行普通股持有人的批准。然而，本公司谨此提出，在本公司目前所面对的情况下，根据第204条提供的豁免并不切实可行。

15.为了根据第204条获得股东投票权，本公司将需要发布一份委托书，征求支持第204条批准的委托书，这可能需要数月时间。8在此期间，本公司将继续受到其章程的影响，很可能无法及时发布其财务报表和提交10-K表格。如果公司未能在2023年3月31日或之前或在美国证券交易委员会规则规定的宽限期内发布财务报表和提交10-K表格，公司将无法满足1934年法案第13(A)节适用于公司的报告要求，这将损害某些股东交易公司证券的权利，并将允许美国证券交易委员会暂停公司股票交易和/或撤销公司在1934年法案下的注册

8即使股东投票批准了第204条，也必须在特拉华州提交验证证书。确认证书(如果被特拉华州国务秘书办公室接受)自提交之日起生效。然而，不能保证国务卿将在何时签发认证副本(以确认已接受备案)，根据最近的备案做法，获得认证副本可能需要几个月的时间。在签发验证证书的核证副本之前，第三方不得将第204条批准视为最终批准(并且可能不愿意依赖第204条批准)。而且，在提供经核证的副本之前，不能向国务卿提交其他宪章和相关文件，国务卿也不会签发良好的长期证书。

行动起来。此外，此类违约可能构成本公司信贷安排下的违约事件，并允许贷款人立即宣布所有到期和应付的金额，以及其他补救措施，这将对本公司的生存构成威胁。

16.本公司和第三方已将《宪章》视为有效。私人Katapult股东之所以依赖《宪章》的有效性，是因为《宪章》规定了他们因企业合并而获得的证券的条款。这些条款包括批准最多2.5亿股普通股的净空。自业务合并以来，公司增发了普通股和其他可转换或可行使普通股的证券：

本公司和这些证券持有人依赖《宪章》，该宪章授权发行足够数量的普通股，使本公司能够进行这些交易。

17.未经确认而造成的伤害。如果《宪章》得不到确认，几个当事方将受到损害。

A.获得普通股的私人Katapult的股东将不会收到具有他们在企业合并中讨价还价的属性的股票(包括发行最多2.5亿股额外普通股的能力)。

B.如下所述，公司必须确保其章程的有效性，以确保其10-K表格及时提交。否则，公司和投资者可能遭受下文第19段所述的损害。

18.因验证而产生的危害。本公司不知道《宪章》生效会造成任何损害。章程的生效非但不会对任何人造成损害，反而会使本公司及其证券持有人处于他们一直认为的相对于章程和本公司资本表的地位。事实上，与其他SPAC不同的是，该公司从未收到过一封请求信，抱怨在企业合并结束前批准任何组成部分所需的适当股东投票。

9除其他事项外，对委托书的披露提出了质疑，目前仍在法院待决。

19.有需要即时纾困。该公司还提出，需要立即提供救济。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，该公司必须在2023年3月31日之前提交经审计的财务报表，作为Form 10-K的一部分。在发行10-K表格之前，该公司需要解决有关资本化的任何不确定性。如果公司未能在2023年3月31日或之前或在美国证券交易委员会规则规定的宽限期内发布财务报表和提交10-K表格，公司将无法满足1934年法案第13(A)节适用于其的报告要求，这将损害某些股东交易公司证券的权利，并将允许美国证券交易委员会暂停公司股票交易和/或撤销公司根据1934年法案的注册。此外，如果公司推迟提交其10-K表格，可能会构成公司信贷安排下的违约事件，并允许贷款人宣布所有到期和立即支付的金额，以及其他补救措施。此类事件将对公司的业务构成生死存亡的威胁。此外，公司打算按照过去的惯例在2023年3月9日发布收益，向投资者报告其财务业绩，并计划在同一天或大约同一天提交10-K表格，因为公司在接近公司预定的收益日期提交公司10-K表格符合公司及其股东的最佳利益。因此，本公司敬请

请求法院立即给予救济，以避免给股东以及公司证券市场带来不确定性。

20.出于所有这些原因，本公司敬请依照第205条在此寻求救济。

数一

(根据第8版对修正案的有效性C.第205条)

21.本公司重复并重申上述指控，就好像在此全面阐述一样。

22.由于上文所述的潜在缺陷，《宪章》的效力以及根据《宪章》可转换为股本或可为股本行使的股本和证券的份额存在不确定性，其中每一项都是可能存在缺陷的公司行为。

23.根据第205(A)(4)条，本法院有权裁定任何公司行为的有效性，包括《宪章》的提交和效力。

24.本公司真诚地相信《宪章》得到了本公司股东的有效批准，从而使其生效。

25.本公司视《宪章》为有效，并以此为依据发行证券。

26.关于信息和信念，在公开披露为批准事务而召开的特别会议的投票结果后

在《宪章》的合并和提交过程中，市场参与者和其他第三方，包括普通股和其他证券持有人的购买者，一直依赖《宪章》的有效性，任何人都不会因其有效性而受到损害。

27.如果没有本法院的救济，公司及其股东将受到不可挽回的损害。

28.本公司在法律上没有足够的补救办法。

数二

(8 Del以下证券发行的有效性)C.第205条)

29.本公司重复并重申上述指控，就好像在此全面阐述一样。

30.由于上文所述的潜在缺陷，《宪章》的效力以及根据《宪章》可转换为股本或可为股本行使的股本和证券的份额存在不确定性，其中每一项都是可能存在缺陷的公司行为。

31.根据第205(A)(4)条，本法院有权裁定任何“取得股票的股票、权利或期权”的有效性。

32.如上所述，本公司视《宪章》为有效，并以此为依据发行证券。

33.关于信息和信念，证券的购买者和接受者依赖这种证券的有效性，任何人都不会因其发行的有效性而受到损害。

34.如果没有本法院的救济，公司及其股东将受到不可挽回的损害。

35.该公司在法律上没有足够的补救办法。

祈求解脱

因此，本公司谨此请求本法院输入一项拟议的最终命令，授予第8 Del项下的救济。C.第205节，以本合同所附形式：

1.自2021年6月9日向特拉华州国务秘书办公室提交《宪章》提案之日起，生效并宣布《宪章》生效，并宣布《宪章》生效，以及由此作出的所有修正；

2.确认和宣布本章程所述的证券(和证券的发行)以及依靠《宪章》的有效性发行的任何其他证券生效；

3.给予本法院认为适当的其他及进一步的济助。

2023年2月10日