依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-238506
本招股说明书附录涉及1933年证券法下的有效注册声明,但不完整,可能会 更改。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2023年2月13日
招股说明书副刊
(至 2020年5月19日的招股说明书)
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这是CVS Health Corporation发售的总计$of%的高级票据到期 20,我们称为 20票据,总计$of%的高级票据到期20,我们 称为#20票据,总计$of%的高级票据到期20,我们称为 #20票据,和总计$of%高级票据到期20,这就是我们所说的20个音符。我们把这20个音符、20个音符、20个音符和20个音符统称为?音符。
我们将在 支付20张票据的利息,并从2023年开始支付每一年的利息。我们将在 支付20张票据的利息,并从2023年开始支付每一年的利息。我们将在 支付20张票据的利息,并从2023年开始支付每一年的利息。我们将在 支付20张票据的利息,并从2023年开始支付每一年的利息。 20期票据将以年息%的利率计息,将于20月20日到期。这20期债券将以年息%的利率计息,并将于20年3月3日到期。这20张票据的年利率为%,将于20月20日到期 。这20张票据的年利率为%,将于20月20日到期 。一旦发生控制权变更触发事件(如本文定义),我们将被要求以 现金的价格购买票据,价格相当于票据本金总额的101%,外加回购日期(但不包括)的应计和未付利息(如果有的话)。见本招股说明书附录中关于控制权变更时票据回购的说明 触发事件。我们有权赎回全部或部分票据,如本招股说明书补充资料中有关票据说明及可选赎回的标题所述。
票据将是我们的一般无担保优先债务,将与我们所有其他现有和未来的无担保债务和 无从属债务并列偿付权利,并在结构上从属于我们子公司的债务,包括安泰公司(Aetna Inc.)及其子公司的债务。
投资这些票据涉及一定的风险。?请参阅第S-4页上的风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
公开发行价格(1) | 承销折扣 | 收益,之前 费用,给CVS Health |
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每张纸条 | 总计 | 每张纸条 | 总计 | 每张纸条 | 总计 | |||||||||||||||||||
20条笔记 |
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20条笔记 |
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20条笔记 |
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20条笔记 |
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(1) | 外加2023年起的应计利息(如果有的话)。 |
票据预计将于2023年左右交付。 票据的交付将仅通过托管信托公司及其直接和间接参与者(包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.)的设施以簿记形式进行,并以 立即可用的资金支付。
美国银行证券 | ||||||||
巴克莱 | ||||||||
摩根大通 | ||||||||
花旗集团 | ||||||||
富国银行证券 |
本招股说明书增刊日期为2023年。
目录
招股说明书副刊
页面 | ||||
关于本招股说明书补充资料 |
S-II | |||
在那里您可以找到更多信息 |
S-V | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
S-vi | |||
摘要 |
S-1 | |||
风险因素 |
S-4 | |||
收益的使用 |
S-5 | |||
大写 |
S-6 | |||
备注说明 |
S-8 | |||
承销 |
S-16 | |||
美国联邦所得税的考虑因素 |
S-22 | |||
法律事务 |
S-26 | |||
独立注册会计师事务所 |
S-26 |
招股说明书
页面 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
风险因素 |
2 | |||
该公司 |
3 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
5 | |||
关于前瞻性陈述的警示声明 |
6 | |||
收益的使用 |
8 | |||
债务证券说明 |
9 | |||
证券的形式 |
20 | |||
证券的有效性 |
22 | |||
专家 |
23 |
S-I
关于本招股说明书补充资料
这份文件由两部分组成。第一部分包括本招股说明书附录,其中介绍了此次发行的具体条款和提供的说明。第二部分是随附的招股说明书,提供了更一般的信息,其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的 招股说明书对产品的描述不同,您应以本招股说明书附录中的信息为准。
在购买任何注释之前,您应仔细阅读 本招股说明书附录和随附的招股说明书,以及标题下所述的其他信息,您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中找到更多信息。
我们没有,承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述,但本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何自由撰写的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任, 也不能提供任何保证。我们不会,承销商也不会在任何不允许报价的司法管辖区对这些证券进行报价。您不应 假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由写作的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在除其各自日期以外的任何日期是准确的。除非另有说明,否则术语?CVS Health、?The Company、?We、?us和?Our指的是CVS Health Corporation及其子公司。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言,散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人:(I)指令 2014/65/EU(经修订,MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户;(Ii)指令(EU)2016/97(经修订,保险分销指令)所指的客户,而该客户不符合《MiFID II》第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格;或(Iii)不是招股章程规例(定义见下文)所界定的合资格投资者。因此,(EU)第1286/2014号条例(经修订,《优先股政策规例》)并无就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券所需的关键资料文件拟备,因此根据《优先股政策规例》,发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。
本招股说明书增刊及随附的招股说明书是根据欧洲经济区任何成员国的债券要约将根据招股章程规例豁免刊登招股说明书的规定而编制的。就《招股章程规例》而言,本招股说明书 附录或随附的招股说明书均不是招股说明书。因此,任何在该成员国就本招股章程副刊及随附招股章程拟进行发售的票据作出要约或拟作出要约的人士,只可向招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体作出要约,惟该等票据要约不得要求本公司或任何 承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程,每种情况下均与该要约有关。
本公司或承销商并无授权亦无授权向并非招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体要约发售票据。除承销商提出的要约外,本公司及承销商并无授权,亦无授权透过任何金融中介作出任何票据要约,构成本招股说明书补充资料所预期票据的最终配售。
S-II
欧洲经济区成员国的每一位人士如收到有关本招股说明书附录中拟向公众提出的要约的任何通讯,或根据本招股说明书附录向公众收购任何票据,或以其他方式获得该等票据,将被视为已向每名承销商及我们作出陈述、保证、确认及同意,并告知其本人及代表其取得票据的任何人士为:(1)《招股章程规例》第2(E)条所指的合资格投资者;及(2)非散户投资者(定义见上文)。
招股说明书规例意指(欧盟)2017/1129号条例(经修订)。
任何受MiFID II(就本段而言,是分销商)随后发售、销售或推荐票据的分销商应负责对票据进行自己的目标市场评估,并根据欧盟委员会授权的指令(欧盟)2017/593(授权指令),为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。对于经销商是否遵守授权指令,我们或任何承销商均不作任何陈述或保证。
英国潜在投资者须知
这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言,散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户:(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户;(Ii)2000年《金融服务和市场法》(经修订,FSMA)和 根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户,而该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点中定义的专业客户资格,因为它是根据EUWA构成 国内法律的一部分;或(Iii)不是英国招股说明书法规(定义如下)第2条中定义的合格投资者。因此,(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件,因为它根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分,因此没有准备好发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件,因此根据英国PRIIPs法规,提供或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。
本招股说明书 附录及随附的招股说明书的编制依据是,根据英国招股说明书法规和FSMA的豁免,在英国提出的任何票据要约均不受 票据要约的招股说明书发布的要求的限制。就英国招股章程规例而言,本招股章程附录或随附的招股章程均不是招股章程。因此,任何人士如在英国作出或拟作出属于本招股章程附录及随附招股章程所拟发售事项的票据要约,只可向英国招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体作出要约,惟该等票据要约不得 要求本公司或任何承销商根据英国招股章程规例第3条或FSMA第85条刊登招股章程,或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。
本公司或承销商并无授权亦无授权向并非英国招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体要约发售票据 。除承销商提出的要约外,本公司及承销商并无授权亦无授权透过任何金融中介提出任何票据要约,构成本招股说明书附录及随附的招股说明书所预期票据的最终配售。
凡在英国收到有关本招股说明书附录及随附招股说明书向公众提出的要约的任何通讯,或根据本招股说明书附录及随附的招股说明书向公众取得任何附注的人士,或以其他方式获得附注的人士,将被视为已作出陈述、保证、确认及同意。
S-III
向每一家承销商和我们表明,其本人及其代表其获得票据的任何人是:(1)英国招股说明书第(Br)条第(E)款所指的合格投资者;以及(2)不是散户投资者(如本款上文定义)。
英国招股说明书 法规一词是指《条例(EU)2017/1129》,因为根据欧盟《欧盟章程》,它构成了国内法的一部分。
本招股说明书附录和随附的招股说明书仅供以下人士分发:(I)在与属于《2000年金融服务和市场法案》(金融促进)令(经修订,金融促进令)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士;(Ii)符合《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士;(Iii)在英国以外;或(Iv)就任何证券的发行或销售而发出或引诱从事投资活动的邀请或诱因(按2000年金融服务及市场法第21条的定义)可 以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为相关人士)。本文件仅针对相关人员,不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供,并将仅与相关人员进行。
任何受FCA手册《产品干预和产品治理资料手册》(英国MiFIR产品治理规则)(就本段而言,分销商)随后提供、销售或推荐票据的经销商应负责对票据进行自己的目标市场评估,并确定 适当的分销渠道。对于分销商是否遵守英国MiFIR产品治理规则,我们或任何承销商均不作任何陈述或保证。
S-IV
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个互联网站,网址为: http://www.sec.gov,感兴趣的人士可以从该网站以电子方式查阅我们的美国证券交易委员会备案文件,包括登记声明以及登记声明的证物和时间表。此外,您还可以在纽约证券交易所的办公室查阅和复制我们的报告、 委托书和其他信息,地址为11 Wall Street,New York 10005。
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分,我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件以及根据修订后的1934年《证券交易法》(《美国证券交易委员会交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并为参考文件(在每个情况下,视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)、 在本招股说明书附录日期或之后, 直到我们完成本招股说明书附录所涵盖票据的提供:
• | 截至2022年12月31日的财政年度 Form 10-K年报,于2023年2月8日提交给美国证券交易委员会。 |
• | 目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2023年1月23日 (仅涉及项目5.02的Form 8-K)和2023年2月8日。 |
• | 关于附表14A的最终委托书,于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会(关于董事会委员会标题下的信息,行为准则,审计委员会报告,现任董事会被提名人的传记,董事和某些高管的股份所有权,主要股东的股份所有权,第1项:董事选举,第2项:批准我们2022年独立注册会计师事务所的任命,第2项:董事独立性决定,第2项关联人交易政策,第1项:董事选举,第2项:批准我们2022年独立注册会计师事务所的任命,第2项:董事独立性决定,第2项关联人交易政策,第1项:董事选举,第2项:批准我们2022年独立注册会计师事务所的任命,第2项:董事独立性决定,第2项关联人交易政策,第2项:批准我们独立注册会计师事务所的任命,第2项:批准2022年独立注册会计师事务所的任命,第2项:董事独立性决定,第2项关联人交易政策,第2项:批准我们独立注册会计师事务所的任命,第2项:批准独立注册会计师事务所的任命,第2项:批准独立注册会计师事务所的任命,第2项:批准独立注册会计师事务所2022年的任命,第3项非员工董事薪酬和高管薪酬及相关事项(包括薪酬讨论和分析、管理规划和发展委员会的信函、薪酬委员会报告和任命高管的薪酬))。 |
您可以通过以下地址写信或致电,免费索取通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何或所有文件的副本:
拉里·麦格拉思
投资者关系部高级副总裁总裁
CVS健康公司
一个CVS驱动器,适用于MC 1008
罗德岛02895,WoonSocket
(800) 201-0938
邮箱:investorinfo@CVSHealth.com
S-V
有关前瞻性陈述的警示声明
1995年《私人证券诉讼改革法》(《改革法》)为前瞻性陈述提供了安全港,只要(1)这些陈述被确认为前瞻性陈述,以及(2)这些陈述附有有意义的警告性陈述,这些陈述指出了可能导致实际结果与陈述中讨论的那些大不相同的重要因素。我们正在利用这些安全港条款。
本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的某些信息 属于《改革法案》或《美国证券交易委员会》规则所指的前瞻性信息。此外,在本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件以及我们的其他报告和通报中,当我们打算识别前瞻性陈述时,我们使用以下词语或这些词语的变体或否定词以及类似的表述:
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预期 |
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相信 |
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能 |
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继续 |
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可 | |||||||||
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估计数 |
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评估 |
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期望的 |
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探索 |
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预测 | |||||||||
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导向 |
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意向 |
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似然 |
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可能 |
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力所能及 | |||||||||
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展望 |
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平面图 |
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潜力 |
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预测 |
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很有可能 | |||||||||
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项目 |
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寻找 |
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应该 |
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观 |
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将要 |
涉及CVS Health或任何部门或任何子公司未来经营业绩和/或未来事件或发展的所有陈述,包括与2019年冠状病毒病和任何新变种或病毒对公司业务的影响、投资组合、经营业绩、现金流和/或财务状况有关的陈述、与公司战略有关的陈述、与未来收入、营业收入或调整后营业收入、每股收益或调整后每股收益有关的陈述、医疗福利部门业务、销售业绩和/或趋势、医疗成本趋势、医疗会员资格、Medicare Part D会员资格、医疗福利比率和/或运营、药房服务细分业务、销售结果和/或趋势和/或运营、零售/LTC细分业务、销售结果和/或趋势和/或运营、增量投资支出、利息支出、有效税率、加权平均股数、运营现金流、净资本支出、可用于偿还债务的现金、与可能的、拟议的或未决的收购、合资企业、投资或组合有关的报表,其中包括,收到监管批准的时间或可能性、完成时间、整合协同效应、净协同效应以及整合风险和其他成本,包括与CVS Health拟议收购Oak Street Health和即将收购Signify Health,Inc.(Signate Health)、企业现代化、转型、杠杆率、可用于提高股东价值的现金、库存减少、周转率和/或损失率、债务评级、公司吸引或保留客户和客户的能力、门店开发和/或搬迁、新产品开发、以及行业和监管发展的影响, 以及对未来经营结果或事件表示乐观或悲观的声明,都是符合改革法案含义的前瞻性声明。
前瞻性表述依赖于对未来事件的许多估计、假设和预测,并受许多重大风险和不确定性以及其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果与这些表述大不相同。其中许多风险、不确定因素和其他因素都不是我们所能控制的。我们在截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的风险因素中描述了其中的某些风险和 不确定性和其他因素;这些并不是我们面临的唯一风险和不确定性。不能保证该公司已经确定了可能影响它的所有风险。本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对本公司的业务产生不利影响。如果这些风险或不确定性演变为实际事件,这些事件或情况可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况和/或股票价格等产生重大不利影响。
S-vi
你不应该过度依赖前瞻性陈述。任何前瞻性 声明仅说明截至本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件的日期,我们不承担因新信息、未来事件、不确定性或其他原因而 更新或修改前瞻性声明的任何意图或义务。
S-VII
摘要
概述
CVS Health Corporation是一家领先的多元化健康解决方案公司,它与其子公司(统称为CVS Health、?The Company、?WE或?Us)一起,重塑医疗保健,帮助更多美国人实现更健康 。在一个日益互联和数字化的世界里,CVS Health正在满足人们在任何地方的需求,并改变医疗保健以满足他们的需求。该公司拥有9000多家零售点、1100多家无预约医疗诊所、领先的药房福利经理,拥有1.1亿多名计划成员,拥有不断扩大的专业药房解决方案,并拥有专门的高级药房护理业务,每年为100多万患者提供服务。该公司还通过传统的、自愿的和以消费者为导向的健康保险产品和相关服务为大约3500万人提供服务,包括扩大Medicare Advantage产品和领先的独立Medicare Part D处方药计划。该公司相信其综合医疗保健模式增加了获得高质量医疗保健的机会,提供了更好的健康结果,并降低了整体医疗保健成本。
该公司有四个可报告的部门:医疗福利、药房服务、零售/长期TC和公司/其他。
CVS Health Corporation是特拉华州的一家公司。我们的公司办公室位于罗德岛02895,WoonSocket,CVS Drive 1号,电话:(Br)我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为CVS。有关CVS Health的一般信息可通过我们的网站 获取http://www.cvshealth.com。我们向美国证券交易委员会提交的金融新闻稿和文件可在我们网站的投资者部分免费获得,网址为http://investors.cvshealth.com。本公司的网站及其包含或关联的信息不应被视为已纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。
拟议收购橡树街健康公司
2023年2月7日,我们达成了一项最终的合并协议,以现金收购橡树街健康公司(Oak Street Health,Inc.)的全部流通股。根据合并协议的条款,橡树街健康公司的股东将获得每股39.00美元的现金。这笔交易的总价值约为106亿美元。
该交易得到了Our和Oak Street Health董事会的批准,还需得到大多数Oak Street Health股东的批准,获得监管部门的批准,并满足其他常规成交条件,包括1976年联邦《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》规定的等待期到期。这笔交易预计将在2023年完成。
如果合并协议在特定情况下终止,且在此期间尚未获得监管部门的批准,我们将被要求向Oak Street Health支付约5亿美元的终止费。如果合并协议在其他特定情况下终止,包括由于Oak Street Health接受上级提议,则Oak Street Health将需要向公司支付约3亿美元的终止费。
S-1
供品
发行人 |
CVS健康公司。 |
发行的证券 |
$本金总额为%高级债券,到期20年。 |
$本金总额为%高级债券,到期20年。 |
$本金总额为%高级债券,到期20年。 |
$本金总额为%高级债券,到期20年。 |
到期日 |
The 20 notes: , 20 . |
The 20 notes: , 20 . |
The 20 notes: , 20 . |
The 20 notes: , 20 . |
付息日期
我们将在 支付20张票据的利息,并从2023年 开始支付每一年的利息。 |
我们将从2023年开始,每年支付20张纸币的利息。 |
我们将从2023年开始,每年支付20张纸币的利息。 |
我们将从2023年开始,每年支付20张纸币的利息。 |
特此发行的票据的利息将从2023年起计提。 |
排名 |
票据将是我们的一般无担保优先债务,并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务享有同等的偿付权,并在结构上从属于我们子公司的债务,包括安泰及其子公司的债务。 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除承销折扣和估计我们应支付的发售费用后,我们从此次发行中获得的净收益约为$。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途,其中可能包括营运资本、资本支出、偿还债务和收购,包括为我们即将进行的收购 Signify Health的部分收购价格提供资金。这项收购是在2022年9月宣布的,需要满足一些条件,包括获得必要的监管批准,预计将于2023年第二季度完成。见 收益的使用。 |
可选的赎回 |
在(I)就该20张票据而言,, 20(该等票据到期日之前的几个月),(Ii)就 |
S-2
这20张纸币,, 20(该等纸币到期日之前的几个月),(Iii)关于这20张纸币, ,20(该等纸币到期日之前的几个月),以及(Iv)这20张纸币,,20个月(此类票据到期日前几个月)(在每种情况下,均为适用的票面赎回日期),我们可以随时、不时地以相当于以下较大者的赎回价格(以本金的百分比表示,并四舍五入至小数点后三位)按我们的选择权全部或部分赎回每一系列票据: |
(1)(A)(A)按国库利率(见下文招股说明书附录)按国库利率计算(假设该等票据于适用的票面赎回日到期)每半年折现至赎回日(假设该等票据于适用的票面赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和,加上该等票据的适用 利差(见下文招股说明书附录的定义)减去(B)赎回日(但不包括赎回日)的应计利息,及 |
(2)须赎回的票据本金的100%,在任何一种情况下,另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应累算利息及未付利息。 |
于适用的票面赎回日期或之后,吾等可于任何时间及不时赎回全部或部分20张票据、20张票据、20张票据及20张票据,赎回价格相等于正被赎回的票据本金的100%,另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。 |
见备注说明?可选赎回。? |
控制权变更触发事件时的回购 |
一旦发生控制权变更触发事件(如本文定义),我们将被要求以现金方式购买票据,价格相当于票据本金总额的101%加上应计和未付利息(如果有),直至(但不包括)回购日期。见备注说明?控制变更触发事件时的备注回购。? |
某些契诺 |
发行票据所依据的契诺,除其他事项外,限制我们的能力及我们的受限制附属公司(如其中所界定)以某些物业或股票的担保权益作为债务担保的能力,或就某些物业从事某些售卖及回租交易的能力。见所附招股说明书中的债务证券说明和某些契诺。 |
受托人、司法常务官及付款代理人 |
纽约梅隆银行信托公司,N.A. |
S-3
风险因素
投资这些票据是有风险的。在决定投资票据之前,您应仔细考虑以下描述的所有风险因素以及本招股说明书附录中其他部分包含的信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的其他文件。我们还敦促您认真考虑关于本招股说明书附录中前瞻性陈述的警告声明中所列的因素。
与CVS健康相关的风险
请参阅CVS Health截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的风险因素,其中包括与CVS Health相关的重大风险的讨论,以供参考。?请参阅本招股说明书附录中的详细信息。
与票据有关的风险
这些票据在结构上从属于我们子公司的负债,包括安泰及其子公司的负债。
这些票据只是我们的义务,而不是我们任何子公司的义务。因此,这些票据在结构上从属于我们子公司的负债,包括安泰及其子公司的负债。截至2022年12月31日,子公司发行的此类债务本金总额约为57亿美元,实际上优先于票据。
如果这些票据的交易市场不活跃,你可能无法转售它们。
这些票据是新发行的证券,目前还没有交易市场。虽然承销商已通知我们,他们 有意在票据上做市,但他们并无义务这样做,任何此类做市活动均可随时终止,恕不另行通知。因此,我们不能保证票据的交易市场将会发展或维持。此外,我们不能对任何可能为票据发展的市场的流动性、您出售票据的能力或您能够出售票据的价格做出保证。票据未来的交易价格将取决于许多因素,包括当时的利率、我们的财务状况、经营业绩和现金流、我们一般经营的行业的状况、票据当时的评级以及类似证券的市场。因此,您可能被要求在无限期内承担票据投资的财务风险。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或自动报价系统上挂牌或报价。
S-4
收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和估计我们应支付的发售费用后,本次发行为我们带来的净收益约为$。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途,其中可能包括营运资本、资本支出、偿还债务和收购,包括为我们即将收购Signify Health,Inc.的部分收购价格提供资金。此次收购于2022年9月宣布,受一系列条件的制约,包括获得 必要的监管批准,预计将于2023年第二季度完成。
S-5
大写
下表列出了CVS Health在扣除承保折扣和我们应支付的估计发售费用后,以实际基础和为实施本次发售而进行的调整的现金和短期投资总额以及2022年12月31日的总资本额。
您应阅读下表以及CVS Health截至2022年12月31日财年的Form 10-K年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,这些报表通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
2022年12月31日 | ||||||||
实际 | 调整后的(1) | |||||||
(百万美元) | (未经审计) | |||||||
现金和现金等价物 |
$ | 12,945 | $ | |||||
投资 |
2,778 | 2,778 | ||||||
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现金和短期投资总额 |
15,723 | |||||||
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短期债务: |
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2.800% Notes due 2023 |
1,300 | 1,300 | ||||||
4.000% Notes due 2023 |
414 | 414 | ||||||
融资租赁负债 |
59 | 59 | ||||||
其他 |
5 | 5 | ||||||
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短期债务总额 |
1,778 | 1,778 | ||||||
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长期债务: |
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3.375% Notes due 2024 |
650 | 650 | ||||||
2.625% Notes due 2024 |
1,000 | 1,000 | ||||||
3.500% Notes due 2024 |
750 | 750 | ||||||
5.000% Notes due 2024 |
299 | 299 | ||||||
4.100% Notes due 2025 |
950 | 950 | ||||||
3.875% Notes due 2025 |
2,828 | 2,828 | ||||||
2.875% Notes due 2026 |
1,750 | 1,750 | ||||||
3.000% Notes due 2026 |
750 | 750 | ||||||
3.625% Notes due 2027 |
750 | 750 | ||||||
6.250% Notes due 2027 |
372 | 372 | ||||||
1.300% Notes due 2027 |
2,250 | 2,250 | ||||||
4.300% Notes due 2028 |
5,000 | 5,000 | ||||||
3.250% Notes due 2029 |
1,750 | 1,750 | ||||||
3.750% Notes due 2030 |
1,500 | 1,500 | ||||||
1.750% Notes due 2030 |
1,250 | 1,250 | ||||||
1.875% Notes due 2031 |
1,250 | 1,250 | ||||||
2.125% Notes due 2031 |
1,000 | 1,000 | ||||||
4.875% Notes due 2035 |
652 | 652 | ||||||
6.625% Notes due 2036 |
771 | 771 | ||||||
6.750% Notes due 2037 |
533 | 533 | ||||||
4.780% Notes due 2038 |
5,000 | 5,000 | ||||||
6.125% Notes due 2039 |
447 | 447 | ||||||
4.125% Notes due 2040 |
1,000 | 1,000 | ||||||
2.700% Notes due 2040 |
1,250 | 1,250 | ||||||
5.750% Notes due 2041 |
133 | 133 | ||||||
4.500% Notes due 2042 |
500 | 500 | ||||||
4.125% Notes due 2042 |
500 | 500 |
S-6
2022年12月31日 | ||||||||
实际 | 调整后的(1) | |||||||
(百万美元) | (未经审计) | |||||||
5.300% Notes due 2043 |
750 | 750 | ||||||
4.750% Notes due 2044 |
375 | 375 | ||||||
5.125% Notes due 2045 |
3,500 | 3,500 | ||||||
3.875% Notes due 2047 |
1,000 | 1,000 | ||||||
5.050% Notes due 2048 |
8,000 | 8,000 | ||||||
4.250% Notes due 2050 |
750 | 750 | ||||||
20%到期票据,特此报价 |
— | |||||||
20%到期票据,特此报价 |
— | |||||||
20%到期票据,特此报价 |
— | |||||||
20%到期票据,特此报价 |
— | |||||||
融资租赁负债 |
1,406 | 1,406 | ||||||
债务保费 |
200 | 200 | ||||||
债务贴现和递延融资成本 |
(696 | ) | ||||||
其他 |
309 | 309 | ||||||
|
|
|
|
|||||
长期债务总额 |
50,479 | |||||||
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|
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|||||
债务总额 |
52,257 | |||||||
|
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|
|
|||||
股东权益 |
||||||||
CVS Health股东权益: |
||||||||
优先股 |
— | — | ||||||
普通股和资本盈余 |
48,193 | 48,193 | ||||||
库存股和信托持有的股票 |
(31,858 | ) | (31,858 | ) | ||||
留存收益 |
56,145 | 56,145 | ||||||
累计其他综合损失 |
(1,465 | ) | (1,465 | ) | ||||
|
|
|
|
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CVS Health股东总股本 |
71,015 | 71,015 | ||||||
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非控制性权益 |
300 | 300 | ||||||
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股东权益总额 |
71,315 | 71,315 | ||||||
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总市值 |
$ | 123,572 | $ | |||||
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|
(1) | 不反映20亿美元固定美元加速股票回购交易的影响,该交易于2023年1月3日生效。 |
S-7
备注说明
一般信息
到期的% 高级票据20,我们称其为20;高级票据到期的%20,我们称其为20;高级票据到期的%20,我们称其为20;高级票据到期的%20,我们称其为 ,每个都构成了所附招股说明书中所述的一系列优先债务证券。我们将20个附注、20个附注、 20个附注和20个附注统称为附注。本说明补充并(在与之不一致的情况下)取代所附招股说明书《债务证券说明》中包含的一般条款和规定的说明。
每一系列票据将根据日期为2006年8月15日的高级契约发行,发行人为CVS Health Corporation(前身为CVS Corporation),受托人为纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Trust Company,N.A.)。以下契约的实质性规定摘要并未概述契约的所有规定。我们敦促您阅读该契约,因为它定义了您的权利,而不是下面 和所附招股说明书中的摘要。契约的副本已作为登记说明书的证物提交,所附招股说明书是其中的一部分。您可以免费从我们这里获得一份契约副本。?请参阅本招股说明书附录中的详细信息。在本说明中,对CVS Health、We、Our和Us的所有引用仅指CVS Health 公司。
债券将只以挂号式发行,不包括息票,面额为2,000元及其1,000元的整数倍。任何转让登记或任何票据交换将不收取服务费,但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用的金额。
我们不打算将票据在任何国家证券交易所上市,也不打算在任何自动交易商报价系统上进行报价。
债券契约不包含任何限制我们产生债务的能力的条款,或要求维持财务 比率或特定净值或流动性水平的条款,也不包含旨在在发生高杠杆交易、信用评级变化或其他类似 事件时为票据持有人提供保护的契诺或其他条款(除非第3条所述,即在控制权变更触发事件时回购票据)。然而,契约的条款规定:
(1) | 规定,除某些例外情况外,吾等或吾等的任何受限附属公司(定义见 )均不会使吾等的某些财产或资产受到任何抵押或其他产权负担,除非票据与其所担保的该等其他债务同等及按比例提供抵押,以及 |
(2) | 对我们和我们受限的 子公司签订某些销售和回租安排有一定的限制。 |
本金、到期日和利息
这20期票据将发行本金总额为美元的债券, 将于20年9月20日到期。这20张票据将自2023年起或自已支付或提供利息的最近 日起按年利率计算利息,每半年支付一次,在紧接每年各自支付利息或 之前的 或 (无论是否为营业日)交易结束时支付给记录持有人。从2023年开始。
这20期票据将发行本金总额为美元的债券, 将于20年9月20日到期。这20张纸币将从2023年起 或最近的日期起计,年利率为%
S-8
已支付或已规定利息,自2023年开始,每半年支付一次,在分别于每年支付利息之前的 或 (无论是否为营业日)营业结束时向记录持有人支付拖欠的利息。
这20期票据将发行本金总额为美元的债券, 将于20年9月20日到期。这20张票据将自2023年 起或自支付或提供利息的最近日期起按年利率计算利息,每半年支付一次,在紧接分别于 或每年支付利息之前的 或 (无论是否为营业日)交易结束时支付给记录持有人。从2023年开始。
这20期票据将发行本金总额为美元的债券, 将于20年9月20日到期。这20张票据将从2023年 起或从利息支付或提供的最近日期起按年利率计算利息,每半年支付一次,在紧接每年分别支付利息或 之前的 或 (无论是否为营业日)交易结束时支付给记录持有人。从2023年开始。
如果票据的任何付息日期、赎回日期或到期日不是营业日,则将在下一个营业日支付利息和/或本金。自该利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)至支付日期为止的期间内,如此应付的款额将不会产生利息。票据的利息将按一年360天支付,其中包括12个30天月。
这些票据不包含任何偿债基金拨备。
在某些情况下,我们可以选择通过失败或契约失败来履行我们在票据上的义务。有关我们如何做到这一点的更多信息,请参阅所附招股说明书中关于债务证券的清偿和债务证券及契诺的失效的说明 。
根据适用法律,我们可以随时通过招标、公开市场或私下协议购买票据。
排名
票据将是我们的一般无担保优先债务,并将与我们所有其他现有及未来的无担保及无从属债务享有同等的偿付权,并在结构上从属于我们附属公司的债务,包括安泰及其附属公司的债务。
可选的赎回
在适用的票面赎回日期之前,我们可以随时、不时地以赎回价格(以本金的百分比表示,并四舍五入至小数点后三位) 以下较大者作为选择,全部或部分赎回20张票据、20张票据、 20张票据和20张票据:
(1) | (A)按国库利率折现至赎回日(假设该等票据于适用的票面赎回日期到期)的剩余预定本金及利息的现值之和(假设该等票据于适用的票面赎回日到期)加上该等票据的适用利差减去(B)于赎回日应累算但不包括在内的利息,及 |
(2) | 将赎回的票据本金的100%,在任何一种情况下,另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未偿还利息。 |
在适用的票面赎回日期或之后,我们可于任何时间及不时赎回全部或部分的20张票据、20张票据、20张票据及20张票据,赎回价格相等于
S-9
正在赎回的票据的本金金额加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。
“适用的面值调用日期?指(I)就20张纸币而言, ,20(该等纸币到期日前几个月),(Ii)就 20纸币而言,,20(该 纸币到期日前几个月),(Iii)就这20张纸币而言,20(该等票据到期日前 个月)及(Iv)就该20张票据而言,,20个月(该等票据到期日前)。
“适用价差?指(一)就20张钞票而言, 个基点;(Ii)就20张钞票而言, 个基点;(Iii)就20张钞票而言, 个基点;以及(Iv)就20张钞票而言, 个基点。
“国库券利率就任何赎回日期而言,?指本公司根据以下两段所述厘定的收益率。
国库券利率应由公司在纽约市时间下午4:15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日,根据在该日的该时间之后最近一天的收益率,由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布,其标题为?美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题) (或任何后续标题或标题) (或任何后续标题或标题) 利率(每日)和H.15(或任何后续名称或出版物) (或任何后续标题或标题) 。在确定国库券利率时,公司应酌情选择:(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日期到适用的票面赎回日的期间 (剩余寿命);或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命,则两者的收益率分别为与H.15上的国债恒定到期日相对应的收益率立即小于 ,以及与H.15上的国债恒定到期日相对应的收益率立即长于剩余寿命,并应使用此类收益率 以直线方式(使用实际天数)插入到适用的面值看涨期权日期,并将结果四舍五入到三个小数点后;或(3)如果H.15上没有这种国债恒定到期日短于或长于剩余寿命,则单个国债恒定到期H.15上的收益率最接近剩余寿命 。就本款而言,适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。
如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再公布Tcm,本公司应在赎回日期前第二个工作日计算国库券利率,该年利率等于于纽约市时间上午11:00到期的半年等值收益率,或 到期日最接近适用的票面赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期,但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同,其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前,另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后,公司应选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期,或者有两种或两种以上的美国国库券符合前面 句的标准,公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券,其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11:00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础,并四舍五入到小数点后三位。
S-10
公司在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的,在任何情况下都具有约束力,没有明显的错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式递送(或 以其他方式根据托管人的程序传输)给每一位要赎回票据的持有人。
如属部分赎回,将会按照存托凭证的程序选择赎回票据。本金金额在2,000美元或以下的票据将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分,则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的票据本金部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行,以注销原始票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有,票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。
除非本公司拖欠赎回价格,否则于赎回日及之后,要求赎回的票据或其部分将停止计息。
在控制权变更触发事件时回购票据
如果发生控制权变更触发事件(定义如下),票据持有人将有权要求我们根据下文所述的要约(控制权变更要约)要求我们按照票据中规定的条款回购其票据的全部或任何 部分(最高为原始本金1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中,我们将被要求以现金支付,金额相当于回购票据本金总额的101%加上回购票据的应计和未付利息(如果有),直至但不包括购买日期(控制权变更付款 付款)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内,我们将被要求向票据持有人邮寄一份通知,说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易,并提出在通知中指定的日期回购票据,该日期将不早于该通知寄出之日起30天至不迟于该通知寄出之日起60天(控制变更付款日期),符合票据所要求和该通知中所述的程序。我们必须遵守《交易法》下规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规,只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更条款 相冲突,吾等将被要求遵守适用的证券法律法规,并且不会因此类冲突和遵守法律而被视为违反了我们在票据控制权变更条款下的义务 。
在控制变更付款日期,我们将被要求在合法范围内:
• | 接受所有根据控制权变更要约适当投标的票据接受付款; |
• | 向付款代理人存入一笔相等于就所有已正式投标的票据或票据的 部分支付的控制权变更付款的款额;及 |
• | 向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同一份述明所购买票据或其部分的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。 |
控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产以及我们子公司的财产和资产有关的短语 。虽然判例法中解释短语“基本上所有”的数量有限,但在适用的法律下并没有对该短语的确切的既定定义。因此,
S-11
票据持有人要求我们回购票据的能力可能不确定,因为我们将所有资产和子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个人或集团。
如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约,并且第三方回购了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据,我们将不需要在发生控制权变更触发事件时 做出控制权变更要约。此外,本公司将不会回购任何票据,条件是在控制权变更支付日期发生并继续发生契约违约事件,但在发生控制权变更触发事件时未支付控制权变更付款的情况除外。
就前述关于持有人可选择回购的讨论而言,以下定义适用:
“低于投资级评级事件?指票据 在可能导致控制权变更的安排公告之日起至控制权变更发生后60天 期限结束前的任何日期被每个评级机构评级低于投资级评级(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告考虑范围内,则60天期限应延长);提供, 然而,如果评级机构降低评级的评级机构没有应我们或其要求以书面形式宣布或公开确认或通知受托人,则由于特定的评级下调而产生的低于投资级评级事件将不会被视为就特定的控制权变更 发生(因此,就控制权变更触发事件的定义而言,将不被视为低于投资级评级事件)。 适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否在低于投资级评级事件发生时发生)。
“控制权的变更?指发生下列任何情况:(1)任何需要根据《交易法》或根据附表13D或14D-1提交报告的事件,披露我们当时已发行普通股的50%或以上或我们投票权的50%或以上或我们当时已发行的有投票权的股票的实益所有权;(2)直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式),在一项或一系列关联交易中,将吾等的全部或几乎所有财产或吾等的 资产以及吾等各自附属公司的资产作为整体出售、转让、转易或其他处置予除吾等或吾等其中一间附属公司外的一名或多名人士(定义见契约);或(3)吾等董事会大多数成员并非留任董事的首日。尽管如上所述,如果(1)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司,且(2)(A)紧接该交易后持有该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前持有该控股公司有表决权股份的人士实质上相同,或(B)紧接该交易后,任何人士(符合本句规定的控股公司除外)均不直接或间接实益拥有该控股公司超过50%的有表决权股份,则交易不会被视为涉及控制权变更。
根据上述控制权变更定义第(3)款,当我们的大多数董事 不是留任董事时,控制权变更将发生。在与代理权之争有关的裁决中,特拉华州衡平法院认为,如果现有董事仅为避免触发此类控制权变更条款的目的而批准新的董事被提名人(他们将构成新董事会的多数)继续担任董事,则类似契约条款下的控制权变更是可以避免的。提供在任董事诚意履行受托责任时予以批准。因此,在某些涉及我们董事会组成的重大变化的情况下,包括与我们的董事会不认可持不同政见者董事名单但批准他们继续担任董事的代理竞争有关,票据持有人可能无权要求我们提出控制权变更要约。
S-12
“控制变更触发事件?表示同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。
“继续推进董事指截至任何决定日期,(1)于票据发行当日为该董事会成员;或(2)经提名或选举时为该董事会成员的 留任董事的多数批准(经特定投票或经我们的委托书批准)的任何 董事会成员;或(2)获提名或当选为该董事会成员的任何 董事(经特定投票或经吾等委托书提名为董事的被提名人,且无异议)。
“投资级评级?指穆迪给予的Baa3评级(或等同于 ),标普给予的BBB-(或同等评级)或以上的评级。
“穆迪公司?指穆迪投资者服务公司或其继任者。
“评级机构?是指(1)穆迪和标普中的任何一个;以及(2)如果穆迪或标普中的任何一个停止对票据进行评级或因我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级,则由 我们(经我们的董事会决议认证)选择(由我们的董事会决议认证)作为穆迪和/或标普的替代机构(视情况而定),根据《交易所法案》规则3(A)(62)的含义,一个国家认可的统计评级组织。
“标普(S&P)?意指标普全球评级公司(S&P Global Ratings)或其继任者。标普全球评级是标普全球公司的一个部门。
其他备注
吾等可在未经票据持有人 同意的情况下,增订及发行在各方面与在此发售的每一系列票据同等的票据,使该等额外票据与在此发售的该等票据组成单一系列,并拥有与在此发售的该等票据相同的条款,但公开发售价格及发行日期除外。对于该 系列票据,如果违约事件已经发生且仍在继续,则不得发行其他系列票据。除票据外,我们还可以根据该契约发行其他系列的债务证券。根据该契约,我们可以发行的债务证券的本金总额没有限制。
记账制
发售后,每个系列的票据将由一个或多个完全注册的全球证券代表。每份此类全球证券将交存于DTC或代表DTC,并以DTC或其代名人的名义登记。除非及直至将其全部或部分交换为最终形式的票据,否则全球证券不得转让,除非由DTC作为整体转让给DTC的代名人,或由DTC的代名人转让给DTC的代名人或由DTC的另一位代名人转让,或由DTC或任何此类代名人转让给DTC的继任人或该继任人的 代名人。欧洲清算银行或Clearstream Banking S.A.清算系统的账户持有人可以通过这些系统作为DTC参与者持有的账户持有票据的实益权益。
只要DTC或其代名人是全球证券的登记所有人,DTC或其代名人(视属何情况而定)将是契约项下所代表票据的唯一 持有人。除本节另有规定外,代表票据的全球证券的实益所有人将无权接受经证明的票据的实物交割,并且不会被视为该契约下的任何目的的持有人,且代表票据的全球证券不得互换或转让。因此,在全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖DTC的程序,如果此人不是参与人,则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与人的程序,以行使持有人在契约项下的任何权利。一些法域的法律要求某些证券买受人以证明的形式实物交付这种证券。这样的限制和这样的法律可能会削弱转让代表票据的全球证券利益的能力 。
S-13
仅在以下情况下,代表票据的全球证券才可交换为具有相同期限和条款且具有不同授权面额且合计相同金额的保证书票据:
• | DTC通知我们,它不愿意、不能或没有资格继续作为全球证券的托管人 ,并且我们在接到通知或我们意识到DTC不符合资格后90天内没有指定后续托管人; |
• | 就任何全球证券而言,该契约项下的违约事件将已发生并将继续发生,而该等全球证券所代表的一系列未偿还票据已根据该契约到期并须予支付,而受托人已要求发行有证书的票据;或 |
• | 我们已决定停止使用通过DTC进行的入账转账。DTC已通知我们,根据其目前的做法,它将通知其参与者我们的请求,但只会应其参与者的请求从全球证券中提取实益权益。 |
在任何此类交换时,经认证的票据应登记在全球证券受益者的名下,代表由DTC的相关参与者(由DTC确定)提供的适用系列票据。
以下对DTC的操作和程序的说明仅为方便起见。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内,可能会不时更改。 我们和承销商对这些操作或程序不承担任何责任,我们敦促投资者直接与相关系统或其参与者联系以讨论这些问题。
以下内容基于DTC提供的信息:
• | DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约州银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的清算公司,以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进证券交易参与者之间的结算,如转让和质押,通过电子计算机化的账簿分录更改参与者账户中交存的证券,从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪商、交易商、银行和信托公司均可访问DTC系统。 |
• | 非参与者只能通过直接参与者或 间接参与者实益拥有DTC持有的票据。购买DTC系统下的票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行,DTC记录中的此类票据将获得信用。由全球证券(受益所有人)代表的每笔票据的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认,但预期受益所有人将从直接参与者或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认,以及其所持股份的定期报表。 受益所有人是通过这些参与者进行交易的。代表票据的全球证券的所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入的条目来完成。代表票据的全球证券的受益所有人将不会收到代表他们在其中的所有权权益的证书票据,除非停止使用此类票据的簿记系统,以及在某些其他有限的情况下。 |
• | 代表票据的全球证券的本金、溢价(如果有)和利息将支付给 DTC。DTC的惯例是在年中适用的付款日期贷记直接参与者的账户 |
S-14
除非DTC有理由相信其不会在该日期收到付款,否则其所持股份应与DTC记录中所示的各自持股一致。参与者向实益所有人支付的款项 将受长期指示和惯例管辖,就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户所持有的证券一样,并将由参与者而不是DTC、受托人或我们的 负责,受任何可能不时生效的法律或法规要求的约束。向DTC支付本金、保费(如果有的话)和利息是我们和受托人的责任,向直接参与者支付此类 付款是DTC的责任,向受益所有人支付此类款项是直接参与者和间接参与者的责任。 |
• | DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知,终止提供有关票据的证券托管服务。在这种情况下,如果没有获得后续证券托管机构,则需要印制和交付保证书票据。 |
本节中有关DTC和DTC系统的信息来自我们认为可靠的来源,但我们 不对其准确性负责。DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行,并将以当日资金结算。
治国理政法
契约和票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
S-15
承销
我们已与美国银行证券公司、巴克莱资本公司和摩根大通证券有限责任公司作为承销商的代表签订了承销协议,根据该协议,在遵守承销商的条款和条件的情况下,我们已同意将其出售给承销商,而每一家承销商已分别同意向我们购买下表中与其名称相对的 票据的本金金额。
承销商 |
本金金额共20个笔记 | 本金金额共20个笔记 | 本金金额共20个笔记 | 本金金额共20个笔记 | ||||||||||||
美国银行证券公司 |
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巴克莱资本公司。 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
摩根大通证券有限责任公司 |
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花旗全球市场公司。 |
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富国证券有限责任公司 |
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总计 |
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承销协议规定,承销商购买票据的义务取决于承销协议中包含的条件的满足程度。承销商发行的票据以收据和承兑为准,承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
承销商代表已告知吾等,承销商拟按本招股说明书附录封面所示的相关公开发售价格发售票据,并可按该公开发售价格减去不超过下表所列百分比的出售优惠,向某些交易商发售票据。承销商可以允许,经销商也可以重新允许向其他经销商销售不超过下表所列百分比的特许权。票据首次发售后,代表可更改有关的公开发行价及特许权予选定的交易商。
特许权按本金1,000美元债券金额 | 每一笔实惠本金1,000美元债券金额 | |||||||
20条笔记 |
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20条笔记 |
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20条笔记 |
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20条笔记 |
% | % |
折扣和费用
下表显示了我们将支付给承销商的承保折扣。承销费是债券向公众支付的初始价格与承销商支付给我们的金额之间的差额:
Per $1,000本金金额笔记的数量 | 总计 | |||||||
20条笔记 |
$ | $ | ||||||
20条笔记 |
$ | $ | ||||||
20条笔记 |
$ | $ | ||||||
20条笔记 |
$ | $ |
我们估计,本次发行应由我们支付的费用,包括注册费、备案费用、印刷费以及法律和会计费用,不包括承销折扣,将约为$。
S-16
新系列钞票
每一系列票据都是新发行的证券,没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市,也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。承销商已通知我们,他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在票据上进行市场交易。然而,承销商没有义务在票据中进行市场交易,他们可以随时自行决定停止这种市场交易。因此,我们不能向投资者保证票据将有足够的流动性或足够的交易市场。
价格稳定、空头和惩罚性出价
承销商的代表可以从事稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、惩罚性出价或买入,目的是根据《交易法》下的规定M挂钩、固定或维持票据的价格。
• | 稳定交易允许出价购买票据,只要稳定出价不超过指定的最大值。 |
• | 银团空头头寸是通过承销商出售超过承销商在发行中有义务购买的本金 票据而建立的。由于此次发行的承销商没有购买额外票据的超额配售选择权,因此他们的空头头寸(如果有的话)将是裸空头头寸。裸空头头寸只能通过在公开市场买入票据来平仓。如果承销商担心定价后公开市场债券价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。 |
• | 辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买票据,以回补辛迪加空头头寸。 |
• | 惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的票据 通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时,从该辛迪加成员那里收回出售特许权。 |
这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此,票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易如果开始,可以在任何时间 终止。
吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外,吾等和承销商均不表示代表将参与这些稳定的交易,或任何交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下停止。
赔偿
我们同意赔偿几家承销商与本招股说明书附录中描述的发行相关的责任,包括修订后的1933年证券法下的责任,并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。
其他关系
有时,某些承销商和/或其各自的关联公司已直接或间接地与我们进行投资和/或商业银行交易,他们已收到或可能收到惯常的 补偿、费用和费用报销。
S-17
在正常的业务活动中,承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资,并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系,这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会定期进行对冲,而其他某些承销商或其关联公司可能会进行对冲,其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常,这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险,交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸,可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
安置点
预计票据的交割时间为2023年左右,也就是票据定价之日之后的美国营业日。根据《交易法》的规则 15c6-1,在二级市场购买或出售证券通常要求在两个工作日内(T+2)结算,除非此类交易的各方明确 另有约定。因此,希望在票据交付前的第二个工作日之前交易票据的票据购买者将被要求,因为票据最初将在美国的 个工作日 (T+)内结算,以指定任何此类交易时的替代结算周期,以防止结算失败。 希望在票据交付前的第二个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。
加拿大潜在投资者须知
票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省),并且是国家仪器 31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易。
如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施,提供买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的权利。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105),承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
S-18
欧洲经济区潜在投资者注意事项
每一家承销商代表并同意,它没有提供、出售或以其他方式提供任何票据,也不会向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本节而言:
(a) | 散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人: |
(i) | 如第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订,MiFID II);或 |
(Ii) | 指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户,而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格;或 |
(Iii) | 不是(EU)2017/1129号条例(经修订或取代的《招股说明书条例》)所界定的合格投资者;以及 |
(b) | 要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通,以使投资者能够决定购买或认购票据。 |
欧洲经济区成员国的每名人士如收到有关本招股章程附录及随附的招股章程拟向公众提出的要约的任何通讯,或根据本招股章程附录及随附的招股章程向公众收购任何票据,或以其他方式获得该等票据,将被视为已向每名承销商及本公司表示、保证、确认及同意该承销商及本公司:(A)《招股章程规例》第2(E)条所指的合资格投资者;及(B)并非散户投资者(定义见上文)。
英国潜在投资者须知
每一保险人声明并同意:
(a) | 它只传达或促使传达,并且只会传达或促使传达它收到的与票据的发行或销售有关的 邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》第21条的含义,或经修订的《金融服务和市场法》) 在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于我们的情况下;以及 |
(b) | 它已经遵守并将遵守FSMA和2012年《金融服务法》关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。 |
每一家承销商代表并同意,它没有提供、出售或以其他方式提供任何票据,也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言:
(a) | 散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人: |
(i) | 零售客户如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定,因为它根据2018年《欧盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分; |
(Ii) | FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户,如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格,因为它根据EUWA构成国内法律的一部分;或 |
(Iii) | 不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者,因为它凭借《欧洲联盟法》(英国招股说明书条例)构成国内法的一部分[br}];以及 |
S-19
(b) | 要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通,以使投资者能够决定购买或认购票据。 |
每名在英国收到有关 本招股章程副刊及随附的招股章程拟向公众提出的发售的通讯,或根据本招股章程增刊及随附的招股章程向公众取得任何票据的人士,或以其他方式获得该等票据的人士,将被视为已向每名承销商及本公司表示、保证、确认及同意本公司及其代表取得票据的任何人士:(A)英国招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者;及(B)并非散户投资者(定义见上文)。
香港潜在投资者须知
除《证券及期货条例》(香港法例)所界定的(A)向专业投资者发售或出售债券外,承销商或其任何联营公司(I)并无在香港以任何 文件方式发售或出售票据,或将以任何 文件方式发售或出售票据。571)及根据该条例订立的任何规则,或(B)在其他情况下,而本文件并无导致 成为《公司条例》(第32)或不构成该条例所指的公开要约,或(Ii)为发行的目的而发出或管有,或为在香港或其他地方发行或管有与票据有关的广告、邀请或文件而发出或管有,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读,香港公众(香港证券法律允许的除外),但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。
警告。 本文件的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问,请咨询 独立的专业意见。
新加坡潜在投资者须知
本招股章程副刊及随附的招股章程尚未在新加坡金融管理局登记为招股章程。 因此,本招股章程副刊及随附的招股章程以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得分发或分发,亦不得直接或间接向新加坡境内的人士要约或出售票据,或成为认购或购买邀请书的标的,但(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者发出的除外,(Ii)相关人士,或根据第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件的任何人,或(Iii)以其他方式根据《SFA》的任何其他适用条款并按照该条款的条件。
如票据是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的,即:(A)其唯一业务是持有投资的公司,其全部股本由一名或多名个人拥有,而每名个人均为认可投资者;或(B)一个信托(如果受托人不是经认可的投资者),其唯一目的是持有投资,且每个受益人都是经认可的投资者,则该公司或该信托的受益人的股份、债券和单位的股份、债权证和单位在该信托中的权利和利益在该公司或该信托根据《SFA》第275条获得票据后六个月内不得转让,但以下情况除外: (1)根据《SFA》第274条向机构投资者或相关人士,或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件转让给任何人;(Br)(2)不考虑转让的;(3)法律的实施。
S-20
仅就新加坡证券及期货法令第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所指的责任而言,吾等已决定,并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货条例第309a条),该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12:关于出售投资产品的公告及金管局公告 公告FAA-N16:关于建议投资产品的公告)。
致日本潜在投资者的通知
这些票据没有也不会根据《日本金融票据和交易法》(《金融票据和交易法》)进行登记,各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何票据,除非符合豁免登记要求的规定,并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
S-21
美国联邦所得税的考虑因素
在Searman&Sterling LLP的观点中,以下内容描述了票据所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响,但受以下限制的限制。本讨论仅适用于以发行价格购买票据的初始持有人作为资本资产持有的票据(通常是为投资而持有的资产),该价格将等于向公众(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份行事的债券公司、经纪商或类似的个人或组织)出售大量适用系列票据的第一次价格。本摘要基于1986年修订的《国税法》(以下简称《税法》)、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的《财政条例》,在本招股说明书附录日期之后对其中任何一项的更改都可能影响本文所述的税务后果。本讨论没有描述美国联邦所得税的所有后果,这些后果可能与持有人的特殊情况或受特殊规则约束的持有人有关,例如某些金融机构、免税组织、保险公司、证券或外币交易商、选择按市值计价会计方法、美国的某些前公民或长期居民、作为跨境、对冲或其他综合交易一部分持有票据的个人、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的直通实体、合伙企业或其他实体或 安排,或缴纳替代最低税额的个人。如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有附注,则美国联邦 合伙人的所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。呼吁考虑投资票据的合伙企业和合伙人咨询其税务顾问,以了解持有和处置票据对他们造成的特殊美国联邦所得税后果。此外,本讨论不涉及美国联邦遗产税和赠与税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或持有和处置纸币的州、地方和 外国税收后果。
建议潜在投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
对美国持有者的税收后果
如本文所用,“美国持有者”一词就美国联邦所得税而言,是指以下票据的实益所有人: (I)美国的个人公民或居民;(Ii)在或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他按美国联邦所得税目的应纳税的实体;(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产,而不论其来源为何;或(Iv)符合以下条件的信托:(1)美国法院可以对信托的管理行使主要监督,并且《守则》第7701(A)(30)节所指的一名或多名美国人可以控制信托的所有实质性决定,或(2)该信托于1996年8月20日存在,并已选择继续被视为美国人。
利息的支付
在票据上支付的声明利息通常将在美国持有者产生或收到时作为普通利息收入向美国持有者纳税,这是根据美国持有者为美国联邦所得税目的而制定的常规会计方法。如果正如预期的那样,这些票据在此次发售中按面值出售,或按极小的票面折扣,则 票据将不承担美国联邦所得税用途的原始发行折扣。为此,可考虑在票面价格的基础上打折。极小的如果低于票据到期日的指定赎回价格(一般为本金)的0.25%乘以自原发行日起至到期的完整年数。
S-22
债券的出售、交换、报废或其他应课税处置
在出售、交换、报废或其他应税处置票据时,美国持有者将确认等于 出售、交换、报废或其他应税处置变现的金额与当时美国持有者在票据上的纳税基础之间的差额的应税损益。为此目的,变现金额一般将包括现金和为交换票据而收到的任何财产的公允市场价值的总和。但是,变现金额不包括应计但未付利息的任何数额,这些利息将作为普通利息收入征税, 如上所述,支付利息,但美国持有者以前没有将其计入收入。美国持票人在票据中的计税基础通常等于美国持票人的票据成本。在出售、交换、报废或其他应税处置中实现的损益一般为资本收益或损失,如果在出售、交换、报废或其他应税处置时该票据的持有时间已超过一年,则为长期资本收益或损失。根据现行法律,某些非公司持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
信息报告和备份扣缴
信息申报单通常将与票据付款和出售或以其他方式处置票据的收益相关的信息提交给美国国税局(IRS)。如果美国持有人未能向付款代理人提供其纳税人识别码,并遵守某些认证程序或以其他方式确立免除备用扣缴,则美国持有人一般将被备用扣缴这些款项。备用预扣不是附加税。向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的抵扣,并可能使美国持有者有权退还任何超额扣缴的金额,提供确保所需信息及时提供给美国国税局。
对非美国持有者的税收后果
如本文所用,非美国持有者一词就美国联邦所得税而言,是指非美国持有者(如上文所定义)的个人、公司、财产或信托的实益持有人。
利息的支付
根据以下关于备用预扣的讨论以及《恢复就业激励措施法案》中的《外国账户税收合规法》条款及其下的财政部法规(通常称为FATCA),公司或任何适用的扣缴机构向任何非美国持有人支付的票据利息一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税,提供: (A)非美国持有人实际或建设性地不拥有公司所有有权投票的所有股票类别总投票权的10%或更多;(B)非美国持有人不是受控制的外国公司,通过股票所有权与公司直接或间接相关;以及(C)非美国持有人(X)在IRS表格W-8BEN或IRS表格中证明W-8BEN-E(或适用的继承人表格),在 伪证的惩罚下,证明它不是美国人或(Y)通过某些外国中间人持有票据,并满足适用的财政部条例的证明要求。
根据以下关于非美国持有者的收入的讨论,如果非美国持有者的收入与在美国进行的贸易或业务有关,则不符合上述豁免预扣资格的非美国持有者将按支付票据利息的30%的税率缴纳美国联邦预扣税。非美国持有者可以享受所得税条约的好处,根据该条约,票据上的利息可免除或减少。
S-23
美国联邦预扣税税率,提供这样的持有人向适用的扣缴义务人提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E(或适用的继承人表格)申请免税或减税,并遵守任何其他适用程序。
债券的出售、交换、报废或其他应课税处置
根据下面关于备用预扣的讨论,票据的非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、报废或其他应税处置而实现的收益的预扣税,除非:
(i) | 收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或企业的行为有关,但适用的所得税条约另有规定;或 |
(Ii) | 非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的个人。 |
如果您是上文(I)所述的非美国持有者,您一般将按下文《美国贸易或商业》中所述缴税。?如果您是上文(Ii)所述的非美国持有者,您一般将就出售、交换、报废或 其他应税处置所获得的收益缴纳30%(或更低的适用条约税率)的美国联邦所得税,这可能会被某些美国来源资本损失抵消。
美国贸易或商业
如果票据的非美国持票人在美国从事贸易或业务,并且如果该票据的收入或收益实际上与这种贸易或业务的进行有关,则该非美国持票人虽然免征上述利息预扣税,但通常将按照与美国持票人相同的方式对这种收入或收益征税(见上文第#条),但适用的所得税条约另有规定。这样的非美国持有人将被要求向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI,以便申请免除预扣利息税。除了常规的美国联邦所得税外,非美国持有者如果是公司,可能需要对其有效关联的收益和利润缴纳美国分支机构利得税, 可以进行调整,税率为30%(或更低的条约税率,如果有)。在美国从事贸易或业务的非美国持有者应就票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣缴
信息申报通常会提交给美国国税局,与支付票据的利息有关。根据适用的 所得税条约或其他协议的规定,非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何扣缴的信息的副本。除非非美国持有者遵守证明程序,以确定其不是美国人,否则可向美国国税局提交与出售或以其他方式处置票据的收益有关的信息申报表,非美国持有者可能被美国扣留有关票据的付款或出售或以其他方式处置票据的收益。遵守非美国身份所需的认证程序,以申请上述利息免征预扣税,将满足避免备用预扣所需的认证要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的抵免,并可能使非美国持有人有权退还任何 扣缴的超额金额,提供所需信息及时提供给美国国税局。
S-24
FATCA
FATCA将对向(I)外国金融机构 支付的票据利息征收30%的美国联邦预扣税,除非它们同意收集并向美国国税局披露其直接和间接美国账户持有人的信息,或(Ii)某些非金融外国实体 ,除非它们证明它们没有任何主要美国所有者(如守则所定义)或提供关于每个主要美国所有者的识别信息(通常通过提供IRS表格)W-8BEN-E)。在某些情况下,相关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免,这种豁免通常通过提供适当的文件(如IRS表格)来证明W-8BEN-E)。此外,美国与外国金融机构管辖权之间的政府间协定可能会修改这些规则。虽然FATCA下的预扣也适用于出售票据或其他应税处置毛收入的支付,但拟议的财政部条例(纳税人可以依赖这些条例,直到最终条例发布)完全消除了FATCA对支付毛收入的预扣。
敦促您就FATCA和这些要求在您的票据投资中的应用咨询您自己的税务顾问。
S-25
法律事务
与票据相关的某些法律事务将由Searman&Sterling LLP为我们传递。我们还代表MWH Law Group LLP。与票据相关的某些法律问题将由Simpson Thacher&Bartlett LLP转嫁给承销商。
独立注册会计师事务所
CVS Health Corporation截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的CVS Health Corporation的合并财务报表,以及CVS Health Corporation截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计,包括在其报告中,并通过引用并入本文。此类合并财务报表和CVS Health Corporation管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估在此引用作为参考,其依据是该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告。
S-26
招股说明书
CVS健康公司
债务证券
我们可能会不时提供债务证券。这些证券的具体条款和价格将在本招股说明书的附录中提供。招股说明书补充资料亦可增补、更新或更改本招股说明书所载的资料。本招股说明书不得用于发行或出售任何债务证券,除非附有招股说明书附录。在投资债务证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。
CVS Health Corporation的普通股在纽约证券交易所上市,代码为CVS?
投资这些证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书中包含和引用的信息,以 讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。
美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准在此发行的证券,上述任何机构均未对这些证券的优点予以认可或背书,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2020年5月19日。
除本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入的信息外,吾等并无授权任何人提供任何其他资料。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假定本招股说明书或任何 招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。
术语《CVS Health》、《The Company》、《We》、《We》、《Our》是指CVS Health Corporation及其子公司。
目录
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关于这份招股说明书 |
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风险因素 |
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该公司 |
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在那里您可以找到更多信息 |
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关于前瞻性陈述的警示声明 |
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收益的使用 |
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债务证券说明 |
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证券的形式 |
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证券的有效性 |
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专家 |
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关于这份招股说明书
本招股说明书中包含的信息不完整,可能会被更改。我们不会在不允许要约的任何 州进行债务证券要约。除本招股章程所载或可能以参考方式并入本招股章程外,吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息在除本招股说明书正面的日期以外的任何日期是准确的,或者如果是通过引用并入本招股说明书的信息,则截至该等信息的日期是准确的,无论 本招股说明书的交付时间或任何证券的出售或发行时间。
本招股说明书是我们利用货架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序,我们可以在一个或多个产品中出售或发行本招股说明书中描述的一个或多个系列中的债务证券的任何组合。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。我们每次出售债务证券时, 我们将提供招股说明书补充资料或其他发售材料,其中将包含有关该特定证券发售条款和发售方式的具体信息。招股说明书副刊还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书增刊或其他发售材料中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致,本招股说明书中的陈述将被招股说明书增刊或其他发售材料中的陈述视为修改或取代。招股说明书附录或其他发售材料还可能包含与招股说明书附录中所述证券有关的任何重大联邦所得税的考虑事项。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及标题下所述的其他信息,其中您可以找到更多 信息。本招股说明书不得用于完成证券销售,除非附带招股说明书附录。
本招股说明书包含某些文件的摘要,但参考实际文件以获取完整信息。所有此类 摘要的全部内容均由此类参考加以限定。如有需要,本公司将向潜在投资者提供本文所述文件的副本。查看您可以找到更多信息的位置。
包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)包含有关本公司和本招股说明书下提供的证券的其他 信息。该注册声明可在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov).
1
风险因素
在决定投资于债务证券之前,您应仔细考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入本文和其中的其他文件中的所有信息。我们特别敦促您认真考虑本招股说明书中有关前瞻性陈述的警示声明中所陈述的因素和下面所述的风险因素,以及公司截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和截至2020年3月31日的财政季度10-Q表格季度报告中的风险因素中陈述的那些因素,这些内容都通过引用并入本文,并在我们后续的美国证券交易委员会申报文件中进行了更新。
2
该公司
引言
CVS Health及其子公司是美国首屈一指的健康创新公司,帮助人们走上更好的健康之路。无论是在其药店还是通过其医疗服务和计划,CVS Health都在开创一种大胆的新方法,通过使优质医疗更负担得起、更容易获得、更简单和更无缝地实现全面健康。CVS Health以社区为基础,以当地为重点,随时随地为消费者提供所需的护理。该公司拥有约9,900家零售网点、约1,100家无需预约的医疗诊所、一家拥有约1.02亿计划成员的领先药房福利经理、一家专门的高级药房护理企业,每年为100多万名患者提供服务,并不断扩大专业药房服务。CVS Health还通过传统的、自愿的和以消费者为导向的健康保险产品和相关服务为约3400万人提供服务,包括扩大Medicare Advantage产品和领先的独立Medicare Part D处方药计划(PDP?)。该公司相信其创新的医疗保健模式增加了获得高质量医疗保健的机会,提供了更好的健康结果,并降低了整体医疗保健成本。
该公司有四个可报告的部门:药房服务、零售/长期护理(LTC)、医疗福利和公司/其他,如下所述。
药房服务部门
药房服务部门提供全方位的药房福利管理(PBM?)解决方案,包括计划设计产品和管理、处方管理、零售药房网络管理服务、邮购药房、专科药房和输液服务、临床服务、疾病管理服务和医疗费用管理。药房服务部门的客户主要是雇主、保险公司、工会、政府雇员团体、健康计划、PDP、医疗补助管理保健计划、公共健康保险交易所(公共交易所)和私人健康保险交易所提供的计划、健康福利计划的其他发起人和个人。药房服务部门经营零售专业药店、专业邮购药店、邮购配药 药房、复方药房以及输液和肠内营养服务分支机构。
零售/LTC细分市场
零售/LTC部门销售处方药和各种各样的一般商品,包括非处方药药品、美容产品、化妆品和个人护理产品,通过其MinuteClinic提供医疗服务®无预约医疗诊所和开展LTC药房业务,向长期护理机构和其他护理机构分发处方药并提供相关的药房咨询和其他辅助服务。截至2020年3月31日,零售/LTC部门运营着约9,900个零售网点、约1,100个MinuteClinic网点以及在线零售药房网站、LTC药房和现场药房。
医疗保健福利细分市场
医疗福利部门是全国领先的多元化医疗福利提供商之一。医疗福利部分拥有相关信息和资源,可帮助会员与其医疗保健专业人员协商,就其医疗保健做出更明智的决策。医疗福利部门提供一系列传统的、自愿的和以消费者为导向的健康保险产品和相关服务,包括医疗、药房、牙科和行为健康计划、医疗管理能力、联邦医疗保险优势和联邦医疗保险补充计划、PDP、医疗补助医疗保健管理服务、工人补偿行政服务和健康信息技术产品以及 服务。医疗保健福利部门的客户包括雇主团体、个人、大学生、
3
兼职和小时工、医疗计划、医疗保健提供者(提供者)、政府单位、政府赞助的计划、劳工团体和外籍人士。本公司将 保险产品(保险公司承担全部或大部分医疗和牙科护理成本风险)称为保险和行政服务合同产品(其中计划发起人承担全部或大部分医疗和牙科护理成本风险)称为保险公司。
公司/其他细分市场
该公司在公司/其他部门中公布其剩余的财务业绩,包括:
• | 支持公司整体运营的管理和行政费用,包括行政管理和公司关系、法律、合规、人力资源、信息技术和财务部门的某些方面,与公司在转型和企业现代化计划中的投资相关的费用,以及与收购相关的交易和整合成本;以及 |
• | 公司不再征集或接受新客户的产品,如大额养老金和 长期护理保险产品。 |
CVS Health Corporation是特拉华州的一家公司。我们的公司办公室位于罗德岛02895,WoonSocket,CVS Drive 1号,电话:(401)7651500。我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为CVS。有关CVS Health的一般信息 可通过我们的网站获取,网址为http://www.cvshealth.com。我们向美国证券交易委员会提交的金融新闻稿和文件可在我们网站的投资者部分免费获得,网址为http://investors.cvshealth.com。我们的网站 及其包含或连接的信息不应被视为包含在本招股说明书中。
4
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们 在美国证券交易委员会网站上存档的任何文件,网址为http://www.sec.gov,其中包含报告、委托书和信息声明,以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。感兴趣的人士可以电子方式 访问我们的美国证券交易委员会备案文件,包括注册声明以及注册声明的展品和时间表,请访问美国证券交易委员会网站。
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分,我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们 将下列文件和我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(交易法)在本招股说明书之日或之后(包括我们在本招股说明书日期之后、本招股说明书生效之前提交的所有文件)和终止根据本招股说明书及任何招股说明书 补编提交的文件(在每种情况下被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)合并为参考,在本招股说明书日期或之后,直至我们完成根据本注册声明注册的证券的发售:
• | 提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报,2020年2月18日; |
• | 2020年5月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告; |
• | 目前于2019年2月4日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K/A报告(但仅纳入安泰于2017年和2016年12月31日的历史经审计合并财务报表和财务报表明细表,以及截至2017年12月31日的三年中的每一年、相关附注和毕马威律师事务所的相关报告,然后是安泰的独立注册会计师事务所和管理层于2017年12月31日提交的财务报告内部控制报告)和于2月3日提交美国证券交易委员会的Form 8-K报告。2020年2月12日(仅涉及第5.02项的表格8-K )、3月6日、3月26日、3月31日、5月6日和5月19日;和 |
• | 2020年4月3日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(关于董事会委员会、行为准则、审计委员会报告、现任董事会被提名人传记、董事和某些高管的股份所有权、主要股东的股份所有权、第1项:董事选举、第2项:批准我们2020年独立注册会计师事务所的任命、第2项:批准我们2020年独立注册会计师事务所的任命、第2项:董事的独立终止、关联人交易政策、第1项:董事选举、第2项:批准2020年独立注册会计师事务所的任命、第2项:批准2020年独立注册会计师事务所的任命、第3项:董事的独立性决定、第3项:主要股东的股份所有权、第2项:批准2020年独立注册会计师事务所的任命、第2项:批准独立注册会计师事务所的任命、第2项:批准2020年独立注册会计师事务所的任命、第2项:批准独立董事的任命、第2项:批准2020年独立注册会计师事务所的任命、第3项:董事的独立性决定、第3项的关联人交易政策、第1项:董事的选举、第2项:批准2020年独立注册会计师事务所的任命、第2项:批准本公司2020年独立注册会计师事务所的任命、第3项?非员工董事薪酬和高管薪酬及相关事项(包括薪酬讨论和分析、管理规划和发展委员会的信函、薪酬委员会的报告和任命高管的薪酬))。 |
您可以通过以下地址写信或致电我们,免费索取通过引用并入本招股说明书的任何或全部文件的副本:
瓦莱丽 哈特尔
投资者关系部高级副总裁
CVS健康公司
一个CVS 驱动器与MC 1008
罗德岛02895,WoonSocket
(800) 201-0938
邮箱:investorinfo@CVSHealth.com
5
有关前瞻性陈述的警示声明
1995年《私人证券诉讼改革法》(《改革法》)为前瞻性陈述提供了安全港,只要(1)这些陈述被确认为前瞻性陈述,以及(2)这些陈述附有有意义的警告性陈述,这些陈述指出了可能导致实际结果与陈述中讨论的那些大不相同的重要因素。我们想要利用这些安全港条款。
本招股说明书、招股说明书对本招股说明书的补充,以及以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中包含的某些 信息,均属《改革法案》或《美国证券交易委员会》规则所指的前瞻性信息。此外,在本招股说明书、招股说明书对本招股说明书的补充、以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文和本文以及我们的其他报告和通信的文件中,当我们打算识别前瞻性陈述时,我们使用以下词语或这些词语的变体或否定词以及类似的表述:
* 预计 |
* 认为 |
• Can |
* 继续 |
• Could | ||||
* 估计 |
* 评估 |
* 预计 |
* Explore |
* 预测 | ||||
* 指南 |
* 打算 |
* 可能 |
• May |
• Might | ||||
* 展望 |
• Plans |
* 潜力 |
* 预测 |
可能的 | ||||
* 项目 |
• Seeks |
* 应该 |
• View |
• Will |
涉及CVS Health或任何部门或任何子公司未来经营业绩和/或未来事件或发展的所有陈述,包括与最近爆发的新型冠状病毒株(新冠肺炎)对公司业务、投资组合、经营业绩、现金流和/或财务状况的预计影响有关的陈述;有关公司战略、收入或调整后收入、营业收入或调整后营业收入、每股收益或调整后每股收益、药房服务部门业务、销售结果和/或趋势和/或运营、零售/LTC部门业务、销售结果和/或趋势和/或运营、医疗福利部门业务、销售结果和/或趋势、医疗成本趋势、医疗会员资格、联邦医疗保险D部分会员资格、医疗福利比率和/或运营、增量投资支出、利息支出、有效税率、加权平均股数、运营现金流、净资本支出、可用于偿还债务、整合协同效应、净协同效应、整合成本、企业现代化、转型、杠杆率、可用于提升股东价值的现金、库存减少、周转率和/或损失率、债务评级、公司吸引或留住客户和客户的能力、门店开发和/或搬迁、新产品开发,以及行业和监管发展的影响;对未来经营结果或事件表示乐观或悲观的声明 属于《改革法案》所指的前瞻性声明。
前瞻性 表述依赖于对未来事件的大量估计、假设和预测,并受许多重大风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果与那些 表述大相径庭。其中许多风险、不确定因素和其他因素都不是我们所能控制的。其中某些风险、不确定因素和其他因素在截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告第1A项和/或截至2020年3月31日的财政年度10-Q表格季度报告第II部分第1A项风险因素项下描述,这些风险、不确定因素和其他因素通过引用引入本文和后续的美国证券交易委员会备案文件中;这些并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。不能保证该公司已确定影响其的所有风险。本公司目前不知道或本公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对本公司的业务产生不利影响。如果这些风险或不确定性 演变为实际事件,这些事件或情况可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况和/或股票价格等产生重大不利影响。
6
你不应该过度依赖前瞻性陈述。任何前瞻性 陈述仅说明截至本招股说明书、招股说明书对本招股说明书的补充以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文和其中的文件,我们不承担 因新信息、未来事件、不确定性或其他原因而更新或修改前瞻性陈述的任何意图或义务。
7
收益的使用
除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定,否则出售与本招股说明书有关的证券所得款项净额将用于一般公司用途。
8
债务证券说明
本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和规定。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据日期为2006年8月15日的高级契约(优先契约)或日期为2007年5月25日的附属契约(附属契约)发行,每个契约由我们和作为受托人的国家银行协会纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司,N.A.)发行。高级契约和从属契约中的每一个都被称为契约。当我们提出出售特定系列的债务证券时,我们将在本招股说明书的附录中说明该证券的具体条款。招股说明书补编还将 说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列债务证券。
我们已 汇总了契约的某些条款和条款。摘要并不完整,此处概述的契约的条款和条款可能会被修改,添加或删除契约、违约事件或其他条款,如每个特定系列债务证券的相关招股说明书补编所反映的。这些契约已通过引用纳入,作为我们已提交给美国证券交易委员会的这些证券的登记声明的证物。您 应该阅读契约中可能对您很重要的条款。契约受经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)约束和管辖。
这些契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以发行本金总额不超过 的债务证券,这是我们可能不时授权的。招股说明书附录将描述所发行的任何债务证券的条款,包括:
• | 归类为优先或次级债务证券; |
• | 特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排名,包括子公司债务; |
• | 如果债务证券是从属证券,截至最近的未偿债务总额, 优先于从属证券的债务总额,以及对发行额外优先债务的任何限制; |
• | 名称、本金总额和核准面额; |
• | 到期日; |
• | 利率(如有)和利率的计算方法; |
• | 付息日期和付息备案日期; |
• | 任何强制性或选择性的赎回条款或预付款、转换、偿债基金或可兑换性或 可兑换条款; |
• | 支付本金和利息的地点; |
• | 如果不是1,000美元或1,000美元的倍数,债务证券的发行面额将为 ; |
• | 债务证券失效的适用情况和与之有关的补充规定(如有); |
• | 支付本金和利息的货币(如果不是美国货币) ; |
• | 任何美国联邦所得税后果; |
• | 支付保险费的日期(如有); |
• | 我们有权延期支付利息和延期期限的最长期限; |
9
• | 在证券交易所上市; |
• | 首次公开招股价格;以及 |
• | 其他具体条款,包括任何其他违约或契诺事件。 |
优先债
优先债务证券将与CVS Health的所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。
次级债务
次级债务证券的偿还权将从属于CVS Health的所有优先债务(如附属契约中定义的),并以附属契约中规定的范围和方式进行偿付。见附属契约,第1.01节。
一般而言,在某些情况下,所有优先债务的持有人在任何次级债务证券或息票持有人有权就次级债务证券的本金或利息获得付款之前,有权首先获得优先债务的全额未付款项 。这些活动包括:
• | 涉及CVS Health或其大部分财产的任何破产或破产程序,或任何接管、清算、重组或其他类似程序;或 |
• | 因支付任何优先债务的本金、保费(如有)或利息或其他货币金额而发生的违约 任何优先债务或任何其他与优先债务有关的违约,允许任何优先债务的持有人在发出通知或 过期后加速任何优先债务的到期,或两者兼而有之。此类违约事件必须在为此类违约事件规定的宽限期(如果有)之后继续存在,并且此类违约事件不应被治愈或放弃,或不应不复存在。 |
如果本招股说明书是与一系列次级债务证券一起交付的,则随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的信息将列出截至最近一个财政季度末的未偿还优先债务的大致金额。
某些契诺
对有担保的融资债务的限制. 高级契约规定,吾等不会,也不会允许任何受限附属公司产生、发行、承担、担保或创建任何担保债务,除非有效地在发生、发行、承担、担保或创建任何此类担保债务的同时提供债务证券(以及我们的任何其他债务或此类受限附属公司当时存在的或此后创建的、不从属于债务证券的债务)将与(或之前)此类担保债务同等且按比例提供担保,除非在生效后,我们所有未偿还担保债务和我们受限附属公司的未偿还担保债务,连同与主要物业有关的销售和回租交易的所有应占债务(根据下文第(1)至(8)条《回售/回租交易限制》第(1)至(8)条排除的应占债务除外)的总和,不会超过综合有形资产净额的15%。
此限制将不适用于并将在此限制和 以下销售/回租交易限制下的任何计算中排除在有担保债务之外,债务担保:
(一)公司成为子公司时存在的财产、股本或债务的留置权;
10
(2)对收购时存在的财产、股本或债务的留置权,或在吾等或任何受限子公司收购(包括但不限于通过合并或合并)收购时360天内发生的留置权;
(3)吾等或任何受限制附属公司其后收购(或建造)的财产、股本股份或债务的留置权,以及在收购(包括但不限于通过合并或合并进行的收购)(或完成该等财产的建造或开始商业运作)之前、当时或之后360天(或之后,如该留置权是根据在该等收购(包括但不限于通过合并或合并而进行的收购)之前、时间或之内订立的有约束力的承诺而设定的)。以较晚的时间为准)以保证或规定支付全部或部分购买价格(或建筑价格);
(4)以本公司或任何受限制附属公司为受益人的留置权;
(5)以美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或任何外国政府、或任何机构、部门或其其他工具为受益人的留置权,以根据任何合同或任何法规的规定获得部分、进度、预付款或其他付款;
(6)因发行收入债券而产生或承担的留置权,该债券的利息根据《国内收入法》第103(B)条免除联邦所得税 ;
(7)保证履行任何合同或承诺的留置权,如果该合同或承诺不是直接或间接与借款、获得垫款或信贷或保证债务有关的,则该留置权是在正常业务过程中订立并继续的;
(8)因本公司或受限制附属公司从事杠杆或单一投资者租赁交易而产生的留置权(不论何时设立)。提供, 然而,,设立或证明由该留置权担保的任何借款的文书将规定,此类借款仅从受该留置权约束的财产的收入和收益中支付,而不是我们或该受限制子公司的一般义务;
(9)有利于政府机构使我们或任何受限制的子公司有资格开展业务、维持自我保险或获得其他福利的留置权,或根据工人补偿法、失业保险法或类似立法的留置权;
(10)与投标、投标、合同或存款相关的善意存款,以确保我们或任何受限制子公司的公共或法定义务,或美利坚合众国为保证我们或任何受限制子公司作为一方的担保和上诉债券或替代此类债券而支付的现金或义务存款,或在正常业务过程中用于类似目的的质押或存款;
(11)法律规定的留置权,如劳动者或其他雇员、承运人、仓库工人、机械师、物料工和供应商的留置权;
(12)因判决或裁决而对本公司或任何受限制附属公司产生的留置权,而吾等或该受限制附属公司当时将就该等判决或裁决提起上诉或要求覆核的诉讼,或因个别最终判决或裁决而产生的留置权,金额少于$1,000,000;提供所有这些个人最终判决或裁决的总金额在任何时候都不得超过1,000,000美元;
(13)我们或任何受限制的附属公司(视属何情况而定)真诚地对税款、评估费、政府收费或征费不受惩罚的留置权或 的金额或有效性提出异议;
(14)较小的勘测例外、较小的产权负担、地役权或保留权,或他人对通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利,或分区或其他
11
对不动产使用的限制或留置权,在我们看来,留置权、例外、产权负担、地役权、保留、权利和限制总体上不会实质性地减损上述财产的价值,或实质性地损害其在我们的业务运营中的使用或我们受限制的子公司的使用;
(15)为支付建造、改建或修缮任何主要物业的全部或部分费用或在该等建造、改建或修葺完成前或完成后360天内(或之后,如该留置权是根据在该等建造、改建或修葺完成前、当时或360天内订立的有约束力的贷款承诺而设定)而产生的留置权;
(十六)契约签订之日存在的留置权;
(17)与由无追索权义务资助并为确保无追索权义务而设立的项目有关的留置权;或
(18)前述条款的任何延期、续期、退款或替换,提供(I)该等延长、续期、退款或更换留置权仅限于取得该留置权的同一财产的全部或部分延长、续期、退款或更换(加上对该财产的改善),以及(Ii)该留置权当时担保的资金债务并未增加 。
?可归属债务是指,在任何销售和回租交易中,我们或任何 受限子公司在当时作为承租人负有超过12个月期限的责任,并且在其金额有待确定的任何日期,(A)承租人在 租赁到期日期至确定日期的剩余租期内支付租金的净债务总额,以较小者为准,年利率相当于(I)债务证券的加权平均到期收益率(定义见高级契约),该平均值以每一系列债务证券的本金金额及(Ii)该等租赁所固有的利率(由吾等真诚厘定)加权,两者每半年复利一次或 (B)如此出售及租赁的资产的销售价格乘以分数,其分子为该交易所包括的租赁基本年期的剩余部分,其分母为该租赁的基本年期的剩余部分。
?综合有形资产净值是指在任何日期出现在我们和我们的受限子公司上的总资产。 最近一次根据美国公认会计原则(GAAP)编制的截至截止日期不超过135天的财政季度末的综合资产负债表,减去(I)资产负债表上显示的所有流动负债(一年内到期),(Ii)对非受限子公司的投资和垫款,以及(Iii)与之相关的无形资产和负债。
?融资债务是指(I)本公司的任何债务或受限制子公司在计算后超过 12个月到期的债务,(Ii)融资债务或他人股息的担保(与出售或贴现应收账款、贸易承兑汇票和其他在正常业务过程中产生的票据有关的担保除外),(Iii)就任何受限制子公司而言,所有具有受限制子公司的强制性赎回条款的优先股,如该受限制子公司根据公认会计原则编制的资产负债表中所反映的,以及(Iv)所有资本租赁义务(定义见优先企业)。
负债是指, 在任何日期,我们对借款的所有债务或对受限制子公司的借款的债务,不得重复。
?无形资产在任何日期都是指我们和我们的受限制子公司最近一次 根据公认会计原则编制的截至截止日期不超过135天的财政季度末的综合资产负债表上显示或反映的价值:(I)所有商品名称、商标、许可证、
12
(Br)专利、版权、服务商标、商誉及其他类似无形资产;(Ii)组织及开发成本;(Iii)递延费用(除预付项目外,如保险、税项、利息、佣金、租金、退休金、补偿及类似项目及正在摊销的有形资产);及(Iv)未摊销债务贴现及开支,减去未摊销保费。
?留置权是指我们或受限制的附属公司担保担保债务的任何主要财产上的质押、抵押、担保权益和其他留置权。
?无追索权债务是指与(I)收购我们或任何受限制附属公司以前不拥有的资产或(Ii)涉及发展或扩大我们或任何受限制附属公司财产的项目融资有关的债务或租赁付款义务,就该等债务或义务而言,债权人对吾等或任何受限制附属公司或我们或我们的任何附属公司没有追索权的 除了用该交易的收益获得的资产或用该交易的收益(及其收益)融资的项目以外的资产。
主要财产是指我们现在或以后拥有和经营的不动产或有形财产,或构成美利坚合众国境内或其领土或财产(不包括流动资产、机动车辆、移动材料装卸设备和其他车辆、收银机和其他)的任何商店、仓库或配送中心一部分的任何受限制的子公司拥有和经营的有形财产销售点记录设备及相关 设备和数据处理及其他办公设备),其账面净值(包括租赁改进和构成该等商店、仓库或配送中心一部分的商店固定装置)在作出 确定之日超过综合有形资产净值的1.0%。截至本招股说明书日期,我们的任何门店均不构成信安物业。
?限制性子公司?指非限制性子公司以外的每一家子公司。
?有担保债务是指以任何 (I)主要财产(无论是在高级契约日期拥有或此后收购或创建)、(Ii)我们或受限制附属公司拥有的股票股份或(Iii)受限制附属公司的债务的任何质押或抵押、担保权益或其他留置权为抵押的融资债务。
?附属公司是指在正常 情况下(不依赖于意外情况发生)有投票权选举该公司(或类似管理机构)董事会多数成员的任何公司,其流通股至少有过半数由我们或我们的一个或多个附属公司,或由我们和一个或多个附属公司直接或间接拥有。
?非限制性子公司是指我们的董事会不时指定为非限制性子公司的子公司;提供, 然而,,董事会(I)不会将拥有任何主要财产或 任何股票的任何附属公司指定为非受限附属公司,(Ii)不会在子公司拥有任何主要财产的任何时间继续将我们的任何子公司指定为非受限附属公司,(Iii)不会、也不会导致或允许任何 受限附属公司将任何主要财产转让或以其他方式处置给任何非受限附属公司(除非与此相关的非受限附属公司将被重新指定为受限附属公司,以及任何质押、抵押、 因如此重新指定的该不受限制附属公司的任何债务而产生的担保权益或其他留置权并不延伸至该等主要财产(除非该等质押、按揭、担保权益或其他留置权的存在 在优先契约下会获准许))。
对出售/回租交易的限制. 高级契约 规定,吾等不会,亦不会允许任何受限附属公司与任何人士订立任何安排,以租赁吾等或任何受限附属公司的任何主要财产 (根据公认会计准则,该租赁须在承租人的资产负债表上注资),而该主要财产已经或将由吾等或该受限附属公司出售或转让予该人士(买卖及回租交易)
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除非在生效后,与所有此类销售和回租交易有关的所有应占债务加上所有担保债务(由留置权担保的债务除外,该债务根据上文关于担保债务的限制第(1)至(18)条被排除在外)将不会超过综合有形资产净额的15%。
在以下情况下,本公约将不适用于任何销售和回租交易的可归属债务,并且在根据本限制或根据上述对担保融资债务的限制进行的任何计算中,将不适用于可归属债务:
(1)吾等或受限制附属公司获准根据第(1)至(18)条(包括第(1)至(18)条(包括第(1)至(18)条),在待租赁的主要物业的担保融资债务限制下,以留置权担保的债务,金额与此类出售和回租交易的可归属债务相等,而无需同等和按比例担保债务证券;
(2)根据上述安排租赁的物业以至少相等于该物业的公平市价(由吾等首席执行官总裁、首席财务官、司库或财务总监决定)的价格出售,吾等或受限制附属公司在吾等或受限制附属公司作出出售或转让后360天内,应将出售或转让所得款项 用于偿还吾等或任何受限制附属公司的债务或融资债务(吾等或任何受限制附属公司所拥有的债务或融资债务除外);提供, 然而,,本条第(2)款所指的退休不得以到期付款或依据任何强制性偿债基金支付债务或有资金支持的债务的规定而实现;
(3)吾等或一间受限制附属公司将出售或转让依据该项交易租赁的主要物业所得款项净额,用于在该项出售或转让之前或之后的360天内购买资产(及其建造成本)。
(4) 任何该等安排的生效日期或买方对此作出的承诺的生效日期,是在取得信安物业(包括但不限于以合并或合并方式取得)之前或之后的36个月内,或在该物业的建造完成及开始运作(就零售店而言,则为向公众开放的日期)之前或之后的36个月内,两者以较迟者为准;
(五)买卖回租交易的租赁期限不超过三年,包括续期;
(6)本公司与受限制子公司之间或受限制子公司之间达成的出售和回租交易;
(七)租赁担保或与工业收入或污染治理债券有关的;
(8)租赁付款是与由无追索权债务融资的项目有关的,这种债务构成无追索权债务。
资产的合并、合并和处置
每份契约规定,吾等不得与任何人士(如契约所界定)合并、合并或合并,或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置本公司的所有或几乎所有财产及资产(作为整体或实质上作为一个交易或一系列相关交易的整体)给任何人士(如契约所界定)(与受限制附属公司合并或合并或 成为受限制附属公司或出售、转让、转让、租赁或其他处置给受限制附属公司)或允许任何人与我们合并或合并,除非:(A)(I)我们将是继续经营的人,或(Ii)因合并而组成或我们将合并为其中的 人(如果不是我们),或购买或租赁我们的财产和资产的人应为公司
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根据美利坚合众国或其任何司法管辖区的法律组织和有效存在,并应通过签署并交付给受托人的补充契约明确承担我们在每一系列债务证券和契约下的所有义务,并且我们将向受托人提交律师的意见,声明该合并、合并或转让及该补充契约符合本条款,并已遵守该契约中规定的与此类交易有关的所有先例条件,并且该补充契约构成合法的义务,对我们或这样的继承人有效并具有约束力,可根据其条款对该实体强制执行,但惯例例外情况除外;及(B)吾等应已向受托人递交一份高级人员证明书,表明在紧接该交易生效后,并无任何失责行为(定义见契据)发生及持续,以及大律师对上文(A)段所述事项的意见。
该等契约并不限制或要求吾等赎回或允许任何系列债务证券的持有人在下列情况下赎回该系列的债务证券:(I)合并、合并、出售资产或其他类似交易,而该等交易可能会对本公司的信誉或我们的后继者或合并实体的信誉造成不利影响;(Ii)本公司控制权的变更;或(Iii)涉及本公司的高杠杆交易,不论是否涉及控制权变更。因此,在涉及我们的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下,债务证券持有人将得不到保护。如果发生由吾等、吾等管理层或吾等任何附属公司或其管理层发起或支持的交易,适用于债务证券的现有保护性契诺将继续适用于吾等或我们的继任者,但不得阻止此类交易发生。
失责、放弃和通知的事件
关于一系列优先债务证券的违约事件在优先契约中定义为以下情况:
(1)当该系列债务证券到期、加速、赎回或强制回购(包括作为偿债基金分期付款)到期并应支付时,我们拖欠全部或部分本金 ;
(2)当该系列债务证券到期并应付时,我们违约 该系列债务证券的任何利息,且违约持续30天;
(3)本行未能履行或违反本公司在高级契约中的任何其他契诺或协议,且在受托人向吾等或持有受影响系列债务证券本金总额达25%或以上的持有人就此向吾等或吾等及受托人发出书面通知后,该等违约或违约持续了连续60天。
(4)根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律,须就吾等或吾等的债务展开针对吾等的非自愿案件或其他法律程序,以寻求委任一名受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类似的官员,或就吾等的财产及资产的任何重要部分委任一名受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的官员,而该等非自愿案件或其他法律程序须在60天内不被驳回及不被搁置;或须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律而针对吾等作出济助命令;
(5)我们(I)根据现在或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件,或(Br)同意根据任何此类法律在非自愿案件中提出济助令,(Ii)同意我们的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似官员的委任或接管,或 我们的所有或基本上所有财产和资产,或(Iii)为债权人的利益而完成任何一般转让;
(6)任何一个或多个证明或我们在高级契据日期根据该契据或文书所界定的违约事件,或其后将有至少 未清偿的合计。
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借入款项的本金总额$50,000,000将会发生并持续,而该等债务应已加速,以致该等债务将会或成为到期的 ,并在该等债务本应到期及须予支付的日期之前支付,而在受托人(如知悉该事件的话)或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人向吾等发出有关通知后十天内,不得撤销或取消该项加速;提供如果该等契据或票据下的违约事件须由吾等补救或补救,或由该债务的持有人免除,则因此而导致的高级契据下的违约事件须当作已随即获得补救、补救或豁免,而无须对受托人或该系列的任何持有人采取进一步行动;或
(7)吾等未能在到期日(包括任何适用的宽限期)就至少$50,000,000的借款本金总额支付任何款项,而在 受托人(如知悉该事件)或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人向吾等发出有关通知后的十天内,吾等仍未付款;提供如果该违约应由吾等补救或纠正,或由该债务的持有人免除,则因此而导致的高级契据下的违约事件应被视为同样已补救、治愈或免除,而无需受托人或该系列的任何持有人采取进一步行动。
关于一系列次级债务证券的违约事件在附属契约中定义,包括上文第(1)、(2)、(4)和(5)款所述的事件。
如果一系列债务证券发生并持续违约事件 ,则在每一种情况下,受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可书面通知吾等(如持有人发出通知,亦可通知受托人),可宣布该系列债务证券的全部未偿还本金金额及其应计利息(如有)立即到期及应付,并于作出任何 声明后,该等债务证券即立即到期及应付。如果第(4)或(5)款所述的违约事件就一系列债务证券发生并仍在继续,则该系列债务证券的所有未偿还债务的本金和应计利息(如有)应立即到期和支付,而不需要该系列债务证券的任何持有人或受托人在适用法律允许的范围内采取任何通知或其他行动 。
在符合契约中关于赔偿受托人的规定和某些其他限制的情况下,任何系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人可指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点,或就该系列债务证券行使该契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点;提供受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触、可能使受托人承担个人责任的任何指示,或受托人真诚地认为可能不适当地损害该系列债务证券持有人的权利,而不参与发出该等指示;以及如果进一步提供受托人可 采取其认为适当的任何其他行动,而该行动不得与根据本段从该系列债务证券持有人收到的任何指示相抵触。
除契据的各项条文另有规定外,任何系列的未偿还债务证券中至少有过半数本金的持有人,可向受托人发出通知,放弃就该系列及其后果而发生的现有失责或违约事件,但本条第一段第(1)或(2)款所指明的该系列债务证券的本金或利息的支付违约,或就该系列的契诺或契诺条文而言,未经受影响的该系列的每项未偿还债务证券的持有人同意而不能修改或修订者除外。一旦放弃,对于该系列而言,该违约将不复存在,由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈;但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件,或损害由此产生的任何权利。
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每份契约规定,任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该系列债务证券提起任何司法或其他法律程序,或就该契约指定接管人或受托人,或根据该契约进行任何其他补救,除非:(I)该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知;(Ii)持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人,须已向受托人提出书面请求,要求就该失责事件以其本人的名义以该契据受托人的名义提起法律程序;。(Iii)该持有人或该等持有人已向受托人提出令受托人合理地信纳的弥偿,以支付因遵从该要求而招致的任何费用、法律责任或开支;。(Iv)受托人在接获该通知、请求及弥偿要约后60天内,没有提起任何该等法律程序;。(V)在该60天期间内,持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。任何系列债务证券的持有人不得使用该契约损害该系列的另一持有人的权利,或获得相对于该另一持有人的优先权或优先权。
信息
每份契约规定,吾等应向受托人提交资料、文件及其他报告,并按当时信托契约法所规定的方式,向债务证券持有人转交该等资料、文件及其他报告及其摘要。
公司将被要求在公司每个财政年度结束后的四个月内,每年向受托人提交一份关于遵守契约所有条件和契诺的证书。
债务的清偿和失效 证券和契诺
每份契约规定,吾等可在以下情况下终止对任何系列债务证券的债务: (I)之前认证和交付的该系列债务证券(除某些例外情况外)均已交付受托人注销,且吾等已根据该契约支付吾等就该系列债务证券应支付的所有款项。或(Ii)(A)根据受托人满意的赎回通知安排,该系列债务证券将在一年内到期或全部在一年内被赎回, (B)我们不可撤销地以信托形式向受托人存放,作为仅为该系列债务证券持有人的利益而为此目的的信托基金,货币或美国政府债务或其组合足够(除非 该等资金仅由金钱组成,一家国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示),在不考虑任何再投资的情况下,支付该系列债务证券的本金和利息,直至到期或赎回(视属何情况而定),并支付我们根据该契约应支付的所有其他款项,以及(C)我们向受托人提交高级人员证书和律师的意见,在每一种情况下,声明契约中规定的与我们在契约下对该系列债务证券的义务的清偿和履行有关的所有先决条件都已得到遵守。下列义务将继续有效,直至该系列债务证券不再未偿还为止:我们有义务执行并交付该系列债务证券进行认证,确定该系列债务证券的条款 , 就该系列债务证券设立办事处或代理机构、以信托形式持有款项、登记该系列债务证券的转让或交换、赔偿及赔偿受托人及委任一名继任受托人,以及追讨受托人所持有的多余款项的权利。此后,只有我们对受托人进行赔偿和赔偿的义务以及我们追回受托人持有的多余资金的权利 才继续有效。
每份契约规定,吾等(I)将被视为已就该系列债务证券支付并获解除任何及所有债务 ,而该契约的规定将不再对该系列债务证券有效(如下文所述),或(Ii)可略去遵守与该系列债券中该系列债务证券有关的其他特定契诺,而就优先契约而言,该遗漏应视为非违约事件
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根据《违约、弃权和通知事项》第一段第(3)款(《公约失效》);提供以下条件应已满足:(A)我们已不可撤销地以信托形式将资金存放在受托人处,作为信托基金,仅为该系列债务证券的持有人的利益,用于支付该系列债务证券、货币或美国政府债务或其组合的本金和利息,且在向受托人提交的书面证明中表明,除非该等资金完全由货币组成,否则无需任何再投资,并在支付所有联邦、由受托人支付的州税及地方税或其他收费及评税,以支付和清偿该系列未偿还债务证券的本金及应累算利息,直至到期或提前赎回(根据受托人满意的安排而不可撤销地作出规定);(B)上述缴存不会导致违反或违反我们作为一方或对我们有约束力的契据或任何其他重要协议或文书,或构成违约;。(C)该系列债务证券不会发生违约,且 在缴存之日仍持续;。(D)我们将向受托人提交一份律师的意见,即(1)该系列债务证券的持有人将不会因为我们根据该契约条款行使我们的选择权而确认联邦所得税的目的 ,并将缴纳相同数额的联邦所得税,缴纳的方式和时间与上述存款和失败没有发生的情况相同,并且(2)该系列债务证券的持有人在信托基金中拥有有效的担保权益。, 及(E)吾等已向受托人递交一份高级人员证明书及大律师意见,在每宗个案中均述明该契据所规定的与预期的败诉有关的所有先决条件已获遵守。在上文第(I)款规定的法律无效的情况下,上文第(Br)款(D)(1)款所指律师的意见可由从国税局收到的针对受托人的具有相同效力的裁决所取代。尽管法律或契约失效,以下义务将继续有效,直到该系列债务证券不再未偿还为止:我们有义务签立和交付该系列债务证券以供验证,制定该系列债务证券的条款,就该系列债务证券维持一个办事处或代理机构,以信托方式持有款项,登记该系列债务证券的转让或交换,补偿和赔偿受托人并指定继任受托人,以及我们有权追回受托人持有的多余资金。此后,只有我们对受托人进行赔偿和赔偿的义务以及我们追回受托人持有的多余资金的权利才能继续存在。
修改及豁免
每份契约 规定,我们和受托人可以修改或补充契约或任何系列的债务证券,而无需通知该系列的任何持有人或征得该系列持有人的同意:
(一)纠正契约中的含糊、瑕疵或不一致之处;提供该等修订或补充不得对该系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响;
(2)就本公司的合并或合并或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置本公司的全部或实质所有财产及资产而承担我们对该系列债务证券持有人的责任。
(3)遵守《美国证券交易委员会》关于《信托契约法》关于契约资格的任何要求;
(四)为继任受托人接受契据委任提供证据及作出规定;及
(5)作出不会对该系列债务证券的任何持有人的权利造成重大不利影响的任何更改, 提供本招股说明书或招股说明书附录中与债务证券有关的债务证券的条款和描述的任何变更,不得被视为对该等债务证券的任何持有人不利。
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每份契约亦载有条款,规定吾等及受托人可在获得当时未偿还债务证券本金的多数持有人的书面同意下修订该系列的契约及未偿还债务证券,而任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可放弃吾等日后遵守该契约或该系列债务证券的任何规定。
尽管有上述规定,未经受影响的一系列债务证券的每个持有人同意,修正案或豁免不得:
(1)延长持有人债务证券本金或利息分期付款的期限,或降低债券本金或利息或应付的溢价,或更改任何支付该系列债务担保或溢价或利息的地方或货币,或损害在到期日或之后提起诉讼强制执行该等付款的权利;
(2)降低该系列未偿还债务证券本金的百分比,该债务证券的任何补充契约、任何放弃遵守该契约的某些规定或某些违约及其在该契约中规定的后果的情况,均须征得持有人的同意;
(3)免除该系列持有人的任何债务担保的本金或利息的违约;或
(4)修改该契约本条款的任何规定,但增加任何此类百分比或规定,未经受其影响的该系列未偿债务担保的持有人同意,不得修改或放弃该契约的某些其他条款。
根据本契约规定,任何持有人不需要同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式,但如果同意批准其实质内容,则该同意即已足够。在本条款下的修订、补充或豁免生效后,我们将向受此影响的债务证券系列的持有人发出一份简要说明修订、补充或豁免的通知。然而,我们未能邮寄该通知或该通知中的任何缺陷,不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或弃权的有效性。
治国理政法
每份契约和债务证券将受纽约州法律管辖。
受托人
我们与纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司,N.A.)、全国性银行协会及其附属机构保持普通银行业务 和信托关系。
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证券的形式
我们将以一种或多种完全全球证券的形式发行债务证券,这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其托管人,并以该托管机构或其指定人的名义登记。将发行一种或多种全球证券,其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将全球证券整体交换为证券,否则全球证券不得由全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。
如果不是 下文所述,关于任何将由全球证券代表的证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。
全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的人或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球证券时,保管人将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户 记入贷方。全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上,所有权权益的转让仅通过保存在参与人的记录上以及参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录上进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会 削弱您在全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。
只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人,该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约项下全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除以下所述的 外,全球证券的实益权益所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的证券,不会收到或有权收到最终形式的证券的实物交割,也不会被视为适用契约项下证券的所有者或持有人。因此,在全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该全球担保的保管人的程序,如果该人不是参与人,则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在适用契约下的任何权利。我们理解,根据现有的 行业惯例,如果我们要求持有人采取任何行动,或如果全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动,全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取该行动,参与者将授权通过他们拥有该行动的实益所有人给予或采取该行动,或者将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。
以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息,将视情况向作为全球证券登记所有人的保管人或其代名人支付。CVS Health、受托人或CVS Health的任何其他 代理人或受托人的代理人均不对记录的任何方面承担任何责任或责任,这些记录涉及因全球证券中的实益所有权权益而支付的款项,或维护、监督或 审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。
我们预计,全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该全球证券的持有人支付的本金、溢价或利息后,将立即将与参与者在该全球证券中的受益 权益成比例的金额记入该账户。
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在保存人的记录上显示。我们还预计,参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受常设客户说明和惯例的管辖,就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样,并将由这些参与者负责。
如果全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构,或者 不再是根据《交易法》注册的结算机构,而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构,我们将以最终形式发行证券,以换取该托管机构所持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给相关受托人或我们或他们的其他相关 代理的名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的全球担保中实益权益的所有权的指示为基础。
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证券的有效性
本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Searman&Sterling LLP为我们传递。
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专家
CVS Health Corporation截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的CVS Health Corporation的合并财务报表,以及截至2019年12月31日CVS Health Corporation对财务报告的内部控制的有效性,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计,包括在其报告中,并通过引用并入本文。此类合并财务报表和CVS Health Corporation管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估 根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告,通过引用并入本文。
关于CVS Health Corporation截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的未经审计简明综合中期财务信息(通过引用并入本招股说明书),安永律师事务所报告称,他们已根据专业标准应用有限的程序审查该等信息。然而,包括在CVS Health Corporation截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中的日期为2020年5月6日的单独报告(通过引用并入本文)指出,他们没有审计,也没有对该中期财务信息发表意见 。因此,鉴于适用的审查程序的有限性质,应限制对这些信息的报告的依赖程度。安永律师事务所不受1933年《证券法》(《证券法》)第11节关于未经审计的中期财务信息报告的责任条款的约束,因为该报告不是《证券法》第7条和第11条所指的报告或由安永律师事务所准备或认证的注册报表的一部分。
安泰公司及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表和时间表,以及截至2017年12月31日的三年期间内每一年的合并财务报表和时间表,以及安泰管理层对截至2017年12月31日的安泰财务报告内部控制有效性的评估,包括在CVS Health Corporation于2019年2月4日提交的当前8-K/A表格报告的附件99.1中。本文以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为基础,通过引用将其并入本文。并根据该公司作为会计和审计专家的权威。
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