附件10.46执行版本NY-2383081贷款协议和贷款文件的综合修正案本贷款协议和贷款文件的综合修正案的第3号修正案，日期为2022年10月3日，在731零售一有限责任公司、一家特拉华州有限责任公司(“731零售”)、731商业有限责任公司、一家特拉华州有限责任公司(“731商业”；731零售和731商业，各自为“借款人”和统称为“借款人”)，以及摩根大通银行，N.A.，作为下文定义的贷款人的行政代理(以该身份，连同以该身份的继承人和受让人，称为“行政代理”)。鉴于，借款人、不时与借款人一方的贷款人(“贷款人”)，以及作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行是2015年8月5日的贷款协议(“初始贷款协议”)的订约方，该协议经(I)日期为2019年10月10日的贷款协议的某些豁免和第1号修正案(“第一修正案”)，(Ii)日期为2020年8月19日的某些书面协议(“函件修正案”)修订，以及(3)截至2020年9月14日的贷款文件的某些综合修正案以及借款人和担保人的重申(“第二修正案”；并连同《初始贷款协议》、《第一修正案》和《函件修正案》(以下简称《贷款协议》)；以及鉴于《贷款协议》项下以美元计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷扩展(以下简称《贷款》)产生或获准产生利息, 根据贷款协议的条款，根据洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)管理的伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)收取的费用或其他金额；鉴于行政代理(其本身和贷款人的代表)和借款人已同意修改贷款协议，其中包括，在贷款协议和经修订的任何贷款文件项下的所有目的，以SOFR期限取代LIBOR，本协议双方特此同意，该等更改将于本协议日期生效。因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，并为了其他良好和有价值的代价，本协议各方同意如下：1.界定的术语。此处使用的大写术语但未另作定义，其含义与经本协议修订的《贷款协议》中该等术语的含义相同。2.协议。(A)现对《贷款协议》进行修改，以删除删节文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：双下划线文本)，如本协议附件A所示。(B)现对《利息担保》第1节进行修改，删除其第1段(Z)款中的以下案文：“(除非根据《贷款协议》第2.9节所欠款项是由于利息期限超过一个月的欧洲美元借款所欠，而这些款项应被视为利息担保债务)”。

2 NY-2383081(C)对于以伦敦银行间同业拆借利率计息的任何现有贷款(“伦敦银行同业拆借利率贷款”)，本节第2节所述和本协议附件A所载的修订应于该等伦敦银行同业拆借利率贷款的现有利息期的最后一天生效，因此，自该日起，所有此类伦敦银行间同业拆借利率贷款将自动转换，借款人或贷款人无需采取任何进一步行动，从而按照经本协议修订的贷款协议在调整后的期限SOFR计息。本协议将作为借款人将伦敦银行间同业拆借利率贷款转换为调整后期限SOFR的有息贷款的指示。3.开支的支付。借款人同意向行政代理偿还与本协议的准备、执行和交付有关的行政代理的所有合理费用、收费和支出，包括向行政代理支付律师的所有合理费用、收费和支出。4.申述及保证。(A)借款人特此向行政代理和贷款人陈述并保证如下：(I)每个借款人拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的有限责任公司权力和授权；本协议的签署、交付和履行已得到每个借款人采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权；本协议已由每个借款人正式有效地签署和交付，并构成每个借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但这种强制执行能力可能受到(X)破产、无力偿债、重组的限制, (Y)衡平法一般原则的适用(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑此种可执行性)；和(2)每个借款人在签署和交付本协议时(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力的行动除外；(B)不会违反任何借款人的经营协议；(C)不会违反任何适用的法律或法规、任何政府当局的任何命令、契约、协议或其他对任何借款人或其任何资产具有约束力的文书；或产生要求任何该等人士支付任何款项的权利，且(D)不会导致任何借款人的任何资产产生任何留置权，且(D)不会导致任何借款人的任何资产产生任何留置权。(B)担保人特此向行政代理和贷款人陈述并保证如下：(I)担保人拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和权力；担保人已通过担保人采取的所有必要的公司行动正式授权执行、交付和履行本协议；本协议已由担保人正式有效地签署和交付，并构成担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受到(X)破产、资不抵债、重组、暂停或类似的普遍适用法律的限制

3 NY-2383081债权人权利的一般强制执行和(Y)衡平法一般原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；和(2)担保人签署和交付本协议，(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局备案，或采取任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力的行动除外，(B)不违反担保人的公司章程或章程，(C)不违反任何适用的法律或法规、任何政府当局的任何命令、契约、协议或其他对担保人或其任何资产具有约束力的文书，或产生要求任何此类人支付任何款项的权利，在每一种情况下，只要这种违反或违约不会合理地预计会造成实质性的不利影响，并且(D)不会导致对担保人的任何资产设定或施加任何留置权。5.重申；对贷款文件的引用和效力。(A)自本协议之日起及之后，除文意另有所指外，贷款协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“贷款协议”、“本协议”、“本协议”或对贷款协议的类似含义的每一次提及，均指对经本协议修订的贷款协议的提及。本协议是一份贷款文件。(B)贷款文件，以及每个借款人在贷款文件下的义务, 在此予以批准和确认，并根据其条款继续具有完全效力和效力。(C)每个借款人(I)承认并同意本协议的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件下的所有义务，(Iii)同意本协议和所有与本协议相关的文件不会减少或履行其在贷款文件下的义务，(Iv)同意抵押继续完全有效，不受任何损害或不利影响，(V)确认其根据抵押授予担保权益，作为借款人在贷款文件下的义务的抵押品，及(Vi)承认根据按揭授予(或声称授予)的所有留置权，就借款人在贷款文件下的义务而言，仍然并继续具有十足效力和效力，并以此作为担保。(D)本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。(E)如果本协议的条款与贷款协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。6.适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审讯等(A)本协定应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑该协定的法律冲突原则，只要该等原则会导致适用另一州的法律。(B)本协议各方同意贷款协议第12.19条的规定，如同该条已在本协议中详细说明一样。

4 NY-2383081 7.修改；标题；可分割性。本协议不得修改，也不得放弃本协议的任何规定，除非借款人、担保人和行政代理签署的书面文件(经贷款协议所要求的贷款人同意)。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，并且特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。8.对应方的执行。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式交付本协议签署页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样, “在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与其有关的类似词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律的规定范围内，包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法案》、《纽约州电子签名和记录法》、《电子签名和记录法》，或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。[故意将页面的其余部分留空]

NY-2383081本协议的每一方均已使本协议的副本在上述第一次写入的日期正式签署和交付。借款人：特拉华州有限责任公司731 Retail One LLC，借款人：特拉华州有限责任公司731 Commercial LLC，其唯一成员：特拉华州有限责任公司731 Commercial Holding LLC，其唯一成员：特拉华州一家有限责任公司Alexander‘s Inc.，其唯一成员：/s/Steven J.Borenstein_由：特拉华州有限责任公司731 Commercial Holding LLC，其唯一成员：特拉华州的Alexander‘s Inc.，其唯一成员由：/s/Steven J.Borenstein_姓名：Steven J.Borenstein

NY-2383081行政代理人：摩根大通银行，N.A.，行政代理人：娜塔莉亚·M·罗伯斯姓名：娜塔莉亚·M·罗伯斯

NY-2383081协议、确认和重申以下签署的担保人特此：(I)同意对上述协议第2(B)节中规定的利益担保的修正，(Ii)承认并同意上述协议的所有条款和条件，(Iii)重申、批准、确认和承认其根据其所属的每份贷款文件承担的义务，并同意继续受其约束并履行其义务，及(Iv)同意并承认其作为缔约一方的所有该等贷款文件及其项下的所有义务均具有十足效力及作用(按前述协议修订)，且除前述协议明确规定外，并未经修改。担保人：Alexander‘s，Inc.，一家特拉华州公司/s/Steven J.Borenstein姓名：Steven J.Borenstein

NY-2383081附件A(附有标明的贷款协议)

贷款协议符合综合修正案9/14/20号。3作为借款人的731零售一有限责任公司和作为贷款人的731商业有限责任公司以及作为行政代理的摩根大通银行之间的贷款协议_纽约分行是联合账簿管理人和首席协调人_

目录页码第1条某些定义1第1.1节某些定义。1第1.2节贷款类型。3336第二条贷款条件3336第2.1节承诺、贷款和附注。3336第2.2节借款的资金筹措。3437第2.3条利息选择保留。3537第2.4节偿还贷款；债务证据。3637第2.5节提前还款。3638第2.6节利息。3738第2.7节替代利率。3839第2.8款增加了费用。3941第2.9条中断资金支付。4142第2.10节电子通知。4143第2.11节额外利息。4243第2.12节税项。4243第2.13款一般付款；按比例处理；分摊抵销。4647第2.14节缓解义务；替换贷款人。4748第2.15条故意遗漏。4749第2.16节收益的使用。4749第2.17条行政代理费。4849第三条保险和谴责4849第3.1条保险。4849第3.2节净收益的使用和应用。5354第3.3节伤亡和谴责。5859第4条现金管理5960第4.1节受限账户。5960第4.2节现金管理账户。6061第4.3节储备金和担保账户的一般规定。6162 i

第4.4页故意省略。6263第4.5节超额现金流；超额现金流清理账户。6263第5条环境事项6364第5.1节某些定义。6364第5.2节关于环境问题的陈述和保证。6465关于环境问题的公约第5.3节。65第5.4节风险和赔偿的分担。6667第5.5条没有放弃。67第六条租赁事项6768关于租赁的陈述和担保。6768第6.2节批准权；保证金。6768第6.3条公约。68第6.4节租户Estoppels。6869第6.5节从属、互不干扰和委托协议。6869第7条陈述和保证6869第7.1条组织和权力。6870第7.2节贷款文件的有效性。6970第7.3节责任；诉讼。6970第7.4节税项和评税。6970第7.5条其他协议；默认。6971第7.6条遵守法律。7071第7.7节借款人所在地。7071第7.8节ERISA。7071第7.9节保证金股票。7071第7.10节税务申报。7072第7.11节偿付能力。7172第7.12节全面、准确的披露。7172第7.13节管理协议。7172第7.14节无冲突。7172第7.15节标题。7273第7.16节项目的使用。7273第7.17条防洪区。7273第7.18节保险。7273第7.19节入住证；许可证。7273第7.20节身体状况。7374第7.21条界线。7374 II

第7.22页单独的批次。7374第7.23节报税和报税。7374第7.24节投资公司法。7475第7.25节外国资产管制规例等7475第7.26节组织结构。7475第7.27节反腐败法律和制裁。7475第7.28节担保人净值和流动资金。7576第7.29条共管公寓。7576第8条财务报告7576第8.1节借款人的财务报表。7576第8.2节担保人财务报表。7677第8.3节其他信息。7678第8.4节年度预算。7678第8.5节审计。第7778条第9条公约第7778条出售和产权负担到期的第9.1条；允许的转让。7778第9.2条财产税。7980第9.3节控制；管理。8082第9.4节操作；维护；检查。8182第9.5节证券税。8183第9.6条合法存在；姓名等8183第9.7节与关联公司的交易。8283第9.8节对其他债务的限制。8283第9.9节进一步保证。8284第9.10节禁止反言证书。8284第9.11节某些事件的通知。8384第9.12节赔偿。8384第9.13节人工和材料付款。8385第9.14条更改。8485第9.15节对冲协议。8587第9.16条伤残人士通道。88第9.17条分区。8889第9.18条ERISA。8889第9.19条书籍和记录；检查权。89第9.20节外国资产管制条例。89第9.21节评估。8990第9.22条限制支付。8990第9.23节业务组织文件。90第9.24节影响项目的协议。90 III

第9.25页反腐败法。9091第9.26条担保人财务契诺。9091第9.27条共管公寓禁止反言。9091第9.28条公寓收费按金。91第9.29条共管公寓契诺。9192第10条违约事件9495第10.1节付款。9495第10.2节保险。9495第10.3节单一目的实体。95第10.4条财产税。9596第10.5条出售、产权负担等9596第10.6节陈述和保证。9596第10.7条各种公约。9596第10.8条非自愿破产或其他程序。96第10.9条自愿呈请等9697第10.10条解散。9697第10.11节判决。9697第10.12节安全。9697第10.13节担保人文件。9798第10.14节套期保值协议；利益担保。9798第10.15条共管公寓契约。9798第10.16条公约。98第11条补救办法9899第11.1条补救措施--破产事件。9899第11.2条补救措施--其他事件。9899第11.3条行政代理履行义务的权利。99第11.4节行政代理收到的资金的运用。99100第12条杂项100101第12.1条通知。100101第12.2条修订、豁免等101102第12.3节利息限制。102103第12.4节无效规定。103104第12.5款报销费用。103104第12.6节批准；第三方；条件。104105第12.7条贷款人和行政代理不受控制；没有合伙关系。105节12.8时间的实质。105106 IV

第12.9页继任者和受让人。105106第12.10节故意省略。105106第12.11条豁免。105106第12.12节累积权利。106第12.13节单数和复数。106第12.14节短语。106107第12.15节展品和时间表。106107第12.16节条款、章节和小节的标题。106107第12.17节宣传材料。106107第12.18条生存。107第12.19条放弃陪审团审讯。107108第12.20节适用法律。107108第12.21节整个协议。108109第12.22条对应条款。109第12.23条作业和参与。109第12.24条经纪。112113第12.25节抵销权。112113第12.26节对行政代理和贷款人的高级职员、雇员等的责任限制。113114第12.27节与辛迪加的合作。113114第12.28节放弃特别损害赔偿。114第12.29条美国爱国者法案通知。114115第12.30节按揭及票据的转让。114115第12.31节关于任何受支持的QFC的确认。115第12.32条承认和同意受影响金融机构的自救。第一百一十六条第十三条追索114116第13.1节追索。114116第14条行政代理人115117第14.1条任命。115117第14.2条放贷人的身份。115117第14.3节职责和义务。115117第14.4节依赖。116118第14.5节子代理。116118第14.6条辞职。116118第14.7节独立信用分析。117119第14.8节贷款人对抵押品的诉讼。117119第14.9条贷款人答辩期。117119第14.10节丧失抵押品赎回权。118120伏

第14.11页违约贷款人。119121第14.12节借款人的权利。121123第14.13节贷款人的赔偿。121123第14.14节错误付款。124附件和附表附件A-项目法律说明附件B-备注表格附件C-转让和假设表格附件D-从属、不干扰和委托协议表格附件E-租户通知函附件F-终止通知书附件G-对冲协议质押附件H-利息申请表格[已保留]附件一-受限抵押品信函格式附件J-租赁格式附件K-利息担保格式附表1-承诺表2-租赁指南附表2.1-成交条件附表3-借款人账户附表7.26-组织结构图附表9.7-与借款人的关联公司达成的协议

贷款协议本贷款协议(“本协议”)于2015年8月5日由特拉华州有限责任公司731 Retail One LLC(“731 Retail”)和特拉华州有限责任公司731 Commercial LLC(“731 Commercial”)(731 Retail和731 Commercial是共同、个别和集体的“借款人”)签订；作为本协议签字人的每一贷款人，以及在本协议签字页上注明“贷款人”的每一位贷款人，以及在本协议日期之后根据第12.23(2)条成为“贷款人”的每一位贷款人(单独称为“贷款人”，统称为“贷款人”)；以及作为贷款人的行政代理的摩根大通银行(以该身份，连同其以该身份的继任者，称为“行政代理”)。第1条某些定义1.1节某些定义。如本文所使用的，下列术语的含义如下：“ABR”，当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或包括这种借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。“准入法”具有第9.16(1)节所赋予的含义。“实际运营费用”是指借款人在当月实际支付的与项目的运营、管理、维护、维修和使用有关的所有费用(包括但不限于房地产税、保险费、租赁费用、资本支出和非常费用)，按现金计算。“实际营业收入”是指有关月份借款人在该月从项目的使用、所有权和运营中实际收到的按现金计算的所有收入。“额外抵押品”是指，统称为, 此后根据本协议第3.2(2)(A)(Viii)节和/或任何其他规定存入行政代理并由其持有的任何额外抵押品。向行政代理存放的任何额外抵押品应构成债务的额外抵押品，行政代理有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，按照第11.4节规定的顺序和金额对债务的偿付适用相同的抵押品。行政代理在全额偿付债务时持有的任何额外抵押品应(A)迅速退还或释放(视情况而定)至

或(B)如借款人提出要求，可申请减少所欠贷款的金额。“额外利息”是指借款人根据行政代理或贷款人提供的任何套期保值协议的条款和规定可能到期和应付的任何和所有金额，该套期保值协议根据第9.15节由抵押担保，包括但不限于在该套期保值协议下发生违约时，根据该套期保值协议向行政代理或贷款人支付的任何和所有破损费、违约金或根据该套期保值协议支付给行政代理或贷款人的其他金额。“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/1,000)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。“调整后每日简单SOFR”指的是年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.11448%。“调整期限SOFR”是指年利率等于(A)SOFR期限加(B)0.11448%的年利率。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷，行政代理人应应借款人的要求将每份行政调查问卷送交借款人。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指就任何人而言，直接或间接控制该人、与该人共同控制或受其控制的另一人。尽管如此，任何个人不得仅仅因为他或她是董事、借款人的高管、受托人或雇员而成为关联公司。“协议”是指本贷款协议，经不时修改。“备用基本利率”是指, 对于任何一天(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1/2，以及(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期间的调整后Libo利率，如在该日之前两个美国政府证券营业日公布的期限SOFR加1%；但就本定义而言，任何一天的经调整Libo RateTerm Sofr应以Libo Screen Rate(或如果Libo Screen Rate对于该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)期限Sofr参考利率为上午11：00左右。伦敦上午5：00这一天的芝加哥时间(或术语SOFR参考汇率方法中术语SOFR管理员指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的Libo RateTerm Sofr的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应自生效日期2起生效

最优惠利率、NYFRB利率或调整后的Libo RateTerm Sofr的这种变化。如果根据第2.7节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.7(B)节确定基准替换的任何修订生效之前)，备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。“备用汇率”是指备用基本汇率加上适用的边际。“ALX/VNO转移”具有第9.1(3)节所赋予的含义。“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其附属公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。“反恐怖主义令”指13224号行政命令，联邦储备委员会第66号。注册49079(2001年)，美利坚合众国总裁发布的(禁止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令)。“适用保证金”是指对于欧洲美元借款，年利率为1.40%，对于ABR借款，调整后期限SOFR、调整后每日简单SOFR或基准利率(视情况而定)为0.40%，对于备用基本利率为0.40%。“评估”是指评估师编制的“原样”评估，评估必须(一)按照评估基金会评估标准委员会通过的“评估实务统一标准”进行，(二)对评估的形式和内容进行审查，并经行政机关批准, 在它的合理判断中。“评估价值”是指最新评估中规定的项目的“原样”价值。“评估师”是指根据1989年《金融机构改革、恢复和执行法》第十一章发布的适用法规和指南定义和解释的“国家认证的一般评估师”，评估师必须已获得在该州有管辖权的适用政府当局的许可和认证，评估师应已由行政代理或其代理人直接聘用，并经借款人批准(此类批准不得无理扣留)。“批准的年度预算”是指根据第8.4条提交给行政代理机构的年度预算或部分年度预算，如有需要，还可由行政代理机构批准。“批准的非常费用”是指经行政代理批准的非常费用。3.

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。“核定经营费用”是指核定年度预算中规定的经营费用、资本支出和租赁成本。尽管有上述规定，应付给借款人或担保人的联营公司的营运开支、资本开支或租赁成本不得构成核准营运开支，除非与该联营公司的协议载于附表9.7，或与该联营公司的协议条款已获行政代理以其合理酌情权以书面批准。“转让和假设”是指合同双方以本合同附件C的形式正式签署的转让和假设，并根据第12.23(2)节的规定得到行政代理和借款人(如果适用并在适用范围内)的同意。“转让/缺口文件”统称为：(I)与(X)向行政代理(代表贷款人)转让现有按揭和由此担保的本票有关的按揭和其他文件的转让，以证明和担保截至截止日期的抵押贷款，以及(Y)截至截止日期终止与该抵押贷款有关的租赁和租金转让、UCC财务报表和特别锁箱存款协议。, 和(Ii)借款人以行政代理人(代表贷款人)为受益人的“缺口”抵押贷款和“缺口”本票，金额相当于3.5亿美元与截止日期该抵押贷款的未偿还本金之间的差额。“租约和租金的转让”是指借款人为了贷款人的利益，以行政代理为受益人，在此签署的租约和租金的某些转让，这些租约和租金可能会不时被修改、修改和/或补充并生效。“管理协议转让”是指借款人以管理代理人(代表贷款人)为受益人、经理同意的、日期为本协议日期的某些管理协议和管理费从属转让，可不时予以修改、修改和/或补充并生效。“2020年8月ECFSA余额”具有4.5(A)节规定的含义。“2020年8月现有租赁义务”是指，就已签署和截至综合修订之日生效的租赁而言，该租赁在附表4.5(“2020年8月现有租赁”)中描述，该附表附在本合同附件中，并作为本合同的一部分：(1)业主支付租户改善费用、津贴和租赁佣金的所有义务；(2)业主进行业主工作的所有义务和其他4

资本支出，以使根据2020年8月现有租约出租的空间准备好供租户初步使用，和/或作为租户开始支付租金的义务的条件，及(Iii)业主根据任何2020年8月现有租约的所有其他义务，使根据该现有租约出租的空间准备供租户初步使用，和/或作为租户开始支付租金的义务的条件；然而，2020年8月现有租赁义务不包括在根据2020年8月现有租赁授予承租人的任何免费租金期间支付或履行任何业主义务，但支付和履行业主义务使根据该现有租赁出租的空间可供初步使用，或业主已以其他方式同意支付或履行以实现根据该现有租赁出售的空间的初步建造。为免生疑问，2020年8月现有租赁责任不应包括由担保人向行政代理作出的、经不时修订、补充或以其他方式修改的《租赁成本担保义务》(“租赁成本担保义务”)中所定义的、日期为《总括修正案》之日的任何“担保义务”(“租赁成本担保义务”)。“2020年8月现有租赁”具有2020年8月现有租赁义务的定义中所述的含义。“可用期限”是指自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用), 这是或可能用于确定任何期限利率或其他利率的付息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该基准随后根据第2.7节(E)款从“利息调整日期”的定义中删除。“奖励”是指任何政府当局向借款人支付的任何补偿，这些补偿与项目的全部或任何部分的谴责有关。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产法”系指美国法典第11条，由第5条修订而成

不时及其任何后继法规。“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。“破产方”具有第10.8节中赋予的含义。“巴塞尔协议III”是指国际结算银行的巴塞尔银行监管委员会(非正式名称为“巴塞尔协议III”)发布的关于资本和流动性标准的各种建议，经修订、修改和补充，并不时生效。“基准”最初是指SOFR；但如果关于SOFR或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.7节(B)款的规定替换了以前的基准利率。“基准替换”是指, 对于任何可用的基期，行政代理可以为适用的基准更换日期确定以下顺序中列出的第一个备选方案：(1)调整后的每日简单SOFR；或“基准替代”是指(2)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)的总和，该替代基准利率已被行政代理和借款人选择作为适用相应期限的当前基准的替代，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Ii)确定基准利率以替代美国伦敦银行间同业拆借利率的任何演变或当时盛行的市场惯例。当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准和(B)相关的基准替换调整；前提是，如果。如果根据上述第(1)或(2)款确定的基准替换将小于零下限，则就本协议而言，基准替换将被视为零下限；此外，任何此类基准6

根据行政代理和其他贷款文件的合理确定，更换在行政上是可行的。“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息调整日期的当前基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，于有关政府机构及/或于适用基准更换日期，以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何演变或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准(为免生疑问，该基准替换调整不得以减少适用保证金的形式出现)。与SOFR术语的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施有关的任何技术、管理或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义, “”利率周期调整日期“的定义、确定利率和支付利息及其他费用的时间和频率、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性、以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映该基准替代率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或行政代理人认为不存在管理基准替代利率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议及其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。“基准更换日期”是指下列事件中最早发生的一个：(1)在“基准转换事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或发布其中引用的信息的日期和(B)该基准(或在其计算中使用的已发布组件)的管理员永久或无限期地停止提供该基准(或该基准的所有可用期限)的日期中较晚的一个

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的公布于众的第一个日期；条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款中提及的信息的最新陈述或发布来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准转换事件”是指与当时的Libo Screen-Current基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A1)Libo Screen Rate基准的管理员或其代表发布信息，宣布该管理员已停止或将停止提供Libo Screen Rate(或其组成部分)的所有可用男高音，只要在该声明或发布时，, 没有继任管理人将继续提供Libo Screen Rate这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；(B2)监管主管对Libo筛选费率管理人、美国此类基准(或用于计算该基准的公布部分)、联邦储备系统委员会、NYFRB、术语SOFR管理人、对Libo筛选费率管理人具有管辖权的破产官员(或此类部分)、对Libo筛选率基准(或此类部分)管理人具有管辖权的解决机构、或对Libo筛选率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每个这样的基准(或这样的组成部分)中，声明Libo Screen Rate(或这样的组成部分)的管理员已经停止或将永久或无限期地停止提供Libo Screen Rate(或其这样的组成部分)的所有可用男高音，前提是在该声明或公布时，没有继任的管理员将继续提供Libo Screen Rate；和/或该基准的任何可用基调(或其组成部分)；或(C3)监管机构8的公开声明或信息发布

Libo Screen Rate的管理员主管宣布Libo Screen Rate(或在其计算中使用的已公布组件)的所有可用基调(或其组件)不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参与选举的情况下，由行政代理或所要求的贷款人指定的日期；在适用的情况下，通过通知借款人、行政代理(如果是由所需的贷款人发出的通知)和贷款人。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于LIBO利率已经发生，并且仅在LIBO利率尚未被基准替换的范围内，则从根据该定义第(1)或(2)款的基准替换日期开始的时间段(Xif)(A)，如果在该时间，, 对于本协议项下的所有目的以及根据第2.7节的任何其他贷款文件，以及(Yb)在基准替换根据本协议第2.7条和根据第2.7节的任何其他贷款文件的所有目的替换当时的Libo利率的所有目的时，未有基准替换替换当时的LIBO利率。“彭博租赁”指的是作为业主的七百三十一有限合伙公司和作为承租人的彭博有限合伙公司之间于2001年4月30日签订的某些租赁协议，该协议可能会不时修订。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语在“美国法典”第12编第1841(K)款下定义和解释)。“借款人帐户”是指附表3中规定的帐户，因为借款人向行政代理发出书面通知后，此类帐户信息可能会不时更改。“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的同一类型贷款的一部分或多部分，就欧洲美元借款而言，指的是有效的单一利息期。“破碎费”具有第2.9节中赋予的含义。9.

“营业日”是指法律授权或要求纽约或芝加哥的商业银行继续关闭的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但是，当用于欧洲美元借款时，术语“营业日”也不包括银行在伦敦银行间市场上美元存款的任何交易日。对于在Daily Simple Sofr计息的任何贷款，以及任何此类Daily Simple Sofr贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类Daily Simple Sofr贷款的任何其他交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日。“业务组织文件”就任何人而言，指(I)就合伙而言，该人的合伙证书及合伙协议；(Ii)就法团而言，该人的公司章程或公司章程及章程；及(Iii)就有限责任公司而言，该人的成立证书或组织章程(视属何情况而定)及经营协议。“附例”指附于《共管公寓声明》的若干《附例》，该等附例就共管物业单位的运作作出规定，而该等附例可予修订、补充, 不时地替换或以其他方式修改。“现金管理账户”的含义见第4.2(1)节。“现金管理银行”的含义见第4.2(1)节。“现金管理开始日期”是指现金管理期间开始的任何日期。“现金管理期”是指自违约事件发生之日起至行政代理人放弃所有现有违约事件或接受其补救之日(如有)为止的任何期间(在行政代理人根据本合同条款收到贷款人的任何同意和批准之后)。“现金管理储备基金”一词的含义与第4.2(3)节赋予该术语的含义相同。“伤亡”具有第3.3(A)节规定的含义。“意外事故顾问”一词的含义与第3.2(2)(C)节中赋予该术语的含义相同。“意外伤害保留”一词的含义与第3.2(2)(D)节中赋予该术语的含义相同。“法律变更”系指在本协议之日之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后：(A)通过任何法律、规则、条例或条约，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人(或就第2.8条第(2)款的目的而言，为第2.8条第(2)款的目的，由任何贷款机构遵守

该贷款人或该贷款人的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，在与该法案相关或在实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针和指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。“截止日期”是指本协议的日期。“税法”系指经修订的1986年国内税法。对于每个贷款人来说，“承诺”是指贷款人根据本协议提供贷款的义务，本金总额不得超过附表1中与贷款人名称相对的金额(该附表可由行政代理不时更新，以反映贷款人对其全部或部分贷款的任何转让)，或者，如果是根据第12.23(2)条允许的转让而成为贷款人的人，则为完成转让的相应转让文书中规定的。这些承诺的本金总额为3.5亿美元。“承诺额百分比”是指对每个贷款人而言，该贷款人的承付款占所有贷款人承付款总额的百分比, 如附表1(该附表可由行政代理人不时更新，以反映贷款人对其全部或部分贷款的任何转让)中“承诺百分比”标题下的贷款人名称，或如属根据第12.23(2)条所允许的转让而成为贷款人的人，则为作出该项转让所依据的相应转让文书中所指明的。“共有要素”应具有共管文件中规定的含义。“复合SOFR”系指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复合利率，作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的一种机制)，根据(A)该利率的费率或方法，以及有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的该利率的惯例；但条件是：(B)如果管理代理确定不能根据以上第(1)款确定复合SOFR，则11

此外，如果行政代理认为根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类利率、方法或惯例在行政代理行政上不可行，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。“谴责”是指任何政府当局临时或永久接管项目的全部或任何部分、或其中的任何权益或权利，作为行使或代替或预期行使谴责或征用权的权利，包括任何进入或影响项目或其任何部分的等级改变的权利。“谴责继续”一词的含义与第3.2节第(2)款中赋予的含义相同。“共管公寓”是指根据共管文件建立的共管制度，包括但不限于所有公共元素和单元，通常称为位于纽约列克星敦大道731号的Beacon Court共管公寓。“共管公寓法”是指纽约州《不动产法》第9-B条的规定，以及现在或以后颁布的所有与此有关的规定。“共管委员会”统称为(A)“共管委员会”(如《共管声明》中所述)，根据《共管法案》和共管文件管理共管, (B)代表零售单位业主管理“零售单位”(如共管单位声明所述)的“零售委员会”(如共管单位声明所述)。“共管公寓费用”是指根据共管公寓文件对项目和/或借款人征收的所有普通费用、特别评估、运营成本和其他金额。“公寓收费储备账户”是指现金管理账户的一个子账户，按分类账方式记账。“共管公寓声明”指于2005年2月8日根据《共管法案》作出并于2005年3月9日记录于CRFN2005 0000139245的纽约市城市登记处的若干经修订及重述的灯塔法院共管公寓声明，其后该声明可能不时予以修订、修订、重述、替换或补充。12

“共管文件”是指，根据上下文可能需要的一个或多个或全部共管声明、附则和税务地段文件。“公寓委托书”是指借款人向行政代理人提供的与贷款有关的不可撤销的委托书。“合并协议”指由借款人和行政代理(代表贷款人)签署的合并、修改和延期协议，合并本金为350,000,000美元。“或有保证债务”对保证人而言，是指保证人因保证人对任何人或为任何人的利益而作出或发出本金债务担保而产生的任何或有债务，但或有保证债务的数额应不包括在计算净值时已从资产中扣除或计入负债中的任何保证债务。对于任何人来说，“控制权”是指有能力通过合同、投票权或其他方式指挥该人的管理层，而控制权不应仅仅因为非管理成员、合伙人或股东对重大决策拥有否决权而被视为不存在。就基准置换而言，“相应期限”指任何可用的期限，如适用，指期限(包括隔夜)或与Libo Rate的适用利息期限的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)的付息期。“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义并根据其解释；(B)“承保银行”一词在该术语中定义并根据, 12 C.F.R.第47.3(B)款；或(C)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)款中定义和解释的“承保金融安全倡议”。“被保险方”的含义见第12.31节。“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日的五(5)个美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日的年利率，在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布；但如果如此确定的每日简易SOFR将低于0.00%，则就本协议而言，该费率应被视为0.00%。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。“最低限度的数额”具有环境赔偿中赋予该术语的含义。13个

“债务”对任何人来说，不重复地是指：(A)该人因借款、根据信用证提取的金额或该人或其资产负有责任的财产的递延购买价格(在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)而欠下的所有债务；(B)贷款协议、信用证或其他信贷安排项下该人在贷款协议、信用证或其他信贷安排下将承担责任的所有无资金来源的金额，如果这些金额是在信贷安排下垫付的，(C)该人需要支付的作为对合伙人的担保付款的所有金额；(D)该人士直接或间接担保的所有债务，(E)该人士有责任承担的构成资本租约的所有债务，及(F)该人士在利率互换、上限、下限、领款及其他利息对冲协议下的所有义务，在每种情况下，不论该人士作为债务人、担保人或其他身份是否负有或有责任，或该人士以其他方式保证债权人免受损失的责任。“偿债(现金管理测试)”是指，在任何确定日期，债务偿还(现金管理测试)的金额等于该日期贷款的未偿还本金的乘积(减去行政代理根据第3.2(2)(A)(Viii)节的条款持有的任何额外抵押品的金额(如果有)，以及(A)债务常数(以该日期的实际贷款利率计算，并假设摊销时间表为30年)和(B)6.14%的年利率。“偿债覆盖率”是指自适用的DSCR计算之日起, (I)截至DSCR计算日期的12个月期间的净营业收入(就本计算而言，净营业收入应(A)按预计年率计入(X)在DSCR计算日期后十二(12)个月内根据许可租约应支付的任何租金的增加，以及(Y)如果没有产生免费租赁期或如果该租约下的剩余免费租金期限不超过DSCR计算日期的六(6)个月，则根据该许可租约应支付的租金的比率，只要该租约的期限已经开始，及(B)不包括根据任何准许租契而支付的租金，而该准许租契于该DSCR计算日期已届满或已终止，或预定于该DSCR计算日期后九(9)个月内届满或终止(除非该租约已被更换或续期)，或(Ii)截至该DSCR计算日期(Ii)债务偿还(现金管理测试)拖欠基本租金超过60天。偿债覆盖率应由行政代理根据第8.1条要求借款人提交的最新报告(或，如果没有提交此类报告，则由行政代理根据其善意行使其唯一自由裁量权确定的其他信息)合理地酌情确定。为免生疑问，如果任何租约在DSCR计算日期不是许可租约，完全是因为借款人没有根据本协议要求事先获得行政代理的书面同意, 如行政代理其后提供(或被视为提供)其书面同意，则就上述净营业收入计算而言，该租约应被视为许可租约。“债务收益率”是指截至截止日期前一个日历季度的最后一天的比率(以百分比表示)：(1)年化经营净额14

截至(Ii)$350,000,000的收入。“违约率”指的年利率等于(I)借款本金逾期的情况下，3%(3%)加上第2.6(1)或(2)节中规定的适用于此类借款的利率；或(Ii)在任何其他金额的情况下，3%(3%)加上第2.6(1)节中规定的适用于ABR借款的利率；但在任何情况下，违约率均不得超过适用法律允许的最高利率。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起五(5)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何其他贷款人，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有的话))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议而不能满足的，(C), 在行政代理人或任何其他贷款人真诚提出要求后三(3)个工作日内，向该贷款人的授权人员提供书面证明，证明其将履行其义务(以及在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款提供资金，但条件是，该贷款人应在行政代理人或该等其他贷款人收到其和行政代理人满意的形式和实质的证明后，不再是违约贷款人，或(D)已成为破产事件的标的。“衍生工具风险等值”指，就任何一项或多项对冲协议而言，该等对冲协议因违约而可能产生的终止成本，由行政代理合理厘定。“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“DSCR计算日期”是指每个日历季度的最后一天，第一个DSCR计算日期是2015年9月30日。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为(A)或(B)15款所述机构的子公司的任何金融机构。

并接受与其母公司的合并监督。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“提前选择加入”是指发生以下情况：(A)(I)行政代理作出决定，或(Ii)所需贷款人向行政代理发出通知(向借款人复印一份)，表明所需贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.7节中所述类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代Libo利率。及(B)(I)行政代理选择宣布提前选择加入选举已发生，并由行政代理向借款人及贷款人提供该项选择的书面通知，或(Ii)规定贷款人选择声明已提早选择参加选举，并由规定贷款人向行政代理提供该项选择的书面通知，以及行政代理随后向借款人提供该项选择的书面通知。“合格受让人”是指下列任何一种：(1)根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，(X)总资产超过1,000,000,000美元，(Y)资本和盈余合计至少250,000,000美元, (2)根据经济合作与发展组织(“经合组织”)成员的任何其他国家的法律成立的商业银行，或任何这种国家的政治分支机构，且(X)总资产超过1,000,000,000美元，(Y)资本和盈余合计至少为250,000,000美元，但该银行是通过其组织所在国或同时是经合组织成员的另一个国家的分行或机构开展业务的；(Iii)根据美国任何州的法律组织的人寿保险公司，或根据任何国家的法律组织的人寿保险公司，并获美国境内的任何州发牌为人寿保险人，而该人寿保险公司的承认资产最少为$1,000,000,000；(Iv)根据美国任何州的法律组织的全国认可的投资银行公司或其他金融机构，从事以房地产为抵押的贷款业务，或其关联公司(借款人或担保人或直接或间接与借款人或担保人有关联的任何人除外)，并根据任何该等州的法律获发牌或有资格经营此类业务，并拥有(1)总资产至少1,000,000,000美元及(2)净资产至少250,000,000美元；(V)核准基金；或(Vi)或JPMCB的相关实体或任何其他贷款人。“合格帐户”：(I)在合格银行开立的一个或多个帐户或(Ii)信托帐户。16年

“合格银行”是指纽约梅隆银行信托公司或任何其他(I)满足评级标准并(Ii)通过联邦存款保险公司为本协议项下的存款提供保险的银行。“环境索赔”具有第5.1条第(1)款中赋予的含义。“环境赔偿”是指借款人和担保人以行政代理人和每一贷款人为受益人签署的、可不时修改、修改和/或补充并生效的特定环境赔偿协议。“环境法”具有第5.1条第(2)款中赋予的含义。“环境留置权”具有第5.3(4)节所赋予的含义。“环境损失”具有5.1(4)节中所赋予的含义。“ERISA”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法规。“欧洲美元”用于任何借款时，指的是这种借款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的固定利率计息。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第10条中所赋予的含义。“超额改建费用”的含义见第9.14(3)节。“超额现金流”是指，就任何一个月而言，(I)该月收到的实际营业收入应超过(Ii)借款人在该月支付的(X)实际营业费用的总和，以及按月平均分期付款应计的项目房地产税，但不包括实际缴纳的任何此类税款的重复(但不包括, (Y)该月贷款的实际还本付息。“超额现金流清理账户”是指在JPMCB设立和维护的“受阻”账户，该账户应以借款人的名义代表贷款人为行政代理的利益服务，但条件是：(I)借款人应是该账户中为联邦及适用的州和地方税目的而存入的所有资金的所有者，该账户应被分配借款人的税务识别号；(Ii)该账户应由行政代理独家管辖和控制，并且，除非本协议另有明确规定，借款人、经理或任何其他代表借款人或通过借款人提出索赔的人或17

管理人有权转移、提取、取用或以其他方式指示处置存入该账户的资金，或对该账户有任何其他权利或权力。“不含税”是指，就借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项而言，对收款人或对收款人征收的下列任何税种：(A)美利坚合众国对(或以)净收入征收的所得税或特许权税，或由该收款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区征收的所得税或特许权税，或在任何贷款人的情况下，由其适用的贷款办事处所在的司法管辖区征收的所得税或特许税；(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利润税或该接受者所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(C)其他关联税；(D)因该接受者未遵守第2.12(6)节的规定而征收的税款；和(E)任何现行法律(包括FATCA)在下列日期产生的美国联邦预扣税：(I)该接受者获得其在贷款或承诺中的适用所有权权益(根据第2.14(2)节获得其适用所有权权益的接受者除外)或(Ii)该接受者变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.12节, 此类税款应在紧接该接受者成为接受者之前就其在贷款或承诺中的适用所有权权益向该接受者的转让人支付，或在紧接该接受者更换其贷款办事处之前支付给该接受者)。“现有租约”是指截止日期有效的所有租约。“非常费用”是指未在批准的年度预算中列出的与项目有关的运营费用或资本支出。在任何现金管理期内，借款人应迅速向行政代理人提交一份合理详细的非常费用建议说明，以便事先获得行政代理人的书面批准(批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)，除非此类非常费用是为了防止对项目任何部分造成迫在眉睫的损害或对项目任何居住者或附近人员的健康或安全构成迫在眉睫的危险，在这种情况下，不需要行政代理人事先书面批准，但借款人应被要求获得行政代理人的书面批准(批准不得被无理扣留，延迟的或有条件的)在发生这样的特别费用后，在合理的可能范围内尽快完成。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据第18条第1471(B)(1)条订立的任何协议

密码。“联邦基金有效利率”是指任何一天的隔夜联邦利率的加权平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个千分之一)，该利率由NYFRB根据当日由联邦基金经纪商、存款机构(按NYFRB网站不时公布的方式确定)与联邦储备系统成员之间的联邦基金交易计算，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/1000)。NYFRB为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率应低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“费用信函”是指JPMCB、摩根大通证券有限责任公司和借款人之间于2015年7月28日签署的信函协议。“惠誉”指的是惠誉公司。“下限”是指本协议最初就SOFR或Daily Simple SOFR条款规定的基准费率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他时间)。“固定利率”是指有关利息期的欧洲美元借款。, 适用的经调整的Libo利率加上适用的保证金的总和。“浮动利率”是指任何一天的年利率，等于备用基本利率加上适用保证金的总和。“未来承诺”具有第14.11(D)节所赋予的含义。“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在会计行业相当一部分人可能批准的其他实体的声明中提出的、适用于确定日期的情况并一贯适用的公认会计原则。“一般转让”是指借款人以19为受让人签订的管理、维护、服务、运营、经纪和租赁合同、产权、许可证和其他财产协议的偶数日期的某些转让

为了贷款人的利益，可以随时修改、修改和/或补充并生效的行政代理。“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“担保人”是指特拉华州的Alexanders，Inc.及其根据第9.1(3)条通过合并、合并或转让其全部或几乎所有资产而获得许可的继承人。“担保人的综合财务报表”是指担保人的综合资产负债表和相关的综合经营报表、权益和现金流的变化及其脚注，在每一种情况下都是根据公认会计原则编制的，并且在担保人需要提交给美国证券交易委员会的情况下，作为根据1934年《证券交易法》(经修订)提交给证券交易委员会的报告。“担保人的最低流动资产”指的是3000万美元。“担保人的最低净资产”指的是3亿美元。“担保”是指担保人向行政代理人(代表贷款人)提供的、现在或今后有效的担保工具。“危险材料”具有第5.1节中赋予的含义。“套期保值协议”是指借款人现在存在或以后订立的任何交易(包括与此有关的协议)，是一项掉期、远期、期货或衍生交易或期权或利率上限或类似协议，涉及或参照一种或多种利率、货币结算, 商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合，可根据第9.15节不时修改、修订和/或补充并有效。“套期保值协议质押”系指由借款人(或作为有关套期保值协议一方的借款人的关联方)根据本协议的条款向行政代理(为贷款人的利益)签署的任何利率保护产品转让和担保协议，其中利率保护产品转让和担保协议应(X)基本上采用附件G所示的形式，并经行政代理以其合理的酌情决定权同意进行修改，或(Ii)行政代理在其合理酌情权下可接受的另一种形式，以及(Y)授予借款人权利的担保权益。任何对冲协议的所有权和权益(或该关联公司在任何对冲协议中和对任何对冲协议的权利、所有权和权益20

本协议与借款人及/或项目有关)，因为该等利率保障产品转让及保证协议可能会不时被修改、修订及/或补充及生效。“改进”具有《合并协议》中所赋予的含义。“负债”具有合并协议中赋予的含义。“保证税”是指(A)对借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项征收的税(不包括的税)和(B)其他税。“独立经理人”是指在任职期间不是、将来也不会担任或在首次被任命之前五年内从未担任过下列任何职务的自然人：(A)董事的股东(或其他股权拥有人)或高管(独立经理人除外)、合伙人、成员或雇员，根据本协议，该实体必须是单一目的实体或其各自的股东、合作伙伴、成员、成员中的任何一个；子公司或关联公司(国家认可的公司除外，该公司通常提供专业的独立经理或董事，并在正常业务过程中向该实体或其任何股权持有人或关联公司提供留置权搜索和其他类似服务，特此承认并同意CT Corporation Staffing，Inc.满足这些标准)，(B)其购买或从与该实体或其任何股东、合作伙伴、成员、子公司或关联公司的活动中获得任何收入的客户、供应商或其他人，(C)控制任何该等股东、高级职员、董事、合伙人、成员、雇员供应商、客户或其他人士或与该等股东、高级职员、董事、合伙人、成员、雇员供应商、客户或其他人士共同控制的人士，或(D)任何该等股东、高级职员、董事的直系亲属, 合作伙伴、成员、员工、供应商、客户或其他人员。除(B)款外，符合上述定义的自然人不得因担任该实体的独立经理人所收取的费用而丧失担任该实体的独立经理人的资格，但该自然人是由提供专业独立董事和管理人员的国家认可公司提供的独立董事，特此承认并同意CT Corporation的人员配备符合该等标准。任何独立经理人的辞职、免职或更换，在下列情况下不得生效：(I)事先向行政代理发出书面通知(该事先书面通知必须在适用的辞职、罢免或更换前五(5)天或三(3)个工作日之前发出)及(Ii)证明该独立经理人已由符合上述要求的新独立经理人取代(该等证据必须与向行政代理发出的通知一并提交)。“保险收益”一词的含义与第3.2(2)节赋予该术语的含义相同。“保险准备金账户”是指现金管理账户的子账户，按分类账方式记账。“利息选择请求”是指借款人根据第2.3节提出的转换或继续借款的请求。21岁

“利益担保”是指担保人向行政代理机构作出的、经不时修改、补充或以其他方式修改的、日期为《总括修正案》之日的某些利益担保。“利息期”是指就任何欧洲美元借款而言，自该欧洲美元借款之日起至日历月的相应日期结束的期间，也就是之后的一个月、两个月、三个月或六个月，由借款人选择；“调整日期”是指借款后每个日历月中从数字上与该借款日期相对应的那一天开始的那一天，但条件是：(A)如果任何利息期间调整日期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间调整日期应延长至下一个下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月内，在这种情况下，该利息期间调整日期应在前一个营业日结束，以及(2)在b)对于任何日历月，如果在数字上没有与该借款日期相对应的日期，该日历月的调息日为一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期的最后一个日历月中没有数字对应日的日)，截止于该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。“利率套期保值期限”的含义与第9.15(1)节中赋予该术语的含义相同。“利益担保”指的是自《综合修正案》之日起的特定利益担保, 由担保人向行政代理提出，经不时修改、补充或以其他方式修改。“InterpolatedInterest Rate”是指，在任何时间，对于任何利息期间，由管理代理(该确定应当是决定性的并且在没有明显误差的情况下具有约束力)确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛查速率相同的小数点位数)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间更短的最长期间(对于该期间可获得LIBO筛查速率)的LIBO筛查速率和(B)超过受影响的利息期间的最短期间(对于该LIBO筛查速率可用)的LIBO筛查速率，在每种情况下，在(A)基准更换日期发生之前，调整后的期限SOFR加适用保证金，或(B)在基准更换日期发生时，除第2.7(B)款另有规定外，基准更换加适用保证金。“摩根大通证券”系指摩根大通证券有限责任公司。“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.“JPMCB对手方”是指JPMCB和/或其任何相关实体。“Lead Arrangers”统称为J.P.Morgan Securities LLC和22

州立银行巴登-符腾堡州纽约分行。“租赁”是指借款人(或其前身)与承租人(或其前身)之间现在或以后存在的任何租赁、转租、许可或其他协议，根据该协议，非借款人的承租人有权或获得任何权利占用或使用项目或其任何部分或其中的权益，以及项目的任何和所有延期、续订、修改和替换，以及对该承租人在其项下义务的所有担保，无论是现在存在的还是今后产生的。“租赁变更”具有附表2中赋予该词的涵义。“租赁成本担保债务”的含义与2020年8月现有租赁债务的定义相同。“租赁成本保证”的含义与2020年8月现有租赁义务的定义相同。“租赁准则”系指作为附表2附于本合同的租赁准则。“出借人答复期”具有第14.9节中赋予该术语的含义。“承租人”是指承租人、转租人、被许可人、承租人或其他根据租约有权占用或使用项目的全部或部分的人。“伦敦银行间同业拆借利率”就任何利息期间的任何欧洲美元预付款而言，是指由洲际交易所基准管理机构(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间相同，或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上。或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率(在每种情况下, 伦敦时间上午11：00左右，在该利息期开始前两(2)个工作日；但如果任何Libo筛选利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零，此外，如果Libo筛选利率在利息期间(“受影响的利息期间”)此时不可用，则Libo利率应为内插利率，但如果任何内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“Libo Screen Rate”具有在“Libo Rate”的定义中赋予此类术语的含义。“许可证”具有第7.20节中指定的含义。“留置权”系指任何抵押、信托契约、质押、转让、存款或优惠安排、产权负担、(法定或其他)留置权或任何种类或性质的其他担保协议或担保权益，包括但不限于23

任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的资本或融资租赁。“流动资产”就担保人或任何合资格担保人而言，指在任何日期由担保人或该合资格担保人(视属何情况而定)在不受限制及不受约束的国内账户中持有的所有现金及现金等价物(包括市政债券、投资级公司债券及美国国债)的价值总和，(Ii)担保人或该合资格担保人(视属何情况而定)在所有现金及现金等价物(包括市政债券、投资级公司债券和美国国债)，由担保人或该合格担保人(视属何情况而定)控制的实体在该日期拥有，并由该等实体在不受限制和不受约束的国内账户中持有，但该担保人或该合格担保人(视属何情况而定)在该等现金和现金等价物中的份额可合法地分配给担保人或该合格担保人(视情况而定)，而不违反该等实体受其约束的任何信托协议或其他协议。(Iii)以担保人或该合资格担保人(视属何情况而定)为受益人的任何及所有银行信贷额度下可动用及未提取的资金，但减去与任何无抵押信贷安排有关的任何未催缴债务的款额；及。(Iv)任何投资者在担保人或该合资格担保人(视属何情况而定)的所有未催缴资本承担的价值，减去任何认购信贷额度下未偿还的本金。, 所有这些都由行政代理确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，以及贷款文件所证明或担保的所有其他金额。“贷款金额”是指(1)350,000,000美元，(2)根据与贷款结束有关的评估而获得的评估价值的60%(60%)和(3)导致债务收益率为7.5%的最高金额中的最低值。行政代理和贷款人特此确认贷款金额为3.5亿美元。“贷款文件”系指(A)本协议、(B)附注、(C)担保、(D)抵押包括合并协议、(E)租赁和租金转让、(F)一般转让、(G)担保协议、(H)管理协议转让、(I)环境赔偿、(J)任何对冲协议质押、(K)统一商业法典融资报表、(L)费用信函、(M)转让/缺口文件、(N)限制账户协议。(O)借款人或担保人或代表借款人或担保人为行政代理人(为贷款人的利益)和/或贷款人签署的证明、担保、管理或与贷款有关的所有其他协议或文书，以及(P)上述任何条款的所有修订、修改、续展、替换和替换；但套期保值协议不得构成贷款单据。“重大变更”具有第9.14(1)节中所赋予的含义。“大租约”具有附表2给予该词的涵义。《管理协议》是指，作为上下文24单独或共同地

可能需要，管理协议(商业)和管理协议(零售)。“管理协议(商业)”是指自本协议之日起，管理人与借款人之间关于管理人对项目餐厅部分的管理的某些管理协议，以及根据本协议条款与未来管理人签订的任何管理协议。“管理协议(零售)”是指截至2003年7月6日，管理人和借款人之间关于管理人管理项目零售部分的某些管理协议，以及根据本协议条款与未来管理人签订的任何管理协议。“管理人”指Alexander‘s Management LLC，即管理协议项下的项目管理人，以及根据本协议条款为项目指定的任何继任物业管理人。“重大不利变化”是指由行政代理人合理确定的对(A)项目的财务状况和/或运营情况，或(Ii)借款人；或(B)项目的价值；或(C)项目的所有权状况或抵押权的留置权的重大不利变化。“重大不利影响”是指由行政代理人合理确定的对以下方面的重大不利影响：(A)项目的财务状况和/或运营，或(Ii)借款人；或(B)项目的价值；或(C)项目的所有权状况或抵押的留置权。“到期日”是指(A)2025年8月5日或(B)要求以加速或其他方式全额偿还所有贷款的任何较早日期中较早的日期, 根据本协议或任何其他贷款文件。“每月公寓收费保证金”一词的含义见第9.28节。“每月还本付息金额”是指在任何还款日期，相当于在该还款日期到期和应付的贷款的预定每月付息的金额。“每月保费存款”具有3.1(8)节中赋予该术语的含义。“每月缴税保证金”具有第9.2(2)节中赋予该术语的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“抵押”是指根据合并协议合并、修改和扩展的抵押，包括本项目和任何修订、修改、续期、替代、合并、遣散费和25

它的替代者。“抵押财产”的含义与合并协议中赋予的含义相同。“多资产人”具有第9.1(3)节所赋予的含义。“净营业收入”是指营业收入超过营业费用的数额。“净收益”一词的含义与第3.2(2)节赋予该术语的含义相同。“净收益不足”一词的含义与第3.2(2)(F)节赋予该术语的含义相同。“净值”是指担保人或任何合资格担保人在任何日期所拥有或租赁(但不包括项目)的每一财产(但不包括项目)在任何日期的数额，等于(1)(1)(I)通过资本化担保人或该合资格担保人(视属何情况而定)过去12个月净营业收入(按照公认会计原则确定，但不包括担保人或该合资格担保人的一般和行政费用)的数额之和，使用6%的资本化率和(Ii)担保人或该合资格担保人(视属何情况而定)的流动资产和有价证券减去(2)以与每项该等财产有关的费用和租赁利息担保的任何未偿债务以及任何公司债务和其他GAAP负债(但该等负债不应受任何“按市值计价”的会计处理)。“新租约”具有附表2给予该词的涵义。“非违约贷款人”指并非违约贷款人的任何贷款人。“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“本票”系指第2.1(4)(A)节所指的偶数日本票，以及为替代或交换本票而交付的所有本票，在每种情况下均可合并、替换、切断、修改, 不时地修订或延长。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果这两种利率没有在任何营业日的任何一天如此公布，则术语“NYFRB利率”指在上午11：00对该日的联邦基金交易所报的利率。在这样的日子里

由行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到；此外，如果上述任何一项如此确定的利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“综合修正日期”系指2020年9月14日。“运营费用”是指就有关期间而言，借款人在该期间内实际发生的与项目的运营、管理、维护、维修和使用有关的所有费用，按权责发生制确定，除本定义中另有规定外，按照公认会计原则确定。运营费用应包括(X)物业管理费，金额不得超过(A)该期间总收入的2%(2%)和(B)该期间根据管理协议应支付的实际金额和(Y)相当于项目每可出租平方英尺0.25美元的年化准备金。经营费用不应包括：(1)任何租赁成本，如租赁佣金、租户津贴和律师费；(2)根据公认会计准则需要资本化的任何支出；(3)折旧和摊销；(4)所得税或其他所得税性质的征收；(5)与获得或再融资有关的成本；(5)转让全部或部分房产或获得保险收益或报废收益的成本；(6)与贷款有关的偿债；(Viii)由任何租客(除非该等开支是借款人的义务)或任何非借款人的人士直接支付的任何开支；(Ix)从任何储备账户支付的款项；及(X)根据上述规定被视为“营运开支”但由承租人直接支付的任何开支项目。“营业收入”是指有关期间的营业收入。, 借款人在此期间从项目的使用、所有权和运营中获得的全部实际收入。经营收入应包括(A)任何承租人根据许可租赁应付给借款人的所有租金和其他金额，包括按公认会计原则从许可租赁下的租户那里确认的租金收入和费用回收(不包括对直线租金的任何调整)，以及任何许可协议、占用协议、特许协议或与项目相关的其他协议，(B)在适用期间可分配的业务中断或租金保险收益，以及(C)根据公认会计原则在借款人的年度财务报表中作为项目应占运营收入计入的任何和所有其他金额。营业收入不应包括(I)任何保险收益或报废收益(业务中断或租金保险收益除外，且仅限于可分配给适用期间的范围)，(Ii)以其他方式计入营业收入但直接支付给借款人以外的人的任何收入项目，前提是此类收入项目用于支付支出，且此类支出未被排除在上述运营费用的定义之外，(Iii)从承租人收到的保证金，直至根据相关租赁的条款应用，(Iv)根据任何非许可租赁从承租人那里收取的租金，(V)根据任何租赁支付的与终止有关的终止款项(除非按比例按比例应用于租赁期限的不可终止部分)及(Vi)退还所得税或任何其他所得税性质的征收。“其他连接税”是指对任何接受者征收的, 由于这种接受者现在或以前与司法管辖区之间的联系而征收的税款27

征收此等税项(但因收款人签立、交付、强制执行、成为本协议或任何其他贷款文件项下的义务、根据本协议或任何其他贷款文件收取或完善担保权益、或根据本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易而产生的联系除外)。“其他税”是指任何现在或将来的印花或单据、无形的、记录的、备案的或类似的消费税或财产税，产生于根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记，或因登记、接收或完善担保权益，或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关的任何税种，但对转让或参与征收的任何此类税项除外。“其他评级的保险人”应具有3.1(2)节中赋予的含义。“隔夜银行融资利率”是指任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款，以及由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的欧元交易的利率(综合利率由纽约联邦储备银行不时在NYFRB网站上规定的那样确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“参与者”具有第12.23(3)节中所赋予的含义。“付款”具有第14.14(A)节所赋予的含义。“付款通知”具有第14.14(B)节所赋予的含义。“付款日期”是指每个日历月的第五(5)天。“允许的产权负担”是指(A)根据贷款文件授予的留置权和担保权益，(B)所有权政策附表B所列的项目，(C)任何留置权，如有, 对于尚未到期或拖欠的财产税或根据本协议允许的竞争的标的，(D)针对根据本协议允许的竞争标的的针对项目提交的劳动力或材料的法定留置权，(E)借款人在本协议日期后根据第9.1(4)条授予的任何地役权、限制、契诺、保留和通行权，(F)共管文件，(G)根据本协议允许的设备租赁对租赁的设备提出的任何留置权，(H)允许的租约和(I)从属，行政代理签署的关于许可租约的互不干扰和委托协议；及(J)彭博租赁第36条所载以承租人为受益人的选择权(定义见彭博租赁)(借款人声明其已交付行政代理的真实及完整副本)。“许可租约”统称为(I)现有租约，(Ii)在本协议日期后订立并符合租赁指引的任何租约，及(Iii)在本协议日期后订立并经所需贷款人根据本协议条款批准或视为批准的任何其他租约。“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业。

协会、股份公司、信托、受托人、房地产、有限责任公司、非法人组织、房地产投资信托、政府或其任何机构或分支机构，或者任何其他形式的实体。“保险单”应具有3.1(2)节中赋予的含义。“止赎后计划”具有第14.10节中赋予的含义。“潜在违约”是指任何事件或条件的发生，只要发出通知，时间流逝或两者兼而有之，就会构成违约事件。“最优惠利率”是指JPMCB不时公布为其最优惠利率的年利率；最后一次被《华尔街日报》引用为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。最优惠税率是参考税率，不一定是最低税率。“被禁止的人”是指：(A)载于2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)附件所列的人，或符合该行政命令的规定的任何人；(B)由附件所列的任何人或实体拥有或控制，或为其或代表其行事的任何人或实体拥有或控制的人；或(B)由附件所列的任何人或实体拥有或控制，或为其或代表其行事的任何人或实体, 或在其他方面受行政命令的规定约束；(C)任何恐怖主义或洗钱法，包括行政命令禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易；(D)借款人已知实施、威胁或合谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”；(E)在美国财政部外国资产管制办公室官方网站(http://www.treas.gov.ofac/t11sdn.pdf)或任何替换网站或此类名单的其他替换官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”；或(F)借款人已知是上述个人的附属机构或附属机构。29

“项目”系指附件A所述的不动产和所有现在或以后位于其上的建筑物和其他改造，构成零售单元1(税务地段1001)和零售单元2(税务地段1209)，连同位于纽约列克星敦大道731号的Beacon Court共管公寓的附属权益，截至本合同日期，包含约161,000平方英尺的净可出租空间，以及借款人拥有的所有相关设施、便利设施、固定装置和个人财产。“财产税”一词的含义与第9.2(1)节中赋予的含义相同。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有第12.31节中赋予它的含义。“合格担保人”具有在“合格保证”的定义中赋予该术语的含义。“合格担保人要求”是指，就任何合格担保人而言，(A)该合格担保人的长期无担保债务评级不低于标准普尔的“BBB-”或穆迪的“Baa3”，或(B)该合格担保人的流动资产和净值分别等于或大于该担保人的最低流动资产和最低净值。“合格担保”是指在形式和实质上令行政代理人合理满意的担保，由(I)担保人提供，只要担保人符合担保人的最低流动资产和最低净值要求，或(Ii)借款人指定的另一担保人满足任何一项合格担保人的要求(每个担保人都是“合格担保人”)。如果在签署合格担保并将其交付给行政代理后的任何时间, 合格担保人应不满足任何合格担保人要求，则借款人应在行政代理提出请求后十(10)个工作日内，(I)提供符合合格担保人要求的替代合格担保人，或(Ii)向行政代理人存入现金或合格信用证，金额为该合格担保书的标的，或(Iii)如果该合格担保人已履行本合同第9.15(4)节所述的利息担保，则提供(A)一份符合本协议第9.15节要求的对冲协议，或(B)替换一名符合本协议第9.15(4)节任何一项合格担保人要求并已签署利息担保的合格担保人。“合格信用证”是指由满足评级标准的银行出具的形式和实质上令行政代理人合理满意的不可撤销备用信用证。如果在合格信用证交付给行政代理后的任何时候，该合格信用证的发行人不再满足评级标准，借款人应在行政代理提出请求后十(10)个工作日内，(I)将满足评级标准的银行的替换合格信用证交付给行政代理，或(Ii)在本协议相关条款允许的情况下，向行政代理交付合格担保。

注明的此类有条件信用证的金额。“合格管理人”是指(I)担保人、VRLP或担保人或VRLP的关联公司，或(Ii)声誉良好的物业经理，具有不少于五(5)年的管理与纽约市或类似大都会地区的项目类别和规模类似的物业的经验，其中包括总计不少于2,000,000平方英尺的净可出租空间的物业(不包括项目)。对任何人而言，“评级标准”应指(I)短期无担保债务或商业票据的评级至少为A-1，穆迪评级为P-1，惠誉评级为F-1，如果存款在账户中的期限少于30天，或(Ii)长期无担保债务被标准普尔和惠誉评级至少为“A”，穆迪评级为“A2”，如果存款在账户中的期限为30天或更长。“接受者”指(A)行政代理人和(B)任何贷款人(就美国联邦税收而言被归类为合伙企业的贷款人，以及在美国联邦税收中被视为其实益所有人的人)。就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是术语SOFR，则为上午5：00。(B)如果该基准是每日简易SOFR，则为设定日期前四个工作日；及(C)如果该基准不是定期SOFR或每日简易SOFR，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。“REIT”指马里兰州房地产投资信托公司Vornado Realty Trust，以及根据第9.1(3)条通过合并、合并或转让其全部或几乎所有资产而获得的继承人。“相关实体”是指, 对于任何人，(A)该人的任何关联公司；(B)该人合并、合并或重组的任何其他人，或因法律的实施而成为该人的继承人的任何其他人，或获得该人的全部或基本上所有资产的任何其他人；(C)该人的业务运营的继承人并从事实质上相同活动的任何其他人；或(D)本定义(B)和(C)款所述人士的任何关联公司。就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。“相关政府机构”指联邦储备委员会、NYFRB和/或NYFRBTerm Sofr管理人，或由美联储委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。“租金”是指承租人根据租赁条款向借款人支付的租金、额外租金和其他对价。“必需的DSCR”表示1.10：1.00。31

“要求贷款人”是指贷款人至少持有贷款未偿还本金总额的67%，如果没有发放贷款，则至少持有承诺的67%。“所需的贷款人门槛金额”指的是2000万美元。“必要的材料租赁批准出借人”是指(I)当三(3)个贷款人(包括行政代理人)各持有33.33%的贷款时，则上述三(3)个贷款人中的两(2)人持有33.33%或以上的贷款；(Ii)当任何两(2)个贷款人(不包括行政代理人)各持有33.33%或以上的贷款时，则行政代理人加上一名持有33.33%或以上贷款的贷款人；(Iii)当任何一名贷款人(行政代理人除外)持有33.33%或以上的贷款时，然后，行政代理加上持有33.33%或更多贷款的贷款人，以及(Iv)在没有贷款人持有33.33%或更多贷款的情况下，则仅为行政代理。“储备账户抵押品”具有第4.3节第(1)款所赋予的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”对任何人而言，是指该人(或其母公司)的首席财务官或控制人，或该人(或其母公司)合理接受的任何其他高级管理人员。“修复”是指在发生事故或处罚后，项目的修复和恢复至少在一般用途和质量上与紧接事故或处罚之前项目的状况相同(受任何适用法律对借款人这样做的能力的限制)，并经行政代理批准的更改(根据本协议的条款要求批准的范围)。, 这种批准不得无理地扣留、拖延或附加条件。“受限帐户”具有4.1(1)节规定的含义。“限制账户协议”是指借款人、行政代理和纽约梅隆银行信托公司(或任何后续的限制账户银行)之间于本协议生效日期为偶数的某些特别加密箱存款协议。“限制账户银行”的含义见第4.1(1)节。“受限抵押品”是指借款人根据第3.2(A)(Viii)节的条款持有的任何额外抵押品，借款人已选择在借款人签署并交付给行政代理人的受限抵押品函中指定为“受限抵押品”。尽管本协议有任何相反规定，在债务得到全额偿付之前，不得向借款人发放任何受限抵押品；但借款人应有权书面指示行政代理将其持有的任何现金用作32

根据第2.5节的条款并受其约束，提前支付贷款的未偿还本金余额。“限制性抵押品信函”是指借款人以附件I的形式适当填写、签署并交付给行政代理的信函。对于借款人而言，“限制性支付”指(I)因借款人现在或以后未偿还的股本或其他股权的任何股份而直接或间接支付的任何股息或其他分派，包括但不限于以现金或其他方式向单一成员进行的任何分派，或(Iii)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购(直接或间接)借款人现在或未来未偿还的任何类别股本或其他股权。“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家或地区。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC或美国国务院维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)任何此等人的附属机构。“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门。“担保协议”是指借款人为了贷款人的利益而签署的、由借款人为行政代理签署的、可不时修改、修改和/或补充并有效的某些UCC担保协议。“担保文件”统称为抵押、租约和租金的转让, 一般转让、担保协议、任何套期保值协议质押以及本协议所要求的所有统一商业代码融资声明、抵押、租赁和租金转让、一般转让、担保协议或任何套期保值协议质押须就适用的担保权益提交。“安全受托人”具有第12.23(7)节中赋予的含义。“单一目的实体”是指在本合同生效之日及之后的任何时候，除非行政代理另有书面批准，否则：(A)完全为收购、开发、拥有、持有、出售、租赁、转让、交换、管理、融资和经营而成立的公司、有限合伙企业或有限责任公司。

(B)不从事亦不会从事与上文(A)段所述目的无关的任何业务；(C)不拥有、管理及处置731零售及731餐饮有限责任公司(一间特拉华州有限责任公司(“餐饮有限责任公司”)的有限责任公司权益)，以及处理任何与上述(A)段所述目的无关的、必需及适当的合法业务；(B)没有亦不会从事任何与上文(A)段所述目的无关的业务；(D)没有参与、寻求或同意，也不会参与、寻求或同意任何解散、清盘、清算、合并、合并、出售其全部或几乎所有资产、转移合伙或成员权益(如该实体是有限责任合伙的普通合伙人或有限责任公司的成员)的任何活动，但依照第9.1条明确准许的情况或对其公司章程、附例、有限合伙证书、有限责任合伙协议、组织章程的任何修订除外，关于本定义所列事项的成立证书或经营协议(视情况而定)；(E)如果该实体是(1)有限责任公司，有组织章程、成立证书和/或经营协议(视情况而定)，(2)有限合伙，有有限合伙证书和有限合伙协议，或(3)有公司注册证书或公司章程，并且在每种情况下都规定该实体(A)不得解散、合并、清算或合并；(B)不会出售其全部或实质上所有资产，或其在其中拥有直接或间接合法或实益所有权权益的任何其他实体的资产, 除非依照第9.1条明确允许；(C)未经行政代理同意，不得就本定义所述事项从事任何其他业务活动或修改其组织文件；以及(D)未经该实体的所有成员、合伙人或董事(视情况适用)投赞成票，不得对其本身或其拥有直接或间接合法或实益所有权权益的任何其他实体提出破产或破产申请或以其他方式提起破产程序；(F)(在项目的现金流足以支付所有借款人费用的范围内)是并将保持偿付能力，并从其资产中偿还到期的债务和负债(如适用，包括分担的人员和间接费用)，并正在并将保持(在项目的现金流足以支付所有借款人费用的范围内)充足的资本，用于在规模和性质相同的企业中合理可预见的正常债务，并考虑到其预期的商业运作；但前述任何规定均不要求借款人的直接或间接所有人向借款人提供资本；(G)已经并将与任何其他人分开保存其帐目、簿册和记录；但条件是：(A)借款人的财务状况、资产、经营成果和现金流量可列入综合财务报表34

借款人的关联公司的声明，但条件是：(I)借款人的关联公司的任何此类合并财务报表包含说明借款人及其关联公司是独立的法律实体的附注(或类似的陈述包含在该关联公司的美国证券交易委员会10-K文件中)，并且该关联公司的惯例是将其财务报表与此类文件一起交付；(Ii)此类资产应在借款人自己的单独资产负债表中列出，(B)支付给借款人的所有金额可代表借款人和作为借款人的关联公司的各种其他实体存入一个中央现金管理账户(由借款人的关联公司作为代理人控制)，在收到时，只要为借款人的利益存入该中央账户的所有金额为会计目的与所有其他人的收入和费用明确分开；(H)除上文第(G)款所述外，没有亦不会将其资金或资产与任何其他人的基金或资产混合；。(I)除上文第(G)款所述外，一直并将以本身名义持有其资产；。(J)除了(A)贷款和其他债务以及(B)贸易和运营债务以外，没有也不会发生任何债务，这些债务是(I)在正常业务过程中发生的，(Ii)不是以项目留置权为担保的，(Iii)逾期不超过六十(60)天(借款人应迅速、勤奋和真诚地对此提出争议的情况除外)和(Iv)没有附注证明的债务，以及(C)设备租赁(根据公认会计原则视为资本租赁)项下的到期金额，但在贷款期限内的所有时间, 第(J)款第(C)款所述设备租赁和第(J)款第(B)款所述项目下未偿还的最高金额合计不得超过5,000,000美元，但该金额不应包括借款人因(X)资本支出、(Y)租户改善工程或租赁佣金以及(Z)套期保值协议而发生的任何金额。借款人的债务，除本协议允许的贷款和设备租赁外，不得由项目担保(从属或同等权利)；(K)没有、也不会承担、担保或承担任何其他人的债务，也不会为任何其他人的债务提供信贷；(L)没有、也不会获得其成员、股东或任何其他关联公司的债务或证券；(M)除与贷款有关外，没有、也不会为任何其他人的利益质押其资产；(N)已开展业务、坚持并表明自己的身份，并将开展业务、坚持自己并表明自己是35岁以下的独立和独特的实体

(O)没有亦不会有任何义务向其合伙人、高级人员、董事或成员(视属何情况而定)作出弥偿，除非该义务完全从属于该债项，并且在清偿该债项后，现金流不足以支付该债务时，不会构成针对该公司的申索；(P)如果该实体是一家公司，则需要考虑与所有公司诉讼有关的债权人的利益；(Q)未经该实体的至少两(2)名独立管理人事先一致赞成，不得(1)请愿或以其他方式提起破产、重组或破产程序，或以其他方式根据《破产法》或任何与免除债务或保护债务人有关的法律寻求任何救济，(2)寻求或同意为该实体的债权人或该实体的全部或任何部分财产的债权人的利益而任命一名接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人、保管人或其他类似的官员，(Iii)为债权人的利益作出任何转让，或。(Iv)为施行上述任何事项而采取任何行动；。和(R)至少有两(2)名独立经理。“现场评估”是指由借款人自费聘请的工程师为项目准备的环境工程报告，并经行政代理人批准，并以行政代理人合理满意的方式，基于对项目上或有关危险物质的存在的调查和适当的询问，以及任何此类物质过去或现在的排放、处置、释放或泄漏。, 所有这些都符合良好的习惯和商业惯例。“SOFR”就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。“基于SOFR的费率”是指SOFR、复合SOFR或术语SOFR。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“唯一会员”指特拉华州的731商业控股有限责任公司。36

“特别预付款”具有第14.11(C)节所赋予的含义。“州”指纽约州。“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比由联邦储备系统理事会确定，贷款人在调整后的伦敦银行间同业拆借利率方面对欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”，在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)须遵守小数。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。欧洲美元借款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于该条例D或任何类似条例可能不时提供的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。“分账”统称为税务储备金、保险储备金及共管物业收费储备金。“支持的QFC”具有第12.31节中的含义。“辛迪加”具有第12.27节中规定的含义。“预留税金账户”是指现金管理账户的一个子账户，按分类账方式记账。“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税、征、税、税、扣、扣、税、费或其他收费，包括任何利息。, 税收的增加或适用的处罚。“税务地段图”是指紧接2005年3月9日《共管公寓声明》后记录的共管公寓的平面图，其编号为CRFN 2005000139246，该平面图可能会不时被修改、修改、替换或补充。“术语SOFR”是指任何一天大约凌晨5：00的术语SOFR参考汇率。芝加哥时间，在该日期之前两个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的。“术语SOFR”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为相关政府机构担保隔夜融资利率(SOFR)(或继任管理人)选择或推荐的适用相应期限利率的前瞻性期限利率的管理人。“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。37

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，由行政代理机构以SOFR为基础、期限相当于一个月的前瞻性期限利率所确定的年利率；但如果如此确定的期限SOFR参考利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。如果在该术语SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，该术语SOFR管理人还没有公布该术语SOFR参考利率，并且关于SOFR术语的基准替换日期还没有出现，则该术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对由SOFR管理人发布该术语SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的术语SOFR参考利率，只要之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前五(5)个工作日。“恐怖主义保险费限额”具有3.1(1)节中赋予这一术语的含义。“第三方交易对手”的含义与第9.15(1)节中赋予该术语的含义相同。“第三方套期保值协议”具有第9.15(6)节中赋予该术语的含义。“门槛金额”指10,000,000美元。“业权公司”是指，统称为英联邦土地业权保险公司和已签署业权保单共同保险背书的各共同保险人。“业权保单”是指由业权公司出具的、形式和实质均令行政代理人满意的Alta贷款人保单，金额为3.5亿美元，承保抵押作为项目的优先留置权。, 包含行政代理人可能合理要求的背书和肯定保险以及共同保险和再保险，但行政代理人合理接受的项目除外。“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款及其收益的使用。“信托账户”是指由联邦托管机构或州特许托管机构的公司信托部门开立的独立信托账户，受与联邦法规第9.10(B)条第12章类似的有关托管资金的规定的约束，具有公司信托权力并以受托身份行事。“类型”具有第1.2节中赋予的含义。38

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为零。“单位”或“单位”是指根据公寓文件“美国政府证券营业日”设立的任何公寓单位。除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子外。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。“美国特别决议制度”的含义与第12.31节所赋予的含义相同。“美国税务凭证”具有第2.12(6)(B)(Iv)节所赋予的含义。“VRLP”是指Vornado Realty L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业，及其合并后的继承人, 根据第9.1(3)条合并或转移其全部或基本上所有资产。“扣缴代理人”是指借款人或行政代理人。“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该法律责任有关的任何义务或根据该39条所赋予的任何权力

与任何这些权力有关或附属于这些权力的自救立法。第1.2节贷款种类。本协议项下的贷款按“类型”区分。“类型”用于任何借款时，指的是这种借款的利率是参考调整后的Libo RateTerm Sofr还是备用基本利率来确定的。第二条贷款条件第2.1节承诺、贷款和附注。(1)贷款。根据本协议的条款和条件，每个贷款人各自同意发放美元贷款，借款人同意借入，本金金额与贷款人承诺的金额相同。在借款人(或行政代理和贷款人的豁免)满意(或行政代理和贷款人放弃)附表2.1中描述的条件后，贷款应在截止日期提前一(1)次提供资金。贷款人和行政代理同意，在行政代理向借款人支付贷款金额后，行政代理和贷款人应视为满足或放弃附表2.1所述的所有成交条件(尽管前述内容不应被视为放弃贷款文件其他条款中可能涉及与前述条件相同的标的的任何陈述、担保或契诺)。(2)出借办公室。对于这种类型的借款，每家出借人的贷款应在该出借人的办公室发放和保存。(3)几项义务。任何贷款人未能在其指定的日期发放任何贷款，并不解除任何其他贷款人的贷款义务。, 但任何贷款人或行政代理均不对任何其他贷款人未能向该另一贷款人发放贷款负责。(4)附注。(A)贷款票据。每个贷款人发放的贷款应由借款人的一张本票证明，该本票基本上采用附件B的形式，向贷款人支付的本金金额等于其最初有效并以其他方式正式完成的承诺额。(B)票据的替代、交换和细分。任何贷款人无权以任何理由替换或交换其票据，或对面额较小的本票进行细分，除非与根据第12.23条允许转让其全部或部分贷款和票据有关(如任何贷款人提出要求，借款人同意如此替换或交换任何票据并与之签订票据拆分协议，但上述规定不得对借款人造成任何成本或开支(不包括借款人自身因此而产生的费用和借款人根据第12.5条应支付的费用)，也不得导致借款人负债的增加或40

本协议和其他贷款文件项下的债务或借款人权利的任何减少)。(C)遗失、被盗、销毁或毁损钞票。在任何票据遗失、被盗或销毁的情况下，借款人在收到该票据持有人为借款人签立的合理满意的赔偿协议后，或在该票据的持有人向借款人交出该张残缺的票据时，借款人应签立并向该持有人交付一张新的替换票据，以代替遗失、被盗、销毁或残缺的票据。第2.2节借款的资金筹措。(1)每名贷款人须在纽约市时间中午12时前，将其根据本条例拟作出的每笔贷款，以电汇方式，在纽约市时间正午12时前，电汇至其最近为此目的而借通知贷款人而指定的政务代理人的账户。行政代理将根据借款人的授权和书面指示，通过支付相同的款项向借款人提供此类贷款。(2)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则行政代理可假定该贷款人已根据本节第(1)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则行政代理有权向该贷款人追回相应的金额。如果该贷款人没有在行政代理人提出要求时立即支付相应的金额, 行政代理应及时通知借款人，借款人应立即向行政代理支付相应金额。行政代理也应有权向贷款人或借款人(视属何情况而定)追回自管理代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天的利息，利率等于(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在借款人的情况下，适用于一个月期欧洲美元拆借的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。第2.3节利益选择保留。(1)除非借款人已按本文规定选择了欧洲美元借款，否则每次借款最初应为ABR借款。此后，借款人可以选择将借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是欧洲美元借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都如本文所规定的那样。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个这样的部分将在贷款人之间按比例分配，并且每个这样的部分应该是41

被认为是单独的借款。本第2.3节的条款应以下文第2.7节的规定为准。(2)根据本节的规定作出选择时，借款人应按照第2.10(I)节的规定，通过电子通信将选择通知行政代理。(I)如果是欧洲美元借款，则不迟于提议借款日期前三(3)个工作日下午3点，或(Ii)如果是ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11点，即提议借款日期前一(1)个工作日。每项此类利息选择请求均为不可撤销的，实质上应采用本文件附件附件H所示的格式(或行政代理不时向借款人提供的其他格式，但类似情况的行政代理的借款人应被要求使用该格式)，并由借款人签署或由借款人根据第2.10节通过电子通信向行政代理传达。(3)每项利息选择请求须指明以下资料：(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同类型和利息期间，则分配给每项结果借款的部分(在此情况下，须为每项结果借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)款指明的资料)；。(Ii)依据该项利息选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；。(Iii)该项借款是ABR借款还是欧洲美元借款；。以及(Iv)如所产生的借款是欧洲美元借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期, 该期间须为“利息期”一词的定义所指的期间。如果任何这样的利息选择请求请求借入欧洲美元，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。(4)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每一贷款人。(5)一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总额不得超过五(5)笔。每笔欧洲美元借款的金额不得低于50万美元。不得选择在当时的到期日之后结束的利息期。(6)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就欧洲美元借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以通过通知借款人要求：

任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款；和(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期末转换为ABR借款。第2.4节偿还贷款；债务证明。(1)借款人在此无条件承诺在到期日为每一贷款人的账户向行政代理支付当时未偿还的每笔贷款的本金。(2)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。(3)行政代理应保存帐目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额及其类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每一贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项及其每一贷款人的份额。(4)依据本条第(2)或(3)款保存的账目中的分录，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理人未能保存该等账目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。第2.5节提前还贷。(1)借款人有权随时或不时提前偿还全部或部分借款, 但须按照本节第(2)款事先通知。(2)借款人应按照第2.10节的规定，通过书面电子通信将本协议项下的任何预付款通知行政代理：(I)如果是预付Eurodollaran调整期限SOFR借款，则不迟于预付款日期前五(5)个工作日的上午11：00；或(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期前一(1)个工作日的纽约时间上午11：00。每份此类通知应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额。借款人根据前款规定向贷款人发出的任何提前还款通知，借款人可在提前至少两(2)个工作日向贷款人送达书面通知后予以撤销，但前提是行政代理和贷款人与解除该提前还款有关的所有合理的自付费用和开支应由借款人在提出要求后立即支付。在收到任何此类请求后，行政代理应立即将其内容通知贷款人。根据第2.6(43)节的要求，预付款应附有预付金额的应计利息。此外，借款人还应支付所有其他金额

根据第2.9节(中断资金付款)，在按照预付款条款支付预付款之日与该预付款相关的到期款项。(3)预付或偿还的款项不得预支。第2.6节利息。(1)该等贷款的未偿还本金须以年利率相等的年利率计算利息。利率将在借款之日确定，并将在此后的每个利息调整日按月重新设定。(1)每笔ABR借款应按浮动利率计息。(2)每笔欧洲美元借款须在有关借款的有效利息期内按固定利率计息。(2)(3)尽管有上述规定，如果(X)借款人根据本协议应支付的任何本金或利息或任何费用或其他款项在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日、提早付款或其他情况下，以及(Y)这种不付款导致违约事件(即关于该付款的任何通知或补救期限已经届满)，则该逾期金额应从借款人被要求支付该金额之日起按违约率计息。(3)(4)每笔借款的应计利息须在该项借款的每一付款日期及贷款到期时以欠款形式支付；但(I)依据本条第(32)款应计的利息须于要求时支付；(Ii)如偿还或预付任何借款，已偿还或预付的本金的应计利息须于偿还或预付当日支付；及(Iii)如任何欧洲美元借款在该笔借款的当前利息期结束前转换为以备用基本利率为基础的利率，则须予支付, 这类借款的应计利息应在债务转换生效之日到期并支付。(4)(5)本协议所订的一切利息，须以一年360天为基准计算，并须按实际经过的日数(包括首日但不包括最后一天)支付。任何一天适用的固定利率或浮动利率将由管理代理决定，该决定应为无明显错误的决定性决定。(6)欧洲美元拆借利率是参考伦敦银行同业拆息(LIBOR)厘定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定LIBOR的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，LIBOR可能不再可用或被认为是合适的44

确定欧洲美元借款利率的参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门目前正在采取行动，确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行同业拆借利率。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.7(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理应根据第2.7(D)节的规定，及时通知借款人欧洲美元借款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与libo利率定义中的libor或其他利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于，(I)根据第2.7(B)节实施的任何此类替代、继承率或替代率)有关的管理、提交或任何其他事项的任何责任，无论是在基准过渡事件或提前选择加入选举发生时，以及(Ii)根据第2.7(C)节实施符合变更的任何基准替代利率)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与LIBOR利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR停止或不可用之前相同的数量或流动性。然而，前面的一句话, 不得被解释为以任何方式限制本协议第2.7节和本协议相关规定中规定的行政代理的义务。第2.7节替代利率。(A)如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：(A)(I)在符合本第2.7条(B)、(C)、(D)、(E)和(F)的规定的情况下，如果(I)行政代理合理地确定不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后libo利率调整后期限Sofr(包括因为SOFR参考利率条款不可用或不在当前基础上公布)；或(Ii)(Ii)被要求的贷款人合理地确定调整后的Libo利率或Libo利率(视适用情况而定)不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款的成本，并告知行政代理；此后，行政代理应尽快通过第12.1条规定的电子通信向借款人和贷款人发出通知，直至行政代理通知借款人和贷款人：(I)任何要求将借款转换为欧洲美元借款或继续借款为欧洲美元借款的利息选择请求应无效，以及(Ii)任何新的欧洲美元借款请求应作为ABR借款提出。只要经调整的每日简单SOFR不受上述(I)或(Ii)条款的约束，贷款将按(X)调整后每日简单SOFR加适用保证金计息, 或(Y)如果经调整的每日简易SOFR受上述第(I)或(Ii)款规限，则为替代费率。(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在基准过渡事件或提前选择加入选举发生时，AS 45

在适用的情况下，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准利率替代Libo利率。行政代理和借款人就基准过渡事件达成的任何此类修改将于下午5：00生效。(就本第2.7节而言，任何对冲协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本协议项下和任何其他贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定进行替换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在行政代理向所有贷款人提交该拟议修正案后的第五(5)个工作日，只要该基准更换的日期通知已提供给贷款人，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方在该时间尚未收到本协议或任何其他贷款文件的进一步行动或同意，则在此期间, 来自组成所需贷款人的贷款人的基准置换的反对该等拟议修订的书面通知；但对于任何关于基准过渡事件的包含任何基于SOFR的利率的拟议修订，贷款人应仅有权反对其中所包含的基准置换调整。行政代理和借款人就提前选择参加选举达成的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理递交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会使用基准替换来替换LIBO利率。(C)在实施基准替换时，无论本协议或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换以符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人采取任何进一步行动或同意。(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理可能作出的任何决定、决定或选择, 如适用，任何贷款人(或贷款人集团)根据本第2.7节，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或

避免采取任何行动或做出任何选择，将是决定性的和有约束力的，没有明显错误，并可由其自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件中任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本协议第2.7节或本协议的任何其他条款明确要求的除外。基准替换应在根据本第2.7节生效后，就本协议和任何其他贷款文件项下的所有目的替换Libo利率。(E)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)任何利息选择请求将任何借款转换为欧洲美元借款或继续借款为欧洲美元借款的请求应无效，以及(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则此类借款应作为ABR借款进行。(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)：(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该信息服务机构不时发布由行政代理以其合理酌情权选择的利率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性, 然后，行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息调整日期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调；以及(Ii)如果根据上文第(I)项被移除的基准音(A)随后被显示在基准(包括基准替代)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受其代表或将不再代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息调整日期”的定义，以恢复该先前移除的基准基。(F)在任何基准不可用期间，贷款将按替代利率计息。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。第2.8节成本增加。(1)如果任何贷款人真诚地决定法律的任何修改：47

(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求(调整后的伦敦银行同业拆借利率中反映的任何此类准备金要求除外)；。(Ii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或影响该贷款人所作贷款的欧洲美元借贷的任何其他条件；。或(Iii)要求任何收款方缴纳与本协议或该收款方为贷款而进行的任何欧洲美元借款有关的任何税(除(A)补偿税、(B)不含税和(C)毛收入或净收入、利润或收入的其他关联税(包括增值税或类似税)；而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他收款人作出或维持任何欧洲美元借贷(或维持其作出任何该等欧洲美元借贷的义务)的成本，或增加或减少该贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则在该贷款人提出要求并向借款人交付第2.8(3)条所述的证书时，借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)付款，用以补偿该贷款人或该其他受助人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的扣减的一笔或多于一笔额外款额。(2)如任何贷款人真诚地合理地确定有关资本要求的任何法律变更会降低该贷款人的资本回报率或该贷款人的控股公司(如有)的资本回报率, 由于本协议或该贷款人发放的贷款低于该贷款人或该贷款人控股公司的贷款水平，如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，则应该贷款人的要求并向借款人交付第2.8(3)条所述的证书，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司所遭受的任何此类减少。(3)一份列出本条第(1)或(2)款所指明的用以补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需款额的贷款人证明书，须交付借款人，而该证明书如无明显错误，即为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。(4)任何贷款人未能或拖延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人引起该等费用增加或减少的法律变更及该贷款人就此要求赔偿的意向之前30天以上，根据该条文向该贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更需要追溯适用，并且贷款人已在其知道法律变更的30天内通知借款人，则48

上述30天期限应延长至包括其追溯力的期限。(5)即使第2.8节有任何相反规定，借款人无须根据第2.8节向贷款人支付任何款项，除非该贷款人向其他处境相似的借款人征收类似的费用，或以其他方式以类似方式执行其与其类似处境的借款人的协议。(6)如任何贷款人真诚地行使其合理酌情决定权，决定已收到借款人依据第2.8节已支付的任何款额的退款，则该贷款人须向借款人支付相等于该退款(但只限于借款人根据本条支付的款额)的款额，扣除该贷款人所有实际自付的合理开支，且不计利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)。第2.9节中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元借款的本金得到偿付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期间的最后一天以外的利息期间以外的时间转换任何欧洲美元借款的本金，(C)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借款、转换、继续或预付任何欧洲美元借款本金(除非借款人根据第2.5(2)款发出的后续通知撤销了任何预付款通知，则属例外)，成本或支出是在借款人发出该通知之前发生的)，或(D)因借款人根据第2.14节提出要求而转让任何欧洲美元借款，但利息期限的最后一天除外，则, 在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人的实际损失、成本和费用。在欧洲美元借款的情况下，这样的实际费用(统称为“分手费”)。每一贷款人的损失、成本或费用应最终被视为包括该贷款人所确定的超额数额，即(Ix)该借款本金在调整后的Libo RateTerm Sofr下适用于该借款的本金所产生的利息的数额，从该事件发生之日起至该利息期间的当前利息期间的最后一天(或，如未能借款、转换或继续，在本应为该借款的利息期间(即该贷款本金的利息期间)，以该贷款人在该期间开始时竞标欧元市场上其他银行同等数额及期间的美元存款的利率，就该期间的本金金额所应累算的利息。任何贷款人出具的、列明贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔破碎费的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到此类证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额的破碎费。49

第2.10节电子通知。(1)根据第2.3条提出的利益选择请求和根据第2.5条发出的预付款通知可根据行政代理合理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)进行。这种批准可能仅限于特定的通知或通信。(2)除非行政代理或贷款人另有规定，(I)发送至该等收件人的电子邮件地址的通知及其他通讯，应在发件人收到预期收件人的确认(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，但如该等通知或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯应视为已于收件人的下一个营业日开始营业时发出, 以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯的通知并指明其网站地址时被视为收到。(3)本协议任何一方均可根据第12.1条向本协议其他各方发出通知，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码或电子邮件地址。第2.11节额外利息。借款人应赔偿行政代理或提供套期保值协议的任何贷款人根据该套期保值协议的条款可能支付的任何额外利息。第2.12节税项。(1)预提税款；总括。借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的每一笔款项均不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额支付预扣税款。在不重复借款人根据第2.8条应支付的任何金额的情况下，如果此类税项是补偿税，则借款人应支付的金额应在必要时增加，以便扣除此类预扣(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类预扣), 适用的收款人收到的数额与其在没有扣留的情况下应收到的数额相同。(二)借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律，及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。(三)付款凭证。在借款人向政府当局支付任何受补偿税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本提交给行政当局，以证明该50

付款，一份报告付款的申报表副本或其他令行政代理合理满意的付款证据。(4)借款人赔偿。借款人应赔偿每个接受者与本协议有关的任何已支付或应付的补偿税(包括根据第2.12(4)条应支付的金额)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。第2.12(4)条规定的赔偿金应在收款方向借款方提交证书后十(10)个工作日内支付，该证明说明了该收款方应支付的任何赔付税款的金额。如无明显错误，该证书应为如此支付的金额的最终定论。该收件人应将该证书的复印件交给管理代理。在任何贷款人根据第2.12(4)节代表其任何实益所有人提出索赔的情况下，根据第2.12(4)节支付的赔偿金应仅在该贷款人能够证明就适用的补偿税而言，这些实益所有人向适用人提供了要求任何适用的免税或减税所需的适当填写和签立的文件的范围内。, 这样的补偿税。任何贷款人未能或拖延根据第2.12(4)条要求支付到期款项，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.12(4)条向贷款人赔偿任何补偿税，除非该贷款人在贷款人获知此类补偿税后30天内通知借款人。尽管第2.12节有任何相反的规定，借款人不应被要求根据第2.12节向贷款人支付任何金额，除非适用的贷款人对其他类似情况的借款人征收类似的费用，或以其他类似方式执行其协议。(5)出借人的赔偿。每一贷款人应就行政代理支付或应付的与本协议有关的任何税款(但在任何补偿税款的情况下，仅限于借款人尚未就此类补偿税款补偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)和借款人的任何不包括的税款分别向行政代理和借款人进行赔偿，在每种情况下，行政代理或借款人支付或应付的与本协议有关的任何合理费用均应归于该借款人。第2.12(5)条规定的赔偿金应在行政代理人或借款人向适用贷款人提交一份说明行政代理人或借款人已支付或应支付的税额或不含税额的证明后十(10)个工作日内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。(6)贷款人的地位。(A)有权获得豁免或扣减的任何贷款人, 对于本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款，任何适用的预扣税应在法律规定或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付法律规定或借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应交付法律规定或借款人或51合理要求的其他文件

行政代理AS将使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.12(6)(B)和(C)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。但因贷款人未能根据本句规定的权利提供文件而需要预扣或以其他方式支付的任何税款应为免税(而不是补偿税)。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新先前根据第2.12(6)条提交的任何表格或证明。如果先前根据本条款交付的任何表格或证书在任何方面对贷款人而言已过期或过时或不准确，则该贷款人应立即(无论如何在该过期、过时或不准确后十(10)天内)以书面形式通知借款人和行政代理，告知其过期、过时或不准确，并在法律上有资格更新表格或证书时予以更新。(B)在不限制前述规定的一般性的情况下，如果借款人是美国人，则每个贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该贷款人成为本合同当事一方之日或之前交付给借款人和行政代理人(按借款人和行政代理人合理要求的份数), (I)如果贷款人是美国人，美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(Ii)对于要求美国加入的所得税条约的利益的非美国贷款人，(1)就本协议项下的任何利息支付而言，美国国税表W-8BEN规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)对于本协议项下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；(Iii)如果非美国贷款人根据本协议支付的款项构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国开展贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；(Iv)如非美国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(1)美国国税局表格W-8BEN和(2)证明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”；及。(D)在美国进行有关利息支付的贸易或业务；。52

(V)非美国贷款人，而该贷款人并非根据本协议支付款项的实益拥有人(包括合伙或参与贷款人)(1)代表其本身提交的美国国税表W-8IMY及(2)本款(B)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)款所规定的有关表格，如该实益拥有人或合伙人是贷款人，则须向该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人提供该等表格；但是，如果贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合作伙伴正在根据《守则》第881(C)条申请投资组合利息豁免，则该贷款人可以代表这些合作伙伴提供美国纳税证明；或(Vi)法律规定的任何其他形式，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的基础，以及使借款人或行政代理人能够确定法律要求扣缴的税额(如果有)所必需的补充文件。(C)如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)为扣缴义务人履行FATCA规定的义务而规定的文件, 以确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。(7)某些退款的处理。如果任何一方收到已根据第2.12条获得补偿的任何税款的退款(包括根据第2.12条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就引起该退款的税收支付的赔偿金)，扣除该受补偿方的所有实际自付合理开支(包括任何税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求退还上述政府当局的款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据前一判决支付给受补偿方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第2.12(7)节有任何相反的规定，在任何情况下，如果根据第2.12(7)节的规定，任何受补偿方都不需要根据第2.12(7)节向任何补偿方支付任何金额，如果此类付款会使受补偿方处于不利的地位(按税后净额计算)，则与从未支付过赔偿付款或导致此类退款的额外金额时该受补偿方的处境相比，将不会受到要求。本第2.12(7)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。53

(8)生存。在贷款人的任何权利转让或替换，以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在第2.12节项下的义务应继续有效。第2.13款一般付款；按比例计算的待遇；分摊抵销。(1)借款人应在纽约市时间下午2：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用，或根据第2.8、2.9或2.12条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，在管理代理的酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类款项应支付给行政代理，地址为摩根大通银行，N.A.，北中央大道201号，亚利桑那州凤凰城14楼，邮编：85004，收件人：Loan Servicing，Telecopy No。(602)221-1116，但依据第2.8、2.9、2.12、9.5及12.5条付款须直接付给有权领取的人。行政代理应在收到任何此类付款后，立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延至下一个营业日，如有任何应计利息支付，则应支付利息至下一个营业日。本合同项下的所有付款均应以美元支付。(2)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和费用，应首先使用这些资金：(I), 支付本合同项下到期的利息和费用，按照当时应付给该等当事人的利息和费用的数额由有权支付的各方按比例支付；以及(Ii)第二，按照当时应付给该等当事人的本金金额在有权支付本合同项下到期的本金的各方之间按比例支付。(3)除非行政代理人在任何应付借款人款项的日期前收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给它之日起(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则合理确定的利率中较大者为准。(4)如任何贷款人未能按照第2.2(2)条、第2.13(3)条或第14.13条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(即使本条例有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。54

第2.14节减轻义务；替换贷款人。(1)如果任何贷款人根据第2.8条要求赔偿，或如果借款人根据第2.12条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第2.8条或第2.12条(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的实际成本或支出，否则将对该贷款人不利，并且不会以其他方式抵销任何节省的金额。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理的实际成本和费用。(2)如果任何贷款人根据第2.8条要求赔偿，或如果借款人根据第2.12条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或者如果任何贷款人拖欠其根据本条款为贷款提供资金的义务，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益(按照第12.23条所载的限制并受其限制)。向应承担此类义务的受让人授予本协定项下的权利和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)对于当时不是贷款人的任何替代受让人，行政代理应已同意该贷款人, (Ii)贷款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(以所有其他金额为限)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议应向其支付的所有其他款项的款项；及(Iii)在根据第2.8条提出赔偿要求或根据第2.12条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，该项转让将导致此类赔偿或付款的减少。借款人不对转让贷款人因转让而遭受的任何损失负责，但借款人应负责(X)该贷款人的合理自付法律费用和(Y)除非该贷款人因违约贷款人而被替换，否则根据第12.23(2)(D)条向行政代理支付的费用以及根据第2.9条(中断资金付款)向该贷款人支付的任何款项。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。第2.15节故意省略。第2.16节收益的使用。借款人应使用贷款所得：(I)为项目担保的借款人现有债务提供再融资；(Ii)支付与55

贷款结清及(Iii)营运资金及向借款人及其母公司的分配。第2.17节行政代理费。借款人应根据《费用函》的条款，在成交之日及之后的贷款期限内，自行向行政代理支付年度行政代理费。第三条保险和惩戒3.1节保险。(1)借款人应为借款人和本项目获取并维持或安排维持至少下列保险：(A)商业一般责任保险，包括死亡、人身伤害和财产损失在内的每次人身伤害的限额不少于1,000,000美元，以及保单期间的总计2,000,000美元(该保险应规定除保单限额外的辩护费用)，(具有行政代理人合理接受的免赔额)，并扩大到覆盖范围：(A)标准保险服务办公室(ISO)保单表格或其等价物中规定的合同责任，不排除或限制合同责任，(B)产品和完成运营保险，此类保险在建造完成后适用两年，(C)放弃对被指定为额外投保人的所有当事人的代位求偿权，(D)利息条款的可分割性，以及(E)人身伤害和广告商责任；(B)汽车责任，包括对自有、租用和非自有汽车和其他车辆的保险，如果用于执行工作，则每次事故的人身伤害和财产损失限额不少于1,000,000美元，合并单一限额，免除对被指定为额外投保人的所有当事人的代位求偿权；。(C)超出商业一般责任的保护伞/额外责任。, 汽车责任和雇主责任保险，至少与这些基础保单一样广泛，责任限额为50,000,000美元；但是，如果与其他地点分担总限额，则提供的此类保险的金额应不低于100,000,000美元，其中不少于25,000,000美元可合理分配给项目；(D)一切险财产(特别损失原因)保险，包括但不限于财产损失或损坏、火灾和其他危险，包括风暴、地震/泥石流和恶意伤害、建筑物条例延期签注(包括拆毁费用，56)的保险。

增加的建筑成本和建筑物未损坏部分的价值)，锅炉和机械保险(如果是单独的保险，该保险必须包括租金损失或业务中断保险)，由行政代理指定。保险单的金额应不低于保险改进和与之相关的个人财产在重置成本基础上的全部保险价值(不扣除折旧)。在任何施工期间，此类保险单应填写在所谓的“建筑商风险完成值不报告表”中，没有共同保险的要求，并应包含允许被保险人在完工前占用的条款。这种政策不应包括排除恐怖分子的损失。然而，如果一切险政策中存在这种排除，则必须向行政代理证明一份涵盖经证明的恐怖主义行为的单独恐怖主义政策，其金额等于改进的全部重置成本，或贷款的未偿还本金，以较小的金额为准。此保单还必须将管理代理列为抵押权人和损失收款人。尽管有上述规定，如果经证明的恐怖主义行为保险的保费超过恐怖主义保费限额，则借款人不应被要求提供上述限额中经证明的恐怖主义行为的保险，但应要求借款人提供符合恐怖主义保费限额的此类保险。如本文所使用的, “恐怖主义溢价限额”一词系指适用于(1)贷款的未偿还本金余额和(2)与之有关的个人财产的全部重置费用和所需业务收入价值中较小者的费率为每100美元0.10美元的保险费。借款人可以使用其专属自保保险公司(由担保人直接或间接拥有)为与恐怖主义行为有关的损失、损害赔偿、成本、费用、索赔和责任提供保险，但前提是且只要：(A)此类专属自保保险公司获得自保保险公司的许可，(B)经证明的恐怖主义行为造成的任何损失的保险可由根据2015年《恐怖主义风险保险计划重新授权法》(TRIPRA)及其修订本设立的美国政府提供补贴。(C)该专属自保保险公司应向符合第3.1(2)节规定的评级要求的保险人购买恐怖主义保险损失的剩余余额的再保险；(D)该专属自保保险公司应对低于TRIPRA门槛的任何免赔额负责；(E)该专属自保保险公司已向行政代理人提供该专属自保保险公司的财务报表，该财务报表必须证明该专属自保保险公司有必要的财政资金来履行其根据该保险单所承担的义务，这一点由其所在国的许可当局确定。, 和(F)这种专属自保保险公司必须满足TRIPRA规定的任何适用要求；(E)根据工作将要进行的州的适用法律或借款人有义务向从事工作的雇员支付补偿的国家的适用法律，提供工人补偿和雇主责任保险。雇主责任保险部分下的保单限额不得少于$1,000,000.00，适用于每名雇员的任何一次事故、疾病和疾病保单限额；(F)如果项目或其任何部分位于住房和城乡事务部绘制的地图上指定的“特别洪水危险区域”57

这些保险包括：(A)开发项目、国家防洪保险协会、标准洪水保险单，必要时在商业上可从私营保险公司获得保险，保险期限为改善工程的全部保险价值或贷款金额，以金额较小者为准；(G)租金损失或业务中断保险，以赔偿因火灾或每份保险单所投保的其他危险对改善工程造成的损坏或破坏而造成的收入损失(包括但不限于租金、费用补偿和借款人根据租赁合同应支付的所有其他款项或借款人从项目运营中获得的其他所有款项)。保单金额应等于一年的预计租金或毛收入；以及(H)在不少于十(10)个工作日的提前通知借款人的情况下，行政代理可能不时合理地要求就其他性质、用途、位置、高度、所有权和建筑类型与本项目及其运营有关的其他财产和建筑物进行共同维护和商业使用的其他类型和金额的保险，该保险可包括但不限于承包商、建筑师和工程师的错误和遗漏保险。(2)本合同规定的每份保险单(每份均为“保险单”，统称为“保险单”)应由经行政代理人批准的保险公司签发，该批准不得被无理拒绝。行政代理人承认，有资格在项目所在州开展业务的保险公司，在上午最佳评级指南中获得S&P或A-/IX或更好的评级为“BBB”或更好的保险公司，行政代理人应接受该保险公司，但条件是：, 如果本协议规定的任何保险是由辛迪加提供的，则只有60%的辛迪加成员(如果辛迪加有五(5)家或更少的保险公司，则为75%)必须满足前述评级要求。尽管有上述规定，借款人应被允许向不符合前述评级要求的保险公司(“其他评级保险公司”)维持所需的保险单，前提是借款人从符合上述评级要求的保险公司获得行政代理合理接受的所谓“直通”背书(即允许对此类背书的提供者进行赔偿的背书)。(3)所有保单须(I)注明“JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人、任何及所有附属公司及其继承人及/或受让人(按其权益看来)”，作为所有责任保险的额外承保人，以及作为所有风险财产保险、洪水保险及租金损失或业务中断保险的承按人及损失受款人，(Ii)注明借款人的保险为主要保险，而由行政代理人或任何贷款人承保的所有保险均严格超额及次要，不得对借款人的保险作出分担，(Iii)规定行政代理应在取消前三十(30)天(不支付保险费的十(10)天除外)收到书面通知，(Iv)在借款人收到和批准后五(5)个工作日内向行政代理提供保险证书以及一份所有风险财产保险的副本作为证明，(V)在当前版本的适当ACORD表格或同等表格上包括保单或活页夹编号，以及(Vi)采用本合同要求的形式和金额或其他方式58

行政代理可以合理接受。借款人应在根据第3.1(1)条向行政代理人提供的保单到期日之前不少于五(5)天，提交保险证书或续订保单的活页夹，并附上令行政代理人满意的证据，证明已按规定缴付到期保费。(4)第3.1(1)节规定的所有保险单应包含如下条款或批注：(I)对于财产、洪水、锅炉和机械、建筑商风险和业务中断保险单，借款人或任何代表借款人行事的人的任何行为或疏忽，或不遵守任何保险单的规定，否则可能导致保险或其任何部分被没收，在任何方面都不应影响保险的有效性或可执行性，就行政代理人而言；(Ii)除非向行政代理人发出至少30天的书面通知(未缴交保费的10天除外)，否则不得取消每份保单；及(Iii)行政代理人不承担任何保险费或根据该保险单所作的任何评估。(5)根据本条规定须维持的任何保险，可由涵盖工程项目及借款人或其联属公司的其他财产或资产的一揽子保险单予以证明，但任何该等保险单在所有其他方面均须实质上符合本条的规定。(6)如果行政代理人在任何时候没有收到本合同所要求的所有保险已完全生效的书面证据，行政代理人有权在向借款人发出至少五(5)天的书面通知后(或在书面通知借款人后), 如果本协议项下要求维护的任何保险不是完全有效的，或将在一(1)个工作日内到期)，行政代理应采取其认为必要的行动，以保护其和贷款人在项目中的利益，包括但不限于，获得行政代理根据其合理酌情权认为适当的保险(但不超过根据本协议要求借款人维护的保险)。但行政代理人应尽商业上合理的努力，在此类强制保险中规定适用的保险单在该等保险单失效的任何时间内是可终止的，其下的保费可退还，而行政代理人因该行动或因获得该保险并使其有效而产生的所有实际费用，应由借款人在提出要求后十(10)个工作日内向行政代理人支付，直至支付为止，应以抵押作担保，并按违约率计息。(7)在抵押权被止赎或项目所有权以其他方式转让而全部或部分贷款终绝的情况下，借款人对当时有效的保单(由涵盖项目和借款人或其关联公司的其他财产或资产的一揽子保险单证明的任何此类保单除外)和所有收益的所有权利、所有权和利息59

在发生其他所有权转让的情况下，根据该条款支付的款项应立即归属于止赎或行政代理的买方，以使贷款人或其他受让人受益。(8)在任何现金管理期内，除第3.1(9)款另有规定外，借款人应被要求在每个付款日向行政代理缴存足够清偿本第3.1条规定的到期债务(按年计算)的金额的十二分之一(“每月保险费存款”)。应由行政代理以其合理的酌情决定权确定应支付的金额及其随每期向行政代理缴存的零头部分，以使该等保证金的总和足以满足这一目的。这笔款项应由行政代理人持有，并用于偿付在上述款项或任何一笔款项将成为拖欠之日或之前存入的债务，或在违约事件发生期间，由行政代理人选择，并在符合适用法律的情况下，按照第11.4节规定的顺序和数额偿还债务。在上述任何一项债务的到期日前一个月的，当时的存款额不足以全额偿付该等债务, 借款人应在提出要求后十(10)个工作日内向行政代理机构存入欠款。本协议中包含的任何内容不得被视为影响行政代理和贷款人在本协议或任何法规或法律规则下的任何权利或补救措施，以支付任何此类金额，并将如此支付的金额与按违约率计算的利息一起添加到债务中。(9)尽管有第3.1(8)节的规定，如果借款人通过符合第3.1(5)或(Y)节要求的一揽子保险单维持根据本第3.1节规定必须维持的保险，则借款人不应被要求根据第3.1(8)(X)节向行政代理缴存资金，只要当时不存在违约事件，如果借款人应在现金管理开始日期后十(10)个工作日内向行政代理缴存资金，(I)现金或合格信用证，金额相当于行政代理合理确定的每月保险费保证金的12倍，或(Ii)合格保证，根据该保证，担保人应同意在支付任何保险费的到期日前十(10)个营业日或之前，将当时本应存放在保险储备账户中的金额存入保险储备账户，除非有本第3.1(9)条的规定。根据本节存入行政代理的任何现金或合格信用证应构成债务的额外抵押品, 并且行政代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，在第3.1节规定的债务到期时，使用相同的(X)来履行义务，和/或(Y)按照第11.4节规定的顺序和金额偿还债务。在全额偿付债务时，行政代理根据本节规定持有的任何抵押品应在债务全额清偿后迅速归还借款人。60

第3.2节净收益的使用和应用。以下规定应适用于项目恢复：(1)如果净收益应小于门槛金额，且完成恢复的成本应小于门槛金额，则管理代理将在收到后将净收益支付给借款人，前提是(A)未发生违约事件且仍在继续，以及(B)借款人向行政代理提交了一份书面承诺，承诺根据本协议条款迅速开始并尽职完成恢复工作。(2)如果净收益等于或大于阈值，或完成修复的成本等于或大于阈值，则行政代理应根据本第3.2条第(2)款的规定将净收益用于修复。“净收益”一词是指：(I)行政代理人根据第3.1(1)(D)、(F)和(H)条收到的所有保险收益的净额，在扣除其合理的自付费用和费用(包括但不限于合理的律师费)(如果有的话)后收取(“保险收益”)，或(Ii)在扣除其合理的成本和费用(包括但不限于，合理的律师费)，如有的话，收取律师费(“谴责所得”)，视乎情况而定。(A)净收益应提供给借款人用于修复，但须满足下列每一条件：(I)不应发生违约事件且仍在继续；(Ii)(1)如果净收益为保险收益，则修缮工程总楼面面积的50%(50%)以下已受损, 因此类伤亡而被毁或无法使用，或(2)如果净收益是报废收益，则没收的土地不到构成项目的土地的10%(10%)，根据行政代理人的合理判断，在恢复后，将项目作为一个经济上可行的整体运营并不是不可行的；(Iii)在修复工程完成期间及之后，根据截至上述伤亡或谴责(视何者适用而定)之日有效的租契所批租的项目内可出租总空间的至少60%(60%)(参照该等伤亡或谴责(视何者适用而定)的可出租总面积而厘定)，即使发生任何该等伤亡或谴责(视何者适用而定)，仍须保持十足效力；

(Iv)借款人应在合理可行的情况下尽快开始修复工作，并应努力完成修复工作，并在所有实质性方面遵守所有适用的法律，包括但不限于所有适用的环境法；(V)行政代理人须合理地信纳，因发生任何该等意外事故或谴责(视属何情况而定)而与该项目有关的任何营运赤字，包括票据项下所有预定的利息支付，将由(1)净收益、(2)第3.1(1)(G)节所指的保险范围或(3)借款人或其关联公司的其他基金支付；(Vi)行政代理人应合理地确信，修复工作将基本完成，以便租户可以在到期日前九十(90)天内合法和实际占用其空间；(Vii)项目及其修复后的使用在所有实质性方面都将符合所有适用法律，并得到所有适用法律的允许；(Viii)行政代理人应合理地信纳修复完成后的偿债比率应等于或大于(X)所要求的DSCR和(Y)紧接伤亡或谴责(视何者适用而定)之前的偿债比率中的较小者；但如果该偿债比率应小于本条第(Viii)款所规定的偿债比率, 借款人应有权通过以下方式满足第(Viii)款的要求：(根据借款人的选择)(A)以减少未偿还贷款本金的方式付款，其金额应使偿债覆盖率等于所需金额，或(B)向行政代理现金或合格信用证存款，其金额应使偿债覆盖率等于所需金额(在考虑到此类额外抵押品的金额后)。根据上述(B)款向行政代理交存的任何抵押品应被视为额外抵押品。根据本条款第(Viii)款进行的所有计算应由行政代理合理且真诚地进行，只要这些计算是按照本协议的条款进行的，则该计算对借款人具有决定性和约束力。如果根据上述(B)款向行政代理提供任何额外抵押品，并且在修复完成至少连续两(2)个日历季度后，偿债覆盖率应等于或大于(X)所要求的DSCR和(Y)紧接伤亡或谴责之前的偿债覆盖率(视情况而定)中的较小者，而不考虑额外的62

如果行政代理根据上述(B)款持有抵押品，则行政代理应在借款人提出书面要求并确认借款人遵守该条件后十(10)天内向借款人发放该等额外抵押品，条件是当时不存在违约事件，且除非该等额外抵押品构成受限制抵押品。(Ix)该等意外事故或谴责(视情况而定)不会导致完全及永久(在修复后)丧失进入项目或相关改善的通道；(X)借款人应向行政代理人提交或安排提交经借款人的建筑师或工程师以书面批准的签署的详细预算，说明完成修复的全部费用，该预算应为行政代理人合理接受；(Xi)借款人根据第3.2(2)(F)条存入行政代理人的任何现金或合格信用证的净收益，在行政代理人的合理酌情权下，足以支付修复费用；和(Xii)在发生上述伤亡或解职之日起有效的管理协议(视情况而定)应(1)在恢复期间保持完全有效，不得因伤亡或解职或恢复而终止；或(2)如果终止，应由满足第9.3节要求的新经理的替代管理协议取代, 在该项目或其任何部分向公众开放或重新开放之前。(B)净收益应由行政代理持有(借款人可获得此类收益的任何利息，其程度与根据本第3.2节的规定可获得净收益的程度相同)，在按照本第3.2节的规定支付之前，应构成贷款文件项下贷款和其他债务的额外担保。在修复过程中，行政代理应不时将净收益支付给借款人，或按照借款人的指示，在收到令行政代理合理满意的证据后，证明(A)与修复相关的所有安装的材料以及进行的工作和劳务(除非它们将从请求的付款中支付)已全额支付(减去意外伤害保留费)，以及(B)不存在待决通知、停工令、机械师或物质师的留置权或打算提交该等通知，或项目上的任何其他任何性质的留置权或产权负担，而这些留置权或产权负担既没有完全担保到行政代理人合理满意的程度，也没有解除记录或在第63条中

由所有权公司对行政代理的合理满意进行全额保险的选择。(C)与修复有关的所有计划和规格，如其成本高于最低限额，应由行政代理和由行政代理选定的独立咨询工程师(“意外伤害顾问”)在所有重要方面进行事先审查和验收(不得无理扣留、附加条件或拖延)。在任何违约事件发生后和持续期间，管理代理应使用与恢复相关的计划和规格以及所需或获得的所有许可、许可证和批准。从事修复工作的承包商、分包商和材料工人的身份，其费用超过最低限额，以及他们参与修复的合同，应由行政代理和意外伤害顾问事先审查和接受(不得无理扣留、附加条件或拖延)。所有合理的自付费用和行政代理因使净收益可用于恢复而发生的费用，包括但不限于合理的律师费和支出以及意外伤害咨询费，应由借款人支付。(D)在任何情况下，行政代理都没有义务支付超过净收益的金额，该金额等于意外事故顾问证明的作为恢复工作的一部分而不时发生的实际费用减去意外事故保留费。意外伤害保留费一词是指由意外伤害顾问证明的，相当于作为修复工作一部分的现场工作实际发生费用的10%(10%)的数额, 直到复辟工作完成。在任何情况下，即使本第3.2(2)节有任何相反规定，意外伤害保留金不得低于借款人从从事修复工作的承包商、分包商和材料人员处实际扣留的金额(但不得与借款人实际扣留的金额重复)。在意外伤害顾问向行政代理人证明修复工作已按照第3.2节的规定完成，并且已从所有适当的政府当局获得重新占用和使用项目所需的所有批准，并且行政代理人收到令行政代理人合理满意的证据，证明修复费用已全额支付或将从意外伤害保留费用中全额支付之前，不得发放意外伤害保留费；然而，如果行政代理人将免除自意外事故顾问向行政代理人证明承包商、分包商或材料人已满意地完成所有工作并按照承包商、分包商或材料人合同的规定提供所有材料之日起就从事修复工作的任何承包商、分包商或物料工所持有的意外伤害保留金部分，则该承包商、分包商或物质人交付全部款项的留置权豁免和付款证据64

根据行政代理或业权公司的合理要求，向承包商、分包商或物质人支付，并收到业权保单的背书，以确保抵押权留置权的持续优先权，并收到为该背书支付任何保费的证据。如行政代理人要求，应经已就承包商、分包商或物料工出具付款或履约保证金的担保公司(如有)批准发放任何此类部分的意外伤害保留费。(E)行政代理人对净收益的支出频率不应超过每个日历月一次。(F)如在任何时候，行政代理人在与意外伤害顾问(如有的话)磋商后，认为净收益或其未支付余额不足以全额支付意外事故顾问合理估计的因修复工作完成而产生的费用余额，借款人应在进一步支付净收益之前，以现金、有限制的信用证或有限制的担保的形式将欠款(“净收益不足”)存入行政代理人。存放在行政代理的任何净收益不足应由行政代理持有(借款人可获得的任何利息，与根据第3.2节的条款提供净收益不足的程度相同)，并应按适用于净收益支付的相同条件支付与恢复有关的实际发生的成本，在根据本第3.2节支付之前，应构成贷款文件项下贷款和其他义务的额外担保。(G)超额部分, 在意外事故顾问向行政代理人证明修复已按照第3.2节的规定完成，并且行政代理人收到令行政代理人合理满意的证据，证明与复原相关的所有费用已全额支付后，行政代理人应将净收益中的任何部分和净收益不足的余额(如有)全部汇给借款人，前提是不会发生违约事件并将继续发生。在不限制前述规定的情况下，根据第3.2条存入行政代理的任何剩余净收益不足，应在债务全额偿还后立即退还给借款人。(3)根据第3.2(2)(G)节的规定，未被要求(I)用于修复或(Ii)作为超额净收益返还给借款人的所有净收益可由行政代理保留并用于支付贷款(不含任何预付款溢价)，无论当时是否按第11.4条规定的顺序和金额到期和应付，或在行政代理的唯一和绝对酌情权下，可全部或部分支付给借款人65

行政代理机构以其唯一和绝对的酌情决定权批准的目的。如果行政代理有权将超额净收益用于支付贷款，则行政代理不得无理地拒绝同意借款人提出的推迟偿还贷款的请求，直至当时存在的利息期满，前提是当时不存在违约事件。如果行政代理人收到并保留净收益，抵押权的留置权仅从行政代理人收到和保留的、行政代理人实际应用于减少贷款的金额中减去。(4)即使本条例载有任何相反规定，本第3.2节的条文仍受管理保险收益运用的共管文件的条文所规限。第3.3节伤亡和谴责。(A)如果项目因火灾或其他伤亡(“伤亡”)而全部或部分损坏或被毁，借款人应立即通知行政代理，并应迅速开始并努力完成项目的修复。借款人应支付此类恢复的所有费用，无论此类费用是否在保险范围内(前提是，如果根据第3.2节的规定，需要向借款人提供净收益用于恢复，则应向借款人提供这些净收益)。行政代理人可以，但不应有义务, 如果借款人没有努力提供损失证明，请出具证明。(B)借款人应立即向行政代理发出实际或威胁(以书面形式)启动任何程序的通知，以取消项目的全部或任何部分，并应向行政代理交付与该程序有关的任何和所有文件的副本。如果合理地预期报废收益的金额将超过门槛金额，则行政代理可以参与任何此类诉讼，借款人应不时向行政代理交付其为允许此类参与而合理要求的所有文书。借款人应自费努力起诉任何此类诉讼，并应与行政代理、其律师和专家协商，并在任何此类诉讼的进行或辩护中与他们合作。即使任何公共或准公共当局通过谴责或其他方式收取(包括但不限于为代替或预期行使该等收取而进行的任何转移)，借款人应继续按票据和本协议中规定的时间和方式支付贷款，并且在行政代理在扣除合理的自付收款费用后实际收到任何奖励并将其用于减少或解除贷款之前，不得减少贷款。行政代理和贷款人不应仅限于裁决机关就裁决支付的利息，而应有权按本文或附注中规定的一个或多个利率从裁决中收取利息。如果项目或其任何部分被撤销当局接管，借款人应, 迅速开始并勤奋地对项目的恢复进行起诉，否则将遵守第3.2节的规定。如果项目在行政代理收到授标之前通过止赎或类似程序出售，行政代理应有权

不论是否已寻求、追讨或拒绝就票据作出欠缺判决，以收取该笔款项或足以支付贷款的部分款项。第四条现金管理4.1款受限账户。(1)建立受限账户。根据限制账户协议，借款人应随时在北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司或借款人不时选择并经行政代理合理批准的其他合格银行设立和维持一个或多个合格账户(统称为“受限账户”)，除非当时存在违约事件(“限制账户银行”)，否则不得无理扣留、推迟批准或附加条件。受限帐户应以借款人的名义代表借款人管理代理，但借款人应为联邦及适用的州和地方税目的在此类帐户中存放的所有资金的所有者，并且应为受限帐户分配借款人的税务识别号。(2)限制账户的控制。受限制账户应由行政代理独家管辖和控制，除非行政代理根据受限账户协议可能明确允许，否则借款人、管理人或代表借款人或管理人或通过借款人或管理人提出索赔的任何其他一方均无权转移、提取、获取或以其他方式指示处置存放在受限制账户中的资金，或对受限制账户拥有任何其他权利或权力。(3)限制账户银行手续费。借款人同意及时支付受限账户银行与受限账户有关的惯常费用和开支, 因此，费用和开支是不时确定的。(4)存款。借款人收到所有租金和其他营业收入后，应立即或应安排经理将所有租金和其他营业收入存入受限账户。借款人应在成交之日向现有租约下的所有租户和未来租约下的所有租户发送通知(基本上以附件E的形式)，同时签署该等租约，在每种情况下，均指示租户将其租约下的所有租金和其他到期款项直接存入受限账户。在存入受限账户之前，借款人或管理人持有的任何租金和其他营业收入应被视为贷款的抵押品，并应由他们为行政代理(代表贷款人)的利益以信托形式持有，不得与借款人的任何其他资金或财产混合在一起。受限制帐户的任何和所有应计收入应定期加到受限制帐户的存款本金中，并应按照按照本协定条款存放、支出和运用其他存款金额的相同方式进行持有、支出和使用。(5)支出。只要行政代理不通知受限账户银行现金管理期已生效，受限账户银行应在67

根据受限账户协议的规定，在每个工作日，所有可用资金都会存入受限账户中的借款人账户。然而，如果行政代理通知受限账户银行现金管理期已生效，受限账户银行应在每个营业日将存入受限账户的所有可用资金按照受限账户协议的规定转入现金管理账户。第4.2节现金管理账户。(1)建立现金管理账户。借款人应随时在纽约梅隆银行信托公司或由借款人不时选择并经行政代理合理批准的其他合格银行设立和维持该批准，除非当时存在违约事件(以该身份，称为“现金管理银行”)，即现金管理期开始后的合格帐户(“现金管理帐户”)，否则不得无理扣留、推迟批准或附加条件。现金管理账户应以借款人的名义，为行政代理的利益，代表贷款人，但借款人应为联邦及适用的州和地方税收目的在此类账户中存放的所有资金的所有者，并且应为现金管理账户分配借款人的税务识别号。(2)现金管理账户的控制。现金管理账户(包括所有子账户)应由管理代理独家管辖和控制，借款人、管理人或代表借款人或管理人或通过借款人或管理人索赔的任何其他人无权转移、提取, 访问或以其他方式指示处置存放在Cash Management帐户中的资金，或对Cash Management帐户拥有任何其他权利或权力。(3)存款。所有存入现金管理账户(包括子账户)的金额在本文中统称为“现金管理储备基金”。现金管理账户的任何和所有应计收入应定期添加到现金管理账户的存款本金中，并应按照与本协议条款相同的方式持有、支出和运用现金管理账户中的其他存款。(四)故意遗漏的。(五)故意遗漏的。(6)分账户提款。行政代理人应在下列适用的子帐户中支付资金：(A)从储税金帐户中支出。行政代理人应根据第9.2条第(2)款的规定，将存放在纳税储备金账户中的资金用于支付物业税；68

(B)从保险储备金账户支出。行政代理人应根据第3.1(8)条的规定，将存款资金存入保险储备金账户，用于支付保险费；。(C)从共管公寓收费储备金账户中支出。行政代理人应根据第9.28节的规定，将资金存入公寓收费储备金账户，用于支付公寓收费；及(D)从偿债储备金账户中支出。行政代理应在每个付款日向行政代理和/或贷款人(如适用)支付存放在债务服务准备金账户中的资金，用于支付每月偿债金额、按当时到期和应支付的违约率应计的任何利息以及根据贷款文件到期和应付给行政代理和/或贷款人的任何费用、费用和开支。(7)违约时的权利。即使本协议中有任何相反规定，在违约事件发生并持续期间，行政代理机构可随时选择不通知借款人(适用法律可能要求的除外)，提取所有现金管理储备基金，并按照第11.4节规定的顺序和金额将这些资金用于偿还债务。行政代理人提取和使用此类资金的权利应是贷款文件或适用法律规定的代表贷款人给予行政代理人的所有其他权利和补救措施之外的权利。(八)放行。现金管理储备基金持有的任何和所有资金(包括子账户)，但不按上文第(6)和(7)款的规定使用，不包括构成受限制抵押品的任何此类基金, 应在现金管理期不再存在之日后及时发放给借款人。此外，在全额偿付债务时，现金管理储备基金(包括子账户)中的任何和所有资金如未按上文第(6)和(7)款的规定使用，应在债务全额偿还后立即释放给借款人。(9)借款人未被释放。本第4条的任何规定均不限制、减少或以其他方式影响借款人支付根据票据到期的每月利息和本金(如适用)的义务。第4.3节一般备用金和担保账户。(1)抵押权益的授予。借款人特此授予以行政代理为受益人的完善的第一优先担保权益，用于限制账户、现金管理账户(包括所有子账户)和现金管理储备基金的贷款人的应课税利，以及在任何时候持有、存放或投资于其中的所有金融资产和其他财产和金额，以及与此相关的所有担保权利和投资财产，及其任何利息或其他收益，以及其所有收益，无论是账户、一般无形资产、动产、存款账户、票据、文件或证券(统称为储备账户抵押品)，以及有担保的一方对此的所有权利69

(即使行政代理或贷款人没有要求或借款人没有签署进一步的文件)。(2)借款人立约并同意：(A)采取一切合理必要的行动，以维持、保存和保护储备账户抵押品；(B)在到期时迅速支付现在或以后对任何储备账户抵押品施加或影响的所有重大税项、评税、收费、产权负担和留置权(但借款人应被允许抗辩任何该等税项和评税，但须遵守适用于该等税项和评税的第9.2(1)条的一般规定)；(C)出席任何可能对借款人对储备账户抵押品的所有权或行政代理的权益有重大及不利影响的诉讼或法律程序，并就该等诉讼或法律程序进行抗辩；。(D)除根据本协议向行政代理转让外，不得将储备账户抵押品或其中的任何权利或权益移转、转让、出售、退回、扣押、按揭、质押或以其他方式处置，并使储备账户抵押品不受任何征款及抵押权益或其他留置权或收费的影响，但根据本协议授予行政代理的抵押权益除外；。(E)应行政代理人的要求，对构成本协议项下储备账户抵押品的所有文件、动产纸、文书和协议进行充分说明，并以收到的形式迅速交付给行政代理人，并附上适当的权力，在交付之前，所有此类文件、文书、协议和收益应由借款人以信托形式持有，与借款人的所有其他财产分开；和(F)应行政代理人的要求不时提出要求, 就储备账户抵押品提供借款人所有权的进一步保证，签署该等书面协议，或作出该等其他行为，一切为实现本协议的目的或法律可能要求的合理所需，或为完善或延续管理代理在储备账户抵押品中的优先留置权和担保权益。第4.4节故意省略。第4.5节超额现金流；超额现金流清理账户。(A)借款人和行政代理承认并同意，截至综合修订日期，超额现金流清理账户余额为7,405,116.69美元(“2020年8月欧洲金融服务管理局余额”)。超额现金流清扫账户中的所有金额，包括2020年8月的ECFSA余额，应被视为额外的70%

抵押品。如果未发生违约事件，行政代理应在借款人提出书面请求且行政代理收到并批准证明该请求中包含的成本和费用的文件后十(10)天内，释放2020年8月ECFSA余额的一部分(但不超过每月一次)，以申请2020年8月之前的现有租赁义务，前提是该月的超额现金流不足以支付。如果2020年8月ECFSA余额的任何部分在2020年8月所有现有租赁债务得到全额偿付后仍留在超额现金流量清偿账户中，或者根据行政代理的合理判断，已在超额现金流量清扫账户中全额预留，则2020年8月ECFSA余额的剩余部分应可用于支付任何租赁成本担保债务，或以其他方式遵守本第4.5(A)节的条款和程序。(B)在违约事件发生并持续期间，在不限制第4.1(5)款的情况下，借款人应立即将当时所有现有的超额现金流存入超额现金流清理账户。所有如此存入超额现金流清扫账户的金额应被视为额外抵押品。(C)在全额偿付债务时，行政代理根据本第4.5条持有的任何额外抵押品应在债务全额清偿后迅速返还借款人。第5条环境事项第5.1节某些定义。这里使用的下列术语的含义如下：(1)“环境权利要求”是指对任何人而言的任何书面通知、通知、权利要求、行政、管理或司法行动、诉讼, 任何人或政府当局的判决、要求或其他书面通信，声称或主张对借款人或项目负有责任，无论是损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、赔偿、禁令救济、调查、反应、补救、自然资源损害、人身伤害、罚款或罚款，或因以下原因引起或导致的：(I)源自或来自项目或以其他方式影响环境的任何有害材料的存在、使用或释放到环境中；或(Ii)构成任何违规行为基础的任何事实、情况、条件或事件；或被指控借款人违反了任何环境法。(2)“环境法”是指现在或以后颁布的任何联邦、州或地方法律(无论是通过法规、行政或司法命令或普通法实施的)，这些法律管理健康、安全、工业卫生、环境或自然资源或危险材料，包括管理或管制使用的法律。

危险材料的产生、储存、移除、回收、处理、搬运、运输、处置、控制、排放或暴露。(3)“环境留置权”具有第5.3(4)节中赋予该术语的含义。(4)“环境损失”系指任何损失、损害、费用、索赔、诉讼、判决、裁决、赔偿、责任(包括但不限于严格的责任)、义务、债务、减值、罚款、罚款、收费、补救费用(不论是否自愿进行)、支付的和解金额、诉讼费用、合理的律师费和开支、工程师费用、环境顾问费用和调查费用(包括但不限于土壤采样、测试和分析的费用，不包括任何种类或性质的利润损失或由此产生的损害，也不包括与危险材料、环境索赔、环境留置权和违反环境法有关的任何司法或行政诉讼、诉讼、索赔、诉讼、判决或裁决。(5)“危险材料”系指(A)石油或化学产品，无论是液态、固态或气态，或其任何馏分或副产品，(B)石棉或含石棉材料，(C)多氯联苯(PCbs)，(D)氡气体，(E)地下储罐，(F)任何爆炸性或放射性物质，(G)铅或含铅涂料，或(H)任何其他物质、材料、废物或混合物，已列入或应列入清单、定义、或由任何政府当局以其他方式确定为危险、有毒、危险或以其他方式管制, 根据任何环境法受到控制或引起责任。第5.2节关于环境问题的陈述和保证。借款人向行政代理和贷款人陈述并保证，据借款人所知，除现场评估中所述外，(1)现在或以前没有或以前使用、储存、生成、制造、安装、处理、排放、处置或以其他方式存在于项目或与项目相邻的任何财产中(最低限度除外)，(2)已经获得环境法要求的所有材料许可证、许可证、批准和备案，并且项目的使用、运营和条件没有，以前也没有，借款人或项目前所有人未就任何重大方面违反任何环境法；(3)未有针对借款人或项目前拥有人或(据借款人所知)提出未决的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、索赔、听证、调查或法律程序，借款人或项目前拥有人也未就尚未支付的款项达成任何和解，也未对项目施加任何未偿还的留置权，在每种情况下，均涉及有害材料或环境法；以及(4)项目内没有地下储罐。72

第5.3节有关环境事宜的公约。(1)借款人应(A)在符合第9.4条所述借款人抗辩权利的前提下，在所有重要方面严格遵守适用的环境法；(B)在借款人发现任何泄漏、排放、释放或存在于项目上、项目之下、项目内、项目附近或以其他方式影响项目的任何有害物质时，应立即通知管理机构，而这些泄漏、排放、释放或存在将合理地预期会导致对借款人、管理机构或任何出借人提出环境索赔；(C)迅速清除此类有害物质，并在所有实质性方面遵守环境法对项目进行补救(但借款人有权根据第9.4条提出异议)；以及(D)及时将借款人收到的与项目泄漏、排放、释放或存在任何有害物质或违反环境法有关的所有命令、通知、许可、申请或其他书面通信和报告的副本转发给行政代理，而这可能会导致借款人、行政代理或任何贷款人提出环境索赔。(2)借款人不得导致，不得禁止任何在借款人控制范围内的其他人造成，并应采取审慎的、商业上合理的努力，禁止其他人(包括租户)造成：(A)任何有害物质在项目处、之上、之下、内部或附近的任何泄漏、排放或释放，或使用、储存、产生、制造、安装或处置，或任何危险物质往返项目的运输(极少量除外)或(B)安装在项目处的任何地下储罐。(3)借款人应向行政代理机构提供, 根据环境赔偿条款5(A)的规定可能需要的现场评估。(4)环境告示。借款人应立即向行政代理发出通知：(A)借款人或项目，或占用项目或其任何部分的任何其他当事人(在与该另一方在项目中的活动有关的范围内)提出或威胁的所有环境索赔，在所有这些情况下，借款人都应知道；(B)借款人发现项目或项目邻近或附近的任何不动产上的任何事件或条件，合理地预期会导致向借款人、行政代理或任何贷款人提出环境索赔；(C)工程项目任何补救措施的开始或完成；及。(D)根据任何环境法施加于工程项目的任何留置权或其他产权负担(“环境留置权”)。73

与此相关，借款人应将借款人从任何人收到的任何传票、命令、通知或其他书面通信的副本，以及借款人就上述事项向任何政府当局提交的任何通知、报告或其他书面通信的副本发送给行政代理。第5.4节风险分担和赔偿。在借款人、行政代理和贷款人之间，因不遵守环境法，或在项目上、项目内、项目内、项目附近或以其他方式影响项目的任何有害物质的存在而产生的损失风险应完全由借款人承担。因此，借款人应承担与由此造成的任何环境损失、损害或责任相关的所有风险和费用，包括本协议或任何其他贷款文件或法律规定的移除危险材料或其他补救措施的所有费用。借款人应赔偿、辩护并使行政代理人和贷款人免受因不遵守环境法、项目内、项目上或与项目有关的危险材料的存在或违反本条第5条所载的任何陈述、保证或契约而产生或相关的一切损失、责任、损害、索赔、成本和开支(包括合理的辩护成本)，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，包括因行政代理人和贷款人的共同、同时或比较过失而产生的；但是，借款人在该损失、责任、损害、索赔范围内不承担赔偿责任。, 成本或费用(I)由行政代理人或任何贷款人的严重疏忽或故意不当行为引起或造成；(Ii)由行政代理人或任何贷款人取得项目所有权后首次发生的事件或条件引起，且(A)根本不是借款人、担保人或其各自的关联公司(包括其各自的雇员、代理人、承包商、分包商、承租人及受邀人)所承担、引起、促成、授权或准许的，且(B)与取得所有权前项目所发生的任何行为或状况无关，亦不能归因于该等行为或条件。借款人根据本条款5.4(X)项承担的义务应在发现存在任何危险物质时产生，无论任何政府当局是否已采取或威胁采取与任何危险物质存在有关的任何行动，也不论现场评估中是否披露了任何此类危险物质的存在或潜在责任，以及(Y)即使偿还贷款或转让或出售项目的任何权利、所有权和权益(通过止赎、代替止赎的契据或其他方式)，借款人仍应继续履行义务；然而，如果贷款被全额偿还，或行政代理或任何贷款人或其任何指定人或买方在止赎销售中获得项目所有权(通过止赎、代替止赎的契据或其他方式), 借款人在本节5.4项下的义务应在以下两个日期中较早的日期终止：(A)借款人提交新的现场评估报告，表明项目没有任何危险材料(任何危险材料除外)；(1)根据与贷款结束有关的现场评估报告披露的范围，或(2)由于行政代理或任何贷款人的严重疏忽或故意不当行为而引入项目)和(B)偿还或获得项目所有权的日期后五(5)年。但借款人在本节5.4项下的义务在任何索赔中仍然有效，74

五周年后仍待处理或可进一步上诉的诉讼、诉讼或其他法律程序。第5.5条不得放弃。尽管第5条或贷款文件中其他地方有任何规定，或贷款文件授予的任何权利或补救措施，行政代理和贷款人并不放弃并明确保留行政代理和/或任何贷款人现在或以后在适用环境法下的“担保权益”或“有担保债权人”例外项下可能被修订的所有权利和利益。行政代理和/或任何贷款人根据贷款文件采取的任何行动，不得被视为或解释为放弃或放弃“担保权益例外”项下的任何此类权利或利益。第六条租赁事项6.1关于租赁的陈述和担保。借款人就租约向行政代理和贷款人陈述并保证：(1)据借款人所知，交付给行政代理的租赁单在所有重要方面都是真实和正确的，租约是有效和充分有效的；(2)租约是书面的，没有任何口头协议；(3)交付给行政代理的租约副本在所有重要方面都是真实和完整的；(3)提交给行政代理的租约副本在所有实质性方面都是真实和完整的；(4)据借款人所知，业主或任何租客在任何租约下均不会在任何重大方面违约(但租客根据《NYLC租约》的违约除外, LLC(LeCirque Lease)；(5)借款人不知道任何租约的终止或违约通知(借款人根据Le Cirque Lease向租户发出的违约通知除外)；(6)借款人没有转让或质押任何租约、租金或其中的任何权益，但行政代理(代表贷款人)以及已被终止的先前转让除外；(7)租户或其他各方没有未到期的选择权(或优先购买权)购买项目的全部或任何部分；以及(8)没有租户预付超过一个月的租金(不包括(I)适用法律允许并在当时市场上属商业合理的保证金和上月租金，以及(Ii)根据适用租约条款收取的其他费用)。第6.2节批准权；保证金。附表2规定了行政代理对租赁的批准权，并在此引用作为参考。借款人应以信托形式将所有承租人保证金存放在单独的账户中，并且在适用法律要求的范围内，不得将任何此类资金与借款人的任何其他资金混为一谈。借款人应在行政代理人提出请求后十(10)个工作日内向行政代理人提交报表75

所有租户保证金，以及之前未交付给行政代理的所有租约的副本，经借款人证明真实无误。第6.3节公约。借款人(1)应迅速履行其在租约下的所有义务，除非合理地预计这种不履行不会对项目的价值或收入产生重大不利影响；(2)应执行租户在租约下的所有义务，但不能合理地预期不会对项目的价值或收入产生重大不利影响的范围除外；(3)应立即向行政代理提供借款人从任何租户收到的任何违约或终止的书面通知，以及借款人向任何租户发出的任何违约或终止的任何书面通知；(4)不得在到期前超过三十(30)天收取任何租金(不包括(I)适用法律允许且在当前市场上是商业合理的保证金和上月租金，以及(Ii)根据适用租赁条款收取的其他费用)；(5)不得就项目的全部或任何部分订立任何土地租契或总租契；及。(6)不得进一步转让或阻碍任何租契。第6.4节租户Estoppels。应行政代理人不时提出的合理要求，借款人应尽其商业上的合理努力，以行政代理人合理满意的形式和实质，获得并向行政代理人提供书面的禁止反言书，由租户根据项目中的租约执行，并确认与行政代理人合理要求的租约有关的期限、租金和其他条款和事项, 但在任何十二个月期间内(失责事件持续期间除外)，行政代理人不得向任何租客要求发出禁止反言书。第6.5节从属、互不干扰和委托协议。应借款人的要求，行政代理应就任何许可租赁签订附属、互不干扰和委托协议，主要以附件D的形式(租户可能合理要求且行政代理应合理批准的变更除外)，或对于全国性零售租户，以承租人的标准从属、不干扰和委托协议的形式(受行政代理的合理审查和批准)。借款人应尽商业上合理的努力，从每个签订租约(或对现有租约的修改或修订，除非行政代理合理地信纳与行政代理和有关租户的现有从属、不干扰和授权协议适用于该修改或修订)的每个租户那里，在综合修订日期或之后，获得一份基本上以附件D(承租人可能合理要求和行政代理应合理批准的变更除外)形式的正式签立的从属、不干扰和委托协议，或者，对于全国性零售租户，以该租户的标准从属形式，互不干扰和委托协议，须经行政代理人的合理审查和批准。76

第7条陈述和担保借款人向行政代理和贷款人陈述和担保：第7.1节组织和权力。每个借款人和担保人根据其形成或存在的国家的法律是适当组织的、有效存在的和良好的地位，并且在所有重要方面都符合适用于在该国开展业务的法律要求，但担保人的情况除外，只要这种不遵守不会产生实质性的不利影响。借款人不是《国内税法》第1445(F)(3)节所指的“外国人”。第7.2节贷款文件的效力。借款人和担保人签署、交付和履行各自为当事人的贷款文件：(1)得到正式授权，不需要任何其他当事人或政府当局的同意或批准；(2)不会违反任何法律，也不会导致对借款人或担保人的资产施加任何留置权，但贷款文件所规定的除外。借款人和担保人各自为当事人的贷款文件构成了借款人和担保人(如适用)的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债, 或一般影响债权人权利强制执行的类似法律。第7.3节责任；诉讼。(1)借款人及担保人所提交的财务报表，截至该等财务报表的日期，在各要项上均属真实无误。自最近提交该等财务报表之日起，借款人的财务状况并无重大不利变化。除借款人的财务报表中披露的情况外，不存在影响项目或借款人的重大负债(固定或或有)。除此类财务报表中披露的情况外，没有任何诉讼、行政诉讼、调查或其他法律行动(包括根据任何州或联邦破产法或破产法进行的任何诉讼)悬而未决，或据借款人所知，对项目或借款人构成威胁的诉讼、行政诉讼、调查或其他法律行动，如果确定不利，将产生重大不利影响，或不在保险范围内。(2)借款人和担保人均未考虑由其根据州或联邦破产法或破产法提出申请，或清算其全部或大部分资产或财产，且借款人不知道任何人正在考虑对借款人或担保人提出任何此类请愿书。77

第7.4节纳税评估。该项目由一个或多个地块组成，每个地块构成一个单独的税收地块，而不是任何其他税收地块的一部分。没有未决的或据借款人所知的关于公共改善或以其他方式影响项目的拟议、特别或其他评估，也没有任何预期的项目改进可能导致此类特殊或其他评估。第7.5节其他协议；违约。借款人不是任何协议或文书的当事人，也不受任何会造成重大不利影响的法院命令、禁令、许可或限制的约束。借款人并未违反其作为当事人的任何协议，而违反该协议将产生实质性的不利影响。第7.6节守法。(1)借款人持有所有必需的物质许可证、许可证、专营权、资格、占用证明书或其他政府授权，以拥有、租赁和经营该项目及经营其业务，而该项目在所有重要方面均符合所有适用的法律规定，并无结构上的缺陷，而该项目所载的所有建筑系统均处于良好运作状态，不受一般损耗的影响。根据适用的法律要求，该项目的全部或部分不构成合法的不符合规定的用途；(2)没有对该项目的全部或任何部分进行谴责，或据借款人所知，没有考虑对该项目的全部或任何部分或搬迁通往该项目的道路；以及(3)该项目有足够的进入公共道路的权利，并有足够的供水、下水道、卫生下水道和雨水排放设施。为充分使用和享受项目所必需或方便的所有公共设施均位于与项目相邻的公共通行权内, 而所有该等公用事业设施均相互连接，以便在不转移其他财产的情况下为该工程项目服务，但如该等其他财产受使该工程项目受益的该等公用事业设施的永久地役权所规限，则属例外。为充分利用该项目目前的目的所需的所有道路都已建成，并专门供公众使用，并得到所有政府当局的接受。第7.7节借款人所在地。借款人的主要营业地点和首席执行官办公室位于第12.1节所述的地址。第7.8节ERISA。借款人没有为员工建立任何养老金计划，这将导致借款人受到ERISA的约束。78

第7.9节保证金股票。借款人不会将贷款收益的任何部分用于购买或获得联邦储备系统理事会T、U或X法规所指的任何“保证金股票”。第7.10节税务申报。借款人是指出于税务目的而被忽视的实体，并且已为支付借款人应支付的所有联邦、州和地方税、收费和评税支付或计提了充足的拨备。第7.11节偿付能力。借款人资产的公平可出售价值超过并将在贷款发放后立即超过借款人的总负债，包括但不限于次级负债、未清算负债、争议负债和或有负债。借款人资产的公平可出售价值在贷款发放后立即并将大于借款人的可能负债，包括其债务的或有负债的最高金额，因为该等债务成为绝对债务和到期债务。借款人的资产不会，也不会在贷款发放后立即构成不合理的小额资本，以开展其已开展或拟开展的业务。借款人不打算、也不相信会产生超出其到期偿债能力的债务和负债(包括或有负债和其他承诺)(考虑到借款人收到现金的时间和金额以及借款人债务的应付金额)。第7.12节全面、准确的披露。借款人或其代表在本协议或任何其他贷款文件或任何证书中未作任何事实陈述, 借款人提交的与贷款有关的声明或调查问卷包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使本文或其中包含的陈述不具误导性。借款人目前并无知悉任何事实未向行政代理披露，该事实对项目或借款人的业务、营运或财务状况有重大不利影响，亦无合理预期会有重大不利影响。第7.13节管理协议。管理协议是借款人是唯一一方在项目的运营、管理或租赁方面有效的管理协议。提交给管理代理的每份管理协议副本均为真实、正确的副本，且该协议未经修改或修改。根据该协议，该协议的任何一方都不会在任何实质性方面违约。79

第7.14节无冲突。借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，不会与借款人为当事一方或借款人的任何财产或资产所依据的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、经营协议或其他协议或文书的条款相抵触或导致违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、经营协议或其他协议或文书的条款对借款人的任何财产或资产设定或施加任何留置权(贷款文件除外)，此类行动也不会导致违反对借款人或借款人的任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或法规的任何规定，且借款人签署、交付和履行本协议或任何其他贷款文件所需的任何法院或任何此类监管机构或机构的任何同意、批准、授权、命令、登记或资格已获得并完全有效。第7.15节标题。借款人对本项目拥有良好的、可销售的和可投保的所有权，没有任何留置权，但允许的产权负担和根据贷款文件允许的其他留置权除外。抵押产生(在记录其和任何相关融资报表后，将完善)(1)项目的有效留置权，仅限于许可的产权负担，以及(2)所有法人(包括租赁)的担保权益和抵押品转让，所有这些都符合其条款, 在每一种情况下，仅受任何适用的、允许的产权负担和根据贷款文件允许的其他留置权的限制。在贷款文件设定的留置权之前，或可能成为留置权的工作、劳动力或影响项目的材料的付款，不存在索赔要求。任何允许的产权负担，无论是个别的还是整体的，都不会对抵押和本协议拟提供的担保的利益造成实质性干扰，也不会对项目的使用或运营或借款人及时偿还债务的能力造成实质性的不利影响。第7.16节项目的使用。该项目目前是，并将继续专门用于商业、零售和租赁以及其他附属和相关用途。第7.17节防洪区。根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》或经修订的1994年《国家洪水保险法》或任何继承法，住房和城市发展部长或其任何继承者确定的具有特殊洪水危险的地区没有任何部分得到改善。80

第7.18节保险。借款人已获得并已向行政代理交付了反映本协议中规定的保险范围、金额和其他保险要求的保险证书。借款人没有，据借款人所知，没有任何人通过作为或不作为而作出任何会对任何此类保单的承保范围造成重大损害的事情。第7.19节入住证；许可证。项目作为商业租赁项目的合法使用、占用和运营所需的所有证书、许可证、许可证和批准，包括但不限于占用证书和/或临时占用证书(统称“许可证”)已获得并完全有效，除非此类失败不会合理地预期对项目的使用或运营产生重大不利影响，并将继续维持。双方承认并同意，项目的运营使用临时占用证书，借款人应不时安排维护、更新和/或延长临时占用证书，和/或为项目的使用和占用颁发永久占用证书，以取代临时占用证书。工程项目的使用在所有重要方面均与不时为工程项目发出的占用证明书相符。第7.20节身体状况。据借款人所知，除在与贷款关闭有关的实际情况报告中特别披露外，项目包括但不限于所有建筑物、改善设施、停车设施、人行道、雨水排水系统、屋顶、管道系统、暖通空调系统、消防系统、电力系统、设备、电梯、外部侧线和门, 环境美化、灌溉系统和所有结构部件在所有物质方面都处于良好状态、秩序和维修；据借款人所知，除在向行政代理提交的与贷款关闭相关的实际条件报告中明确披露外，项目中不存在任何结构性或其他重大缺陷或损坏，无论是否潜在，且借款人未收到任何保险公司或担保公司的书面通知，说明项目或其任何部分中的任何缺陷或不足，这些缺陷或缺陷会对项目的可承保性产生不利影响，或导致对其征收特别保费或费用，或任何保险单或债券的任何终止或威胁终止。第7.21节的界限。据借款人所知，并根据与结清贷款有关的调查所提供的资料，除另有披露外，所有改善工程完全位于工程项目的界线及建筑物限制线范围内，毗邻物业的改善工程并无侵占工程项目，亦无任何改善工程侵占或违反任何地役权或工程项目的其他产权负担，以致对工程项目的价值或适销性造成重大不利影响，业权保单承保的物业除外。八十一

第7.22条分开的地段。该项目由两(2)个商业公寓单元组成，构成两(2)个独立的纳税地块，不构成不属于该项目的任何其他纳税地块的一部分。第7.23节纳税申报和记录。所有转让税项、契据印花税、无形税项或根据现行适用法律规定须由任何人士就项目转让予借款人或任何转让借款人控股权而支付的其他转让税性质的款项均已缴付。根据与任何贷款文件的签立、交付、记录、存档、登记、完善或执行有关的现行有效法律规定，任何人必须支付的所有抵押、抵押记录、印花、无形或其他类似税款均已支付，根据当前法律要求，行政代理或其任何后续持有人(代表贷款人)可根据其条款强制执行抵押，但须遵守适用的破产、破产或类似法律，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行。第7.24节投资公司法。借款人不是(1)1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“控制”的公司；(2)“控股公司”的“控股公司”或“附属公司”的“附属公司”，或1935年修订的“公用事业控股公司法”所指的“控股公司”或“附属公司”的“附属公司”；或(3)受任何其他旨在限制或规范其借款能力的联邦或州法律或法规的约束。第7.25节境外资产管制条例, 等。(1)借款人签立和交付票据及其他贷款文件，或使用贷款所得款项，均不会违反经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)或反恐怖主义令或任何与此有关的赋权立法或行政命令。在不限制上述一般性的情况下，借款人(A)没有也不会成为《反恐怖主义令》第1节所述的被阻止人，(B)据其所知，不从事、也不会从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类被阻止人有关联。(2)借款人的每名合伙人或成员或其他直接或间接的委托人(不包括担保人的任何直接或间接拥有人)，在贷款期间的任何时间均应是非被禁止人士的实体或个人。八十二

7.26组织机构。(1)借款人迄今已将731 Retail One LLC、731 Commerce LLC、唯一成员和担保人的组织文件真实完整地提交给行政代理。731 Retail One LLC于结算日的唯一成员为731 Commercial LLC，而731 Commercial LLC于结算日的唯一成员为唯一成员。731 Retail One LLC是零售单元1的所有者。731 Commercial LLC是零售单元2的所有者。(2)唯一成员的唯一成员是担保人。(3)附表7.26载有一份真实而准确的借款人拥有权图表(该拥有权图表上另有注明者除外)。第7.27节反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其关联公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其关联公司及其各自的董事和官员，据借款人、其各自的员工和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(I)借款人、任何联属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(Ii)据借款人、借款人的任何代理人或任何联属公司所知，任何将以任何身份与本协议所拟进行的交易或任何其他交易有关或从中获益的人士，均不是受制裁人士。任何交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。第7.28节担保人净值和流动资金。自本合同生效之日起, 担保人的净资产大于担保人的最低净值，流动资产大于担保人的最低流动资产。第7.29条共管公寓。根据《共管公寓法》，该共管公寓已有效形成并有效存在。第八条财务报告第8.1节借款人财务报表。借款人应在一致应用的GAAP基础上保持标准的会计制度，并向行政代理人提供或安排向行政代理人提供以下所有内容，就借款人的财务报表而言，这些财务报表必须基本上以先前提交给行政代理人的财务报表的形式或以其他方式在形式和内容上合理地令行政代理人满意(双方同意行政代理人应

行政代理人收到下列文件后，应立即向贷款人交付副本，借款人对行政代理人未能向贷款人交付下列任何项目不承担任何责任)：(1)年度财务报表。在每个财政年度结束后不迟于120天，借款人的年度未经审计的财务报表的副本，包括资产负债表、经营表和现金流量表，截至该财政年度结束时和该财政年度的现金流量表，经借款人的负责人核证，尽其所知在所有重要方面都是真实和正确的，均按照公认会计准则编制。(二)季度财务报表和经营报表。在每个日历季度结束后不迟于四十五(45)天，借款人的负责人签署的证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，并附上资产负债表和经营报表的副本以及根据公认会计准则编制的后续十二(12)个月财务报表，以及(1)项目的现行租金名册，列出项目的每个租户的名称、出租给每个租户的空间面积和该空间在项目上的位置。每个租户所支付的租金金额和租约到期日，(2)欠租报告，(3)任何新租约和任何违约租约的通知，以及(4)租赁状况报告，其中应包括(I)在该季度内签订的所有项目租赁意向书的摘要，(Ii)在该季度内已发送给项目潜在租户的所有意向书草稿的摘要, (Iii)与任何此等已签署的意向书有关的租赁谈判情况的最新情况；及(Iv)与该等准租户进行的意向书谈判情况的最新情况。借款人的负责人签署的证书应证明，尽其所知，(Y)该证书所包含的信息，包括证书所附的所有该等陈述、租金名册和报告，在证书日期的所有重要方面都是真实和正确的，(Z)没有违约事件发生并且正在持续，或(如果任何违约事件已经发生并且正在持续)，指明其性质和范围以及就该违约事件采取或拟采取的任何行动。(三)故意遗漏的。(4)每月超额现金流量和限制性付款报表。在每个日历月结束后不迟于十二(12)个工作日，借款人的负责人签署的证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，(I)列出借款人在该月支付的实际运营收入和实际运营支出(包括租赁成本、资本支出和非常支出)，以及该月的超额现金流量；(Ii)将该等实际运营支出与该月批准的运营支出和非常支出进行比较；以及(Iii)列出借款人在该月支付的所有限制性付款。借款人(A)的负责人签署的证书应证明，据其所知，该证书中所包含的信息是真实的。

并且(B)应随附行政代理合理要求的备份信息和文件。第8.2节担保人财务报表。借款人应尽快向行政代理提供或安排向行政代理提供担保人在每个会计年度结束后120天内提交的担保人截至该财政年度结束时及该财政年度结束时的综合财务报表，并由担保人的会计师审计。此外，借款人应在每个日历季度结束后不迟于45天向行政代理提交一份由担保人负责人签署的证书，合理详细地列出担保人的净资产和流动资产报表。第8.3节其他信息。借款人应在行政代理人提出请求后三十(30)天内(或其他合理时间，取决于请求的性质和所请求信息的可用性)向行政代理人提交有关借款人和项目的合理补充信息。第8.4节年度预算。借款人应在每个日历年度开始前至少三十(30)天向行政代理和贷款人提供该年度该项目的拟议年度运营、资本支出和租赁成本预算，该预算按月和按年提交。如果任何此类年度运营、资本支出和租赁成本预算在任何日历年期间被修订，借款人应立即向行政代理和贷款人提供该修订预算的副本。在现金管理期间提供的任何此类预算都应经过所需贷款人的审查和批准(不得无理扣留, 延迟或有条件)，并在得到行政代理批准后才能生效。在现金管理期内，在行政代理批准建议的年度预算之前，应适用最近批准的年度预算；但批准的年度预算应进行调整，以反映任何许可租赁下借款人作为房东所需支付的物业税、保险费和费用的实际增长。第8.5节审计。在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理人有权选择和任命一名注册会计师，在其认为必要时对项目进行财务审计，费用由借款人承担。85

第九条借款人与行政代理人和贷款人订立契约并达成如下协议：出售和产权负担到期的第9.1节；允许的转让。(1)除第9.1(2)及9.1(3)条另有规定外，未经行政代理人及贷款人事先书面同意(在第12.2条所规定的范围内)，除本协议所允许者外，(A)借款人不得自愿或非自愿地出售、租赁、交换、转易、移转、按揭、转让、质押或设押(或订立协议，除非该协议明文规定须全数偿还贷款或须征得行政代理人与贷款人的同意)，借款人对本项目或其任何部分的任何权利、所有权或权益，但不包括因经营或使用本项目而不再需要的建筑设备和/或个人财产的转让或处置；借款人或对借款人拥有直接或间接所有权或实益权益的任何其他人不得自愿或非自愿(或订立协议)出售、交换、转让、转让、按揭、转让、质押或妨碍(包括但不限于与任何“夹层融资”有关的)借款人的任何直接或间接所有权权益。(2)将项目转让给以书面形式承担借款人在贷款文件下的所有义务的继任借款人(在这种情况下，应免除当前借款人在贷款文件下的所有义务，但担保人应以书面形式重申其在其所属的贷款文件下的所有义务，继任借款人应被视为贷款文件下的“借款人”)或转让(但不是抵押、质押、质押, 在未经行政代理或贷款人同意的情况下，允许对借款人最多50%的非控制性直接或间接受益权益进行产权负担或授予担保权益，但在每种情况下，(I)借款人应在转让发生前不少于三十(30)天以书面形式通知行政代理，(Ii)在紧接转让之前，违约事件不得发生且仍在继续，(Iii)在转让后，继任借款人或借款人(视情况而定)将是单一目的实体，(Iv)在转让后、担保人、VRLP或REIT应继续控制继任借款人或借款人(视情况而定)，并直接或间接拥有其中至少50%的实益权益，(V)此类转让不会导致违反第7.25节，(Vi)如果由于此类转让，任何受让人直接或间接拥有借款人10%或更多的所有权权益，行政代理已收到贷款人认为必要的搜索和其他令行政代理合理满意的信息，以遵守行政代理和该贷款人的“了解您的客户”和其他适用的监管和银行要求，和(Vii)此类转让不会导致建议的受让人超过行政代理人和贷款人的风险敞口限额(由行政代理人和贷款人自行决定)(但如果行政代理人在借款人提出要求后十(10)天内未将此通知借款人，则应视为满足第(Viii)条的要求)。即刻86

行政代理收到借款人根据本条款第9.1(2)条发出的任何通知后，应将通知内容告知贷款人。(3)贷款文件中包含的任何内容不得以任何方式限制或禁止，也不要求行政代理或贷款人就(I)担保人、VRLP、房地产投资信托基金或任何多资产人士或其任何关联公司(借款人除外)的任何直接或间接股权的质押和/或分配权获得任何通知或同意，以保证向任何该等人士提供以该等人士全部或大部分资产为抵押的贷款，(Ii)转让或发行借款人的任何证券或任何直接或间接拥有人的任何直接或间接权益，而在上述任何一种情况下，借款人的证券在国家交易所(包括担保人、VRLP及房地产投资信托基金)(不论该项转让或发行是否公开买卖证券或权益)或任何直接或间接持有该等证券或权益的人，或任何直接或间接持有该等证券或权益的人，或在该项转让后，担保人、VLRP或REIT须继续控制借款人，(Iii)担保人的合并或合并，VRLP或REIT与任何其他人或向任何其他人转让，或出售担保人、VRLP或REIT的全部或几乎所有资产(每一项均为“ALX/VNO转让”，统称为“ALX/VNO转让”)；然而，如果任何ALX/VNO转让或一系列ALX/VNO转让(出售担保人、VRLP或REIT的公开交易证券除外)导致借款人不再受担保人、VRLP或REIT的控制，则行政代理和贷款人的事先书面同意(不得无理扣留, 除非在此类ALX/VNO转让生效后，担保人(或其后续实体)在开展担保人目前就项目类型开展的业务方面至少具有并至少提供与担保人相同的经验和专业知识。或(Iv)向作为房地产投资信托组织的借款人的任何直接或间接所有人的住所持有人发行或转让借款人的间接权益，或将借款人的直接权益转让给由担保人或房地产投资信托基金控制且至少90%(90%)拥有的房地产投资信托基金。就本9.1节而言，“多资产人”是指项目的净营业收入(或可分配给该人的部分)占该人总收入的50%以下的人。(4)未经行政代理机构或贷款人同意，借款人可(A)将项目的一部分以非实质性方式转让给政府当局用于专用或公共用途，以及(B)在正常业务过程中授予地役权、限制、契诺、保留和通行权(包括互惠地役权和经营协议)，以供进入、供水和下水道线路、电话或其他光纤或其他数据传输线、电线或其他公用设施、公用区域或用于与项目类似的物业的其他惯用用途，但不得进行此类转让，前述条款(A)或(B)中所列的转让或产权负担将合理地预期会产生实质性的不利影响。与依据本第9.1(4)条允许的任何转让有关, 在上述(A)款所述转让的情况下，行政代理人应签立和交付任何合理必要或适当的文书，以解除受影响的项目部分的抵押权，或在上述(B)款的情况下，在行政代理人收到(I)该文书的副本或87

转让文件；(Ii)借款人负责人出具的证明，说明(X)任何此类转让所支付的对价(如果有的话)，以及(Y)合理地预期此类转让不会产生重大不利影响；以及(Iii)偿还与此类转让相关的所有行政代理的合理自付费用和支出。借款人应在申请转让的生效日期前至少十五(15)天将根据本条款第9.1(4)条要求交付的所有单据交付给行政代理(行政代理可根据其合理裁量权缩短该期限)。第9.2节财产税。(1)除非借款人已根据下文第(2)款的规定及时向行政代理人交付每月的税款保证金，否则借款人应在增加任何罚款、罚金、利息或费用之前支付，并且不得签订任何协议，推迟任何房地产税和评估、特许经营税和收费，以及在贷款期限内可能成为项目留置权或应支付的其他政府费用(统称“物业税”)，并应立即向行政代理人提供支付此类款项的证据。借款人不得忍受或允许本项目与构成单独纳税地段的任何其他不动产或与任何其他不动产或个人财产合并评估。尽管有上述规定，借款人仍可自费通过适当的法律程序，以诚信和尽职调查的方式，迅速启动和处理全部或部分任何物业税的金额、有效性或申请，但条件是：(A)未发生且仍在继续的违约事件, (B)该程序将暂停向借款人和该项目或借款人征收该等物业税，且(C)该项目及其任何部分或其中的任何权益均不会因该等竞争而有被出售、没收、终止、取消或损失的危险。借款人应及时向行政代理递交任何此类竞赛的通知。(2)在任何现金管理期内，除第9.2(3)款另有规定外，借款人应被要求在每个付款日向行政代理缴存金额的十二分之一，该金额足以在到期时履行本第9.2条规定的债务(按年计算)(“每月缴税保证金”)。应由行政代理人以合理的酌情决定权确定应支付的金额及其应交存给行政代理人的零头部分，以使该笔存款的总和足以满足这一目的。这笔款项应由行政代理人持有，并用于偿付在上述款项或任何一笔款项将成为拖欠之日或之前存入的债务，或在违约事件发生期间，由行政代理人选择，并在符合适用法律的情况下，按照第11.4节规定的顺序和数额偿还债务。如果在第9.2条规定的任何债务的到期日之前一个月，当时存入的金额不足以全额偿付该债务, 借款人应在提款后十(10)个工作日内将欠款存入行政代理机构。本协议包含的任何内容不得被视为影响行政代理和贷款人在本协议或任何法规或88项下的任何权利或补救措施

支付任何该等款额，并将如此支付的款额连同按违约率计算的利息(在到期时未予支付的部分)加于该债项之上。(3)尽管有第9.2(2)节的规定，但在当时不存在违约事件的情况下，如果借款人在现金管理开始日期后十(10)个工作日内向行政代理处缴存现金或合格信用证，金额相当于行政代理处合理确定的每月缴税保证金的12倍，则借款人不应根据第9.2(2)节向行政代理处缴存资金。或(Ii)一项有条件担保，根据该担保，担保人须同意在任何物业税的缴税到期日前十(10)个营业日或之前，将当时本应存放在储税表内的款项存入储税表，但若无本第9.2(3)节的规定，保证人须同意将保证金存入储税表。根据本节向行政代理存放的任何现金或合格信用证应构成债务的额外抵押品，行政代理有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，在债务到期时使用相同的(X)来履行本节9.2项下的义务，和/或(Y)按照第11.4节规定的顺序和金额偿还债务。在全额偿付债务时，行政代理根据本节规定持有的任何抵押品应在债务全额清偿后迅速归还借款人。第9.3节控制；管理。借款人不得终止合同, 在没有行政代理事先书面批准的情况下，替换或任命任何经理，或终止或实质性修订任何管理协议，只要当时不存在违约事件，则不得无理扣留、推迟批准或附加条件，但借款人应被允许在没有行政代理事先书面同意的情况下更换经理，前提是(I)当时不存在违约事件，(Ii)新经理是担保人、担保人的关联公司或合格经理，以及(Iii)新管理协议在所有重大方面与现有管理协议基本相似。此外，对于作为担保人或担保人的关联人的管理人，如果该管理人不再是担保人或担保人或房地产投资信托基金的关联人，其变更须经行政代理批准。如果在任何时候行政代理人同意任命一名新经理或行政代理人同意任命一名新经理，借款人应并应促使该新经理签署实质上与本协议签署之日相同的管理协议转让协议。借款人应在所有实质性方面履行其在《管理协议》下的所有契诺、协议和义务。第9.4节操作；维护；检查。(1)借款人须遵守和遵从适用于工程项目的拥有权、使用及营运的所有法律规定，但如合理地预期该等不遵守规定不会对工程项目的使用或营运造成重大不利影响，则属例外。借款人应将项目保持在良好状态(合理损耗除外)，并根据第3.3节的规定修复任何损坏或伤亡。尽管有89

如上所述，借款人可以自费通过适当的法律程序迅速启动并以善意和尽职调查的方式对任何法律要求的金额或有效性或申请的全部或部分提出异议，但条件是：(A)没有发生违约事件且仍在继续，(B)该程序将暂停向借款人或项目收取就该法律要求应支付的任何金额，或者该金额已被担保，或以其他方式为保护贷款人在项目中的利益而合理地满足行政代理人的要求。及(C)该项目及其任何部分或其中的权益均不会有被出售、没收、终止、取消或遗失的迫切性危险。借款人应及时向行政代理递交任何此类竞赛的通知。(2)借款人应在向借款人发出合理的事先通知后，允许行政代理人和贷款人及其代理人、代表和员工在正常营业时间内的合理时间检查项目，并(行政代理人和贷款人自负全部费用和开支，但环境赔偿金第5(A)节规定的范围除外)进行行政代理人可能要求的环境和工程研究，但此类检查和研究不得对项目的使用和运营造成实质性干扰，也不得在任何实质性方面违反任何租约的规定。第9.5节证券税。借款人应支付与贷款文件创建或担保的票据或留置权有关的所有税费、收费、备案、登记和记录费、消费税和征费，但不包括税。如果在截止日期后制定任何法律，从项目价值中扣除贷款以征税，并征收税收, 借款人将直接或间接地对贷款或贷款人在项目中的权益(不含税)缴纳税款，并支付利息和罚款(如果有)。如果行政代理人被其选择的律师告知，借款人根据第9.5条缴纳税款将是非法的，则行政代理人应有权在不少于一百二十(120)天的书面通知下宣布贷款立即到期和应付。第9.6条合法存在；姓名等借款人应保留并保持以下各项的全部效力和效力：(I)其作为单一目的实体的存在，(Ii)其实体地位、特许经营权、根据其形成国法律享有的权利和特权，以及适用于项目所有权、使用和运营的所有物质许可证、许可和资格。除非本协议条款另有允许，否则借款人不得清盘、清算、解散、重组、合并或合并，或转让、出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或收购任何人的全部或基本上所有企业资产。借款人只能以自己的名义开展业务，不得更改其名称、组织形式或首席执行官办公室或主要营业地点的位置，除非借款人(A)事先获得行政代理的书面同意，同意不得被无理扣留、拖延或附加条件，以及(B)已采取行政代理要求或提交的所有必要行动或90

修改任何融资声明或延续声明，以确保贷款文件下担保权益的完善和持续完善。第9.7节与关联公司的交易。未经行政代理事先书面同意，借款人不得与借款人或担保人的关联公司进行任何影响项目的交易，除非此类交易的条款对借款人的优惠程度不低于与无关第三方的可比公平交易的条款，双方同意，截至本协议日期与借款人关联公司的协议列于附表9.7，现视为遵守本第9.7节。第9.8节对其他债务的限制。未经行政代理和所需贷款人事先书面同意，借款人不得承担第1.1节所列“单一目的实体”定义所允许以外的任何债务。第9.9节进一步保证。借款人应迅速签立并交付，或促使行政代理人合理地要求提供进一步证据和更全面地描述贷款抵押品的所有其他文件、协议和文书，纠正贷款文件中关于抵押品描述的任何遗漏，完善、保护或保留根据任何贷款文件设立的任何留置权，或进行任何必要或适当的记录、提交任何通知或获得任何同意，但在任何情况下，上述规定不得对借款人施加任何额外的责任或义务(第12.5节规定的除外)，也不得减少借款人的权利或补救措施。第9.10节禁止反言证书。借款人在提出请求后二十(20)天内(但在任何12个月期间不得超过两次, 除非在违约事件持续期间)，否则应向行政代理人提交一份书面声明，经正式确认，并尽借款人所知，列明贷款的应计但未付利息金额和贷款的未偿还本金余额、支付利息的日期、是否存在对贷款的任何抵销或抗辩，以及行政代理人可能合理要求的与借款人、项目或贷款有关的其他事实事项。第9.11节某些事件的通知。借款人应立即将以下情况通知行政代理：(1)借款人已知晓的任何违约事件，以及正在采取的补救措施的详细说明；(2)借款人已知晓或可能对其产生重大不利影响的任何事件或状况；以及(3)任何受到威胁(以书面形式)或未决的法律、司法或监管程序，包括借款人与任何91

政府当局，影响借款人或项目，如果确定对借款人不利，将产生重大不利影响。第9.12节赔偿。借款人应赔偿、辩护并使行政代理人、首席安排人和每一贷款人免受任何和所有损失、负债、索赔、损害、费用、义务、罚款、诉讼、诉讼、费用或任何种类或性质的支出，包括其第三方律师的合理费用和实际开支。在(1)行政代理人或任何贷款人或他们各自的任何指定人就项目接受代替止赎的契据之前，(2)接管或控制项目或(3)丧失抵押品赎回权的抵押品赎回权的任何一方或其指定人，或(3)抵押品止赎：(A)在任何项目或其任何部分或毗邻的人行道、路缘或其周围发生的任何意外、伤亡或财产损失或损坏，邻近财产或邻近停车区、街道或道路，(B)对项目或与项目有关的任何检查、审查或测试，(C)任何调查、行政、调解、仲裁或司法程序，不论行政代理人或任何贷款人是否被指定为当事人，在任何时间(包括在偿还贷款后)以任何与任何贷款文件的执行、交付或履行或与项目有关的方式开始或威胁(行政代理人、任何贷款人或任何牵头安排人之间或之间的纠纷除外)，(D)任何声称有留置权的人(行政代理人或任何贷款人除外)提起的任何法律程序, 及(E)任何经纪或其他受雇于或声称受雇于借款人与贷款、项目或贷款文件中拟进行的任何交易有关的经纪或其他人士所申索的任何经纪佣金或寻找人费，但在每一种情况下，如上述任何事项是由行政代理人、任何牵头安排人或任何贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致，则属例外。第9.13节劳务费和材料费。借款人应及时支付机械师、材料工人、劳工和其他人的所有合法债权和要求，如果不付款，将导致或允许产生对项目或其任何部分的留置权(许可的产权负担除外)，一般情况下，借款人将采取或导致采取一切合理必要的措施，以便在允许的产权负担的情况下，完全保留抵押的留置权，所有费用由借款人承担，且不向行政代理或贷款人支付费用。尽管如上所述，借款人仍可自费通过适当的法律程序，以诚信和尽职调查的方式，迅速启动并实施上述任何索赔或要求的全部或部分金额或有效性或申请，但条件是：(A)未发生违约事件且仍在继续，(B)该程序将暂停向借款人和项目收取此类索赔或要求，或对任何此类留置权进行担保，或以其他方式为保护贷款人在项目中的利益而做出令行政代理人合理满意的拨备。和(C)该项目及其任何部分或其中的权益均不存在被出售、没收或终止的迫在眉睫的危险，92

取消或丢失。借款人应及时向行政代理递交任何此类竞赛的通知。第9.14条更改。(1)如果借款人在任何时间进行的所有未经批准的更改的估计成本超过门槛金额，则借款人应事先获得行政代理的书面同意，同意不得无理地扣留、附加条件或推迟任何改善的任何更改；然而，根据任何准许租契而进行的(I)适用法律所规定的或(Ii)除附表2 D段另有规定外的任何改动(任何须经行政代理人同意的改动，在此称为“重大改动”)，均无须获得批准(而门槛金额的计算亦不包括在内)。任何要求行政代理批准重大变更的请求，应连同行政代理评估该请求所合理需要的所有材料一起提交给行政代理，并应在封面传递的顶部以大写粗体注明：“这是对重大变更的同意请求。行政代理必须在十(10)个工作日内作出答复。行政代理人未在该期限内作出答复的，视为已取得行政代理人的同意。如果行政代理未能在向行政代理提交该请求后十(10)个工作日内通过同意或拒绝同意的方式对该请求作出回应，包括对该请求进行评估所合理需要的所有材料(如拒绝同意，则应详细说明理由), 则行政代理人的同意应被视为已被授予。(2)行政代理收到借款人对重大变更的任何此类同意请求后，应立即向贷款人提供一份副本。尽管第9.14节有任何相反规定，如果借款人当时正在进行的所有当时未经批准的变更的估计成本超过所需的贷款人门槛金额，则应事先征得所需贷款人的书面同意；然而，对于(I)适用法律要求的任何变更或(Ii)根据任何许可租赁所要求的任何变更，无需获得所需贷款人的批准(且所需贷款人门槛金额的计算应排除)。必须征得贷款人同意的任何变更，不得无理拒绝、附加条件或拖延。如果被要求的贷款人在向贷款人交付此类请求后十(10)个工作日内未能通过同意或拒绝同意(如果拒绝同意，则应详细说明理由)对该请求作出回应，包括贷款人评估该请求所合理需要的所有材料，则应视为已批准所需的贷款人的同意。(3)如借款人在任何时间就工程项目进行的法律及附表2 D段所规定的所有更改的总费用(不包括租客依据租契向借款人发还的任何更改)超过起点款额(该等更改的款额已超过93

为保证支付超额改建费用，借款人应(I)支付超额改建费用的现金或有限制信用证，或(Ii)保证支付超额改建费用的有条件担保。如果根据第9.14节的规定向行政代理人提供任何此类现金或合格信用证，借款人此后应向行政代理人提供合理地令行政代理人满意的证据，证明当时未支付的超额改装费用应少于行政代理人当时持有的此类现金或合格信用证或合格担保的金额，则在不存在违约事件的情况下，行政代理人应应借款人不时提出的书面请求(但频率不得超过每月一次)，在借款人提出要求且行政代理确认当时未支付的额外变更费用后十(10)天内，向借款人发放此类现金或发放或修改此类有限制的信用证，或在超出当时未支付的额外变更费用的范围内解除或修改合格担保。在不限制前述规定的情况下，行政代理根据本第9.14(3)节在全额偿付债务时持有的所有抵押品应在债务全额偿还后迅速退还或解除(视情况而定)借款人。第9.15节对冲协议。(1)借款人(或借款人的关联公司)可(依其选择)在符合第9.15(3)条的规定下, 获得名义金额相当于与(I)行政代理或贷款人或(Ii)一家或多家其他银行或保险公司(每一家均为“第三方交易对手”)的全部或任何部分承诺总额的对冲协议。借款人(或借款人的关联公司)根据本条款9.15获得的每份套期保值协议应(A)要求每月支付固定利率和浮动利率，(B)基于具有一个月(“利率套期保值”)期限SOFR的Libo利率，(C)与(X)行政代理、首席安排人或富国银行的交易对手，(Y)其长期无担保债务在订立该等对冲协议时被穆迪或惠誉评为至少“A-”级的人士，及(D)在其他方面的形式及实质令行政代理合理满意，并符合该等对冲协议的市场标准。(2)如果标普或穆迪或惠誉下调、撤回或限定任何对冲协议对手方的长期无担保评级，穆迪或惠誉将其评级下调、撤销或限定，但行政代理或牵头安排人的评级低于A-。借款人应(I)用符合本第9.15节要求的替代对冲协议替换(或促使其关联公司替换)此类对冲协议，或(Ii)在获悉此类降级、撤销或资格后十五(15)个工作日内，促使交易对手从符合本第9.15节评级要求的母公司或关联公司为其在对冲协议项下的义务提供担保。(三)故意遗漏的。(四)故意遗漏的。94

(5)借款人(或其关联公司)在行政代理和贷款人按比例(根据其相对承诺)提供的任何套期保值协议下的所有义务，均可通过抵押留置权与贷款文件证明或担保的贷款和其他金额在同等基础上进行担保，只要该套期保值协议是利率互换或类似工具(即不是利率上限)，(I)行政代理合理预测的该套期保值协议的总承诺和衍生风险等值的总和，不得超过(Ii)当时最新评估中规定的评估价值的60%。如果任何对冲协议应由行政代理或贷款人提供，则所有贷款人应有机会由行政代理按比例分享该对冲协议的经济利益。(6)与第三方交易对手签订的任何套期保值协议在本文中称为“第三方套期保值协议”。对于每个第三方对冲协议，(I)借款人(或其关联公司)在协议项下的义务不应由抵押担保担保，也不应由担保文件项下抵押品或全部或部分抵押品的任何留置权或借款人的任何直接或间接权益的任何留置权担保；(Ii)提供该第三方对冲协议的第三方交易对手必须与行政代理订立书面协议，使行政代理有能力补救第三方对冲协议项下的任何借款人(或其关联公司)违约(只要一个月的Libo Rate调整期限SOFR应超过3.00%)，并在借款人(或其关联公司)根据协议发生任何违约或其他终止事件后维持第三方对冲协议的完全效力, 该协议的形式和实质必须是行政代理可以合理接受的，并且在任何情况下都不应责成行政代理履行借款人(或其关联方)在协议项下的任何义务；以及(Iii)借款人应应行政代理的要求，获取并向行政代理提交律师(律师可能是第三方交易对手的内部法律顾问)对第三方交易对手的意见，其形式和实质应合理地令行政代理满意，行政代理、贷款人及其各自的继承人和受让人可以依赖该意见，除非第三方对冲协议是关于利率互换的，在这种情况下，借款人应尽其商业合理努力获取该意见。(七)故意遗漏的。(8)如果在违约事件发生后和违约持续期间，借款人(或其关联方，在借款人签订该套期保值协议时应支付的金额方面)有权在任何对冲协议终止时收到任何对冲协议下的付款，则此类付款应交付给行政代理，并由行政代理按照第11.4节规定的顺序和金额应用于根据贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何金额。(9)每一套期保值协议的经济利益和其他利益以及借款人(或其关联方，在借款人签订该套期保值协议的情况下应付给借款人的金额)根据该协议享有的所有其他权利，应附带转让给行政代理，作为贷款的额外担保, 根据套期保值协议，在签署和交付该套期保值协议的同时，将签署并交付给行政代理。每份套期保值协议质押应附有(I)关于此类质押的《统一商业法典》融资声明和(Ii)第95条

在执行及/或实现对冲协议承诺及确认行政代理不应被视为已承担任何该等对冲协议下借款人(或其联属公司)的任何义务或责任后，行政代理将继续履行该对冲协议项下的义务，以保障行政代理及贷款人的利益。第9.16条伤残人士通道。(1)借款人(A)同意应尽商业上合理的努力，确保项目在所有重要方面始终符合1990年《美国残疾人法》、1988年《公平住房修正案法》、所有与残障人士无障碍相关的州和地方法律和条例，以及据此发布的所有规则、法规和命令的要求，包括但不限于《美国残疾人法》建筑物和设施无障碍指南(统称为《无障碍法》)，并且(B)并不实际知道项目在任何实质性方面未能遵守任何无障碍法。(2)借款人同意在借款人收到与违反本项目任何准入法有关的任何书面投诉，并启动与遵守适用的准入法有关的任何诉讼或调查时，立即通知行政代理。第9.17节分区。未经行政代理事先书面同意，借款人不得寻求、制造、遭受, 同意或默许项目或其任何部分的任何分区或土地使用法或其他使用条件的任何变化或变化。未经行政代理事先书面同意，借款人不得以任何方式使用或允许使用项目的任何部分，这可能会导致此类使用根据任何分区或土地使用法或任何其他适用法律成为不符合要求的用途，或修改与分区或土地使用事项有关的任何协议，或将地段合并或合并用于分区、土地用途或其他目的。在不限制前述规定的情况下，借款人在任何情况下都不得采取任何会大大减少或损害从邻近公共道路进入本项目的行为。此外，未经管理代理人事先书面同意，借款人不得将项目的任何部分提交或服从任何共管声明(共管声明除外)或合作或将项目的任何部分转换为共管(共管声明除外)、合作或其他直接或间接的多重所有权和治理形式。第9.18节ERISA。借款人不得采取或不采取任何可合理预期的行动，以(A)使借款人的资产构成就ERISA或本守则而言的“计划资产”，或(B)使贷款文件所设想的交易成为非豁免的禁止交易(该术语在守则第4975条或ERISA第406条中定义)，从而合理地预期行政代理和/或贷款人将因本协议项下的任何贷款或执行贷款文件而受制于，对根据《守则》第4975条或ERISA第502(I)条对被禁止交易征收的任何税收或处罚。96

第9.19节书籍和记录；查阅权。借款人应保存适当的记录和帐簿，其中真实、完整和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人应允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知和正常营业时间内的合理时间内(且不中断任何租户对项目的使用或占用)访问和视察项目，检查和摘录项目的账簿和记录，并与其高级管理人员和(在任何违约事件发生后和持续期间)独立会计师讨论项目事务、财务和借款人的状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行。第9.20节外国资产管制条例。借款人不得以任何方式使用贷款收益，违反修订后的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，修订后)或反恐怖主义令或与此相关的任何授权立法或行政命令。在不限制上述规定的情况下，借款人将不会(A)成为反恐怖主义令第1节所述的被阻止者，(B)知情地从事任何交易或交易，或以其他方式与借款人所知道或(经适用法律可能要求的调查后)应被借款人知道为被阻止者的任何人有联系，(C)在任何时间受制于任何适用法律或任何政府机构的名单(包括但不限于, 美国外国资产控制清单)禁止或限制贷款人向借款人提供任何预付款或信贷，或以其他方式与借款人开展业务，或(D)未能提供行政代理人可能随时合理要求的借款人身份的文件和其他证据，以使行政代理人能够核实其身份或遵守任何适用法律，包括但不限于2001年《美国爱国者法案》第326条，美国联邦法典第31编第5318节。第9.21节评估。行政代理人有权(并在所需贷款人的指示下，有义务)不时要求对项目进行新的评估。借款人同意在提出要求后十(10)个工作日内向行政代理支付此类评估的费用和费用，条件是：(A)在违约事件发生后，或(Ii)在到期日前一百二十(120)天内，或(B)适用法律或法规要求的情况下，行政代理仅有权根据上述(A)(Ii)款一(1)次要求重新进行评估。在任何此类评估中，借款人应允许行政代理人及其雇员、承包商和代理人在合理必要时访问项目，以完成该评估，并应向行政代理人及其雇员、承包商和代理人提供完成该评估所合理需要的信息(包括但不限于项目的财务报表、经营报表和租赁报告)，只要该等信息在借款人或其附属公司、代理人或经理的拥有或控制范围内，且该97

报表和报告应根据借款人、其关联公司和经理控制范围内的信息编制。第9.22节限制支付。借款人不得申报或支付除超额现金流以外的任何限制性付款，但在任何情况下，不得(I)使此类限制性付款导致借款人无法继续作为单一目的实体，或(Ii)在货币潜在违约或违约事件持续期间进行任何限制性付款。第9.23节业务组织文件。借款人可以向其所有者进行分配，但条件是：(I)分配仅来自超额现金流，(Ii)与项目相关的房地产税届时不应到期、应支付和未支付，以及(Iii)不会继续发生违约事件。第9.24节影响项目的协议。(1)除第9.1(5)条的规定另有规定外，未经行政代理人事先书面同意，借款人不得针对工程项目签立、记录或存档任何地役权、限制、分割图、分割图或任何其他影响工程项目所有权和记录的重要协议，不得无理拒绝、拖延或附加条件。(2)借款人不得就项目的任何部分订立、修改、修改、转让、阻碍或终止任何销售、经纪、独家租赁或分租协议、停车、维护或咨询协议，但在每种情况下，借款人应迅速向行政代理交付签署上述协议的文件副本，如与借款人或担保人的关联公司签订此类协议，则该等协议不能在不超过三十(30)天的通知后终止, 附件F形式的信函，由该关联公司发出。第9.25节反腐败法。借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇主和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。借款人不得请求任何交易，借款人不得使用，也应尽合理努力确保其关联公司及其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用交易收益：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，(B)为任何人或与任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。98

第9.26节担保人财务契约。担保人应始终保持(1)不低于担保人最低净值的净值和(2)不低于担保人最低流动资产的流动资产。第9.27节共管禁止反言。在行政代理人提出请求后，借款人应在提出请求后十(10)个工作日内，每年不超过一次，前提是没有发生违约事件，并继续向行政代理人提交禁止反言证书或共管委员会的信件，其中应包括但不限于：(I)根据共管文件对项目产生的未付共管费用的金额，(Ii)共管文件未被修改或修改，或(如果有)对修改或修改的描述，(Iii)根据共管物业文件，借款人到期及应付的所有款项已悉数支付；及。(Iv)共管公寓委员会或借款人根据共管物业文件并无失责，或如其中一人失责，亦没有失责的详细描述。第9.28节共管公寓收费按金。在任何现金管理期内，借款人应被要求在每个付款日期向行政代理存入金额的十二分之一，该金额足以在到期时履行第9.29节(按年考虑)下的义务(“每月公寓费用保证金”)。确定每次分期付款时应向行政代理缴存的应缴款额及其零头部分，以使存款总额足以满足这一目的, 应由行政代理以其合理的酌情决定权作出。这笔款项应由行政代理人持有，并用于偿付在上述款项或任何一笔款项将成为拖欠之日或之前存入的债务，或在违约事件发生期间，由行政代理人选择，并在符合适用法律的情况下，按照第11.4节规定的顺序和数额偿还债务。如果在上述任何债务的到期日前一个月，当时存入的金额不足以全额偿还该债务，借款人应在提出要求后十(10)个工作日内向行政代理缴存欠款。本协议中包含的任何内容不得被视为影响行政代理和贷款人在本协议或任何法规或法律规则下的任何权利或补救措施，以支付任何此类金额，并将如此支付的金额与按违约率计算的利息一起添加到债务中。第9.29条共管公寓契诺。(A)借款人须(I)履行其在共管物业文件下的所有义务，但如不履行该等义务并不会合理地预期会有重大不利影响，及(Ii)在符合其根据共管文件提出抗辩(如有的话)的情况下，须在到期及须予支付时支付所有共管收费。九十九

(B)如借款人不履行或不遵守借款人须履行或遵守的任何共管物业文件的任何条款、契诺或条件，而该等条款、契诺或条件可合理地预期会产生重大的不利影响，则在本协议所规定的任何适用的通知及补救期限届满后，在不限制按揭及本协议其他条文的一般性的原则下，在不免除或免除借款人在本协议下的任何义务的情况下，行政代理人有权但不承担任何义务，支付任何款项，并作出任何作为或采取任何适当行动，以安排借款人履行或遵守公寓文件的所有条款、契诺及条件，或代表借款人迅速履行或遵守该等条款、契诺及条件。行政代理人和任何被行政代理人指定为行政代理人代理人的人有权并在此被授予在任何合理时间、在合理通知下和不时为采取任何此类行动的目的加入项目的权利，行政代理人支付的任何此类金额以及行政代理人采取此类行动的合理自付费用应由借款人在从行政代理人书面通知借款人的五(5)个工作日内偿还，如果没有得到偿还，应增加债务并按违约率计息，直到偿还为止。(C)未经行政代理人事先同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，借款人不得在任何单位业主会议上投票，或允许其在公寓委员会的代表投票或采取任何行动，涉及(I)任何重大修改、更改、补充, 对任何共管文件的更改或修订，(Ii)将构成共管项目一部分的单位从共管中移除，(Iii)根据共管声明对全部或部分财产进行任何分割，(Iv)放弃或免除借款人在共管文件下的任何实质性权利，或根据共用文件增加借款人的义务，(V)承保全部或部分项目和/或共同要素的任何保险的性质或金额的任何不利变化，以及处置将导致违反本协议或其他贷款文件的任何收益，(Vi)处置任何超额保险或报废收益，(Vii)对任何意外事故、谴责、重大变更或任何其他需要行政代理批准的事项或其他贷款文件或在每种情况下均被禁止的任何事项作出回应或采取行动，除非借款人满足适用于根据本协议需要行政代理批准的事项的贷款文件或其他贷款文件规定的相关条件，或(Viii)评估或征收任何特别评估。(D)借款人不得根据共管物业文件采取(或安排采取)任何可合理预期会导致按揭不属“准许按揭”及/或行政代理人并非“共管声明”所指的项目的“准许按揭承保人”的行动。(E)借款人已根据物业单位委托书的条款及条件，委任行政代理人为借款人的真实及合法受权人，并在物业单位文件下代表借款人投票、同意及以其他方式行事, 作为单位业主就借款人对构成项目的单位的所有权而言，在100个单位业主的所有年度、特别和其他会议上

在任何其他时间，借款人须投票、同意或以单位业主身分行事，包括但不限于有权指定、撤换或更换该借款人有权指定、撤换或更换的共管公寓委员会的成员及高级人员。在违约事件发生前，行政代理人在物业管理委托书下的权利只可在以下情况下行使：(I)对物业管理文件的重大条款或条文作出合理预期会产生重大不利影响的任何修订或修改，(Ii)项目的任何伤亡及/或谴责(包括但不限于，根据附例第6.3.4节及第9条及/或(Iii)就撤回项目于纽约州公寓法的规定或终止物业文件的任何投票。只要贷款尚未偿还，借款人不得撤销任何公寓委托书。(F)借款人在法律准许的范围内，(I)在法律准许的范围内，为并代表其本人及其作为组成工程项目的单位的拥有人的直接及间接继承人及受让人，不可撤销地放弃授予受托人的任何适用法律，共管公寓委员会的成员或经理和/或共管公寓单元的业主在发生与本协议规定不一致的意外事故或谴责时，有权从借款人拥有的单元中获得净收益，并且(Ii)明确同意根据本协议的规定应用与借款人拥有的单元相关的净收益。(G)截止日期, 借款人应(或应促使借款人任命的每一位共管公寓委员会成员)签署一份不注明日期的有条件辞职(“有条件辞职”)并交付给行政代理人，借款人(或由借款人任命的共管公寓委员会成员)提交其从共管公寓委员会的辞呈，并指示共管公寓委员会由行政代理人指定继任者，在行政代理人向共管委员会书面通知违约事件已经发生并在任何适用的通知和/或治疗期之后继续生效时生效；双方理解并同意，行政代理人发出的此类通知应为违约事件已经发生并在任何适用的通知和/或救治期限过后仍在继续的确凿证据，共管公寓委员会可依赖行政代理人发出的此类通知，而无需进行任何进一步的查询或调查。一旦发生违约事件，行政代理可向借款人发出通知，向共管委员会递交任何与贷款有关的有条件辞职，任何该等成员的辞职随即生效，只要违约事件持续，行政代理将指定共管委员会的继任成员，但在行政代理接受放弃或补救后，由行政代理委任的共管委员会成员须立即辞去共管委员会的职务，并由借款人委任的共管委员会成员须复职。任何单位从抵押权留置权解除时, 行政代理人应立即将适用于该单位的任何公寓委员会成员的有条件辞职退还借款人，任何由行政代理任命的成员应立即辞去公寓委员会的职务。101

(H)如借款人委任的共管公寓董事会成员被免职或辞职，借款人应立即委任一名共管公寓董事会继任成员，该成员须(I)经行政代理人书面批准(该项批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)或(Ii)由担保人、VRT、VRLP或其任何附属公司雇用或控制的人士，借款人在委任该继任成员进入共管委员会的同时，应向行政代理递交由该继任成员执行的有条件辞职。(I)借款人将采取一切合理必要的措施，以维护和保持其在共管文件下的实质性权利、权力和特权不受损害，并防止共管文件的终止或到期，或根据适用法律将项目从共管形式的所有权中撤回，直至借款人可以享有作为共管文件的一方而被授予的所有实质性权利。(A)借款人应：(I)迅速通知行政代理，借款人已收到共管公寓委员会或非借款人拥有的任何其他单位的业主发出的任何通知，该通知声称或声称借款人在共管公寓文件下违约或借款人不遵守共管公寓文件，在每一种情况下，该等断言或索赔，或所称的违约或不遵守, 将合理地预期会导致重大不利影响；(Ii)在借款人收到来自共管公寓委员会或非借款人拥有的任何其他单位的业主的任何通知或请求后，立即通知行政代理终止或声称终止共管公寓文件，或根据适用法律将项目从共管公寓撤回，或寻求任何分割诉讼；以及(Iii)迅速安排将借款人从共管公寓委员会或非借款人拥有的任何其他单位的业主，或从该等其他单位的任何按揭或信托契据持有人收到的上文第(I)或(Ii)款所述的每项通知或要求的副本，送交行政代理。借款人将允许行政代理人在法律和公寓文件允许的范围内参与任何此类分割或退出程序(但行政代理人没有义务这样做)。借款人应立即将其在每次分拆或撤回程序中收到的每份通知、申诉书、简要和初步、中期和最终决定或决定以及其他文件的副本交付给行政代理。第十条有下列情形之一的，构成贷款项下的“违约事件”：

第10.1节付款。借款人未能(I)在任何定期计划的本金或利息分期付款到期后五(5)天内支付本金或利息，或未能(I)在贷款文件到期和应付后五(5)天内支付任何其他到期款项(除非贷款文件明确规定任何该等其他金额有更长的期限)，或(Ii)未能(Ii)支付贷款的全部本金，连同贷款文件规定在到期日到期的所有应计利息和其他金额，无论是加速还是以其他方式。第10.2节保险。借款人未能按照本协议第3.1节的要求维持或导致维持保险(除非行政代理人根据本协议有义务从保险准备金账户中支付资金来支付此类保险，行政代理人在保险准备金账户中有足够的资金支付该款项，并且行政代理人未能支付该款项)。第10.3节单一目的实体。如果借款人违反了“单一目的实体”定义中(A)或(D)条款中的任何一项规定，并且该违规行为在行政代理机构将该违规行为通知借款人之日起十(10)个工作日内未得到纠正。第10.4节财产税。在借款人竞买权的约束下，如果任何物业税在任何罚款、罚金、利息或费用之前没有缴纳，则可以向其追加罚款、罚金、利息或费用(除非根据本协议，行政代理人有义务从预留账户中支付资金来支付该等物业税，行政代理人在预留账户中有足够的资金支付该款项，而行政代理人未能支付该款项)。第10.5条出售、产权负担等出售、租赁、交换、转让、转让、抵押, 违反第9.1条，转让、质押或产权负担项目的任何部分或全部，或其中的任何权益，或借款人的任何直接或间接权益。尽管有上述规定，除项目全部或大部分的主租约或地面租约外，任何非许可租约的存在不应受第10.5节的约束，而应受第10.16节的约束。第10.6节陈述和保证。在任何贷款文件中作出的任何陈述或担保在作出或被视为作出时在任何重要方面都被证明是不真实的，且该陈述或担保不属实的情况在行政代理向借款人发出通知后三十(30)天内未得到借款人的补救，但如果这种潜在违约在30天内无法补救，则借款人应有额外的合理期限来补救。

超过60天(即总共90天)，前提是借款人在最初的30天内已开始纠正该潜在违约，并一直在努力和持续地补救该潜在违约，并且该潜在违约的持续存在不应产生重大不利影响。第10.7节各项公约。借款人在第9.8节(债务限制)、第9.15节(套期保值安排)或第9.18节(ERISA)项下的任何义务下违约，但仅限于借款人未能根据第9.8节(债务限制)或第9.18节(ERISA)根据借款人的选择未能获得(或导致其关联方获得)对冲协议或利息担保的情况下。第10.8条非自愿破产或其他诉讼程序。启动针对借款人或担保人(每个“破产方”)的非自愿案件或其他程序，根据现在或今后有效的任何破产、破产或其他类似法律，寻求对借款人或担保人或其债务或其他债务的清算、重组或其他救济，或寻求指定该公司或其任何财产的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，且该非自愿案件或其他程序应在一百二十(120)天内不被驳回或不被搁置；或在任何此类情况下，应根据联邦破产法对破产方发出济助令。第10.9条自愿呈请等破产方启动自愿案件或其他程序，寻求根据任何破产、破产或其他类似法律对其自身或其债务或其他债务进行清算、重组或其他救济，或寻求为其或其任何财产任命受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员, 或破产方同意任何该等济助，或在非自愿案件或针对其展开的其他法律程序中由任何该等官员的委任或接管，或破产方为债权人的利益而作出一般转让，或破产方未能或书面承认其无力在债务到期时偿付，或破产方为授权或实施任何前述任何事项而采取的任何行动。第10.10条解散。借款人或担保人应被终止、解散或清算(根据法律或其他事项)，或任何寻求终止、解散或清算借款人或担保人的人(包括借款人或担保人)应启动诉讼程序，如果是由借款人或担保人或其任何关联方以外的人提起的诉讼，应继续不搁置并有效一百二十天或更长时间。104

第10.11节判决。对于超过2,000,000美元的任何债务的偿付，将对借款人作出最终的、不可上诉的判决，判决应持续十(10)个连续十(10)个工作日，不得腾空、解除、清偿、暂停或担保等待上诉；或应对担保人支付总额超过1,000,000,000美元的款项作出判决，判决应持续连续三十(30)天，不得撤销、解除、清偿、暂停或担保等待上诉。第10.12节安全。担保文件所设立的留置权在任何时候都不应构成对由此担保的抵押品的有效和完善的优先留置权(受制于许可的产权负担)，且不受所有其他留置权(许可的产权负担除外)的影响，或任何担保文件应因任何原因终止或不再完全有效，或其可执行性应由借款人或担保人或其各自的任何关联公司提出异议。尽管有上述规定，(X)任何工程的执行或任何材料供应的留置权的存在，不应构成本第10.12节规定的违约事件，但条件是(I)借款人应根据第9.13节对该留置权提出异议，或(Ii)该留置权应在通知借款人存在该留置权后不迟于四十五(45)天从项目中解除。以及(Y)除项目全部或大部分的主租约或地面租约外，任何非许可租约的存在不应受本第10.12节的约束, 但应受第10.16节的约束。第10.13节担保人文件。担保人或任何其他担保人应(I)在任何适用的通知和宽限期之后，在保证、环境赔偿或(如果适用)任何合格保证下违约；或(Ii)书面撤销或试图以书面撤销其在保证、环境赔偿或(如果适用)任何合格保证项下的义务。第10.14节对冲协议；利益担保。借款人应(A)根据本协议规定维持的任何套期保值协议项下违约，且该违约未在本协议规定的任何适用的通知和补救期限内治愈，或(B)根据本协议维持的任何利息担保项下的担保人应根据该担保违约；除非在任何一种情况下，借款人向行政代理交付(I)符合本协议第9.15节要求的替代对冲协议，或(Ii)符合附件K所附形式并以其他方式满足本协议第9.15节要求的利息担保。一百零五

第10.15条共管公寓契诺。借款人应不支付根据共管公寓文件应由借款人支付的任何共管公寓费用到期并应支付的费用(考虑到根据共管公寓文件授予借款人的任何适用的宽限期或治疗期)，除非行政代理根据本协议有义务从共管收费储备账户中支付资金来支付此类保险，行政代理在共管收费储备账户中有足够的资金支付该等款项，而行政代理人未能支付该等款项；或(Ii)共管委员会未能按照共管文件的条款(A)在向借款人发出至少五(5)天的书面通知后(或在向借款人发出书面通知后(如果任何此类保险不是完全有效的，或将于一(1)个营业日内到期)，使共用部分和/或项目(视情况而定)按共管文件中规定的金额和根据文件中规定的保单规定的危险投保)，或(B)在保险到期和应付时支付，任何导致项目留置权的押记或产权负担，在施加后四十五(45)天内不得由共管公寓委员会或借款人解除、解除或担保(但如果借款人或共管公寓委员会根据第9.13节对该留置权提出抗辩，则这种未能解除、解除或担保该留置权的行为不会导致违约事件)，或(Iii)未经行政代理人事先书面同意, 借款人在超过任何适用的通知和宽限期后，未能遵守共管公寓文件和共管公寓法案的任何条款，并导致对项目产生重大不利影响，或(Iv)在未经行政代理事先书面同意的情况下终止共管公寓。第10.16条公约。借款人未能充分履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有契诺和协议，并且对于本条第10条特别提及的以外的契诺和协议，或规定了另一个救治期限的，借款人在行政代理向借款人发出通知后三十(30)天内未纠正此类违约，但如果此类潜在违约不能在该30天期限内治愈，则借款人应有不超过60天(即总共90天)的额外合理期限予以补救。但借款人须在最初的30天期间内已开始补救该潜在失责，并时刻努力及持续地补救该潜在失责，而该潜在失责的持续存在并不会造成重大的不良影响。第11条补救措施第11.1条补救措施--破产事件。一旦发生第10.8节或第10.9节所述的任何违约事件，贷款人在本合同项下垫付款项的义务应立即终止，贷款文件项下的所有到期款项应立即到期并应支付，但不包括106

书面通知，且无提示、要求、拒付、拒付通知、意向加速到期通知、加速到期通知或任何其他任何种类的违约通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；但是，如果第10.8条或第10.9条规定的破产方不是借款人，则在发生第10.8条或第10.9条所述的任何违约事件时，贷款文件项下的所有到期款项应立即到期，由行政代理人选择或在所需贷款人的指示下由行政代理人支付。第11.2节补救措施--其他事件。除第11.1节所述外，当存在任何违约事件时，行政代理可以，并在所需贷款人的指示下，(1)通过向借款人发出书面通知，宣布全部贷款立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付、拒付通知或退票、加速到期的意向通知、加速到期的通知或任何类型的其他违约通知，所有这些都是借款人明确放弃的；(2)终止债务，如果有，贷款人有权在本合同项下垫付款项，以及(3)根据贷款文件和法律或衡平法行使所有权利和补救办法。第11.3节行政代理履行义务的权利。如果借款人未能、拒绝或疏忽支付贷款文件要求的任何款项或履行贷款文件要求的任何行为，则在存在任何违约事件时，无需通知或要求借款人，也不放弃或放弃行政代理或任何贷款人可能因该违约事件而拥有的任何其他权利、补救或追索权, 行政代理可以(但没有义务)为借款人的账户或以借款人的费用支付或执行该等付款或行为，并有权为其认为必要或适当的目的进入本项目并就该项目采取其认为必要或适当的一切行动。如果行政代理人根据前一句话选择支付与项目有关的任何到期款项，行政代理人可依据从适当的政府当局或其其他发行方获得的任何账单、报表或评估来支付，而无需调查其准确性或有效性。同样，在支付任何款项以保护违约事件持续期间贷款单据所产生的担保时，行政代理不应在为防止或消除任何明显或威胁的不利所有权、留置权、产权负担、债权或押记而垫付款项之前对其有效性进行调查。此外，如果任何危险材料影响或威胁影响项目，则在违约事件持续期间，行政代理可以(但没有义务)发出通知并采取其认为必要或适宜的行动，以减少任何危险材料的排放或移除危险材料。行政代理根据第11.3款支付的所有款项，连同自支付或支出之日起至支付之日起按违约率计算的利息，应构成贷款的补充，应由贷款文件担保，并应由借款人应要求支付给行政代理。一百零七

第11.4节行政代理收到的资金的运用。如果根据本条的规定，贷款的全部金额已经申报或到期并应支付，行政代理和贷款人从借款人或代表借款人收到的任何资金，应由行政代理和贷款人在清算贷款时以下列方式和顺序使用：(I)首先，支付行政代理发生的所有收款费用和与行政代理执行任何贷款文件有关的所有费用和费用，以及行政代理根据第12.5节发生的任何费用或开支；(Ii)第二，偿还任何和所有特别预付款；(Iii)第三，任何贷款人根据第12.5条发生的所有费用和开支；(Iv)第四，向借款人支付行政代理、首席安排人和贷款人应支付的任何费用或开支；(V)第五，[保留区](Vi)第六，按比例支付任何应计未付利息、根据第9.15(4)节按揭担保的任何对冲协议下应付的额外利息、或根据第2.9节(拆分资金付款)应向借款人支付的任何款项；(Vii)第七、按比例支付票据上未偿还本金；及(Viii)向合法有权获得该等款项的一方支付余额。第12条杂项第12.1条通知。(1)概括而言。除非是第2.10节规定的通知和其他通信，或根据本协议第2.10节明确允许以电子方式发出的通知和其他通信(且在下文第(2)款的规限下)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以挂号或挂号邮寄或传真的方式以专人或隔夜快递方式送达，如下：(A)如果向借款人发送，请发送至c/o Vornado Realty Trust，地址为4号公路东210号，帕拉默斯，新泽西州07652，注意：首席财务官(通过电子邮件代替Telecopy，电子邮件：jmacnow@vno.com；借款人：(I)纽约第七大道888号，纽约沃纳多房地产信托公司，邮编：10106，邮编：公司

律师(通过电子邮件代替Telecopy，arice@vno.com)；(Ii)借款人，c/o Vornado Realty Trust，888 Seven Avenue，New York 10106，收件人：总裁(以电子邮件代替Telecopy，电子邮件：mfranco@vno.com)，和(Iii)Sullivan&Cromwell LLP，125 BRoad Street，New York，New York 10004，收件人：Arthur S.Adler，Esq。(B)行政代理或摩根大通证券公司，地址：纽约公园大道237号，纽约6楼，邮编：10017，注意：娜塔莉亚·M·罗伯斯(以电子邮件代替Telecopy，电子邮件：Natalya.m.roble@jpmgan.com)，复印件：(I)行政代理，地址：4 New York Plaza，New York 10004，(Ii)行政代理，地址：德克萨斯州达拉斯珍珠街700N，13楼，邮编：75201，地址：贷款机构和服务集团，(Iii)莫里森&福斯特有限责任公司，地址：纽约55街250W，New York 10019，邮编：Keith Print，Esq.(C)如以任何贷款人(行政代理除外)或任何牵头安排人(摩根大通证券除外)的地址(或传真号码)，寄往本文件签署页上所述的地址(或传真号码)，或签署页上所述的转让及承担(视情况而定)；及(D)如为担保人，请寄往C/o Vornado Realty Trust，地址为C/o Vornado Realty Trust，地址为4 Easte210，Paramus，New Jersey 07652，注意：首席财务官(以电邮代替Telecopy，电邮地址：jmacnow@vno.com)；(I)C/o Vornado Realty Trust的担保人，纽约第七大道888号，New York 10106，收件人：公司律师(通过电子邮件代替Telecopy，arice@vno.com)；(Ii)c/o Vornado Realty Trust的担保人，纽约10106，第七大道888号，注意：总裁(通过电子邮件代替Telecopy，电子邮件，mfranco@vno.com)，和(Iii)Sullivan&Cromwell LLP，125 BRoad Street，New York 10004, 注意：阿瑟·S·阿德勒，Esq.(通过电子邮件代替Telecopy，发送到adlera@sullcrom)。(2)电子通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。(三)地址变更。本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。第12.2条修订、豁免等(1)根据第12.2(2)条和第12.2(3)条分别规定的贷款人或所有贷款人的同意，以及本协议和任何其他贷款文件中明确要求所需贷款人或所有贷款人同意、批准或授权的任何其他规定，本协议和任何其他贷款文件可以是109

借款人和行政代理人签署的书面文书予以修订、修改或补充。(2)尽管第12.2(1)条有任何相反的规定(但在符合第2.7(B)和(C)条以及下文第12.2(3)条的规定的情况下)，未经所需贷款人的书面同意(符合贷款文件中明确规定的任何合理标准)，行政代理不得(A)签立和交付贷款文件的任何实质性修订、修改或补充，或任何放弃或同意偏离贷款文件任何实质性要求的文书，包括但不限于：对第3.1节(保险)(第3.1(1)(H)节除外)、第4.2节(现金管理账户)、第4.5节(超额现金流量)的任何重大修订、修改或补充，或放弃或偏离第3.1节(保险)(第3.1(1)(H)节)、第4.5节(超额现金流量；第9.3节(控制；管理)；第12.23节(转让和参与)第14条(行政代理)；第1.1节规定的“额外抵押品”的定义(包括允许提供的额外抵押品的形式)、“合格受让人”、“单一目的实体”和“门槛金额”，或贷款文件中根据其明示条款要求贷款人同意的任何规定；(B)在违约事件发生后，(I)放弃作为行政代理向借款人发出的任何书面违约通知的任何违约事件；(Ii)宣布贷款立即到期并应支付, (V)寻求委任接管人；(Vi)在任何涉及借款人、担保人或项目的破产程序中提交或批准任何计划；(Vii)就票据展开任何追讨欠款的诉讼；或(Viii)就担保人或(如适用的话)任何有保留资格的担保人展开任何诉讼；或(Viii)展开有关担保人或(如适用)任何有资格担保人的诉讼，以收回保证金额；或(C)在止赎抵押的留置权或接受代替止赎的契据后，(I)采用止赎后计划或(Ii)为项目委任一名物业经理，而不是按照经批准的止赎后计划。(3)即使第12.2(1)和12.2(2)条有相反规定，未经所有贷款人同意(在贷款文件中明确规定的任何合理标准的规限下)，行政代理将不会同意以下事项：(A)减少或免除贷款本金的任何部分，或降低其利率(减除或免除按违约利率应计的利息，要求贷款人可减少或免除该利息)；(B)延长向贷款人支付贷款本金或利息的任何指定付款日期；。(C)免除借款人、担保人或任何其他各方在贷款文件下的责任(但不包括：(I)借款人根据第9.1(2)条将项目转让给继任借款人。, (Ii)根据第12.23节的任何转让贷款人和(Iii)根据第14.6节的任何辞职的行政代理人)；(D)全部或部分解除或从属于作为贷款担保而提供的抵押品的任何重要部分(第9.1(4)和9.1(5)条规定的除外)(明确承认并同意，超额发展权不构成贷款的抵押品)；(E)修改本第12.2条的任何规定、“所需贷款人”的定义或贷款文件中规定必须放弃、修订或修改任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；。(F)修改第十条的条款；。

同意(I)出售、转让或产权负担项目的任何部分(或其中的任何权益)或其中的任何直接或间接所有权权益(根据第9.1(2)节将项目转让给后续借款人除外)和(Ii)借款人产生项目担保的任何额外债务；或(H)修改第3.1(1)(D)节第二句中所述的要求，即其中描述的保险应以重置成本为基础维持。(4)即使本协定有任何相反规定，对第十四条的任何修改或补充，或行政代理人在本协定项下的任何权利或义务，均须征得行政代理人的同意。第12.3节对利息的限制。本合同双方的意图是严格遵守适用的高利贷法律。因此，借款人、行政代理人和贷款人之间与贷款有关的所有协议在此都有明确的限制，因此，在任何情况下，无论是由于到期日的加快或其他原因，支付或同意支付给行政代理人或任何贷款人的金额，或任何贷款人就使用、容忍或扣留本合同项下的贷款或以其他方式收取的费用，均不得超过法律允许的最高金额。如果贷款根据适用法律(包括州法律和美利坚合众国法律)属于高利贷，那么，即使贷款文件中有任何相反的规定：(1)贷款文件下订立的合同、取得、保留、收取或收取的所有根据适用法律构成利息的代价的总和，在任何情况下都不得超过适用法律允许的最高利息金额，任何超出的部分应由票据持有人记入票据的贷方(或，如果票据已全额支付, 已退还给借款人)；以及(2)如果由于行政代理根据本合同条款进行选择而加速到期，或在任何预付款的情况下，则构成利息的任何对价不得超过适用法律允许的最高金额。在这种情况下，在适用法律允许的范围内，贷款文件或其他规定中规定的超额利息(如果有的话)应从预付款之日起摊销、按比例分配和分摊，直至全额支付，以使实际利率在本条款中保持一致。如果适用法律不允许这种摊销、按比例分配和分摊，则自加速或预付之日起，超额利息应自动取消，如果在此之前支付，应记入票据的贷方(或，如果票据已全额支付，则退还给借款人)。本第12.3节的条款和规定应控制和取代贷款文件的所有其他规定。贷款文件是根据州法律订立的合同，应按照州法律解释并受州法律管辖，但如美利坚合众国法律在任何时候允许贷款人订立合同、收取、预留、收取或收取高于该州法律所允许的利率(不论该等联邦法律是否直接如此规定或提及任何州的法律)，则该等联邦法律在一定程度上应对贷款人根据贷款文件订立合同、收取、预留、收取或收取的利率作出规定。111

第12.4节无效规定。如果任何贷款文件的任何规定被认为是非法、无效或不可执行的，该规定应是完全可分割的；贷款文件的解释和执行应视为该非法、无效或不可执行的规定从未包含其中的一部分；其其余规定应保持完全有效，不受该非法、无效或不可执行的规定或其与之分离的影响；并须自动加入一项条款，以取代该等非法、无效或不可强制执行的条文，作为该贷款文件的一部分，而该等条文在条款上与该等非法、无效或不可强制执行的条文相类似，而该等条文可能是合法、有效及可强制执行的。第12.5节报销费用。借款人应应适用一方的要求，向行政代理人、首席安排人和/或贷款人支付或偿还：(1)行政代理人、主要安排人和贷款人与贷款辛迪加有关的所有合理的自付费用(包括但不限于合理的律师费、支出和其他费用)(但借款人不对在截止日期后发生的此类辛迪加费用负责)，只要这些费用在截止日期后三(3)个月以上发生)、准备、谈判、贷款文件的执行和记录以及贷款的关闭，包括但不限于与关闭评估师、环境、工程、保险和行政代理聘请的其他顾问的贷款有关的合理自付费用和费用，以及贷款人与内部审查评估、环境报告、工程报告和工程报告有关的所有合理自付费用(但不包括关闭后的任何费用或贷款人发生的任何费用), 以及信用搜索、“了解您的客户”尽职调查和公共记录搜索的成本，(2)行政代理不时发生的与贷款相关的所有合理的自付费用(包括但不限于合理的律师费、支出和其他费用)，包括对本协议和其他贷款文件的任何同意、修订、豁免或其他修改的谈判、准备、执行、交付和管理，以及(3)所有自付金额。行政代理人和贷款人因执行行政代理人和贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利，或与捍卫行政代理人和贷款人在贷款文件或项目(通过诉讼或其他程序)下的权利和要求有关的预付款或费用，其金额将包括行政代理人和贷款人可能因任何此类事项(无论是否提起诉讼)而招致的所有合理的自付法庭费用、律师费和费用、审计师和会计师费用以及调查费用；但在下列情况下，借款人不承担任何此类费用和支出：(A)由于行政代理或任何贷款人的严重疏忽、违法行为、欺诈或故意不当行为；(B)在本协议的任何其他情况下或在任何其他贷款文件中，规定有关事项应由行政代理或任何贷款人承担费用，或不向借款人支付任何费用或类似含义的词语；(C)与任何转让有关，在截止日期后参与贷款的辛迪加或出售，但上文第(1)款、(D)款与任何争议有关的明确规定除外, 行政代理和/或一个或多个贷款人和/或一个或112个贷款人之间或之间可能产生的诉讼、买卖或其他事项

更多的首席编排员，或(E)与任何纸币的签立有关的，以取代丢失、销毁或残缺的纸币。如果借款人在行政代理提出要求后十(10)个工作日内未支付根据第12.5款到期的任何款项，则该等款项应按违约利率计息，自发生该等款项之日起直至支付为止，而且在任何情况下，所有该等款项均由贷款文件担保。第12.6节批准；第三方；条件。行政代理和贷款人在租赁、合同、计划、研究和其他事项上保留或行使的所有审批权仅用于促进贷款人的信贷承销，不得被视为或解释为贷款人已将其充分性转嫁给任何其他目的，不得被任何其他人依赖。本协议仅供行政代理、贷款人和借款人独家使用，除行政代理、贷款人和借款人外，任何人不得强制执行或依赖本协议。行政代理人和贷款人在本合同项下义务的所有条件，包括垫款义务，完全是为了行政代理人和贷款人、他们的继承人和受让人的利益而施加的，任何其他人都无权要求满足这些条件，也没有资格认为在没有严格遵守任何或所有这些条件的情况下，贷款人将拒绝垫款，在任何情况下，其他任何人都不得被视为此类条件的受益人。, 行政代理和贷款人可以在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权自由放弃任何和所有这些权利。第12.7节贷款人和行政代理不受控制；没有合伙关系。本协议中包含的任何契约或其他规定都不应、也不应被视为赋予行政代理人或任何贷款人对借款人的事务或管理行使控制权的权利或权力，行政代理人和贷款人的权力仅限于行使贷款文件中提到的补救措施的权利。借款人和贷款人之间的关系在任何时候都是债务人和债权人之间的关系。贷款文件的任何约定或条款都不打算，也不应被视为或解释为在行政代理人、贷款人和借款人之间建立合伙企业、合资企业、代理或在利润或收入中的共同利益，或在行政代理人或任何贷款人的项目中建立股权。行政代理人和贷款人不对借款人或任何其他人承担或承担任何与项目或贷款有关的责任或义务，除非贷款文件中明确规定；和：(1)行政代理人或任何贷款人都不是，也不应被解释为任何类型的借款人或其股东、成员或合伙人的合伙人、合资企业、另一我、经理、控制人或其他业务伙伴或参与者，行政代理人或任何贷款人都不打算承担这种地位；(2)贷款人或行政代理人在任何情况下均不对借款人所招致或蒙受的任何债务、开支或损失负责；及。(3)贷款人或行政代理人不得被视为对借款人或其股东、成员的任何作为、不作为或决定负有责任或参与。, 或者合作伙伴。行政代理、贷款人和借款人否认有意在行政代理、贷款人和113之间建立任何合伙关系、合资企业、代理或在利润或收入中享有共同利益

借款人，或在行政代理或任何贷款人的项目中设立股权，或任何责任、损失、成本或费用的分担。第12.8节时间的实质。就本协定而言，时间至关重要。第12.9节继承人和受让人。在符合第12.23节规定的情况下，本协议对行政代理、贷款人和借款人以及各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。第12.10节故意省略。第12.11条的豁免。行政代理人或任何贷款人、其高级人员、雇员、顾问或代理人的交易过程，以及行政代理人或任何贷款人在行使行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的任何权利、权力或特权方面的任何失职或延误，均不得视为放弃。第12.12节累积权利。行政代理和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施应是累积的，行使或部分行使任何此类权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施。第12.13节单数和复数。在上下文允许的情况下，本协议和其他贷款文件中使用的单数词语应被视为包括复数，反之亦然。在上下文允许的情况下，本协议和其他贷款文件中单数词语的定义应适用于以复数形式使用的词语，反之亦然。第12.14节短语。在本协议和其他贷款文件中使用时，“包括”一词应指“包括但不限于, 除“合理”或“合理”一词所限定外，(I)“令任何贷款人满意”或“令行政代理人满意”一词，在形式和实质上均指该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)满意；(Ii)“经贷款人同意”、“经贷款人批准”、“经行政代理人同意”或“经行政代理人批准”，指经贷款人或行政代理人(视属何情况而定)酌情决定的同意或批准，和(Iii)“贷款人可接受”或“行政代理机构可接受”一词是指贷款人或行政代理机构(视属何情况而定)可接受的，由该当事一方自行决定是否接受。114

第12.15节展品和时间表。本协议所附的展品和附表均包含在本协议中，就本协议所述目的而言，应视为本协议的一部分。第12.16节条款、章节和小节的标题。本协议的条款、章节、小节或其他章节的所有标题或标题以及其他贷款文件或本协议及其附件仅为方便双方，不得解释为对该等条款、章节、小节或其他章节的其他内容具有任何效力或意义，该等其他内容受双方之间的协议控制。第12.17节宣传材料。借款人、担保人或其任何关联公司发布的任何新闻稿、广告或宣传材料中包含的与贷款有关的所有提及行政代理或任何贷款人的内容，应在发布之前获得行政代理及其关联方的书面批准，而涉及由管理代理或任何贷款人或其任何关联方发布的任何新闻稿、广告或促销材料中包含的贷款的所有提及借款人、担保人或其任何关联方的内容应在发布前由借款人以书面形式批准，然而，如根据经修订的1934年《证券交易法》须向美国证券交易委员会提交的任何文件中，或在须向任何政府当局提交的任何其他文件中，均载有上述提及，则无须获得批准。第12.18条生存。除本协议另有明文规定外，借款人在本协议和其他贷款文件(包括但不限于第5条下的环境赔偿)项下的所有赔偿义务, 第2.8、2.9和2.12条规定的义务)在(A)全额偿还贷款和解除证明或担保贷款的留置权后，(B)将项目的任何或所有权利、所有权和权益转让(通过出售、止赎、代替止赎的转让或其他方式)给任何一方，不论是否借款人的关联关系，以及(C)如任何贷款人根据本协议的条款可以转让其承诺或贷款中的任何利息，则该转让仍有效。即使该转让贷款人可能不再是本条例所指的“贷款人”。第12.19条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本合同(A)的每一方均保证没有代表、代理人或115

任何其他方的律师已明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。第12.20节适用法律。(1)本协议及其他贷款文件是在纽约州议付的，并由行政代理人及贷款人订立，并由纽约州的借款人接受，而依据本协议交付的票据的收益是从纽约州支付的，该州声明双方同意与各方及本协议所包含的相关交易有实质关系，而在所有方面，包括(在不限制前述一般性的原则下)建造、效力及履行事宜，本协议及其他贷款文件以及根据本协议及根据本协议而产生的义务须受以下各项规限：并按照纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律以及美利坚合众国的任何适用法律解释。在法律允许的最大范围内，借款人、行政代理人和贷款人在此无条件且不可撤销地放弃任何声称任何其他司法管辖区的法律管辖本协议和其他贷款文件的权利，本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州一般债务法第5-1401节进行解释。(二)对行政代理人提起的诉讼、诉讼或程序, 任何因贷款文件而产生或与贷款文件相关的贷款人或借款人可根据《纽约一般义务法》第5-1401条在纽约州纽约市的任何联邦或州法院根据行政代理的选择(应由所需贷款人作出决定)提起诉讼，借款人放弃现在或以后可能基于任何此类诉讼、诉讼或程序的地点和/或法院不便而提出的任何异议，借款人特此在任何诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从任何此类法院的管辖权。借款人特此指定并指定办事处位于纽约第八大道111号的公司信托公司作为其授权代理人，代表其接受和确认可送达的任何和所有法律程序文件的送达

在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，在纽约州的任何联邦或州法院，并同意在上述地址向上述代理人送达法律程序文件，以及以本文规定的方式邮寄或交付给借款人的上述送达的书面通知，在各方面应被视为在纽约州的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中有效地向借款人送达法律程序文件。借款人(A)应将其授权代理的任何变更地址及时通知行政代理，(B)可随时随时指定替代授权代理在纽约设有办事处(该替代代理和办事处应被指定为送达传票的人和地址)，以及(C)如果其授权代理不再在纽约设有办事处或在不留下继承人的情况下解散，应立即指定该替代。第12.21节整个协议。本协议和其他贷款文件包含行政代理、贷款人和借款人之间的完整协议和谅解，并取代这些各方之间关于本协议标的和本协议标的的所有先前协议和谅解。因此，贷款文件不得与当事人先前的、同时的或后来的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。第12.22节的对应内容。本协议可以一式多份签署，每份副本应构成正本, 但所有这些都应构成一份文件。第12.23节作业和参与。(1)借款人的转让。未经所有贷款人和行政代理事先书面同意，或经本协议允许，借款人不得转让其在本协议或票据项下的任何权利或义务。(2)出借人的转让。每一贷款人可以转让其任何贷款、票据和承诺额(但须征得行政代理同意，且在借款人同意下不存在违约事件，不得被无理扣留、延迟或附加条件)；但：(A)任何贷款人将贷款转让给另一贷款人或该贷款人的关联公司或该其他贷款机构的情况下，无需征得行政代理或借款人的同意(但在转让给任何该等关联机构的情况下，转让贷款的贷款人将不被免除贷款文件规定的义务，行政代理只能继续处理此类转让。

(B)除非行政代理另行同意，否则任何此类部分转让(向另一贷款人或贷款人的附属公司除外)的金额应至少等于10,000,000美元(除非该贷款人当时正在转让全部贷款)；(C)在适用贷款人遵守上述(B)款规定的前提下，在下列情况下，行政代理人对转让的同意不得被无理地扣留、推迟或附加条件：(I)转让给有资格的受让人，以及(Ii)第(D)款的规定已得到满足；(D)在受让人(即使已经是贷款人)签立并向借款人和行政代理人交付具有上述文书所规定的承诺和贷款的转让和假设，并在行政代理人和借款人按上述要求的范围同意后，受让人在转让的范围内，应享有根据本协议持有承诺书的贷款人的义务、权利和利益(除该受让人迄今持有的承诺和贷款(如有的话)外)，而转让贷款人应在该转让的范围内，解除如此转让的承诺和贷款(或其部分)(但须遵守上文(A)款所载的但书)。每次转让时，转让贷款人应向行政代理人支付3,500美元的处理和记录费，以及与此相关的行政代理人律师的合理费用和支出；以及(E)尽管本合同有任何相反规定，只要违约事件不会发生和继续发生, 行政代理(包括任何后续行政代理)不得转让和/或授予其承诺或贷款的参与，如果在转让和/或参与后，它将保留低于所有承诺和贷款总额的12.5%的承诺和贷款。(3)参与性。(A)贷款人可以向一个或多个其他人(每个“参与者”)出售或同意出售其所持有的任何贷款或其承诺的全部或任何部分的参与权，但条件是：(A)该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务不变，(B)该贷款人仍应对本协议其他各方履行该等义务负全部责任，(C)借款人，行政代理和其他贷款人应继续就贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，并且(D)这种参与不应导致借款人在出售之日增加本协议项下借款人的任何成本或义务。在任何情况下，出售参与权的贷款人不得与参与人约定根据本合同或任何其他贷款文件采取或不采取任何行动，除非该贷款人可与参与人商定，如果没有第118条

经参与者同意，同意(1)增加或延长贷款人的承诺期限，(2)延长相关贷款本金或利息的支付日期或向参与者支付本协议项下任何费用的任何部分，(3)降低任何此类本金的支付金额，(4)将应付利息或本协议项下向参与者支付的任何费用的利率降低到低于参与者有权获得该利息或费用的水平，或(5)同意任何修改，补充或放弃本协议或任何其他贷款文件，但根据第12.2条的规定，必须征得每一贷款人的同意。除第12.23条第(3)(B)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.8、2.9和2.12条的利益，其程度与其为贷款人并根据第12.23条第(2)款以转让方式获得其权益相同(前提是参与者从其获得权益的贷款人遵守适用于该贷款人的该等条款的任何要求)。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.23条的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受本第12.23条的约束，就像它是贷款人一样。(B)参与者无权根据第2.8、2.9或2.12条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款, 除非是在事先征得借款人书面同意的情况下将参赛权出售给该参与者。非美国人的参与者如果将成为贷款人，则无权享受第2.12节的利益，除非借款人被通知将参与销售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.12节，就像它是贷款人一样。(4)某些承诺。除第12.23节前述条款允许的转让和参与外(但不受此限制)，任何贷款人可以(无需通知借款人、行政代理或任何其他贷款人且不支付任何费用)将其全部或任何部分贷款及其票据转让和质押给任何联邦储备银行，作为抵押品A和该联邦储备银行发布的任何操作通知，并且该等贷款和票据应可完全转让，如其中所规定的那样。任何此类转让均不解除转让贷款人在本合同项下的义务。(5)向受让人和参与者提供信息。贷款人可不时向受让人和参与者(包括潜在受让人和参与者)提供关于借款人、担保人或其各自关联公司或根据本协议交付给该贷款人的项目的任何信息，只要该受让人或参与者(或该潜在受让人或参与者)以书面形式同意遵守本协议和其他贷款文件中规定的保密规定。(6)不得向借款人或附属公司转让。即使本第12.23节中有任何相反的规定, 没有行政代理和每个贷款人的事先书面同意，贷款人不得将其在本协议项下持有的任何贷款的任何利息转让或参与给借款人或其任何关联公司。(7)德国PfandBrief立法。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可将其贷款质押给受托人、管理人、接管人或其他人(或其各自的代名人、代理人或抵押品代理人或抵押品受托人)(a 119

“证券托管人”)与根据德国PfandBrief法规发行担保抵押债券有关，或由德国抵押银行或任何其他符合资格要求并获准发行担保抵押债券的人根据德国PfandBrief法规发行担保抵押债券的抵押贷款池的任何替代或后续法规(此类法规可能不时修订并有效)或任何替代或后续法规。借款人、行政代理和贷款人同意，在行政代理向借款人和贷款人提出书面请求后十五(15)个工作日内，执行行政代理或该质押贷款人合理要求的借款人的任何文件或对任何贷款文件(包括修订、修订和重述和/或替换本票)和/或任何禁止反言证书的任何修订、修正和重述和/或修改，以使贷款文件符合德国PfandBrief法律的要求，该法律可不时进行修订并有效，或任何替代或后续法律，不向借款人收取任何费用。行政代理人和贷款人，但条件是：(I)此类文件、修正、修正和重述、修改和/或禁止反言证书不会(A)扩大借款人、行政代理人和/或贷款人在贷款文件下的责任或义务，或减少借款人的权利, (Ii)质押贷款人应支付借款人、行政代理人和/或贷款人因下列原因而产生的所有费用和开支(包括合理的自付律师费和支出)：该等文件、修改、修改和重述、修改和/或禁止反言证书与该等文件、修订和重述、修改和/或禁止反言证书有关。尽管根据本第12.23(7)款有任何质押，(I)行政代理应继续仅与质权贷款人打交道，以及(Ii)质权贷款人不得同意质权人，未经质权人(或任何其他人)同意，质押贷款人不会根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取任何行动；但是，在这种质押被取消抵押品赎回权后，担保受托人(而不是质押贷款人)有权行使贷款文件中与质押贷款人的贷款有关的任何和所有批准、同意和投票权，但仅限于此类批准、同意或投票权涉及第12.2(3)条规定的要求所有贷款人同意的任何事项。第12.24条经纪。借款人特此向行政代理和每个贷款人声明，借款人没有与任何经纪人、承销商、配售代理或寻找人就本协议和其他贷款文件所考虑的交易进行交易。借款人在此同意赔偿行政代理和每一贷款人，使其免受任何和所有索赔、债务的损害, 任何与任何人的索赔有关或产生的任何形式的费用和开支，即该人代表借款人在与本协议所述交易有关的情况下行事。120

第12.25节抵销权。(1)在任何失责事件发生及持续期间，每名贷款人(就贷款人之间而言)均受本条第12.25款第(3)款的规定所规限，现授权每名贷款人于任何时间及不时无须通知借款人(借款人明示免除任何该等通知)，并在法律容许的最大范围内，抵销及运用该贷款人在其任何办事处所持有的任何及所有存款(一般或特别、时间或要求、暂定或最终)，以及该贷款人于任何时间在其任何办事处欠下的其他债务，以美元或任何其他货币向借款人(但特别不包括担保人或借款人的任何其他关联公司)的贷方或账户支付贷款文件项下借款人现在或以后各自承担的任何及所有债务，而不论该贷款人或任何其他贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，而该等存款或债务可能是未到期的。每一贷款人在此承认，任何贷款人对借款人的任何存款或其他债务行使抵销、抵销、银行留置权或类似权利，无论是否位于加利福尼亚州或任何其他州(某些法律限制贷款人采用多种催收方法)，根据此类法律，可能会导致所有贷款人收回与贷款有关的任何进一步金额的能力受到严重损害。因此，每个贷款人同意，任何贷款人不得对借款人的任何资产(包括所有一般或特殊、时间或要求)行使任何此类抵销权、银行留置权或其他权利, 未经行政代理和所需贷款人事先书面同意，借款人欠借款人或借款人账户的临时存款或其他存款及其他债务)。(2)每一贷款人在任何该等抵销及申请后，应迅速通知借款人及行政代理人，但不发出该通知并不影响该抵销及申请的有效性。出借人根据第12.25条享有的权利是出借人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。(3)如果违约事件导致贷款在规定的到期日之前到期并应支付，则每一贷款人同意，其应将因其持有的贷款超过其因所有贷款人获得的贷款的应计付款部分而支付的任何款项(无论是自愿的或非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)移交给行政代理。第12.26节行政代理人和贷款人的高级职员、雇员等的责任限制行政代理人或任何贷款人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件可能产生的任何义务或责任应仅从行政代理人或该贷款人各自的资产中履行。该等义务或责任不会对任何行政代理人或任何贷款人的股东、董事、高级职员、雇员或代理人的财产具有个人约束力，亦不会强制执行，不论该等义务或责任是否属合约、侵权或其他性质。一百二十一

第12.27节与辛迪加合作。借款人承认，牵头安排人打算将一部分承诺辛迪加给一个或多个贷款人(“辛迪加”)，借款人将作为牵头安排人采取一切行动，富国银行和北卡罗来纳州富国银行可能合理地要求协助牵头安排人和富国银行辛迪加的工作。在不限制前述一般性的前提下，借款人应按照牵头安排人和富国银行的合理要求(借款人不承担任何成本或费用，但第12.5节所述和借款人自己的成本和开支除外)：(I)促进任何潜在贷款人对贷款和项目的审查；(Ii)协助Lead Arrangers和Wells Fargo Bank，N.A.，并以其他方式与Lead Arrangers和Wells Fargo Bank，N.A.合作准备信息提供材料(协助可包括审查和评论此类信息材料的草稿及其起草部分)；(Iii)提供有关借款人和项目的最新信息；(Iv)使借款人的代表能够在项目参观和银行会议上与潜在贷款人会面；(V)促进借款人的高级管理层和顾问与任何潜在贷款人之间的直接联系；以及(Vi)向Lead Arrangers和Wells Fargo Bank，N.A.提供他们合理地认为成功完成辛迪加计划所需的所有信息。借款人同意就文件和对贷款文件的修改采取合理所需的进一步行动，以实现这种辛迪加，但这不应导致借款人的债务或义务增加，或借款人的权利减少, 根据本协议和其他贷款文件。第12.28节放弃特别损害赔偿。在适用法律允许的范围内，每一方同意不得主张并特此放弃对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议或本协议预期的任何交易、贷款或其收益的使用而产生的、与本协议或任何协议或文书相关的、或作为本协议或本协议预期的任何协议或文书所引起的、与本协议或任何协议或文书相关的、或作为本协议或本协议或文书的结果的任何责任理论上的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的索赔。第12.29节美国爱国者法案通知。受2001年《美国爱国者法案》第326节、《美国法典》第31编第5318节的要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据该法案的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许行政代理根据该法案识别借款人的其他信息。第12.30节按揭及票据的转让。行政代理和贷款人各自同意，在借款人发出合理的书面通知，并在按面值全额支付贷款(包括但不限于所有未偿还本金、应计和未付利息)后，转让按揭和票据。

(I)行政代理人作为贷款人的行政代理人是按揭的法定持有人，并有权进行该转让，而该贷款人是其转让票据的合法持有人，并有权作出该转让，以及(Ii)有关贷款本金余额的陈述除外。与此相关的是，如果任何贷款人无法交付其任何原始票据，该贷款人应以该贷款人和受让人合理接受的形式交付遗失票据誓章和有关该遗失票据的弥偿。第12.31节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的条例)拥有的清算权，并同意如下内容, 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下, 双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第12.32节承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，每一方都承认任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能是123

受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：(1)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；以及(2)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如果适用)：(A)全部或部分减少或取消任何此类债务；(B)将全部或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可获发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权工具将获其接受以取代本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(3)与适用决议授权机构的减记及转换权力的行使有关的该等负债的条款的更改。第13条追索权第13.1条追索权。本协议和其他贷款文件对借款人的全部追索权义务有效且具有约束力，对借款人的唯一成员和担保人以及借款人、唯一成员和担保人的合伙人、高级管理人员、董事、受托人、股东和雇员无追索权，但担保人(但不包括其合伙人、高级管理人员、董事、受托人、股东或雇员)仍应承担担保、环境赔偿责任，并在按照本协议第9.15(4)节交付的范围内，对第9.15(4)节规定的利息担保承担责任。, 根据其条款向行政代理和贷款人支付。第十四条行政代理人第十四条第一款任命。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。124

第14.2条放贷人的身分。担任本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议项下的行政代理一样，该银行及其附属银行可以接受借款人或其附属公司的存款，向其放贷，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。第14.3节责任和义务。除本协议明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论潜在违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何责任，但本协议明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或本协议或其他贷款文件规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的自由裁量权和权力除外，以及(C)除本协议明确规定外，行政代理人没有任何披露的义务，也不对未披露的行为负责, 任何与借款人或其任何子公司或关联公司有关的信息，该信息被传达给作为行政代理的银行或其任何关联公司，或由其以任何身份获得。行政代理不应对其在征得所需贷款人(或本协议或其他贷款文件规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何潜在的违约或违约事件，行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；(V)除确认收到明确要求交付给行政代理的项目外，是否满足本协议中规定的任何条件；(Vi)抵押财产上任何留置权的价值、充分性、创设、完善或优先权；或(Vii)借款人或担保人的财务状况。第14.4节依赖。行政代理人应有权依赖，且不因依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书而招致任何责任, 被它认为是真实的，并由适当的人签署或发送的文件或其他文字。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。行政代理人可以咨询法律顾问(法律顾问可以是125岁的律师

借款人)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第14.5节子代理。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分支机构、行政代理关联方以及任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本合同规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。第14.6条辞职。在本节规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人和借款人辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后(前提是当时不存在违约事件)指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人指定继任者行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。继承人接受其为本条例规定的行政代理人后，应继承并被赋予一切权利、权力, 退役的行政代理人的特权和义务，包括但不限于第12.23(2)(E)条，以及退役的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第12.5节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。第14.7节独立信用分析。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否接受126

根据或基于本协议、其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。第14.8节贷款人对抵押品的诉讼。各贷款人同意，未经所需贷款人同意，不会就本协议或任何其他贷款文件项下的借款人义务、本协议或其他贷款文件项下的借款人、担保人或任何其他债务人或任何抵押财产(包括但不限于对借款人的抵销权)采取任何行动，或提起任何诉讼或诉讼。对于行政代理在本协议和其他贷款文件下执行行政代理和贷款人的权利和补救措施的任何诉讼，各贷款人在此同意维持该诉讼的法院的管辖权，并同意在必要的范围内向行政代理交付笔记，以执行行政代理的权利和补救措施，以使抵押项下的贷款人受益。每一贷款人同意赔偿其他贷款人因该贷款人违反本第14.8条而遭受的任何损失或损害或产生的成本(包括但不限于律师费和开支以及其他辩护费用)。第14.9条贷款人答辩期。行政代理向贷款人发出的要求贷款人决定、同意或批准的所有通信，在本协议条款要求的范围内，(I)应以书面通知的形式发给每一贷款人，(Ii)应附有对请求作出该决定、同意或批准的事项的描述，(Iii)应包括一个大体上如下的图例, 用大写字母或黑体字打印：“此通信需要立即回复。未在本函件发出后五(5)日内作出答复，即构成收件人对上述事项的认可。以及(Iv)应包括行政代理人就此建议的行动方案或决定。每一贷款人应迅速答复任何此类请求，但无论如何应在行政代理交付此类请求后五(5)天内(“贷款人答复期”)。除非贷款人在贷款人答复期限内向行政代理发出书面通知，表示其反对行政代理的建议或决定(并附上反对理由的书面解释)，否则该贷款人应被视为已批准或同意该建议或决定。对于需要所需出借人或所有出借人批准的决定，行政代理应及时向所有出借人提交任何所需的书面通知，并在收到所需的批准或同意后，应遵循行政代理建议的行动或决定，或由所需出借人或所有出借人(视属何情况而定)建议的其他行动过程，以及每个无反应的出借人127

须当作已同意该建议的行动方案。第14.10节取消抵押品赎回权。如果全部或部分抵押财产因止赎或接受代替止赎的契据或转让而被行政代理收购，或为清偿全部或部分债务而保留，则任何此类抵押财产或其任何部分的所有权应以行政代理或行政代理的子公司或其他指定人的名义持有，作为贷款人的利益代理人，或在行政代理确定的贷款人共同拥有的实体中持有。行政代理人应为此类抵押财产准备一份建议的行动方案(“止赎后计划”)，并将其提交给贷款人，供所需的贷款人批准。如果行政代理没有获得所需贷款人对该止赎后计划的批准，应允许任何贷款人向行政代理提交替代止赎后计划，行政代理应将任何和所有此类额外的止赎后计划提交给贷款人，以供评估和所需贷款人的批准。根据经批准的止赎后计划，行政代理应管理、运营、维修、管理、完成、建造、恢复或以其他方式处理所获得的抵押财产，并管理与其有关的所有交易，包括但不限于雇用管理代理、租赁代理和其他代理、承包商和雇员，包括销售此类抵押财产的代理，以及从此类抵押财产收取租金和其他款项以及支付此类抵押财产的费用。应不时提出的要求, 每一贷款人将根据止赎后计划在行政代理根据止赎后计划产生的与抵押财产的建造、运营、管理、维护、租赁和销售相关的所有合理成本和支出中贡献其应缴纳的应课差饷份额(基于紧接终止之前的各自承诺)。此外，行政代理人应每月或安排由管理代理人向每个贷款人提供该抵押财产的收入和费用报表，每个贷款人应迅速为抵押财产的任何营业亏损贡献其应课税额份额(基于其在紧接终止之前的承诺)，以及行政代理人根据和按照止赎后计划合理地认为必要的其他费用和营业准备金。在此类抵押财产有净营业收入的范围内，行政代理人应根据止赎后计划确定向贷款人分配的金额和时间。所有此类分配应按照贷款人在紧接终止前的各自承诺的比例作出。贷款人承认，如果任何抵押财产的所有权是由行政代理或其子公司或指定人，或贷款人共同拥有的实体获得的, 这种抵押财产将不作为永久投资持有，但将在符合国家银行拥有房地产规定的期限内尽快处置。行政代理应承诺以所需贷款人合理确定为最有利的价格和条款出售该抵押财产。根据前一句的规定，因处分抵押物而取得的购置款、抵押物或者信托契约，应当指定行政代理人作为贷款人的代理人，作为受益人或者抵押权人。在这种情况下，行政代理和贷款人应就这种购置款抵押订立协议，界定权利128

该协议应在所有实质性方面类似于贷款人对抵押财产的权利。贷款人同意不无理地扣留或推迟他们对止赎后计划或任何第三方购买抵押财产的提议的批准。第14.11条违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果贷款人成为违约贷款人，只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)暂停投票权。该违约贷款人无权对任何贷款人在本协议项下需要表决或批准的任何问题进行表决，并且该违约贷款人的承诺不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动时。(B)交出款项。根据本协议就债务向违约贷款人支付的所有款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括但不限于从利息准备金向违约贷款人支付的利息支付，以及根据第2.13条但不包括第2.14(2)条的规定应支付给违约贷款人的任何款项)应支付给行政代理，保留在单独的账户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，按如下方式使用：(I)首先，违约贷款人向行政代理支付本协议项下欠行政代理的任何金额，(Ii)第二，对于违约贷款人未能按照本协议规定为其规定的部分提供资金的任何借款的资金，如行政代理所确定的；(Iii)第三，违约贷款人根据本协议向非违约贷款人支付的任何款项，包括但不限于, 对于第14.11款(C)项下的任何特别垫款，以及(Iv)第四，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果此类付款是(X)任何贷款本金的预付款，以及(Y)在满足附表2.1所列条件时支付的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于提前偿还欠违约贷款人的任何贷款。(C)特别垫款。如果贷款人未能在本合同要求的日期后三(3)个工作日内为其借款部分提供全部或部分资金，并且行政代理不应根据第2.2(2)条为违约贷款人的借款部分提供资金，行政代理应将此通知贷款人，并在通知送达后三(3)个工作日内，非违约贷款人有权但无义务拥有各自的单独和绝对自由裁量权，向借款人支付全部或部分欠款(由任何此类非违约贷款人提供的资金，在此称为“特别垫款”)。在这种情况下，违约贷款人和借款人各自同意向行政代理支付特别预付款给非违约贷款人的款项，应要求立即支付该金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)就违约贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政部门129确定的利率中较大者为准。

代理按照银行业同业补偿规则或(Ii)在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。(D)购买未来承诺的选择权。非违约贷款人有权但无义务以其各自的唯一和绝对酌情决定权，以无现金代价(按比例，根据选择行使这种权利的贷款人各自的承诺)获得违约贷款人对未来贷款提供资金的承诺(“未来承诺”)。一旦购买了违约贷款人的未来承诺，违约贷款人在未来贷款中的份额及其在与此相关的贷款文件下的权利应在购买之日终止，违约贷款人应迅速执行所有合理要求的文件，以退还和转让该利息，获得此类权利的非违约贷款人应有义务根据本协议的条款为违约贷款人的未来承诺提供资金。对违约贷款人未来承诺的任何购买不应影响该违约贷款人关于其先前由该违约贷款人提供的贷款的承诺方面的权利和义务。(E)更换违约贷款人。(I)由规定的贷款人提供。被要求的贷款人可在通知违约贷款人和行政代理后，要求违约贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，而无需追索权(依照第12.23条所载的限制并受其约束)；但条件是：(1)违约贷款人应已收到与其贷款未偿还本金相等的付款, 其应计利息、应计费用和本协议项下应由受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)向其支付的所有其他款项；以及(Ii)行政代理应已收到该违约贷款人根据本协议向行政代理或其他贷款人支付的任何款项。如在此之前，失责贷款人不再是失责贷款人，则该失责贷款人无须作出任何该等转让及转授。(Ii)借款人。如果贷款人因未能为本合同项下的贷款提供资金而成为违约贷款人，借款人可以根据第2.14(2)条的规定选择更换违约贷款人。(F)赔偿。每一违约贷款人应赔偿行政代理、每一非违约贷款人和借款人在贷款文件方面与违约贷款人或借款人有关的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类和性质的支出，无论这些责任、义务、损失、损失、损害、惩罚、诉讼、费用、费用或支出是强加于行政代理、非违约贷款人或借款人，或对其施加、招致或主张的。违约贷款人在本条款(F)项下的义务应在债务偿还、本协议终止以及违约贷款人根据本第14.11节(G)款归还给非违约贷款人后继续存在。130

(G)不再是失责贷款人。只有在以下情况下，贷款人才不再是违约贷款人：(I)违约贷款人根据本协议向行政代理或任何其他贷款人支付了所有到期和应付的金额；(Ii)由于违约贷款人违约而使借款人遭受的任何损害(包括但不限于最优惠利率加上由借款人以股权出资的提款请求的任何部分的3%的利息)；(Iii)贷款人向行政代理和借款人书面确认贷款人将履行其在本协议下的所有资金义务；及(Iv)“失责贷款人”定义(D)段所述的情况并不存在。贷款人转让其在本协议项下的权利和义务本身不应导致贷款人不再是违约贷款人。第14.12节借款人的权利。除第14条明确授予借款人任何权利的规定外，第14条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人无权依赖、强制执行或同意任何放弃、修改或修改本条款的权利；但是，借款人(A)承认并同意第12.2(1)条关于行政代理人就本协议或其他贷款文件单方面采取行动的能力的限制，并且(B)同意行政代理人不能就本协议或其他贷款文件交付任何同意或批准, 根据第12.2(1)条的规定，借款人因缺乏适当的贷款人同意而要求采取的行动，不应构成行政代理在给予此类同意或批准时的不合理扣留或拖延。尽管有上述规定，借款人应有权依赖行政代理执行的同意和批准，而无需调查是否存在适当的贷款人授权。第14.13节贷款人的赔偿。贷款人同意按照贷款人所持贷款的本金总额(或如果当时没有贷款未偿还，则根据其各自的承诺按比例)赔偿行政代理人(在不偿还第12.5条规定的范围内，但不限制借款人根据第12.5条规定的义务)，对任何和所有可能强加于以下方面的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，行政代理(包括任何贷款人)因本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中提及的任何其他贷款文件或任何其他文件，或因本协议或任何其他贷款文件或任何其他文件的调查，或因本协议或本协议或其中提及的任何其他贷款文件或任何其他文件，或因本协议或本协议或本协议中提及的任何其他贷款文件或任何其他文件，或因本协议或本协议或本协议中提及的任何其他贷款文件或任何其他文件，或因本协议或本协议或本协议中提及的任何其他贷款文件或任何其他文件，或因本协议或本协议或其中提及的任何其他贷款文件或任何其他文件，或因本协议、本协议或本协议中提及的任何其他贷款文件或任何其他文件，或因本协议、本协议或本协议中提及的任何其他贷款文件或任何其他文件，或因本协议、本协议或本协议或本协议中提及的任何其他贷款文件或任何其他文件，或因本协议、本协议或本履行本协议规定的代理职责所产生的正常行政费用和开支)或执行本协议或其中任何条款或任何此类其他文件。131

第14.14节错误付款。(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还上述款项之日起的每一天的利息，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。根据第14.14条向任何贷款人发出的行政代理通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)每一贷款人在此进一步同意，如果它从管理代理或其任何附属公司(X)收到的付款的金额或日期不同于, 行政代理(或其任何附属公司)就该等付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)如没有在付款通知之前或附带付款通知，则在上述每种情况下，均须注意有关该付款的错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者偿还该款项之日起计的每一天的利息。(C)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人在任何贷款文件下所欠的任何义务，除非此类错误付款包括行政代理从借款人或担保人那里收到的资金。(D)每一方在第14.14条项下的义务在行政代理人辞职或更换或由或132进行的任何权利或义务转移后仍继续有效

更换贷款人、终止承诺或偿还贷款。[签名页面如下] 133

兹证明，双方已于上述日期签署了本贷款协议。行政代理：摩根大通银行，N.A.由：_

[贷款协议签字页(续)] LENDER: JPMORGAN CHASE BANK, N.A. By:______________________________ Name Title: S-25

[贷款协议签字页(续)] LENDER: WELLS FARGO BANK, N.A. By:______________________________ Name: Title: Address for Notices: ____________________________ ____________________________ ____________________________ Attention: ___________________ Telecopy: ___________________ S-35

S-45 Landesbank巴登-符腾堡州纽约分行发信人：_名称：_纽约10017电话：(212)584-1761传真：(212)584-1769电子邮件：Lisa.Komm@LBBWus.com注意：Lisa Komm副总裁总裁房地产金融部关系经理

[贷款协议签字页(续)]借款人：特拉华州有限责任公司731 Commercial One LLC其唯一成员：特拉华州有限责任公司731 Commercial Holding LLC，其唯一成员：特拉华州的亚历山大公司，其唯一成员：_由：731商业控股有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司，其唯一成员由：亚历山大公司，特拉华州一家公司，其唯一成员由：_

附件A项目的法律描述

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“附件B[纸币的格式]

附件C[转让的形式和假设]转让和假设本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在此之前和之后签订[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的《贷款协议》(经修订的《贷款协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及贷款协议，自以下预期的行政代理插入的生效日期起，(I)转让人在贷款协议和根据贷款协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，范围涉及转让人在下文确定的相应贷款下的所有此类未决权利和义务的金额和百分比利息，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(作为贷款人)针对任何人(无论已知或未知)的所有索赔、诉讼、诉因和其他权利，根据《贷款协议》产生的或与《贷款协议》有关的、根据《贷款协议》交付的任何其他文件或票据，或根据《贷款协议》或以任何方式基于或与上述任何一项有关的贷款交易，包括合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔, 法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。2.受让人：_作为贷款协议1项下的行政代理，转让人进行这项转让和承担的权利可能受制于转让人给行政代理和借款人的信函协议的条款。

2贷款已转让给转让人的承诺/贷款总额$5.贷款协议：截至2015年8月5日731 Retail One LLC和731 Commercial LLC、其贷款方、作为行政代理的摩根大通银行和某些其他各方之间的贷款协议6.已转让利息：%已转让的承诺/贷款金额生效日期：_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、担保人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。特此同意本转让和假设中规定的条款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名称] By:______________________________ Name: Title: ASSIGNEE [受让人姓名或名称]由_

3 Address for Notices: ____________________________ ____________________________ ____________________________ Attention: ___________________ Telecopy: ___________________

4 [如果并在适用的范围内包括：]同意：__

5附件1转让和假设的标准条款和条件1.陈述和担保1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；及(B)对(I)在贷款协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何责任，概不承担任何责任。1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，以及完成本协议拟进行的交易，并成为贷款协议项下的贷款人；(Ii)其满足贷款协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益及成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为贷款协议项下的贷款人，须受贷款协议的条文约束，并在转让权益的范围内，应承担贷款人的义务，(Iv)已收到贷款协议的副本, 连同根据《贷款协议》第8.1节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及它认为适当的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和决定，以进行本转让和假设，并购买转让权益，它根据这些文件和信息独立地作出该等分析和决定，而不依赖于管理代理或任何其他贷款人，(V)如果它是非美国贷款人，则转让和假设附带根据贷款协议条款要求其交付的任何文件，并由受让人正式填写和签署；及(B)同意(I)在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷决定，以根据贷款文件采取或不采取行动，及(Ii)根据贷款文件的条款，履行其作为贷款人须履行的所有义务。2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，支付至生效日期(但不包括生效日期)的款项给受让人，以及支付受让人在生效日期及之后应计的款项

6个日期。3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件D[从属、互不干扰和委托协议的格式]

附件E[租户通知书格式]

附件F[解雇信的格式]日期：_女士们/先生们，以纽约列克星敦大道731号Beacon Court共管公寓的名为零售单元1和零售单元2的物业的第一按揭为抵押：兹提及借款人和以下签署人之间日期为_。考虑到向贷款协议预期的借款人提供贷款的贷款人，签署人同意，一旦发生违约事件(定义见贷款协议)，代理人可在向签署人发出通知后终止协议，代理人或贷款人不承担任何责任或义务，该终止在吾等收到通知后生效。我方同意，我方对应付我方的任何损失、费用、手续费或开支，以及我方要求的或因终止合同而引起的任何损害，唯一的追索权应是针对借款人。我方同意对代理人和贷款人的任何损失予以赔偿并使其不受损害。, 因我方未能遵守本函件中的任何条款而对代理人或任何贷款人产生的责任或索赔。本信函应根据并按照纽约州法律进行解释，并应符合代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益。以下签署人特此放弃就本函件所引起的任何索赔或诉讼由陪审团进行审判的任何权利。由_姓名：

2标题：

附件G[套期保值协议质押格式]

2.建议选择欧洲美元借款：利息期末金额生效日期选择利息期间附件H[利息表格选举申请已预留] INTEREST ELECTION REQUEST 731 Retail One LLC and 731 Commercial LLC (collectively “Borrower”), JPMorgan Chase Bank, N.A., as Administrative Agent (“Agent”), the lenders party thereto and certain other parties executed and delivered that certain Loan Agreement dated as of August 5, 2015 (as amended or modified from time to time, the “Loan Agreement”). All terms used and not otherwise defined in this notice are used as defined in the Loan Agreement. Borrower notifies Agent that Borrower is exercising an interest election under the Loan Agreement. 1. Current Borrowings: ABR Borrowing of $_______________ Eurodollar Borrowings of: $__________________ $__________________ ____________________ ____________________ _______________ $__________________ ____________________ _______________ $__________________ $__________________ $__________________ ____________________ ____________________ _______________ ____________________ $__________________ ____________________ _______________ $__________________ $__________________ ____________________ ____________________ _______________ Amount $__________________ ____________________ $__________________ _______________ $__________________ ____________________ ____________________

2借款人声明以上选定的利息选择和利息期限符合贷款协议的所有规定，且未发生违约事件，且违约事件仍在继续。日期：_。

证物一[限制性担保书的格式]限制抵押品信函_使用但未在此定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。本通知是根据贷款协议第1.1节所述的“受限制抵押品”的定义交付给您的。借款人特此通知行政代理借款人选择不可撤销地指定为“受限制抵押品”[插入受限抵押品金额：] $______________ of [插入适当的参考资料：][根据贷款协议第3.2(A)(Viii)节的规定，行政代理目前持有的作为额外抵押品的金额][根据贷款协议第4.5节的条款，行政代理目前持有的作为额外抵押品的金额][当前存放在超额现金流量账户中的金额]。非常真诚的您，731 Retailure One LLC，特拉华州有限责任公司：_

附表1承诺贷款人承诺百分比摩根大通银行，N.A.$116,666,666.67 33.33333333%富国银行$116,666,666.66 33.33333333%州立银行巴登-符腾堡州纽约分行$116,666,666.67 33.333333%

附表2除本条例另有规定外，借款人不得(I)订立任何租约(“新租约”)或(Ii)除非法律或该等租约另有规定，不得修改或终止任何租约(包括但不限于接受退回受租约规限的项目的任何部分)、允许缩短任何租约的期限或减少任何租约下的租金、以对借款人有重大不利的方式更改任何租约的任何续期条款、大幅增加借款人的债务或大幅减少任何承租人的债务(“租约修订”)，但以下所述的每种情况除外。A.除以下D段的规定另有规定外，对于非主要租赁的新租赁或与非主要租赁或材料租赁相关的租赁修改，只要(1)此类新租赁或租赁修改包含市价条款和条件，(2)此类新租赁或租赁修改与借款人或担保人之外的第三方保持一定距离，则不需要行政代理或任何贷款人的事先书面同意，(3)在新租赁的情况下，该新租约无条件服从按揭和贷款，并规定在项目发生任何转让或转让的情况下，承租人委托任何继任业主，(4)该新租约或租约修改不包含任何购买项目全部或任何部分的选择权(或优先购买权)，以及(5)该新租约或租约修改(在该租约修改中涉及“使用”的范围内)禁止将由此出售的房屋用于下列任何用途：任何色情或淫秽目的、任何商业性场所、任何色情、淫秽、裸体或半裸体表演, 或性行为，或任何其他已经或将合理地预期违反适用法律的使用。如本文所用，“主要租赁”一词指与任何承租人订立的任何租约，当与该承租人或其联属公司的任何及所有其他租约合计时，该项目25,000平方英尺或以上的可出租零售空间将被出售。如本文所用，“材料租赁”一词指与任何承租人签订的任何租约，当与该承租人或其关联公司的任何及所有其他租约合计时，该项目的可出租零售面积在8,000至24,999平方英尺之间消亡。就前两句而言，出租给项目任何承租人及其关联公司的空间应被视为包括该承租人和/或其关联公司根据任何租约有权或选择权租赁和/或优先拒绝租赁的项目中的任何和所有空间。此外，借款人有权在没有行政代理或任何贷款人事先书面同意的情况下终止任何租赁，但条件是(I)借款人同时以一份或多份经所需贷款人按照本协议条款同意(或被视为同意)或不受所需贷款人同意的新租约取代，或(Ii)租约条款下的承租人在任何适用通知和补救期限届满后违约。B.在符合以下D款规定的情况下，(1)新材料租约

与不符合上文(A)节所有条件的材料租约有关的租赁修改应事先征得必要的材料租赁批准贷款人的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，以及(Ii)与不符合上文(A)节所有条件的主要租约有关的新主要租约和租约修改应事先征得所需贷款人的书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)。鉴于担保人交付了租赁成本担保，行政代理或任何贷款人均无权以交付现金储备或任何其他担保为条件批准任何租赁或租赁修改，而现金储备或任何其他担保是借款人根据该等租赁或租赁修改产生的属于租赁成本担保债务的租赁成本。借款人就新租约或修改租约提出的每一项必要的材料租赁批准出借人或所需出借人的同意请求，应附有所有合理必要的信息和文件，以便必要的材料租赁批准出借人或所需出借人(如适用)作出知情决定，并应在封面顶部以大写黑体字注明：“这是一份同意下列事项的请求：[新租约][租约修改]. [必要的材料租赁批准贷款人的][所需贷款人的]请在五(5)个工作日内作出回应。“如果必要的材料租赁批准出借人或必要的出借人(视情况而定)在向必要的材料租赁批准出借人或必要的出借人(视情况而定)提交该请求后五(5)个工作日内未对借款人的任何初始同意请求作出回应，借款人可以向必要的材料租赁批准出借人或要求的出借人(视情况而定)发送额外的通知，其中应包括一份初始请求的副本(包括与此相关的所有信息和文件)，并应在顶部以大写粗体字母包含以下图例：[新租约][租约修改]. [必要的材料租赁批准贷款人的][所需贷款人的]请在五(5)个工作日内作出回应。这个[必要的材料租赁批准贷款人的][所需贷款人的]未在该期限内作出答复，将导致[必要的材料租赁批准贷款人的][所需贷款人的]即当作已批予同意。“如果必要的材料租赁批准贷款人或要求的贷款人(视情况而定)未能在向必要的材料租赁批准贷款人或要求的贷款人(视情况而定)送达该第二次请求的五(5)个工作日内通过同意或拒绝同意(如拒绝同意，则应详细说明其理由)对该第二次请求作出回应，则必要的材料租赁批准贷款人或要求的贷款人(视情况而定)应被视为已获得同意。在收到借款人的任何此类同意请求后，行政代理应立即向贷款人提供一份副本。借款人根据本节(B)提交的任何要求贷款人或行政代理人(视情况而定)同意的请求应包括借款人从未来承租人那里收到的任何重大金融信息的副本，但前提是所需贷款人或行政代理人(如适用)同意持有

3此类财务信息保密。C.尽管本附表2有任何规定，所有现有租约均已获所需贷款人同意。D.尽管本附表2另有规定，任何根据新租约或租约修改须由借款人进行的变更须事先获得(I)行政代理(不得无理扣留、附加条件或延迟)的书面同意，前提是根据新租约或契约修改，借款人必须进行的所有变更的估计成本，连同当时借款人正在进行的所有未经批准的变更的估计成本(不包括适用法律要求的任何变更的成本)，均应超过门槛，以及(Ii)所要求的贷款人(不得被无理扣留，如果借款人根据本条款要求进行的所有变更的估计成本，连同当时借款人正在进行的所有未经批准的变更的估计成本(不包括适用法律要求的任何变更的成本)，应超过所需的贷款人门槛金额。

附表2.1关闭贷款垫款的条件应由行政代理人和每一贷款人接收、审查、批准和/或确认下列各项，费用和费用由借款人承担，每一项的形式和内容均应使行政代理人和每一贷款人以其唯一和绝对的自由裁量权满意：1.由借款人、担保人和对方当事人签署的贷款文件。2.根据本协议和其他贷款文件，向行政代理、首席安排人和贷款人支付当时应支付的所有费用、成本和开支，包括费用信函。3.业权政策。4.借款人、唯一成员和担保人的业务组织文件，以及授权决议和/或同意书，以及借款人、唯一成员和担保人各自截至最近日期的良好资质证书。5.借款人、唯一成员和担保人的律师出具的法律意见，认为借款人、唯一成员和担保人的正当组织、有效存在和良好地位，以及贷款文件对借款人和担保人的适当授权、执行、交付、可执行性和有效性；贷款文件中反映的贷款不是高利贷；在行政代理人没有以其他方式信纳的情况下，项目及其使用完全符合所有法律要求；以及行政代理人和行政代理人律师可能合理规定的其他事项。6.应行政代理人的要求，对借款人、担保人和(如果行政代理人要求)项目的前一业主进行现行统一商法搜索，并提交诉讼、破产、判决和爱国者法案报告。7.保险证据在各方面均符合本协议的要求, 连同显示工程项目或其任何部分是否位于“特别水浸危险区”内的证据。8.项目的最新“竣工”检验，日期或更新日期不早于本合同日期前三十(30)天，向行政代理人(代表贷款人)、业权公司和借款人证明，由行政代理人和业权公司可接受的持证测量师准备，并符合行政代理人当前的标准检验要求，其中可能包括向其他参与者、共同贷款人和/或投资者提供证明。但不限于，调查的最低要求应符合2011年《ALTA/ACSM土地所有权最低标准详细要求》中的规定

2项调查，由ALTA和NSPS共同制定和通过，包括A表第1、2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、10(A)、11(A)、13、14、16、17、18、19、20(A)和20(B)项。9.与该项目有关的当前工程报告，除其他事项外，包括对供暖和制冷系统、屋顶和结构细节的检查，显示没有不符合建筑计划和规范、适用的法律要求(包括《美国残疾人法》的要求)和消防、安全和健康标准，以及审查和批准土壤测试、计划和规范(包括供暖、通风和冷却系统、屋顶和结构细节、机械和电气系统)，以及遵守当地、州或联邦法律、法规、法规、规章、编制该报告的工程师必须令人信纳，除法律、法规或守则规定的标准外，该项目还符合该工程师认为合理的防火、安全和卫生标准。如果管理机构提出合理要求，该报告还应包括对项目的地震和地震活动容忍度的评估。10.当前的现场评估。11.经行政署批准的分区顾问的最新分区报告，表明该项目符合适用于该项目的所有分区和土地用途规定。12.在执行本协议之前交付给行政代理人的所有评估、建筑状况报告和现场评估，应以行政代理人合理要求的形式向行政代理人(代表贷款人及其继承人和受让人)认证，不得修改或更改，其中可能包括向其他参与者、共同贷款人和/或投资者认证。13.该项目的现行租金名册, 由借款人或项目的现任业主证明。租金名册须包括以下资料：(A)租户名称；(B)单位/套房编号；(C)每个租出项目的面积及项目总面积(以可租净平方英尺表示)；(D)租金(包括租金上升)(以毛金额及每每年净可租平方英尺的金额表示)；(E)租期(开始、到期及续期选择)；(F)费用转嫁；(G)取消/终止条款；(H)押金；及(I)材料营运契约及合租条款。此外，借款人应向行政代理提供所有现有租约的真实和正确的副本。14.从Home Depot、Container Store、H&M和Bank of America获得的禁止反言证书，以及从占用项目余额的租户那里获得禁止反言证书的商业上合理的努力。15.家得宝、Container Store、H&M和美国银行的从属、互不干扰和委托协议，这些协议应基本上采用附件D的形式(租户可能合理地要求和行政代理合理批准的变更除外)，或行政代理可以接受的其他形式。

3 16.经借款人证明真实、正确、完整的《管理协议》复印件，以及借款人和管理人签署的《管理协议转让书》。17.项目的所有租赁和经纪协议的副本，以及对项目的运营和管理具有重要意义的项目的所有材料运营、服务和维护协议的清单，如果是与借款人或担保人的附属服务提供商达成的任何此类协议，则应附上服务提供商根据每个此类协议以附件F的形式发出的信函，该信函在向服务提供商发出不超过三十(30)天的通知后不得终止。18.证明(A)工程及其运作符合所有法律规定，包括所有必需的占用证明书、建筑许可证及任何政府当局所需的其他许可证、证明书、批准书或同意均已在没有任何差异或条件的情况下发出，(B)在发生任何事故后，构成工程一部分的改善工程可予重建，并恢复其目前的用途，及(C)就该等事宜的有效性而言，并无任何诉讼、诉讼、传唤、强制令诉讼或类似事项悬而未决或受到威胁。19.行政代理人或贷款人应要求提供有关借款人和担保人的财务报表。20.借款人或担保人的财务状况，或项目的净营业收入，或任何主要租户或主要租户的财务状况，在行政代理人或任何贷款人的判断下，不得发生任何变化, 一种实质性的不利影响。21.不应对本项目进行任何谴责或不利的分区或用途变更程序，也不应威胁本项目；本项目不应因火灾或其他未修复的伤亡而遭受任何重大损害；本项目的任何结构变化或其上的任何改进不得发生；任何第三方或政府当局不得制定、采纳或威胁任何法律、法规、条例、暂缓执行、强制令程序、限制、诉讼、诉讼、传唤或类似的程序或事项，而这在行政代理人或任何贷款人的判断中会产生实质性的不利影响。22.支付给房地产经纪人、抵押经纪人或任何其他与贷款有关的经纪人或代理人的所有费用和佣金均已支付。23.在行政代理要求的范围内，提供适用于项目运营或使用的所有服务合同、保修、许可证和许可证的副本。24.“转让/缺口单据”定义第(I)款所指的抵押权和本票正本。

4 25.贷款人或其律师可能合理要求的此类交易的惯例或作为行政代理的其他文件或项目。26.本贷款协议和所有其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的。27.不应存在潜在违约或违约事件。28.借款人应按行政代理提供的格式签署《支付和利率管理授权与指示协议》。

附表3借款人账户“借款人账户”应指富国银行编号2000018211407的账户，名称为“731Retail one LLC”，名称为“731Retail One LLC”，ABA号121000248。

2附表4.5 2020年8月现有租契[请参阅附件。]

附表7.26组织结构图

附表9.7与借款人联营公司的协议1.经理与借款人之间关于经理管理项目餐厅部分的某些管理协议，日期为2015年8月5日，以及根据本协议的条款与未来经理签订的任何管理协议。2.截至2003年7月6日，管理人和借款人之间关于管理人管理项目零售部分的某些管理协议，以及根据本协议的条款与未来管理人签订的任何管理协议。

0表格插入更改：0表格删除2添加智能表格比较：活动表格移至407 0摘要报告：文字比较Word 11.2.0.54文档比较完成时间为9/20/2022年3：43：54 PM表格从0移出删除嵌入图形(Visio、ChemDraw、Images等)414 0原始数字表项：DM：//NEW_YORK/1976117/4 Embedded Excel0移出格式更改0总更改数：已修改的表项：DM：//NEW_YORK/1976117/11823移至样式名称：默认样式