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递延股份单位授出协议(“授出协议”)截至本协议附表A所载日期，由特拉华州的Alexander‘s，Inc.(“本公司”)与附表A所列本公司董事会的董事(“承授人”)订立。

A.根据可能不时修订或修订的亚历山大2016年综合股票计划(“计划”)，公司希望就承授人作为公司董事会成员的服务向承授人提供机会，以每股面值1.00美元的价格收购公司的普通股(“股份”)，从而为承授人提供额外的激励，以促进公司及其子公司的业务进展和成功。

B.这里的附表A阐述了在此授予的递延股票单位的某些重要细节，并通过引用结合于此。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有本计划提供的含义。

1.授予限制性股票。根据本协议规定的条款和条件以及本计划的条款和条件，公司特此向承保人授予附表A所列的递延股票单位数(以下简称“DSU”)。根据本授予协议的条款和条件，每个DSU构成公司的无资金和无担保承诺，在交付日期向承授人交付(或安排交付)本协议规定的一股股份。在此之前，承保人应仅拥有一般无担保债权人的权利，而不拥有作为公司股东的权利。这笔赠款受本计划和本赠款协议的所有条款和规定的约束。

(A)概括而言。除本条第2款规定外，除第5款和第12款另有规定外，交货日期应为[承授人终止为本公司董事会成员之日起第三个工作日][________,20__].

(B)死亡。尽管有本授予协议的任何其他条款(第12段除外)，如果受让人在交付日期之前死亡，则与受赠人未偿还的DSU相对应的股份应交付给代表

在委员会要求的文件提交委员会要求的文件后，在死亡之日之后，在切实可行的范围内尽快公布受赠人的财产。委员会可采用程序，允许受赠人根据受赠人的遗嘱将其部分或全部未完成的DSU具体遗赠给守则第501(C)(3)和2055(A)节所述的组织(或委员会可能批准的其他类似慈善组织)。

3.股利等值权利。在根据本授予协议交付股份之前，在分配本公司就普通股支付的任何股息时，承授人有权获得相当于就尚未交付的股份支付的定期现金股息的现金金额，犹如股份已实际交付一样。

4.不可转让。除本款另有规定或委员会另有规定外，本计划第14节规定的限制应适用于本赠款。任何违反本计划第4款或第14款规定的转让或转让均属无效。委员会可采取程序，根据该程序，承保人可将其部分或全部信托单位免费转让给任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括领养关系、分享受赠人家庭的任何人(租户或雇员除外)、这些人拥有50%以上实益权益的信托，以及这些人(或接受者)拥有50%以上表决权权益的任何其他实体。

(B)受让人对受资助单位的权利的条件是，委员会收到委员会认为必要或可取的任何必要的同意，使委员会完全满意。

(C)本公司可在根据本授出协议发行的代表股份的股票上，加盖委员会认为必要或适宜的任何图例。公司可以建议转让代理对任何传说中的股票发出停止单。

6.通知。任何向本公司发出的通知须寄往本公司秘书地址：纽约第七大道888号，New York 10019及首席财务官，地址：07652，新泽西州帕拉默斯，4号公路东210号，而任何通知须寄往承授人于本公司记录所载之承授人地址，或本公司或承授人其后以书面指定予另一人的其他地址。

8.继承人和受让人。根据遗嘱或继承法及分配法，本授予协议对本协议双方及本公司的任何继承人及承授人的任何继承人的利益具有约束力，但除第4段规定外，本授予协议不得转让或受承授人以其他方式质押。

9.可分割性。如果由于任何原因，本授予协议的任何条款被认定为无效，则该无效不应影响本授予协议中未被视为无效的任何其他条款，并且每个此类其他条款应在完全符合法律的范围内继续完全有效。如果本授予协议的任何条款被认定为部分无效，则该无效不应影响未被视为无效的该条款的其余部分，并且该条款的其余部分以及本授予协议的所有其他条款应在完全符合法律的范围内继续完全有效。

10.修订；图则管限。除非本公司与承授人以书面形式签署，否则不得修改本授权书。尽管有上述规定，本授予协议只可由本公司签署的书面修订：(A)更正本授予协议中的任何错误或含糊之处；及/或(B)作出不会对承授人在本授予协议下的权利造成重大不利影响的更改。这笔赠款不应影响受赠人参与或受益于公司维护或提供的任何其他计划或福利计划。本协议和本计划构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代与本协议主题相关的所有先前协议和谅解。如果本赠款协议与本计划发生冲突，应以本计划为准。

11.没有继续受雇或服务的权利。本协议并不暗示承授人有任何权利继续为本公司服务，不论是作为员工、董事或任何其他身份。

(A)本授予协议中提及的“第409a款”指的是本守则第409a款，包括对该款的任何修订或后续条款，以及其下的任何法规和其他行政指导，在每种情况下，这些修订或后续规定可不时通过进一步的行政指导加以修改或解释。本赠款协议和适用于本赠款的计划条款旨在并应被解释为遵守第409a条(包括适用于根据第409a条(“409a延期补偿”)的法规定义的“延期补偿”或“延期补偿”的适用要求或豁免处理的条件)，无论是由于短期延期处理还是其他例外或规定)。委员会应完全有权实施这一意图。在任何冲突或潜在的情况下，在必要的程度上实现这一意图

本计划与本赠款协议的规定不一致时，应以本赠款协议的条款为准，如果本第12款与本赠款协议的其他条款之间有任何冲突或潜在的不一致之处，则以本第12款为准。

(B)股份的交付不得延迟至符合本授予协议所要求的与受让人的股份转让有关的所有适用条件或限制的日期(包括但不限于第5(A)和(B)段规定的条件或限制)，并应在发生交付日期的日历年度的12月31日前完成，除非为了允许满足该等条件或限制，委员会根据《财务条例》第1.409A-1(B)(4)(I)(D)条或按照第409A条允许的其他方式作出选择，在第409a条允许的情况下，延迟股票交付日期，包括但不限于REG。1.409A-2(B)(7)及1.409A-3(D)。

(C)尽管有第2(A)段的规定，但在遵守第409A条所需的范围内，本公司就承授人的分销单位可能交付的任何股份，在交付、付款或纳入或没收风险失效的日期之后，不具有延迟交付或付款、收入包含或重大没收风险的效果(除非委员会根据REG为此目的选择较后的日期)。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409a节允许的其他规定，包括但不限于并在适用范围内，遵守《守则》第409a(A)(4)(C)节的后续选举规定。1.409A-2(B))。

(D)尽管有第3(B)段的时间规定，其中所指的股份交付应在死亡日期之后和包括死亡日期的日历年度内(或第409a条允许的较后日期)进行。

(E)即使第3段有任何相反的规定，第3段所述有关承授人的每一未偿还配发单位的股息等值权利，须于包括本公司就股份支付的任何相应定期现金股息的分派日期在内的历年内支付予承授人，而股份的记录日期为授出日期或之后。支付的金额(减去适用的预扣)应等于就该等未偿还债务单位相关股份支付的定期股息。

(F)于上述指定日期或其他日期或期间(但就构成409a递延补偿的任何授予而言，仅在根据第409a条准许的范围内)，在委员会选择的范围内，可于上述日期或其他日期或期间就本次授予交付股份。

14.对口单位。本《赠与协议》可由多份副本签署，其效力与签约方签署同一份文件的效力相同。所有副本应一起解释，并构成相同的文书。


递延股票单位授予协议日期：

承授人姓名：

须批出的递延股票单位(“DSU”)数目：

授予日期：


			亚历山大百货公司


			发信人：
						姓名：标题：