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以下是亚历山大公司注册证书和亚历山大公司章程中有关亚历山大公司优先股和普通股的重要条款和规定的摘要。公司注册证书和章程的副本以表格10-K的形式作为本年度报告的证物存档。请注意，术语“我们”、“公司”和“亚历山大”指的是亚历山大公司及其合并子公司，除非文意另有所指。

本公司的公司注册证书授权发行最多26,000,000股股本，包括10,000,000股普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)，3,000,000股优先股，每股面值1.00美元(“优先股”)和13,000,000股超额股票，每股面值1.00美元(“超额股”)。截至2022年12月31日，已发行和已发行普通股分别为5173,450股和5,107,290股。截至本年度报告10-K表格的日期，未发行和发行任何优先股或超额股票。

每一股普通股使股东有权对股东投票表决的所有事项投一票，包括董事选举。在董事选举中没有累积投票权，这意味着持有大多数已发行普通股的人可以选举当时参选的所有董事。

普通股持有人并无任何转换、赎回或优先认购本公司任何证券的权利。在我们解散、清盘或清盘的情况下，在我们的债务和其他负债以及优先股持有人有权获得的优先金额得到偿付或拨备后，如果有任何此类优先股未偿还，普通股持有人有权按比例分享任何剩余资产，以供分配给股东。

普通股享有同等的分红、分配、清算等权利，不存在优先购买权、评价权、交换权。所有发行在外的普通股，发行时发行的任何普通股，都将是全额支付和不可评估的。

普通股受益所有权限制。我们的公司注册证书包含许多限制股票所有权和转让的条款，旨在保护我们免受无意中丧失REIT地位的影响。这些条款还试图阻止第三方以非谈判方式收购我们，并为我们争夺代理权。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，根据《国税法》，在一个课税年度的最后半个月内的任何时间，我们的股本流通股价值不能超过50%由五个或更少的个人直接或建设性地拥有，并且股本股份必须在12个月的课税年度的至少335天内或在较短的课税年度的比例部分内由100人或以上的人实益拥有。《国内税法》将“个人”定义为包括前一句中所指的一些实体。本节中凡提及持有者对普通股的所有权，均假定适用《国税法》中适用的归属规则，根据该规则，持有者被视为拥有其配偶拥有的股份。

我们的公司注册证书包含一项限制，限制股东拥有超过4.9%的普通股流通股。在某些情况下，我们的董事会可以将普通股受益所有权限制降低到最低2%，但前提是任何拥有超过这一新限制的股份的人可以继续这样做。在某些条件和限制的限制下，我们的董事会已经豁免了我们的经理沃纳多房地产信托公司及其某些附属公司的普通股受益所有权限制。因此，从实际情况来看，普通股的另一个持有者获得豁免的可能性较小。

归属规则。投资者应该意识到，根据《国内收入法》适用的归属规则，购买或以其他方式转让普通股以外的事件可能会导致普通股的所有权超过普通股受益所有权限制。例如，如果两个股东结婚，每个股东都拥有3%的已发行普通股，那么在他们结婚后，两个股东都将被视为拥有普通股6%的流通股，这超过了普通股受益所有权限制。同样，如果拥有4%已发行普通股的股东购买一家拥有3%已发行普通股的公司50%的权益，那么该股东将被视为拥有5.5%的已发行普通股。

构造性所有权限制。根据《国税法》，就REITs必须满足的收入要求而言，根据《国税法》的适用归属规则，REIT从被视为拥有10%或更高利息的人那里获得的租金收入不构成合格收入。为此目的，房地产投资信托基金被视为拥有由拥有房地产投资信托基金流通股价值10%或以上的人根据适用的国内税法归属规则拥有的任何股票。适用于这些目的的《国税法》的归属规则与适用于普通股受益所有权限制的规则不同。本节中凡提及股东对普通股的所有权时，均适用《国税法》中适用的归属规则。

为了确保我们的租金收入不会被视为前段所述规则下的非合格收入，从而确保我们不会因拥有租户或持有租户权益的人的股份而无意中失去我们的房地产投资信托基金地位，我们的公司注册证书包含所有权限制，除某些例外情况外，限制股东拥有任何类别流通股超过9.9%(“普通股受益所有权限制”)。

股东应意识到，根据《国税法》适用的归属规则，购买或以其他方式转让股份以外的其他事件可能会导致股份所有权超过推定所有权限制。由于适用于推定所有权限额的归属规则与适用于普通股受益所有权限额的归属规则不同，除购买或以其他方式转让股份外，可能导致股份所有权超过推定所有权限额的事件可能不同于可能导致股份所有权超过普通股受益所有权限额的事件。

如果违反所有权限制，则发行超额股票。我们的公司注册证书规定，普通股股份的转让将不会产生任何效力，而根据《国税法》适用的归属规则，普通股的所有权将超过普通股实益所有权限制或推定所有权限制，或者会导致Alexander‘s的股本股份由少于100人实益拥有，并且声称的受让人将不会获得该普通股的任何权利或经济利益。此外，根据《国税法》适用的归属规则，超过普通股受益所有权限制或推定所有权限制的普通股将自动交换为超额股票。根据法律的实施，这些超额股票将转让给我们作为信托受托人，为据称的受让人或据称的持有人指定的受益人的独家利益。在以信托形式持有时，受托人对超额股份的表决权比例与普通股流通股持有人的表决权比例相同。在我们发现自动交换超额股票之前，声称受让人或其他声称持有超额股票的人收到的任何股息或分配都必须在要求时偿还给我们。

如果声称受让人或声称持有人选择就超额股份指定信托权益的受益人，他或她只能指定其股份所有权不违反普通股实益所有权限制或推定所有权限制的人。当指定时，多余的股票将自动转换为普通股。我们的公司注册证书包含一些条款，旨在确保所谓的超额股票受让人或其他声称持有超额股票的人在转移信托中与超额股票有关的权益时，不会获得反映普通股股份在超额股票流通期内被交换的普通股股份的任何增值的金额，但将承担该期间任何价值下降的负担。声称受让人或其他声称持有人因指定受益人而收到的任何金额超过允许收到的金额，必须将其移交给我们。我们的公司注册证书规定，我们可以购买任何由于据称的转让或其他事件而自动交换为普通股的过剩股票。我们购买多余库存的价格将等于下列价格中的较低者：

·如果是因所谓的有价证券转让而产生的过剩股票，则指在据称的转让中导致自动交换过剩股票的每股价格，如果是由于某种其他事件而产生的过剩股票，则为自动交换过剩股票之日交换的普通股的市场价格；以及

我们对超额股票的购买权将存在90天，从超额股票自动交换发生之日开始，或者，如果我们没有收到关于所谓的导致超额股票自动交换的转让的通知，则从我们的董事会善意确定已经发生超额股票交换之日起计算。

其他有关所有权限制的规定。本公司董事会可豁免某些人士遵守普通股实益拥有权限制或推定拥有权限制，但须提交令本公司董事会满意的证据，证明豁免不会损害本公司根据《国内税法》作为房地产投资信托基金的地位。在给予此类豁免之前，我们的董事会可能需要美国国税局的裁决、令其满意的律师的意见以及申请人关于保留我们的REIT地位的陈述和承诺。

在某些条件和限制的限制下，我们的董事会已经豁免了我们的经理沃纳多房地产信托公司及其某些附属公司的普通股受益所有权限制。因此，从实际情况来看，普通股的另一个持有者获得豁免的可能性较小。

如果我们的董事会认为尝试获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述所有权和转让限制将不适用。《国税法》第382和383条规定，在公司股票所有权发生重大变化后，对公司净营业亏损、信贷结转和某些其他税务属性的使用进行限制。为了保留我们使用净营业亏损结转(如果有的话)以减少应税收入的能力，我们的公司注册证书还包含限制我们流通股所有权的额外条款(“第382条所有权限制”)。第382条所有权限制只是降低了可能导致此类限制出现的某些情况的风险。由于我们流通股的转让(直接或间接)，我们仍有可能受到第382或383条的限制。

本公司的公司注册证书一般规定，除下一段所述的例外情况外，任何人士(或根据某些复杂归属规则获赋予该等股份的另一人，在某些方面与适用于普通股实益拥有权限制或推定所有权限制的规则不同)将直接或根据该等归属规则拥有该等已发行股份类别的5%或以上(以下称为该人士的“所有权权益百分比”)，则任何人士不得收购本公司股份或收购该等股份的认股权证或认股权证。此外，除下一段所述的例外情况外，任何人如持有某类别股份的所有权百分比等于或超过5%，均不得收购或转让该等股份、或收购该等股份的期权或认股权证。上述限制分别适用于我们每一类流通股。

上述限制不适用于(I)某些人及其关联公司收购和转让普通股，其股权在1993年9月21日占普通股的百分比为5%或更高；(Ii)根据本公司董事会决定的要约转让普通股；以及(Iii)本公司董事会明确批准的其他股票转让。

违反第382条所有权限制的股票、期权或认股权证的转让将是无效的，受让人将不会获得此类股票、期权或认股权证的任何权利。因此，所谓的收购者将无权对此类股票投票或获得股息。此外，根据我们的要求，声称收购股份、期权或认股权证将被要求将其转让给我们指定的代理人。代理人一般会出售该等股份、认股权证或认股权证，并在可能的范围内将其收益汇给声称的收购人，以该人对股份的买入价为限，并在可能的范围内将收益的余额汇给该人的转让人。类似的程序将适用于向据称的收购人支付的任何股息，以及转售股票、期权或认股权证的任何收益。

所有直接或根据《国税法》适用的归属规则拥有超过2%已发行普通股股份的人，必须在每年1月31日之前向我们发出书面通知，其中包含我们的公司注册证书中规定的信息。此外，每名股东应应要求，真诚地向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，或遵守根据《国税法》的房地产投资信托基金条款颁布的库房法规。

以下是影响我们和我们的股东的特拉华州法律和我们的公司证书和章程的重要条款的摘要。下面的描述仅作为摘要。您可以通过参考特拉华州一般公司法以及我们的公司证书和章程来获取完整的信息。

根据特拉华州法律，与感兴趣的股东进行业务合并。《特拉华州公司法总则》第203条禁止公众持股公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“企业合并”，除非：

·在成为有利害关系的股东的交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括兼任公司高级管理人员的董事和雇员股票计划持有的股票，这些计划不向参与者提供秘密决定是否将在投标或交换要约中投标符合该计划所持股份的权利，或

·在感兴趣的股东成为有利害关系的股东之日之后，企业合并由董事会和在会议上表决的公司三分之二的已发行有表决权股票的持有者批准，不包括有利害关系的股东拥有的有表决权股票。

根据第203条的定义，“有利害关系的股东”一般是指拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人。根据第203节的定义，“企业合并”包括与感兴趣的股东的合并、合并、股票和资产出售以及其他交易。

公司注册证书及附例的修订。公司注册证书的修改必须得到我们董事会的批准。除法律另有规定外，本公司董事会可以当时在任董事的多数票修改本公司的章程。

股东大会。根据我们的章程，我们将在董事会、董事长、副董事长或总裁确定的日期和时间召开股东年会。我们的章程要求我们的股东提前通知我们的股东提名我们董事会的候选人或将其他业务提交给我们的股东年度会议。只要持有我们至少多数已发行和流通股的股东有权就提交给股东的事项进行投票，董事长或副董事长应以书面形式要求召开股东特别会议。

董事会。我们的董事会分为三个级别。随着每一级别的任期届满，该级别的董事将被选举，任期三年，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。这些交错的条款可能会降低试图改变对Alexander‘s的控制的可能性。