424B5

出于联邦所得税的目的，我们是的组织机构，开展业务是为了获得房地产投资信托或房地产投资信托基金的资格。为了帮助我们获得房地产投资信托基金的资格，任何个人以及除某些例外情况外，任何其他人对我们已发行普通股的所有权通常限制在9.8％以内。此外，我们的章程还包含对普通股所有权和转让的其他各种限制。我们设计所有权限制仅是为了保护我们作为房地产投资信托基金的地位，的目的不是用作反收购工具。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-7页开头的风险因素，并包含在我们最新的10-K表年度报告和其他公开文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。


	每股		总计
公开发行价格	$	62.50	$	312,500,000
承保折扣	$	0.54	$	2,700,000
扣除开支前的收益	$	61.96	$	309,800,000

如果承销商出售的普通股超过500万股，则承销商可以选择在本招股说明书补充文件发布之日起30天内以公开发行价格减去承销折扣从我们那里额外购买最多75万股普通股。

承销商预计将于2023年2月13日在纽约州纽约市以付款方式交付股票。


高盛公司有限责任公司		Keybanc 资本市场

2023 年 2 月 9 日的《招股说明书补充文件》。


	页面
关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		3
以引用方式纳入某些文件		3
在这里你可以找到更多信息		3
前瞻性陈述		4
所得款项的使用		6
我们可能提供的证券的描述		7
股本的描述		7
全球证券		13
马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款		14
重要的美国联邦所得税注意事项		20
分配计划		37
法律事务		40
专家们		40

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是仅出售特此发行的股票的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、注册文件和任何自由书面招股说明书中包含的信息仅截至其相应日期为最新信息。

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本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充并更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应阅读整个文档，包括招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息与随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同或不同，则本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息将更新和取代此类信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或以引用方式纳入前瞻性陈述。此类前瞻性陈述应与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含或提及的警示声明和重要因素一起考虑。请参阅本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述和随附招股说明书中的前瞻性陈述。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，指的是我们的公司、我们、我们以及我们的意思是Terreno Realty Corporation及其合并子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。我们提醒投资者，前瞻性陈述基于管理层的信念以及管理层做出的假设和目前可用的信息。使用预期、相信、估计、期望、打算、可能、计划、可能、计划、项目、结果、寻求、应该、将、目标、看见、可能、位置、机会、展望、潜力、未来和类似表述等词语仅与历史问题有关，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的表现，未来表现可能会受到已知和未知的风险、趋势、不确定性以及我们无法控制的因素的影响，包括与我们实现与稳定资本化率相关的估计预测的能力相关的风险。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果基础假设证明不正确，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何更新我们的前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，。因此，投资者在依靠过去的前瞻性陈述来预测未来的业绩或趋势时应谨慎行事，这些陈述基于发表时的业绩和趋势。

可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异的一些风险和不确定性包括：

•

在我们的 10-K 表年度报告中 “风险因素与管理财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题下包含的因素

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本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和参考文件中的精选信息。它不包含所有可能对您很重要的信息。我们鼓励您在就我们的普通股做出投资决定之前，仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件，尤其是本招股说明书补充文件第S-7页开头的风险因素部分、我们于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们的其他公开文件。

概述

我们在美国六个主要沿海市场收购、拥有和经营工业地产：洛杉矶、新泽西北部/纽约市、旧金山湾区、西雅图、迈阿密和华盛顿特区。我们投资多种类型的工业地产，包括仓库/分销（截至2022年12月31日，约占我们年化基本租金总额的76.5％）、flex（包括轻工业和研发或研发））（大约 4.1%）、转运（大约 6.8%）和改良土地（大约 12.6%）。我们的目标是填充地点的功能性房产，这些物业可能由多个租户共享，并能满足我们运营的各个子市场中的客户需求。填充位置是指由高度集中的已开发土地和现有建筑物环绕的地理位置。截至2022年12月31日，我们共拥有252座建筑物，总面积约为1,530万平方英尺，46块改良地块，占地约161.4英亩，还有三处正在重建的房产，建成后将包括一栋约34,000平方英尺的建筑和两块总计约12.1英亩的改善地块。截至 2022 年 12 月 31 日，建筑物和改良地块分别出租给了 569 个客户约 98.6% 和 92.5%，其中最大的客户约占我们年化基本租金总额的 4.3%。

我们是一家内部管理的马里兰州公司，已选择作为房地产投资信托或房地产投资信托基金纳税，用于美国联邦所得税，从截至2010年12月31日的应纳税年度开始。

我们的总部位于华盛顿州贝尔维尤东北 8 街 10500 号 1910 套房，华盛顿 98004。我们的电话号码是 (415) 655-4580。我们维护着一个名为www.terreno.com的互联网站点，其中包含有关Terreno Realty Corporation的更多信息。我们的互联网网站上的信息既不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也未纳入本招股说明书中。

最近的事态发展

收购活动

截至 2023 年 2 月 7 日，我们与第三方卖家签订了四份未兑现的购销协议，收购了四处工业地产，总收购价约为 2.595 亿美元。

未完成的购销协议之一是以约1.736亿美元的总收购价收购一个占地121英亩的项目，该项目有权在迈阿密斯县线企业园区建造220万平方英尺的工业配送建筑（Countyline Development Portyproperty）。Countyline Development Property是毗邻佛罗里达收费公路和I-75州际公路南端的垃圾填埋场重建项目，预租率为29.8％，其中一栋19.1万平方英尺的后装式工业配送大楼和一座506,000平方英尺的跨码头工业配送大楼目前正在建设中。预租的建筑物预计将产生估计

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的稳定上限率为5.0％，其余八座有资格的建筑建成后的稳定上限率估计为6.0％。预计于2025年竣工后， Countyline Development Property将包含十座获得LEED认证的工业配送建筑，总面积约为220万平方英尺，预计总投资约为4.911亿美元。Countyline Development 物业紧邻我们在迈阿密县线企业园区拥有的七座已完全租赁的建筑。

收购这些房产需要经过尽职调查和各种成交条件。无法保证我们会收购目前受购销协议约束的任何房产，也无法保证如果我们收购，则任何此类收购的时机是什么。本次发行的结束不以收购目前受买卖协议约束的任何房产为条件。

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我们提供的普通股		5,000,000股或5,750,000股，如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使，则为5,750,000股。

本次发行后将流通普通股 (1)		81,978,972股，如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为82,728,972股。

所得款项的使用		我们打算将本次发行的净收益用于未来的收购，包括收购Countyline Development Property和其他目前受购销协议约束的房产、重建以及其他一般公司用途。在如上所述使用净收益之前，我们可能会将净收益投资于有息的短期美国政府和政府机构证券，这符合我们维持房地产投资信托资格的意图。预计这些初始投资提供的净回报将低于我们寻求通过工业地产投资实现的净回报。无法保证我们会收购目前受购销协议约束的房产中的任何一处，也无法保证如果我们收购，则此类收购的时机是什么时候。本次发行的结束不以收购目前受购置和销售协议约束的任何房产为条件。参见本招股说明书补充文件中的收益用途。

纽约证券交易所代码		TRNO

对所有权的限制		为了帮助我们保持房地产投资信托基金的资格，我们的章程通常禁止任何个人（根据经修订的1986年《美国国税法》或该法的定义，包括某些实体）实际或建设性地拥有我们已发行股票总价值的9.8％或超过9.8％的普通股已发行股票的价值或数量（以限制性更强的为准）。欲了解更多信息，请参阅随附的招股说明书第9页开头的资本股票转让限制说明。我们设计所有权限制完全是为了保护

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		我们作为房地产投资信托基金的地位，并不是为了充当反收购工具。

风险因素		请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开头的风险因素，以及我们于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，以及我们在购买我们的普通股票之前应考虑的其他公开文件，以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他公开文件。

(1)	本次发行后已发行的普通股数量基于截至2023年2月6日已发行的76,978,972股普通股，包括根据我们的2019年股权激励计划向我们的执行官和其他员工发行的356,632股未归属限制性普通股，不包括根据我们的2019年股权激励计划为未来奖励预留的636,764股普通股。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中提供的信息假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权。

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投资我们的普通股涉及风险。在购买本招股说明书补充文件提供的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，包括但不限于本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的风险因素以及我们在2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中随附的招股说明书，以及风险和不确定性我们的 10-K 表格中列出的其他信息一般而言，以及我们在美国证券交易委员会关于10-Q、8-K表的报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅本招股说明书补充文件中的哪里可以找到更多信息以及随附的招股说明书中以引用方式纳入某些文件。我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能会对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被认为无关紧要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响，。由于任何这些风险，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们打算将本次发行的净收益用于未来的收购，包括收购Countyline Development Property以及目前受购销协议、重建协议约束的其他房产，以及用于其他一般公司用途。在如上所述使用净收益之前，我们可能会将净收益投资于有息的短期美国政府和政府机构证券，这符合我们维持房地产投资信托资格的意图。本次普通股发行不以收购目前受买卖协议约束的任何房产为条件，我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。因此，您目前无法确定净收益的具体用途，也可能不同意我们的决定。我们对净收益的使用可能不会产生可观的回报或根本不会产生任何回报。此外，如果我们未能将本次发行的净收益用于收购或潜在重建目前受买卖协议约束的任何房产，我们将额外发行大量普通股，而且我们将无法收购我们预期的创收资产，将对我们的每股收益产生负面影响。如果我们不能有效使用净收益，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

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我们打算将本次发行的净收益用于未来的收购，包括收购Countyline Development Property以及目前受购销协议、重建协议约束的其他房产，以及用于其他一般公司用途。在如上所述使用净收益之前，我们打算将这些净收益投资于计息的美国政府和政府机构短期证券，这符合我们维持房地产投资信托基金资格的意图。预计这些初始投资提供的净回报将低于我们寻求通过对目标工业地产的投资所实现的净回报。无法保证我们会收购目前受购销协议约束的任何房产，也无法保证如果我们收购，则此类收购的时机将是什么时候。本次发行的结束不以收购目前受买卖协议约束的任何房产为条件。

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承销商可以选择从公司额外购买多达 750,000 股股票，以支付承销商在首次发行股票时或在公开市场上销售超过上表所列总数的股票。他们可以在30天内行使该选择权。如果根据该期权购买任何股票，则承销商将以与上表中列出的比例大致相同的比例分别购买股票。

下表显示了公司向承销商支付的每股以及承销折扣和佣金总额。假设承销商既没有行使购买额外股票的期权，也没有充分行使购买额外股票的期权，显示此类金额。


由公司支付	不运动		全面运动
每股	$	0.54	$	0.54
总计	$	2,700,000	$	3,105,000

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行。承销商出售给证券交易商的任何股票均可以比公开发行价格高达每股0.27美元的折扣出售。股票首次发行后，代表可以更改发行价格和其他销售条款。承销商发行的股份须得到接收和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

除某些例外情况外，公司及其董事和执行官已与承销商达成协议，在自本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件发布之日后45天内，不处置或对冲其任何的普通股或可兑换为普通股的证券，除非事先获得高盛公司的书面同意。有限责任公司和KeyBanc Capital Markets Inc. 本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可能包括空头销售、稳定交易和买入以弥补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量，空头头寸代表后续购买未涵盖的此类销售金额。回补空头头寸是指不大于额外股票数量的空头头寸

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可以行使上述承销商期权。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来弥补任何有保障的空头头寸。在确定弥补空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，与根据上述期权购买额外股票的价格进行比较。裸卖空是指任何产生空头头寸的卖空头寸，其空头头寸大于可行使上述期权的额外股票数量。承销商必须通过在公开市场上购买股票来弥补任何此类裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上普通股的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

承销商也可以处以罚款。当特定承销商向承销商偿还其获得的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为其账户回购了该承销商出售的股票。

为弥补空头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会产生防止或阻碍公司股票市场价格下跌的效果，再加上罚款，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。这些交易可能会在纽约证券交易所受到影响非处方药市场或其他方式。

公司可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判向第三方出售本招股说明书补充文件未涵盖的证券。关于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用公司质押的证券或从公司或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从公司收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商或将在生效后的修正案中予以确定。

该公司估计，其在发行总支出（不包括承保折扣和佣金）中所占的份额约为40万美元。

该公司已同意赔偿几位承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书可以在参与本次发行的由一家或多家承销商或出售集团成员（如果有）维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商分配一定数量的股票，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和

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在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），以换取自己的账户和客户账户，此类投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并且可以随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

高盛公司的关联公司有限责任公司和KeyBanc资本市场公司是我们信贷额度的贷款机构。

我们预计，普通股的交付将在本招股说明书补充文件封面上指定的截止日期当天或前后付款，即普通股定价之日（该结算周期称为T+2）之后的第二个工作日。

欧洲经济区

股票不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下人员之一（或以上）的人：（i）经修订的第2014/65/EU号指令（MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）经修订的（欧盟）第2016/97号指令（保险分销指令）所指的客户，该客户没有资格成为专业客户定义见MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是经修订的（欧盟）2017/1129号法规（招股说明书条例）中定义的合格投资者。表达式要约包括以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和待发行普通股的足够信息，使投资者能够决定购买普通股。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（PRIIPs法规）要求的在欧洲经济区发行或出售股票或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供股票的关键信息文件，因此，根据PRiIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售股票或以其他方式提供股票可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区的任何股票要约都将根据《招股说明书条例》豁免发布股票要约招股说明书的要求而提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

欧洲经济区的销售限制是本招股说明书补充文件中规定的任何其他销售限制的补充。

英国

这些股票不打算发行、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应发行、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点中定义的中的一个（或多个）的人，因为根据欧盟，散户投资者构成了国内法的一部分

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经修订的《2018年联盟（退出）法》（EUWA）；或（ii）经修订的 2000 年《金融服务和市场法》（FSMA）所指的客户，以及根据 FSMA 为实施（欧盟）第 2016/97 号指令（欧盟）第 2 (1) 点所定义的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户 600/2014，因为根据EUWA，它构成国内法律的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129 号法规所定义的合格投资者，因为它根据欧盟构成国内法的一部分EUWA（英国招股说明书条例）。表达式要约包括以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和待发行的普通股的足够信息，使投资者能够决定购买普通股。因此，根据EUWA（英国PRiIPs法规），（欧盟）1286/2014号法规要求的用于发行或出售股票或以其他方式向英国散户投资者提供股票或以其他方式提供股票的关键信息文件均未准备就绪，因此，根据英国PRiIPs法规，向英国的任何散户投资者提供或出售股票或以其他方式提供股票可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何股票要约都将根据英国招股说明书条例和FSMA对发布股票要约招股说明书的要求的豁免而提出。就英国招股说明书条例或FSMA而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

每位承销商都陈述并同意, 在股票分配方面,

(a)

对于其在中就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的股份所做的任何事情，它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款；以及

(b)

只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，它才会传达或促使人们传达其收到的与发行和出售此类股票有关的参与投资活动的邀请或诱因（符合 FSMA 第 21 条的含义）。

本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对：（i）属于经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）第 19（5）条范围内的投资专业人士；或（ii）高净值公司以及该命令第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的其他可以合法传达招股说明书补充文件的人（全部此类人员统称为相关人员）。普通股仅提供给相关人员，任何认购、购买或以其他方式收购股票的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。任何非相关人士均不应根据本招股说明书补充文件或其任何内容行事或依赖本招股说明书补充文件。

荷兰

根据《荷兰金融监管法》（Wet op het financieel toezicht）第 1:1 条的定义，除向合格投资者（gekwalificeerde beleggers）外，不得在荷兰直接或间接发行或出售普通股。

日本

这些证券过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）注册，并且每位承销商都同意不会在日本直接或间接提供或出售任何证券，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括

S-12

根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向他人直接或间接在日本进行再提供或转售或转售，或向日本居民提供注册要求的豁免或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针的除外。

香港

除了 (i) 在《公司条例》（香港法例第 32 章）所指的向公众提出的要约的情况下，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者发售或出售股份，或 (iii) 在其他情况下，不得以方式发行或出售股份不得导致该文件成为《公司条例》（香港法例第 32 章）所指的招股说明书，也不构成广告，与股份有关的邀请或文件可以由任何人发出，或可能由任何人持有（无论在每种情况下，不论是在香港还是在其他地方），是针对香港公众的，或者其内容可能被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做），但仅出售或打算出售给 {的股份除外）br} 香港以外的人士或仅限于《证券及期货条例》（第 571 章）所指的专业投资者香港法律）及据此制定的任何规则。

新加坡

本招股说明书补充文件标的股票不代表新加坡金融管理局（MAS）根据《证券和期货法》（新加坡第 289 章）第 286 或 287 条授权或认可的集体投资计划中的单位，本信息备忘录尚未根据 SFA 在新加坡金融管理局注册为招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与股票要约或出售或认购邀请相关的任何其他文件或材料不会向新加坡境内的人分发或分发，也不会直接或向新加坡境内的个人发行或出售股票，也不会成为认购或购买邀请的对象，但SFA第4A条或相关法规中定义的机构投资者除外据此。

法律事务

某些法律事务将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP移交给我们，加利福尼亚州洛杉矶的Sullivan & Cromwell LLP将此发行的普通股的有效性移交给承销商。Sullivan & Cromwell LLP将根据古德温·宝洁律师事务所的意见来处理马里兰州的法律问题。

专家们

Terreno Realty Corporations 截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的 Terreno Realty Corporation的合并财务报表（包括其中出现的附表），以及截至2022年12月31日的独立注册会计师事务所安永会计师事务所对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其相关报告，在其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

S-13

我们受《交易法》的信息要求的约束，并根据这些要求，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关注册人的报告、委托书和其他信息，这些注册人（包括我们）以电子方式向美国证券交易委员会提交此类信息。美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov。这些文件的副本可以在我们的网站www.terreno.com上找到。我们的互联网网站及其包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

我们已经根据《证券法》在 S-3 表格（文件编号333-252953）上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充文件中发行的普通股的注册声明。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其附录和附表中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和法规，其中某些部分被省略了。有关我们和特此发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及此类附录和附表。您可以通过 SecS 网站查看注册声明的副本。请注意，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及合同或其他文件的声明是摘要，您应参阅注册声明中的附录以获取合同或文件的副本。

S-14

此招股说明书描述了一些适用于证券的一般条款。我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们还可能授权向您提供一份或多份与本次发行有关的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或包含的信息。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商或代理商提供和出售这些证券，也可以连续或延迟地直接向购买者提供和出售这些证券。每次证券发行的招股说明书补充文件将描述该发行的分配计划。有关已发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的分配计划。招股说明书补充文件还将向公众阐明证券的价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为TRNO。2021 年 2 月 9 日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为每股59.29美元。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑我们最新的10-K表年度报告、本招股说明书第3页和适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素。

我们对股本的所有权和转让施加了某些限制。您应阅读本招股说明书中标题为 “资本股票转让限制描述” 部分下的信息，以了解这些限制的描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也不否认本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的发布日期为 2021 年 2 月 10 日。


	页面
关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		3
以引用方式纳入某些文件		3
在这里你可以找到更多信息		3
前瞻性陈述		4
所得款项的使用		6
我们可能提供的证券的描述		7
股本的描述		7
全球证券		13
马里兰州法律和我们的章程和章程的某些条款		14
重要的美国联邦所得税注意事项		20
分配计划		37
法律事务		40
专家们		40

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供其他或额外的信息。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应依赖它。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成向在任何司法管辖区向任何非法向该司法管辖区提出此类要约或招标的人向其出售或征求购买任何证券的要约或邀请。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入此处或其中的文件中出现的信息仅在各自的日期或这些文件中规定的一个或多个日期时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格S-3的保质期注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以随时不时地以一次或多次发行的方式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册声明的附录和以引用方式纳入的文件包含我们在本招股说明书中总结或可能在招股说明书补充文件中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。注册声明和证物以及其他文件可以从美国证券交易委员会获得，如标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用合并某些文件” 的部分所示。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般描述，并不意味着对每种证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用方式纳入某些文件” 部分中描述的其他信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书及其任何招股说明书补充文件中，指的是我们的公司、我们、我们以及我们的意思是Terreno Realty Corporation及其合并子公司。

我们在美国六个主要沿海市场收购、拥有和经营工业地产：洛杉矶、新泽西北部/纽约市、旧金山湾区、西雅图、迈阿密和华盛顿特区。我们投资多种类型的工业地产，包括仓库/配送建筑、弹性建筑（包括轻工业和研发或研发）、转运建筑和改良地块。我们的目标是填充地点的功能性房产，这些房产可能由多个租户共享，并能满足我们运营的各个子市场中的客户需求。填充位置是指被高度集中的已开发土地和现有建筑物所环绕的地理位置。截至 2020 年 12 月 31 日，我们共拥有 222 座建筑物，总面积约 1,320 万平方英尺，25 块经过改善的地块，占地约 91.5 英亩，还有一处正在重建的房产，预计建成后将占地约 20万平方英尺。截至2020年12月31日，我们的建筑物和改良地块分别出租给了488名客户约97.8％和98.6％，其中最大的客户约占我们年化基本租金总额的5.4％。

我们成立于 2009 年 11 月，是一家马里兰州公司，由内部管理，并已选择作为房地产投资信托或房地产投资信托基金（REIT）纳税，用于美国联邦所得税的目的，从截至 2010 年 12 月 31 日的应纳税年度开始。

企业信息

我们的总部位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街 101 号 200 套房 94104。我们的电话号码是 (415) 655-4580。我们维护着一个名为www.terreno.com的互联网站点，其中包含有关Terreno Realty Corporation的其他信息。我们网站上的信息既不是本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，包括但不限于我们在2021年2月10日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及我们SEC中规定的风险、不确定性和其他信息（i）在 10-K、10-Q 和 8-K 表格以及其他表格上报告我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件，这些文件被视为以引用方式纳入本招股说明书，以及 (ii) 任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息。有关这些报告和文件的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些文件。我们在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能会对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被认为无关紧要的其他风险也可能对我们的财务状况、运营业绩、业务和前景产生重大和不利影响。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失在已发行证券中的全部或部分投资。另请参阅下面标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会的规定允许我们将参考信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后和通过本招股说明书终止证券发行之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息。我们以的提及方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息纳入本招股说明书（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规定提交的文件或信息除外）：

•

我们于2021年2月10日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日财年的 10-K 表年度报告；

•

我们在 2010 年 1 月 14 日向美国证券交易委员会提交的表格 8-A 上提交的注册声明中对我们普通股的描述，该声明由我们于 2020 年 2 月 6 日提交的截至 2019 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告附录 4.2 更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

我们在本招股说明书发布之日或之后以及本招股说明书所涵盖的任何证券的发行终止之前，根据经修订的1934年证券交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但未来任何被视为提供但未提交的文件的任何部分除外根据美国证券交易委员会的规则。

我们将在收到本招股说明书的任何受益所有人（包括其书面或口头要求时）向其免费提供上述已或可能以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，除非这些文件的附录以提及方式特别纳入这些文件中。索取这些文件的请求应通过以下方式联系我们：Terreno Realty Corporation，位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街101号200套房，94104 收件人：首席财务官，电话：(415) 655-4580。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束，并根据这些要求，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关注册人（包括我们）的报告、委托书和其他信息，这些注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交此类信息。美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov。这些文件的副本可以在我们的网站www.terreno.com上找到。我们的互联网网站及其包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书或其任何修正案或补充文件中。

我们已经根据1933年《证券法》、经修订的或《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明及其附录和附表中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明以及此类证物和时间表。您可以通过 SEC 网站查看注册声明的副本。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的声明是摘要，您应参阅注册声明中的证物以获取合同或文件的副本。

前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们提醒投资者，前瞻性陈述基于管理层的信念以及管理层做出的假设和目前可用的信息。使用时，预测、相信、估计、期望、打算、可能、计划、项目、结果、应该、将、寻求、目标、看见、可能、位置、机会、展望、潜力、热情、未来等词语以及与历史事物无关的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的业绩，可能会受到已知和未知的风险、趋势、不确定性以及我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、估计或预测结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何更新我们的前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述（基于发表时的业绩和趋势）来预测未来的业绩或趋势时应谨慎行事。

可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异的一些风险和不确定性包括：

•

我们在2021年2月10日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表年度报告以及我们的其他公开文件中 “风险因素与管理讨论以及财务状况和经营业绩分析” 标题下描述的风险，您应将这些风险解释为由于新型冠状病毒或 COVID-19 的众多持续不利影响而加剧；

•

我们以对我们有利的条件识别和收购工业产权的能力；

•

资本市场的总体波动和普通股的市场价格；

•

工业房地产行业和/或我们收购房产的市场的不利经济或房地产状况或发展；

•

我们对关键人员的依赖以及对第三方物业经理的依赖；

•

我们无法遵守适用于公司，尤其是公共公司的法律、规则和法规；

•

我们有效管理增长的能力；

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券的净收益用于一般公司用途，包括为我们的投资活动提供资金、偿还未偿债务、营运资金和其他一般用途。与根据本招股说明书发行证券的净收益的使用有关的更多细节将在适用的招股说明书补充文件中列出。在这些用途之前，我们预计我们将把净收益投资于计息的短期美国政府和政府机构证券，这符合我们维持房地产投资信托基金资格的意图。

本招股说明书概述了我们可能不时发行的普通股和优先股。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些摘要描述并不是对每种证券的完整描述。任何证券的具体条款将在随附的招股说明书补充文件和其他发行材料中描述。随附的招股说明书补充文件可能会增加、更新或修改本招股说明书中所述证券的条款和条件。

股本的描述

以下我们的股本摘要并不完整，完全受马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和限定，这些法律和章程的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。查看在哪里可以找到更多信息。

普通的

我们的章程规定，我们可以发行多达4亿股普通股和1亿股优先股，两者的面值均为每股0.01美元。截至2021年2月8日，已发行和流通68,646,910股普通股，没有发行和流通优先股。

我们的董事会可以在股东不采取任何行动的情况下制定任何待发行的股票的条款，经全体董事会多数成员批准，可以不时修改我们的章程，以增加或减少任何类别或系列的授权股票总数或股票数量。根据马里兰州的法律，我们的股东通常不因其股东身份而对我们的债务和义务承担个人责任。

普通股

我们的普通股票的所有股票在收益、资产、分红和投票方面享有平等的权利。

股息权。 如果经董事会授权并宣布从合法可用的资金中拨出普通股的资金，则可以向我们普通股的持有人支付股息，但须遵守我们的章程中对我们股票转让和所有权的限制，以及我们任何其他类别或系列股票持有人的优先权利。

投票权。在遵守我们的章程中对我们股票的转让和所有权的限制的前提下，除非在任何类别或系列普通股的条款中另有规定，否则我们的每股普通股使持有人有权就提交给股东投票的所有事项进行一次投票，包括董事选举。有关更多信息，请参阅《马里兰州法律和我们的章程》和《董事会章程》的某些条款；空缺；撤职。

清算时分配。 如果我们进行清算、解散或清盘，我们的每股普通股将有权按比例分享我们在偿还所有已知债务和其他负债或为这些债务提供充足准备后合法分配的所有资产，并受我们的优先股股持有人的任何优先权利（如果当时有未偿还的优先股）以及中包含的对我们股票转让和所有权的限制我们的章程。

其他权利。 我们的普通股通常没有先发制人、评估、优先交换、转换、偿债基金或赎回权，并且可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法、合同或我们章程限制的限制。

优先股

特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列相关的招股说明书补充文件中描述。下文列出了对优先股的描述和的描述

发行我们的优先股可能会产生延迟、推迟或防止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或符合股东最大利益的交易的效果。此外，在支付分配方面，我们发行的优先股的任何股票都可能优先于普通股，在这种情况下，在向支付优先股的全部分配之前，我们无法支付普通股的任何分配。

我们优先股每个系列股票的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述我们特定系列优先股的具体条款，将包括：

•

我们优先股的名称和面值；

•

我们优先股的投票权（如果有）；

•

我们发行的优先股数量、我们优先股的每股清算优先权以及我们优先股的发行价格；

•

适用于我们优先股股票的分配率、期限和付款日期或计算方法；

•

分配是累积的还是非累积的，如果是是累积的，则是我们优先股分配的累积日期；

•

我们的优先股的任何拍卖和再销售程序（如果适用）；

•

为我们的优先股提供偿债基金（如果有）；

•

赎回我们优先股的规定和任何限制（如果适用）；

•

回购我们优先股的规定和任何限制（如果适用）；

为了使我们有资格根据经修订的1986年《美国国税法》（《该法》）获得房地产投资信托基金资格，我们的股票必须在12个月的应纳税年度的至少 335 天内或在较短的应纳税年度（选择成为房地产投资信托基金的第一年除外）的比例内由100人或更多人实益拥有。此外，在应纳税年度的后半年（选择成为房地产投资信托基金的第一年除外），由五个或更少的个人（根据《守则》的定义包括某些实体）直接或间接拥有的已发行股票价值的50％不得超过。

我们的章程包含对我们股票的所有权和转让的限制。我们章程的相关章节规定，从我们选择归类为房地产投资信托基金的第二个应纳税年度上半年的最后一天开始，任何个人（根据《守则》的定义包括某些实体）实际或建设性地拥有超过我们已发行股票总额的9.8％或超过9.8％的价值或股票数量（以限制性更强为准）我们普通股的已发行股份。此外，任何系列优先股的补充条款通常将禁止任何个人（根据该守则的定义，包括某些实体）实际或建设性地拥有适用优先股系列的已发行股票的价值或数量超过9.8％，以限制性更大的为准。除下文所述的例外情况外，我们的章程进一步禁止任何个人或实体以超过这些限额的实益或建设性方式拥有的股份。我们将这些限制称为所有权限制，有时将个人或实体对所有权的限制单独称为关联方租户限制。我们指的是在没有章程限制的情况下，违反适用的所有权限制或下文对我们股票所有权和转让的其他限制的个人或实体，以及在上下文中适当的情况下，任何个人或本来会是此类记录所有者的实体作为违禁所有者的股份。

《守则》下的实益和推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购价值低于9.8％的已发行股票或价值或数量低于9.8％的普通股或优先股股（或收购实际或建设性拥有我们股票的实体的权益）可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有我们已发行股票价值超过 9.8% 的或我们的已发行普通股或优先股的价值或数量为9.8％，因此违反了适用规定所有权限制。

我们的章程规定，在遵守适用法律规定的董事职责的前提下，应的要求，我们的董事会将前瞻性或追溯性地免除对特定股东的关联方租户限制，并对股东规定不同的所有权限制，除非此类股东对我们股票的所有权的增加将导致我们无法获得房地产投资信托基金的资格，或者我们的董事会在唯一的判断中认定此类股东没有资格成为房地产投资信托基金所有权的增加可能导致我们的任何租金收入无法兑现根据适用于房地产投资信托基金的关联方租户规则，符合房地产投资信托基金测试的资格。作为此类豁免的条件，我们的董事会可能要求股东作出某些陈述和承诺和/或在维护我们的房地产投资信托基金地位方面提供令董事会满意的律师意见或美国国税局的裁决。

我们的董事会可能会不时提高一个或多个个人或实体的所有权限额并降低所有其他个人和实体的所有权限额，除非在所有权限制的此类修改生效后，少于五人或的人可以实益拥有我们已发行股票价值超过49.9％，否则我们将没有资格成为房地产投资信托基金。在个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制之前，所有权限额的任何此类降低将不适用于我们股票的所有权超过减少的所有权限额的任何个人或实体，但是此类个人或实体进一步收购我们的股票将违反降低的所有权限制。

我们的章程条款进一步禁止：

•

任何人不得转让我们的股份，前提是此类转让将导致我们的股票由少于 100 人实益拥有（在不参照任何归属规则的情况下确定）；以及

•

出于联邦所得税的目的，任何人都不得拥有我们的股份，前提是此类所有权将导致我们无法获得房地产投资信托基金的资格。

任何收购、试图或打算收购我们股票的实益或推定所有权的人都必须立即通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金地位的影响。如果我们的董事会认定试图获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，或者我们不再需要遵守任何或全部股票所有权和转让限制，而仅限于房地产投资信托基金的资格，则上述关于可转让性和所有权的规定将不适用。

如果任何所谓的我们的股票转让或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或董事会规定的其他限制，或者导致我们无法获得房地产投资信托基金的资格，那么超过所有权限制或导致我们无法获得房地产投资信托基金资格（四舍五入到最接近的整股）的股票数量将自动转让给信托并由信托持有专为我们选择的一个或多个慈善组织提供福利。自动转账将在违规转让或其他导致向信托转让的事件发生日期之前的工作日营业结束时生效。在我们发现股份已按上述方式自动转让给信托之前，向违禁所有者支付的任何股息或其他分配都必须根据向信托受益人分配的要求向受托人偿还。如果出于任何原因，上述向信托的转让不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或我们的没有资格成为房地产投资信托基金，则我们的章程规定，导致此类违规行为的股份转让将无效。如果任何转让会导致我们的股票由少于100人实益拥有，那么任何此类所谓的转让都将无效，没有任何效力或效果。

我们转让给受托人的股票被视为已出售出售给我们或我们的指定受托人，其每股价格等于导致向信托转让的交易中每股价格（i）中较低者

（或者，如果是设计或礼物，则为此类设计或礼品时的市场价格）和（ii）我们接受或我们的指定人员接受此类报价之日的市场价格。如上所述，我们可以将应付给受托人的金额减少支付给违禁所有者以及违禁所有者欠受托人的任何股息或其他分配的金额，并将该金额支付给受托人，以便分配给信托的受益人。在受托人出售我们在信托中持有的股票之前，我们有权接受此类提议，如下所述。向我们出售股票后，慈善受益人在所售股票中的权益即告终止，受托人必须将出售的净收益分配给违禁所有者，并将受托人持有的有关此类股票的任何股息或其他分配分配分配给慈善受益人。

如果我们不购买股票，则受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后的20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。之后，受托人必须向被禁止的所有者分配等于 (i) 被禁所有者为股份支付的价格，或者，如果被禁所有者没有为与导致股票信托持有的事件（例如，在礼物、设计或其他此类交易中）相关的股票提供价值，则分配给导致股票的事件发生当天的股票市场价格将由信托持有，以及 (ii) 受托人收到的销售收益（扣除佣金和其他销售费用）股份。如上所述，受托人可以将应付给违禁所有者的金额减少支付给违禁所有者以及违禁所有者欠受托人的任何股息或其他分配的金额。任何超过应付给违禁所有者的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人，同时还会向慈善受益人支付任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票的股份已转让给信托之前，此类股票是由违禁所有者出售的，则此类股票应被视为代表信托出售，并且如果违禁所有者获得的此类股票的金额超过了该违禁所有者有权获得的金额，则该超额款项应支付给受托人按需提供。被禁止的所有者对受托人持有的股份没有权利。

受托人应由我们指定，应与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式代表受益人获得我们就股票支付的所有股息和其他分配，还可以行使与股份有关的所有投票权。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人应有权在自行决定：

•

在我们发现股权已转让给信托之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票，视为无效；以及

•

根据为信托受益人的利益行事的受托人的意愿重投投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不得撤销和重新投票的投票。

此外，如果我们的董事会真诚地确定发生了可能导致违反章程中规定的对我们股票所有权和转让的限制的拟议转让或其他事件，我们的董事会将采取其认为可取的行动，拒绝使此类转让或其他事件生效或阻止，包括但不限于导致公司赎回普通股或优先股，拒绝使移交给我们的账簿生效或向我们提起诉讼禁止转移。

在我们每个应纳税年度结束后，根据要求，持有我们已发行股票股份5％或以上（或该守则或根据该守则颁布的法规的更低百分比）的每位所有者都必须向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的每种类别和系列股票的数量，并描述持有股票的方式。每位此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何其他信息，以确定此类实益所有权对我们房地产投资信托基金资格的影响（如果有），并确保遵守

所有权限制。此外，作为我们股票受益所有人或推定所有人的任何个人或实体，以及为受益所有人或推定所有人持有我们股票的任何个人或实体（包括登记在册的股东）应根据要求以书面形式向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们的房地产投资信托基金地位，遵守任何税收机构或政府机构的要求或确定这样的合规性。

所有代表我们普通股和优先股的证书都带有提及上述限制的图例。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为TRNO。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

我们可能会将任何系列的部分或全部证券作为全球证券发行。我们将以适用的招股说明书补充文件中确定的存托机构的名义注册每只全球证券。全球证券将存放在存管机构、被提名人或托管人处，并将标有关于转账交易所和注册限制的图例，如下所述。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册持有人，该人将被视为全球证券及其代表的证券的唯一所有者和持有人，用于证券下的所有目的。除有限的情况外，全球证券受益权益的所有者：

•

将无权以他们的名义注册全球证券或其代表的任何证券；

•

将不会接收或有权接收凭证证券的实物交割以换取全球安全；以及

•

不会被视为全球证券或其为证券项下任何目的而代表的任何证券的所有者或持有人。

一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式接受证券的实物交割。这些法律可能会削弱转移全球证券中实益权益的能力。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存托人或其被提名人处有账户的机构（就本次讨论而言，被称为参与者），以及通过参与者持有实益权益的人。发行全球证券时，存管机构将在其账面录入、注册和转账系统中将该全球证券代表的证券本金存入其参与者的账户。全球证券实益权益的所有权将仅显示在以下记录上，并且这些所有权权益的转让只能通过生效：

•

就参与者的利益而言，保管人；或

•

任何参与者，涉及参与者代表他们持有的个人的利益。

参与者向通过参与者持有的实益权益所有者支付的款项将由参与者负责。保管人可以不时通过各种政策和程序，管理支付、转账、交换以及与全球证券的实益权益有关的其他事项。以下任何一方均不对存管机构或任何参与者记录中与全球证券实益权益相关的任何方面或因全球证券实益权益而支付的款项的任何方面或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务：

•

我们或我们的关联公司；或

•

上述任何代理人。

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要并不完整，完全受马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和资格，这些条款的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。查看在哪里可以找到更多信息。

马里兰州通用公司法（MGCL）以及我们的章程和章程包含的条款可能使潜在收购方更难通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制收购行为和不充分的收购出价，并鼓励寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻碍任何此类收购提案的潜在缺点，因为除其他外，对此类提案的谈判可能会改善其条款。

对我们股票进行重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求董事会制定每个类别或系列股票的优先权、转换权或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配限制、资格和赎回条款或条件，但须遵守我们的章程对股票转让和所有权的限制以及赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或股东可能认为符合其最大利益的交易或控制权变更。

有权增加授权股票并额外发行我们的普通股和优先股

我们认为，董事会有权增加授权股票的数量，发行额外的已授权但未发行的普通股或优先股，对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，随后促使我们发行此类分类或重新分类的股票，这将使我们在组织未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面有更大的灵活性。任何其他类别或系列的股票以及普通股均可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或可用于上市或交易我们的证券的自动报价系统的规则要求股东同意。

董事会；空缺；撤职

我们的章程规定，董事人数只能由我们整个董事会的大多数成员在我们的章程中规定的特定限额内确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。但是，董事人数不得少于MGCL要求的最低人数，也不得少于11人，除非我们的章程得到修订，否则也不得超过11人。由于我们的董事会和股东有权修改章程中的这一条款，无论是我们的董事会还是股东，因此有权由普通股已发行股持有人投票的多数票可以修改我们的章程的这一条款以改变该范围。我们的章程还规定，在无争议的选举中，如果董事获得的选票多于反对票或拒绝的选票，则该董事当选，直到我们的下一次年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格。董事选举没有累积投票权。

根据我们的公司治理准则，任何未能通过多数票当选的董事都必须向我们的董事会提出或她的辞职，但须获得接受。我们的提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。然后，我们的董事会将根据我们的提名和公司治理委员会的建议采取行动，并公开披露其决定和

我们的章程规定，在不违反任何类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利（如果有的话）的前提下，只有在我们的章程中定义的正当理由，然后才能在董事选举中获得至少多数有权投的赞成票。该条款规定股东不得无故罢免现任董事，也不得用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

我们的章程授权我们的股东填补因董事被免职而导致的董事会空缺。我们的董事会也可以填补因董事人数增加、董事死亡、辞职或被免职而导致的空缺。任何由我们的董事会任命的填补董事会空缺的董事都将任职至我们的下一次年度股东大会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格。但是，如果我们的股东要求在下一次年度股东大会之前举行特别会议批准董事选举，并且根据我们的章程的规定举行特别会议，批准董事选举，并且我们的股东在特别会议上未批准董事选举，则我们的公司治理准则将要求由董事会选出的个人提出辞职。

股东的行动

根据MGCL，除非章程规定了较低的百分比（我们的章程目前没有），否则只能在年度股东大会或特别股东大会上采取股东行动，或者通过一致的书面同意代替会议。这些规定，加上我们的章程中关于提前通知提名和其他业务须在股东大会上审议的要求以及下文讨论的召开股东要求的股东特别会议的要求，可能会推迟对股东提案的审议。

关于股东提名和股东提案的预先通知条款

我们的章程规定，对于年度股东大会，提名个人参选董事会和供股东考虑的业务提案只能由 (i) 根据我们的会议通知，(ii) 由董事会或根据董事会的指示提出，或 (iii) 由在发出通知时均为登记在册的股东提出我们的章程中和年会时规定的股东，谁有权在会议上投票选举以此方式提名或从事任何其他此类业务的每位个人以及遵守了预先通知程序并提供了我们章程要求的信息的人。关于股东特别会议，只能将会议通知中规定的业务提交会议。只有 (i) 由董事会或根据董事会的指示提名 (ii) 要求召开特别会议以选举董事为目的、遵守程序并提供我们章程所要求的与此类请求相关的信息的股东方可提名特别会议候选人，或 (iii) 前提是为此目的而召开特别会议由当时均为登记股东的股东选举董事根据我们的章程和特别会议期间的规定，由此类股东发出通知，谁有权在会议上投票选举获得提名、遵守预先通知条款并提供我们章程所要求的信息。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是为我们的董事会提供一个有意义的机会来考虑拟议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或可取的范围内，向股东通报此类资格或业务并提出建议，并为举行股东会议提供更有序的程序。尽管我们的章程没有赋予董事会任何权力，可以拒绝股东提名参加的董事选举或建议采取某些行动的提案，但它们的效果可能是，如果不遵守适当的程序，则排除董事竞选或股东提案的审议，也可能阻碍或威慑三分之一的股东提名

我们的章程规定，我们的董事会和某些高级管理人员可以召集股东特别会议。此外，我们的章程规定，在满足要求开会的股东满足某些程序和信息要求的前提下，公司秘书应根据有权在该会议上就该事项的所有选票的多数票的股东的书面要求召集股东特别会议，就该问题可能在股东会议上适当审议的任何问题采取行动。

批准特别公司行动；修订章程和章程

根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、合并、出售的全部或几乎所有资产，也不能进行股票交换，除非得到我们的董事会的建议并得到有权就此事投出至少三分之二的选票的股东的赞成票的批准。但是，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得低于有权就此事投的所有选票的多数。我们的章程规定，在马里兰州法律允许的情况下，任何此类行动均可获得有权就此事投至少多数票的股东的赞成票的批准。

我们的章程可以由我们的董事会修改，也可以由普通股已发行股持有人就此事投的多数票的赞成票进行修订，但以下章程条款除外，每项章程条款只有在普通股已发行股持有人对此类修正案投的多数票的赞成票的情况下才能修订：

•

与章程修正有关的条款；

•

选择退出控股收购法规的条款；以及

•

规定未经普通股已发行股持有人有权投出的多数票的批准，禁止我们的董事会撤销、修改或修改任何决议，也禁止通过任何与董事会先前通过的任何决议不一致的决议，使我们与任何其他个人或实体之间的任何业务合并不受MGCL业务合并条款的约束。

没有股东权益计划

我们没有股东权益计划。将来，除非我们的股东提前批准通过一项计划，或者如果获得董事会通过，我们在通过后的12个月内将股东权益计划提交给股东进行批准投票，否则我们不打算通过股东权益计划，否则该计划将终止。

没有评估权

在 MGCL允许的情况下，我们的章程规定，除非我们的董事会大多数成员决定，评估权将适用于所有或任何类别和系列的股票，适用于在作出此类决定之日之后发生的一笔或多笔交易，否则股东无权行使评估权。除此之外，马里兰州的法律规定通常取消了交易所上市证券的评估权。

根据MGCL，马里兰州公司与利益股东（定义为实益拥有公司股份10％或以上投票权的任何人或公司子公司在相关日期之前的两年内任何时候是资产转让或股权证券的发行或重新分类）之间的某些业务合并（包括合并、合并、股份交换，或者在某些情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类）当时未偿还的投票权的 10% 或以上的受益所有人公司）或利益股东的关联公司的有表决权股票，在感兴趣的股东最近成为感兴趣股东之日起的五年内不得使用。如果董事会事先批准了本来会成为利益股东的交易，则该人不是该法规规定的利益股东。我们的董事会可以规定，其批准必须遵守其确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后达成的任何此类业务合并都必须由该公司董事会推荐，并获得至少 (i) 公司有表决权已发行股票持有人投票的80％的选票和 (ii) 有权投票的公司有表决权的股票持有者投票的三分之二的选票的批准，但与之相关股东关联公司持有的股份除外除非除其他条件外，否则业务合并将生效，公司的普通股股东将获得其股票的最低价格（定义见MGCL），对价以现金或与利益股东先前为其股票支付的相同的形式获得。

但是，MGCL的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为利益股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并。我们的董事会通过了一项决议，将我们与任何其他个人或实体之间的任何业务合并排除在MGCL的业务合并条款之外。我们的章程规定，本决议或董事会将任何企业合并排除在MGCL业务合并条款之外的任何其他决议只能撤销、修改或修改，我们的董事会只能通过任何与任何此类决议不一致的决议，并获得普通股已发行股持有人就此事投的多数票的赞成票。

控制股份收购

MGCL 规定，在收购控股权时收购的马里兰州公司的控制股没有投票权，除非在特别会议上获得有权就此事投的三分之二选票的赞成票的批准，否则不包括以下任何人有权在选举中行使或指导行使公司股票投票权的公司的股票的董事：（i）发行或提议发行控股权的人收购，（ii）公司的高级管理人员或（iii）同时也是公司董事的公司员工。控制股是有表决权的股票，如果与收购方先前收购的所有其他此类股票合计，或者收购方能够行使或指示行使投票权（仅通过可撤销的代理除外），则收购方有权在以下投票权范围之一内行使投票权，选举董事： (i) 十分之一或以上但小于十分之一但小于十分之一三分之一，（ii）三分之一或以上但少于多数，或（iii）所有投票权的多数或以上。控股不包括收购方因先前获得股东批准而有权投票的股票。控股权收购是指收购控制股，但某些例外情况除外。

在满足某些条件（包括支付费用的承诺）后，已经或提议进行控股权收购的人可以强迫我们的董事会召开特别股东大会，在要求审议股票的投票权后的50天内召开。如果没有人要求召开会议，则公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者收购方没有按照法规的要求发表收购方声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以按确定的公允价值赎回任何或全部控制权股份（投票权先前已获得批准的控股股除外），而不考虑自上次收购控制权之日起没有投票权收购者或在举行的任何拥有投票权的股东大会的此类股份

已考虑但未获批准。如果控制股的投票权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股票进行投票，所有其他股东可以行使评估权。为此类评估权而确定的股票的公允价值不得低于收购方在收购控股权时支付的最高每股价格。

控制股份收购法规不适用于 (i) 如果公司是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中收购的股份，或 (ii) 公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程将所有对我们股票的收购排除在控股收购法规的约束之外，未经普通股已发行股票持有人就此事投的多数票的赞成票，不得修改我们的章程的这一条款。

马里兰州法律的某些选举条款

MGCL 第 3 章第 8 副标题允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券和至少三名独立董事的马里兰州公司根据其章程或章程的规定或董事会的决议，选择接受 (i) 机密董事会、 (ii) 罢免董事的三分之二票要求中的任何一项的约束，(iii)) 要求只能通过董事投票确定董事人数，(iv) 要求空缺必须在董事会仅由剩余董事填补，任期为出现空缺的董事类别的剩余完整任期，或 (v) 召开股东特别会议的多数要求。我们未选择受上述具体条款管辖，但是，在符合某些条件和下述例外情况的前提下，我们将来可以选择对上述任何条款作出规定。我们的董事会通过了一项决议，禁止我们选择受MGCL第3章第8副标题规定的约束，该条款允许我们在未经股东批准的情况下对董事会进行分类。通过这项决议，我们被禁止在未事先获得股东批准的情况下对董事会进行分类。

董事和高级职员的赔偿和责任限制

MGCL允许马里兰州公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际获得金钱、财产或服务方面的不当利益或利润，或者主动和故意的不诚实行为而产生的责任除外，该责任由最终判决确定，对诉讼事由至关重要。我们的章程包含一项条款，规定在马里兰州法律允许的最大范围内取消此类责任。

我们的章程授权我们在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何在担任我们公司的董事或高级职员期间应我们的要求为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合伙人、有限责任公司、合伙人、有限责任公司、合伙人、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务的个人，或受托人，针对该个人可能提出的任何索赔或责任标的或该个人因其以任何此类身份服务而可能产生的费用，并在诉讼最终处理之前支付或报销其合理费用。我们的章程规定，在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，我们有义务在诉讼的最终处置之前赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，支付或报销合理的费用：

•

由于以该身份任职而被迫或威胁成为诉讼当事方的任何现任或前任董事或官员；或

•

任何在担任我们公司的董事或高级职员期间应我们的要求为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、信托、员工福利计划或任何其他企业服务的个人，如该公司的董事、高级职员、合伙人、合伙人、合伙人、合伙人、员工福利计划或其他企业，房地产投资信托、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业，是由于他或者，使他或威胁成为诉讼的当事方她以这种身份服务。

MGCL 要求公司（除非其章程另有规定，而我们的章程并未另有规定）对因其以该身份任职而被提起或威胁成为当事方的任何诉讼的董事或高级管理人员进行赔偿，以案情或其他为由，成功为辩护。除其他外，MGCL允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其以上述或其他身份任职可能提起或威胁要成为当事方的任何诉讼而实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非证实：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项至关重要；以及

•

是出于恶意犯下的；或

•

是主动和蓄意的不诚实行为的结果；或

•

董事或高管实际上获得了金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，局长或官员都有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。

但是，根据MGCL，马里兰州公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或基于个人利益不当获得的责任判决提供赔偿。如果法院认定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，即使董事或高级管理人员未达到规定的行为标准，被裁定对公司负有责任或因个人利益获得不当而被裁定负有责任，则法院可以下令赔偿。但是，对公司提起的诉讼或公司权利提起的诉讼作出不利判决，或对基于个人利益获得不当而作出的责任判决的赔偿仅限于费用。

此外，MGCL允许公司在收到：后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

•

董事或高级管理人员书面确认他真诚地认为自己符合公司赔偿所必需的行为标准；以及

•

董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的书面承诺，如果最终确定董事或高级管理人员不符合行为标准，则偿还公司支付或偿还的金额。

鉴于上述条款允许向董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿证券法规定的责任，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们已经与每位执行官和董事签订了赔偿协议，根据该协议，我们在马里兰州法律允许的最大范围内向此类高管高级管理人员和董事提供所有费用和负债的赔偿，但有限的例外情况除外。这些赔偿协议还规定，在执行官或董事向具有适当管辖权的法院申请赔偿后，该法院可以命令我们对此类执行官或董事进行赔偿。

以下是与投资我们的资本存量相关的重大美国联邦所得税注意事项的一般摘要，这些注意事项可能与您作为股东有关。Goodwin Procter LLP 担任了我们的法律顾问，审阅了这份摘要，并认为此处包含的讨论在所有重大方面都是准确的。招股说明书本节中的声明基于该法典和据此颁布的《财政条例》的现行条款、美国国税局（IRS）公布的行政立场以及司法裁决，所有这些都可能发生前瞻性或追溯性变化。我们无法向您保证，任何变化都不会修改此处描述的律师意见中表达的结论。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果背道而驰的立场。我们没有向美国国税局寻求也不会就本节中讨论的任何事项事先作出裁决。本摘要未涉及所有可能对投资者至关重要的税收注意事项，也不构成法律或税务建议。此外，鉴于你的个人情况，没有涉及可能与你有关的所有税收问题，也没有涉及根据联邦所得税法应享受特殊待遇的特定类型的股东，例如保险公司、通过行使股票期权或其他补偿方式收购股份的持有人、除下文规定的免税组织、金融机构或者经纪交易商，受监管的投资公司，合伙企业或其他直通实体或此类实体的投资者，选择使用的证券交易者按市值计价持有的证券的会计方法、应缴纳替代性最低税的人员、作为跨界交易或套期保值或转换交易的一部分持有证券的人、本位货币不是美元的美国股东（定义见下文）、除下文规定外非美国公民或居民的外国公司或个人，或根据《守则》受特殊待遇的的其他人。《守则》中关于房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的条款具有高度的技术性和复杂性，适用的《守则》条款的明确措辞、据此颁布的《财政条例》及其行政和司法解释对本摘要进行了全面的限定。

此讨论无意也不应被解释为法律或税务建议。作为潜在股东，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解购买股票以及我们选择作为房地产投资信托基金纳税对您的具体税收影响，包括此类购买、所有权、出售和选择的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

房地产投资信托基金资格

根据该守则，从截至2010年12月31日的应纳税年度开始，我们选择将作为房地产投资信托基金纳税。如果房地产投资信托基金符合适用的房地产投资信托基金分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的收入通常无需缴纳美国联邦所得税。

我们认为，从截至2010年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营符合《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，并且我们的预期运营方式将使我们能够继续满足联邦所得税目的的房地产投资信托基金资格和税收要求。Goodwin Procter LLP认为，从截至2010年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营符合房地产投资信托基金资格和税收要求，我们当前和拟议的运营方法将使我们能够满足该守则规定的房地产投资信托基金在随后的应纳税年度的资格和税收要求。必须强调的是，的意见基于对事实问题的各种假设、陈述和契约，包括我们在一位官员提供的事实证明中作出的陈述和承诺。Goodwin Procter LLP没有义务在意见发布之日之后更新其意见。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否能够通过下文讨论的《守则》规定的各种资格测试，包括实际的年度（或在某些情况下为季度）的经营业绩、与收入、资产所有权、分配水平和股权多样性有关的要求以及《守则》规定的其他各种房地产投资信托基金资格要求，其结果不会受到Goodwin Procter LLP的监督。

因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩都将满足这些要求。鉴于房地产投资信托基金资格要求的复杂性、事实决定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，我们无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩将满足《守则》规定的房地产投资信托基金的纳税要求。

房地产投资信托基金的税收

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常无需为目前分配给股东的净收入缴纳联邦企业所得税。这种待遇极大地消除了通常因投资公司而产生的双重征税（即在公司和股东层面征税）。但是，我们将缴纳联邦所得税，如下所示：

•

我们将对任何未分配的房地产投资信托基金应纳税所得按正常公司税率征税。房地产投资信托基金应纳税收入是房地产投资信托基金的应纳税所得额，但须进行特定调整，包括扣除已支付的股息。

•

如果我们有出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或者来自丧失抵押品赎回权的财产的其他不符合条件的收入，我们将按最高的公司税率对该收入征税。

•

我们来自违禁交易的净收入将缴纳100％的税。一般而言，禁止的交易是指在正常业务过程中销售或以其他方式处置主要用于出售给客户的财产，止赎财产除外。

•

如果我们未能满足下文讨论的75％总收入测试或95％的总收入测试，但是仍然因为满足其他要求而保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将缴纳的税款等于 (1) 我们的总收入的75％超过应纳税年度75％测试中符合条件的收入金额或（2）95％总收入超过的金额中的较大值我们有资格参加应纳税年度95％收入测试的收入金额乘以旨在反映我们的分数盈利能力。

•

如果我们未能通过任何资产测试（除了 5% 或 10% 的资产测试的极小值未通过外），并且我们有资格获得并满足某些治疗条款，那么我们将必须缴纳的消费税等于 (1) 50,000 美元和 (2) 在指定期间产生的净收入乘以 (x) 与导致失败的资产 (x) 两者中较大者 y) 适用于公司的最高联邦所得税税率。

•

如果我们未能满足收入测试或资产测试要求以外的任何房地产投资信托基金要求，并且我们有资格获得的合理原因例外情况，那么我们可以保留我们的房地产投资信托基金资格，但我们必须为每次此类失败支付相当于50,000美元的罚款。

•

如果我们未能在每个日历年内至少分配以下总和，则超出所需分配额和缴纳联邦所得税的预留金额之和，我们将缴纳4％的消费税：

(1)

本年度房地产投资信托基金普通收入的85％；

(2)

本年度房地产投资信托基金资本收益净收益的95％；以及

(3)

以前应纳税年度的任何未分配的应纳税收入。

如果我们在结转基础交易中从C类公司收购任何资产，随后我们确认在自收购资产之日起的五年确认期内处置此类资产的收益，那么，在任何内在收益的范围内，此类收益将按最高的常规公司税率纳税。内在收益是指（a）在适用确认期开始时，资产的公允市场价值超过（b）该确认期开始时该资产调整后的基准。

•

我们的应纳税房地产投资信托基金子公司赚取的收入（如果有）将按正常的企业所得税税率纳税。

•

在某些情况下，包括我们未能满足旨在监督我们遵守与股东构成相关的规则的记录保存要求，我们可能需要向美国国税局支付罚款。

•

无法保证任何此类美国联邦所得税的金额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税收，包括工资税以及州、地方和国外所得税、特许经营税、财产税和其他资产和运营税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能需要纳税。

房地产投资信托基金资格要求

从截至2010年12月31日的应纳税年度开始，我们选择根据该守则作为房地产投资信托基金纳税，并且不打算在随后的任何应纳税年度撤销此类选择。为了获得房地产投资信托基金的资格，我们必须满足下文讨论的要求，包括我们的组织、收入来源、资产性质和向股东分配的收入。

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权由可转让股份或受益权益的可转让证书证明；

(3)

除了《守则》第 856 至 860 条，否则作为国内公司应纳税；

(4)

这既不是受该守则适用条款约束的金融机构也不是保险公司；

(5)

其实益所有权由100人或以上持有；

(6)

在每个应纳税年度的后半年，由五名或以下个人直接或间接拥有的已发行股份的价值不超过50％，根据该守则的定义，包括特定实体；

(7)

已选择以房地产投资信托基金的身份纳税，或者在尚未撤销或终止的上一个应纳税年度作出这种选择，并且符合美国国税局制定的选择和维持房地产投资信托基金地位必须满足的所有相关申报和其他管理要求；

(8)

使用日历年度用于联邦所得税目的且符合《守则》的记录保存要求以及据此颁布的法规；以及

在整个应纳税年度内必须满足上述条件 (1)、(2)、(3) 和 (4)，并且必须在 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内或在少于 12 个月的应纳税年度的相应部分满足上述条件 (5)。为了根据上述条件 (6) 确定股票所有权，补充失业补偿金计划、私人基金会和永久预留或专门用于慈善目的的信托的一部分通常都被视为个人。根据《守则》第 401 (a) 条，属于合格的信托通常不被视为个人，就上述条件 (6) 而言，合格信托的受益人被视为持有房地产投资信托基金的股份，与其在信托中的精算权益成正比。

我们相信我们已经满足并将继续满足上述所有权要求。此外，我们的章程限制了违反这些要求的股票的所有权和转让，尽管这些限制可能无法在所有情况下有效防止违规行为。为了监督其遵守上述条件（6）的情况，房地产投资信托基金必须向其股东发送年度信函，要求提供有关其股票实际所有权的信息。如果我们遵守了年度信函要求，但我们不知道或者在进行合理的努力时不会知道我们未能满足上述条件 (6)，那么我们将被视为满足了上述条件 (6)。

要获得房地产投资信托基金的资格，我们在任何应纳税年度结束时不得拥有任何归属于非房地产投资信托基金纳税年度的未分配收益和利润。我们认为，在任何应纳税年度结束时，我们都没有任何非房地产投资信托收益和利润，我们打算在我们累积此类收益和利润的任何应纳税年度结束之前分配我们积累的任何非房地产投资信托收益和利润。

合格的房地产投资信托基金子公司和被忽视的实体。 我们通过有限责任公司持有我们的资产，出于联邦所得税的目的，有限责任公司是一个被忽视的实体，因为我们直接或通过其他被忽视的实体拥有该公司 100% 的权益。如果我们拥有属于合格房地产投资信托基金子公司的公司子公司，或者如果我们拥有有限责任公司或其他未选择在联邦所得税方面被视为公司的非法人实体 100% 的成员权益，则出于联邦所得税的目的，该子公司、有限责任公司或其他非法人实体的单独存在通常将被忽视。通常，符合条件的房地产投资信托基金子公司是指除应纳税房地产投资信托基金子公司（下文讨论）以外的公司，其所有股票均归房地产投资信托基金所有。出于联邦所得税目的，由单一成员100％拥有的有限责任公司或其他非法人实体通常不被视为与其所有者分开的实体，被视为与其所有者分开的实体。符合条件的房地产投资信托基金子公司或被忽视实体的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为其所有者的资产、负债和项收入、扣除额和信贷项目。因此，在适用本节的要求时，我们符合条件的房地产投资信托基金子公司和被忽视的实体将被忽视，出于联邦所得税的目的，这些子公司的所有资产、负债和收入、扣除额和抵免项目将被视为我们的资产、负债和抵免项目。符合条件的房地产投资信托基金子公司和被忽视的实体均无需缴纳联邦企业所得税，尽管在某些州，此类实体可能需要缴纳州和地方税。

房地产投资信托基金对合伙权益的所有权。作为合伙企业合伙人（或有限责任公司或其他出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的成员）的房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的相应份额，并将被视为赚取其在合伙企业收入中的相应份额。就适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试而言，合伙企业的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，如下所述。因此，为了适用本招股说明书中描述的要求，我们在出于联邦所得税目的作为合伙企业应纳税的任何实体的资产和收入项目中所占的比例将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目。我们拥有权益的任何合伙企业的资产、负债和收入项目包括此类实体在资产和负债中的份额以及其持有权益的任何合伙企业的收入项目。

应纳税房地产投资信托基金子公司。 将来，我们可能会拥有出于联邦所得税目的选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的子公司，尽管我们目前不拥有任何应纳税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金的应纳税房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金直接或间接拥有股票并且根据房地产投资信托基金第 856 (l) 条选择与房地产投资信托基金一起被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的公司

代码。只要房地产投资信托基金和应纳税房地产投资信托基金子公司共同撤销此类选举，就可以随时撤销该选举。此外，如果应纳税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有占子公司（房地产投资信托基金除外）投票权或价值35％以上的证券，则该子公司也将被视为应纳税房地产投资信托基金子公司。应纳税房地产投资信托基金子公司是像普通的C公司一样缴纳联邦所得税以及适用的州和地方所得税的公司。

通常，应纳税的房地产投资信托基金子公司可以提供一些不允许的租户服务，而不会导致我们在房地产投资信托基金收入测试中获得不允许的租户服务收入。除了与运营或管理住宿或医疗机构相关的某些活动外，应纳税房地产投资信托基金子公司还可以确认需要缴纳100％违禁交易税的收入，或者如果房地产投资信托基金赚取的收入在总收入测试中不符合条件的收入。但是，关于房地产投资信托基金与其应纳税房地产投资信托基金子公司之间的安排的几项条款确保了应纳税房地产投资信托基金子公司将缴纳适当水平的联邦所得税。例如，应纳税房地产投资信托基金子公司扣除向我们支付的超过一定金额的利息的能力有限。此外，如果我们、我们的租户和应纳税房地产投资信托基金子公司之间的经济安排与非关联方之间的类似安排无法比较，我们将有义务为我们收到的部分款项或应纳税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用缴纳100％的罚款税。

收入测试适用于房地产投资信托基金。 要获得房地产投资信托基金的资格，我们必须通过两项总收入测试。首先，在每个应纳税年度中，我们的总收入中至少有75％，不包括来自违禁交易的总收入以及下文所述的某些其他收入和收益，必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押贷款相关的投资，包括不动产租金（包括我们由租户支付或报销的某些支出）、处置房地产资产的收益、另一家房地产投资信托基金支付的股息和债务的利息由不动产抵押贷款或权益抵押担保不动产，或者来自我们在收到通过股票发行或发行至少五年期限的债务筹集的新资本后的一年内临时投资于股票或债务证券。其次，每个应纳税年度的总收入中至少有95％（不包括来自违禁交易的总收入和下述某些其他收入和收益）必须来自符合75％标准的收入与股息、利息、以及出售或处置股票或证券的收益的任意组合。

只有在满足几个条件的情况下，我们收到的租金才有资格成为满足上述房地产投资信托基金总收入要求的不动产租金。首先，租金金额不得全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，收到或应计的金额通常不会仅仅因为基于收入或销售的固定百分比或百分比而被排除在不动产租金一词之外。其次，从关联方租户那里收到的租金不符合通过总收入测试的房地产投资信托基金租金的资格，除非该租户是应纳税的房地产投资信托基金子公司，并且该物业的租赁空间中至少有90％出租给了无关租户，并且应纳税房地产投资信托基金子公司支付的租金与非关联租户为类似空间支付的租金基本相当。如果房地产投资信托基金或房地产投资信托基金10％或以上股份的实际或推定所有者实际或建设性地拥有该租户 10％或以上的股份，则租户是关联方租户。第三，如果与租赁不动产相关的归属于个人财产的租金大于根据租约收到的总租金的15％，则归属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

通常，为了使租金符合不动产总收入测试的租金符合不动产租金的资格，我们只能直接提供最低限度的服务，除非这些服务通常是与不动产租赁相关提供或提供的，并且不以其他方式被视为提供给居住者。因此，在不产生不允许的租户服务收入的情况下，我们不得向租户提供不允许的服务（除非通过我们没有收入且符合其他要求的独立承包商或通过应纳税的房地产投资信托基金子公司）。不允许的租户服务收入被视为我们提供服务的直接成本的至少150％。如果不允许的租户服务收入超过我们来自房产的总收入的1％，则该物业的所有收入将不符合不动产租金的资格。如果来自一处房产的不允许的租户服务收入总额不超过我们从该物业获得的总收入的1％，服务不会影响该物业的其他收入（也就是说，它不会导致该房产的租户支付的租金不符合不动产租金的资格），但是不允许的租户服务收入将不符合不动产租金的资格。

我们在出售作为库存持有的任何财产或主要用于出售给客户的其他财产中获得的任何收益将被视为违禁交易的收入，需缴纳100％的罚税，除非此类财产已由我们持有至少两年并且符合某些其他要求或收益是在应纳税的房地产投资信托基金子公司实现的。根据现行法律，财产是作为库存品持有，还是主要在正常的贸易或业务过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。我们通常打算持有我们的房产进行投资，以期实现长期增值，从事收购、开发、拥有和运营房产的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售房产。但是，我们无法保证美国国税局可能不会争辩其中一项或多项销售需要缴纳100％的罚款税。

就总收入测试而言，如果符合条件的临时投资收入是通过将通过发行普通股或某些长期债务筹集的新资本投资于股票和债务而获得的，则该收入通常构成合格收入，但仅限于从我们获得新资本之日开始的一年内。如果在这样的一年内，我们无法将任何股票或债务证券发行的净收益中的足够金额投资于房地产资产（详见下文），则我们可能无法通过75％的总收入测试。

如果我们未能满足任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项，则只要我们有权根据该守则获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过测试是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，则这些救济条款通常可用。在我们确定任何应纳税年度的此类不合格之后，我们会根据适用的《财政条例》提交一份附表，描述我们在总收入测试中描述的每项总收入项目。但是，不可能说明在所有情况下我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因我们故意产生的非合格收入超过不合格收入的限额而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试不是出于合理的原因。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。正如房地产投资信托基金税收一节所讨论的那样，即使这些减免条款适用，也会根据不符合条件的收入金额征税。

适用于房地产投资信托基金的资产测试。在应纳税年度的每个季度结束时，我们必须通过与资产性质相关的五项测试：

(1)

我们总资产价值的至少 75% 必须由房地产资产、现金、现金和政府证券表示。为此，房地产资产包括不动产的权益（例如土地、建筑物、不动产的租赁权益和用不动产租赁的个人财产，前提是归属于个人财产的租金是上述收入测试中的不动产租金）、不动产抵押贷款或不动产权益的权益、其他符合条件的房地产投资信托基金的股份以及持有不到一年的股票或债务工具发行我们的股票或某些债务的收益以及公开募股的房地产投资信托基金发行的债务工具；

(2)

除75％资产类别中的证券外，证券所代表的证券不得超过我们总资产的25％；

(3)

除投资于符合条件的房地产投资信托基金子公司、应纳税房地产投资信托基金子公司、房地产投资信托基金或其他符合不动产资产条件的证券的股权外，我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5％；我们拥有的未偿证券不得超过任何一家发行人总投票权的10％；我们所拥有的证券不得超过任何一家发行人未偿还证券总投票权的10％；我们所拥有的证券不得超过任何一家发行人未偿还证券总投票权的10％；我们拥有的证券不得超过任何一家发行人未偿还证券总投票权的10％；我们拥有的证券不得超过任何一家发行人未偿还证券总投票权的10％；我们拥有的证券不得超过任何一家发行人未偿还证券总投票权的10％；我们拥有的证券不得超过超过任何一家发行人的已发行证券总价值的10％；

(4)

一家或多家应纳税房地产投资信托基金子公司的证券代表的总资产不得超过我们总资产的20％；以及

用于资产测试的证券可能包括债务证券.但是，正如守则所述，10％的价值测试不适用于某些直接债务和其他排除在外的证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、支付不动产租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(a) 就对合伙企业发行的证券适用10％的价值测试而言，作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金权益不被视为证券；(b) 如果合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他排除在外的证券除外）至少有75％的合伙企业总收入来自符合75％总收入测试的来源，则不被视为合伙企业发行的证券；以及 (c) 合伙企业发行的任何债务工具（不包括直接债务或其他不包括在内）security) 将不被视为合伙企业发行的证券，但以房地产投资信托基金作为合伙人的权益为限。一般而言，直接债务被定义为按需或在特定日期支付固定本金的书面无条件承诺，债务的利率和还款日期不得取决于利润或债务人的自由裁量权。此外，直接债务可能不包含可兑换特征。

如上所述，就75％的资产测试而言，归因于我们通过发行股票或某些长期债务证券筹集的新资本的临时投资的股票或债务证券构成符合条件的资产，但仅限于从我们获得新资本之日起的一年内。由于与新资本规则有关的限制，我们可能只能将出售本招股说明书所涵盖的证券的全部或部分收益投资于现金或现金等价物。

在任何季度结束时首次通过资产测试后，如果我们仅仅因为资产相对价值的变化而未能在下一个季度末通过任何资产测试（10% 的投票限制除外），我们不会失去房地产投资信托基金的地位。如果未能通过任何此类资产测试是由于在一个季度内收购证券或其他财产造成的，则可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来弥补失败。

此外，如果我们在应纳税年度的某个日历季度末未能通过任何资产测试，并且此类失败没有如上所述在30天内得到治愈，则如果存在以下其他例外情况之一，我们将不会失去房地产投资信托基金身份：（A）失败是由于违反5％或10％的资产测试而导致的，并且是微不足道的（就此而言， de minimis 失败是其中之一这源于我们对资产的所有权，资产的总价值不超过本季度末我们资产总价值的1％中的较低者发生了哪些故障，1000万美元），我们要么处置了导致失败的资产，要么在我们发现故障的季度的最后一天后的六个月内通过资产测试；或 (B) 失败是由于违反任何资产测试（最低限度违反 5% 或 10% 的资产测试除外）造成的，并且满足了以下所有要求：（i）失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽造成的，(ii) 我们根据财政部提交了时间表描述导致故障的每项资产的法规，(iii) 我们要么处置导致故障的资产，要么在发现故障的季度的最后一天后的六个月内通过资产测试；(iv) 我们缴纳的消费税等于 (x) 50,000 美元和 (y) 通过将指定期间产生的净收入乘以来确定的金额导致适用于公司的最高联邦所得税倒闭的资产。

止赎财产。取消抵押品赎回权的财产是房地产投资信托基金在财产租赁或抵押贷款出现违约（或违约迫在眉睫）后，由于房地产投资信托基金在取消抵押品赎回权时竞标该房产，或者通过协议或法律程序以其他方式将财产归为所有权或占有，由房地产投资信托基金收购的不动产（包括不动产权益）以及与此类不动产（1）相关的任何个人财产（1）房地产投资信托基金由房地产投资信托基金担保，(2) 对于发放、签订或收购的相关贷款或租约房地产投资信托基金当时违约并非迫在眉睫或预料之中，（3）此类房地产投资信托基金选择将该物业视为丧失抵押品赎回权的财产。房地产投资信托基金通常按最高公司税率（目前为21％）按最高公司税率（目前为21％）纳税，包括处置丧失抵押品赎回权的财产所得的任何收益，但不包括本来符合75％总收入测试的收入的收入。出售已选择取消抵押品赎回权的财产所得的任何收益无需缴纳上述违禁交易所得的100％税，即使该财产主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户。

套期保值交易。我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除非未来的《财政条例》有规定，否则在收购、发起或订立套期保值交易之日收盘前被明确确定为套期保值交易的任何收入，包括处置或终止此类交易的收益，将不构成95％和75％的收入测试的总收入（i）在我们的正常业务过程中进行此类套期保值交易的主要目的是管理相关利率或价格变动或货币波动的风险指我们为收购或持有房地产资产而承担或将要承担的债务，(ii) 主要用于管理任何收入或收益项目的货币波动风险，这些收入或收益项目将是75％或95％收入测试下的合格收入（或任何产生此类收入或收益的财产）或（iii）对冲第 (i) 或 (ii) 条所述交易的与清偿债务或出售第 (i) 或 (ii) 条所述交易对冲的财产。就我们进行其他类型的套期保值交易而言，就75％和95％的总收入测试而言，来自这些交易的收入很可能被视为不合格收入。我们打算以不危及我们获得房地产投资信托基金资格的能力的方式来组织任何套期保值交易。

适用于房地产投资信托基金的年度分配要求。 要获得房地产投资信托基金的资格，我们每年必须向股东分配除资本收益股息之外的股息，其金额至少等于 (1) 我们房地产投资信托基金应纳税所得额的90％，计算时不考虑已支付的股息扣除额和净资本收益，以及 (b) 来自止赎财产的税后净收入的90％减去（2）总额某些特定非现金收入项目。此外，如果我们确认有任何内在收益，则根据财政部法规，我们将被要求分配处置适用资产时确认的税后内在收益的至少90％。有关可能的确认内在收益的讨论，请参阅税收即房地产投资信托基金。这些分配必须在相关的应纳税年度支付，或者如果在我们及时提交前年度的纳税申报表之前申报，并且在申报后的第一个定期股息支付日当天或之前支付，则必须在下一个应纳税年度支付。

我们认为我们已经进行了分配，我们打算继续及时进行足以满足年度分配要求的分配。

我们可能会不时选择保留现金为资本项目或未来运营提供资金，或者可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这一分配要求，或者分配避免所得税和消费税所必需的更多金额，部分原因是（a）实际收入与可扣除费用的实际支付与（b）纳入此类收入之间的时间差异以及在计算我们的应纳税所得额时扣除此类费用，或者因不可扣除而扣除此类费用本金摊销或超过非现金扣除额的资本支出等费用。在这种情况下，我们可能会发现有必要安排借款或按支付应纳税股票分红以满足分配要求。

在某些情况下，我们也许能够通过在晚些时候向股东支付股息来纠正未能满足一年的分配要求的情况，这可能包含在我们对前一年支付的股息的扣除额中。我们将此类股息称为亏损分红。因此，我们也许能够避免对作为亏损分红分配的金额征税。但是，我们将被要求根据亏损股息扣除的金额支付利息。

如果我们没有分配（也未被视为已分配，如下所述）所有净资本收益或分配经调整后的房地产投资信托基金应纳税所得额的至少 90%，但少于 100%，我们将按正常公司税率对这些留存金额征税。

此外，如果我们未能在每个日历年度内分配至少以下总和，则超出所需分配额超过实际分配金额和已缴纳联邦所得税的保留金额之和，我们将被征收不可扣除的4％的消费税：

(1)

本年度房地产投资信托基金普通收入的85％；

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并为收益纳税。在这种情况下，房地产投资信托基金可以选择让其股东将其在未分配净资本收益中所占的比例计入收入中，作为长期资本收益，并从其在房地产投资信托基金缴纳的税款中所占的份额中获得抵免。就上述4％的消费税而言，任何此类留存金额都将被视为已分配。

记录保存要求。我们必须遵守适用的记录保存要求。不遵守规定可能会被处以罚款。

未能获得作为房地产投资信托基金的资格。如果我们未能满足房地产投资信托基金的任何要求（收入测试或资产测试要求除外，具体的补救条款适用），则如果的失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，我们通常有资格获得房地产投资信托基金取消资格的救济，我们就此类失败支付了50,000美元的罚款。不可能说明在所有情况下我们是否都有权获得这种法定救济。如果我们在任何应纳税年度没有资格获得作为房地产投资信托基金的纳税资格，并且救济条款不适用，我们将按正常公司税率对应纳税所得额征税。在我们没有资格成为房地产投资信托基金的任何年度向股东分配的款项，我们都不会扣除，也不会要求进行分配。在这种情况下，在当前或累计的收益和利润范围内，向股东的所有分配都将作为股息收入纳税。在《守则》限制的前提下，企业股东可能有资格获得扣除收到的股息，非公司股东可能有资格将从我们那里收到的股息视为按优惠税率应纳税的合格股息收入。除非我们有权根据具体的法定条款获得减免，否则在丧失资格当年的下一个应纳税年度内，我们也将被取消选择作为房地产投资信托基金纳税的资格。

美国股东的税收

当我们提及美国股东时，我们指的是我们股本股份的受益所有者，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

(1)

根据《法典》第 7701 (b) 条的定义，美国公民或居民；

(2)

根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司或其他出于联邦所得税目的被视为公司的实体；

(3)

其收入无论来源如何均需缴纳联邦所得税的遗产；或

(4)

受美国法院主要监督并受一个或多个美国人控制的信托，或者根据适用的《财政条例》具有有效选择被视为美国人的信托。

通常，对于持有我们股本的合伙企业（或出于联邦所得税目的被视为美国股东的其他实体），任何如果直接持有股本就会成为美国股东的合伙人也是美国股东。非美国股东是持有人，包括持有我们股本的合伙企业中任何非美国股东的合伙人。

由我们发行。 只要我们有资格成为房地产投资信托基金，从我们当前或累计的收益和利润中向美国股东分配的未指定为资本收益分红 (i) 将作为股息收入纳税，(ii) 将没有资格获得公司通常可获得的股息扣除，并且通常没有资格被非公司股东视为合格股息收入（a）代表我们从应纳税房地产投资信托基金子公司获得的股息所得的收入或者我们拥有股份的公司（但前提是此类股息由公司支付给其个人股东有资格获得较低的股息率），或（b）等于我们的实际股息总和

房地产投资信托在上一个应纳税年度的应纳税所得额（考虑到我们可获得的已付股息扣除额）以及在某些交易中从C公司获得的财产的某些净内在收益，在这些交易中，我们必须采用C公司在上一个应纳税年度手中的资产基础，减去在上一个应纳税年度向我们征收的任何税款，(iii) 视为合格股息收入，将构成非公司股息在2026年1月1日之前开始的纳税年度内，股东将被允许扣除相当于此类股息的20％，但须遵守某些限制。超过我们当前和累计收益和利润的分配在分配不超过股东股票调整后的税基的前提下，美国股东无需纳税。相反，此类分配将降低此类股票的调整后的基准，但不会低于零。超过美国股东调整后股票基准的当期和累计收益及利润的分配将被视为出售或交换应作为资本收益纳税的股票的收益，如果股票作为资本资产持有，则该超额金额为资本收益。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布派发股息，且在其中一个月的创纪录日期，并在次年 1月31日当天或之前支付股息，则在宣布分红当年的12月31日，我们将被视为已支付股息，股东将被视为已收到股息。此讨论同样适用于以现金支付的分配和应纳税的股票分配。

我们可以选择将净资本收益的分配指定为资本收益分红。资本利得分红作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益向股东征税，前提是资本收益不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益，无论美国股东持有股票多长时间。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得分红，则美国股东将收到美国国税局1099-DIV 表格，说明应向股东征税的资本利得金额。但是，公司股东可能需要将高达20％的资本收益分红视为普通收入。

我们可以选择保留全部或部分净资本收益，并将此类金额指定为未分配资本收益，而不是支付资本利得分红。对于任何未分配的资本收益，我们将按正常公司税率纳税。一位美国股东：

(1)

将在其收入中包括其在此类未分配资本收益中所占的比例作为长期资本收益；以及

(2)

将被视为已按比例缴纳了我们为此类未分配资本收益缴纳的税款，并获得抵免或退款，前提是我们缴纳的税款超过了美国股东对未分配资本收益的纳税义务。

美国股东将通过其收入中包含的此类股票的资本收益金额与其被视为已缴纳的税额之间的差额来增加其资本存量的基准。我们的收益和利润将得到适当调整。

我们会将任何指定资本收益分红或未分配资本收益的部分归类为：

(1)

长期资本利得率收益分配，美国非公司股东应按适用于长期资本收益的税率纳税；或

(2)

未收回的第1250条收益分配，将对美国非公司股东征税，最高税率为25％。

我们必须通过执行《守则》要求的计算来确定我们可以指定为长期和25％资本收益分红的最大金额，就好像房地产投资信托基金是一个普通收入的边际税率超过25％的个人一样。

我们的分配以及美国股东出售或交换我们股本股份所产生的收益不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常无法将任何被动损失用于抵消该收入或收益。此外，我们公司的应税分配

就投资利息限制而言，通常将被视为投资收入。就投资利息限制而言，美国股东可以选择将处置我们股本股份的资本收益分红和资本收益视为投资收益，在这种情况下，适用的资本收益将按普通收益税率征税。我们将向股东通报每年分配中构成普通收益、资本回报和资本收益的部分。美国股东不得在自己的所得税申报表中包括我们公司的任何净营业亏损或资本损失。我们的运营或资本亏损将结转，以抵消我们未来的收入，但须遵守适用的限制。

我们可能会向以普通股或优先股支付的美国股东分配，用于美国联邦所得税的目的将其视为股息。在这种情况下，我们的美国股东通常会因我们的普通股或优先股的分配而获得应纳税所得额，并且由于此类分配超过所收到的现金（如果有），因此可能有纳税义务。

出售股票。 在对股票进行任何应纳税出售或其他处置后，美国股东将确认用于联邦所得税目的的收益或亏损，金额等于以下两者之间的差额：

(1)

出售或其他处置时收到的任何财产的现金金额和公允市场价值；以及

(2)

持有人出于税收目的调整了股票基础。

如果美国股东将股票作为资本资产持有，则该收益或亏损将是资本收益或损失。适用的税率将取决于股东持有股票的期限（通常，如果资产持有超过一年，将产生长期资本收益）和股东的税级。身为个人的美国人通常需要缴纳长期资本利得税（通常包括他或她获得的任何资本利得分红、他在我们未分配资本收益中所占的比例以及处置我们的资本存量所实现的资本收益，在每种情况下，如果适用的持有期得到满足），最高税率为20％。美国国税局有权规定但尚未制定法规，将25％的资本利得税税率（通常高于非公司股东的长期资本利得税税率）适用于非公司股东在出售房地产投资信托基金股票中实现的部分资本收益，该税率相当于房地产投资信托基金未收回的第1250条收益。敦促股东就其资本利得税义务咨询自己的税务顾问。美国公司股东将对出售我们资本存量的资本收益征税，最高税率为21％。一般而言，在适用持有期规则后，美国股东在出售或以其他方式处置持有六个月或更少的股票时确认的任何损失都将被视为长期资本损失，前提是美国股东从我们那里获得的分配必须视为长期资本收益。如果在处置之日前后的30天内购买了其他股票，则在应纳税处置股票时实现的任何亏损的全部或部分可能被拒绝。

医疗保险税。作为个人或遗产的美国个人，或不属于免征此类税的特殊信托类别的信托，需要按以下两项中较低者缴纳 3.8% 的税：(1) 美国人在相关应纳税年度的净投资收入，以及 (2) 应纳税年度的美国人修改后的总收入超过一定门槛（就个人而言，将在$之间），以较低者为准 12.5 万美元和 250,000 美元，视个人情况而定）。不属于免征此类税的特殊信托类别的遗产和信托需按其未分配净投资收入和调整后总收入超过一定门槛的部分中较低者缴纳相同的 3.8% 税。净投资收入通常包括我们股票的分红和出售股票所得的收益。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解该税对您投资我们的普通股或优先股的收入和收益的适用性。

免税股东的税收

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。但是，他们需要就其无关的应纳税所得额（UBTI）缴税。除非下文另有规定，否则如果美国免税股东未持有其股本作为《守则》所指的债务融资财产，则我们的股息收入

尽管如此，对于分别根据《守则》第 501 (c) (7)、(c) (9) 或 (c) (17) (b) 条免征联邦所得税的社交俱乐部、自愿员工福利协会或补充失业救济信托的美国免税股东而言，投资我们股票的收入将构成 UBTI；但是，根据第 501 (c) (9) 条获得豁免的组织 c) 如果《守则》中规定的某些目的适当地预留或预留此类款项，则可以减少UBTI。这些免税股东应就这些预留金和储备金要求咨询自己的税务顾问。

此外，如果养老金持有的房地产投资信托基金支付的部分股息由《守则》第401（a）条所述的获得，根据《守则》第501（a）条免税，按价值计算，持有养老金的房地产投资信托基金权益的10％以上，则被视为UBTI。《守则》第 401 (a) 条中描述的免税养老基金在下文称为养老金信托。

如果以下条件适用，房地产投资信托基金是养老金持有的房地产投资信托基金：

(1)

只有根据《守则》第856 (h) (3) 条，它才有资格成为房地产投资信托基金，该条款规定，为了确定房地产投资信托基金是否被密切持有，拥有的股票将被视为信托受益人所有，而不是由信托本身拥有；以及

(2)

要么 (a) 至少有一家养老金信托持有房地产投资信托基金股票价值的25％以上，或者 (b) 一组养老信托分别持有房地产投资信托基金股票价值的10％以上，共同拥有房地产投资信托基金股票价值的50％以上。

任何被视为UBTI的养老金持有房地产投资信托基金股息的百分比等于房地产投资信托基金赚取的UBTI占房地产投资信托基金总收入的比率，将房地产投资信托基金视为它是养老金信托因此需要缴税。例外情况适用于任何应纳税年度的此类百分比小于5％。

上文 “我们对美国股东的税收分配” 标题下描述的关于将我们指定的未分配资本收益纳入股东收入的规则将适用于美国免税股东。因此，美国免税股东将被允许抵免或退还他们认为就应计收益缴纳的税款。

非美国的美国税收股东

我们的分发。我们向非美国股东分配的既不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，也不能被我们指定为资本收益分红，则将被视为普通收益的股息，前提是这些分红来自我们的当前或累计收益和利润。这些分配通常需要按总税率预扣联邦所得税，税率为30％，或适用所得税协定允许的较低税率，除非股息被视为与美国贸易或业务的非美国股东的行为有效相关，或者归因于非美国股东在美国维持的常设机构（如果适用的所得税协定有此要求）对非美国股东征收美国税的条件净收入基础。但是，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣税率不适用于房地产投资信托基金的股息。与美国贸易或业务有有效关联的股息，或者如果适用的所得税条约要求归属于非美国股东在美国维持的常设机构，则将按净额征税，即扣除扣除额后，按累进税率征税，与此类股息向美国股东征税的方式相同，通常无需预扣税。必须满足适用的认证和披露要求，才能根据适用的所得税协定降低预扣税率，或者根据有效关联收入豁免免获得预扣税。从事美国贸易或业务的非美国公司股东获得的任何股息也可能需要按30％的税率或更低的适用条约税率额外缴纳分支机构利得税。

超过我们当前和累计收益的分配以及股本中超过非美国股东基准的利润将作为出售我们股票的收益向非美国股东征税，详见下文。超过我们当前或累计收益和利润（不超过非美国股东调整后的股本基准）的的分配将减少非美国股东的股本存量股东调整了股本存量基准，但不得低于零，无需缴纳联邦所得税，但将按下述方式缴纳美国预扣税。

我们预计，对于向非美国股东进行的任何股息分配（包括后来可能确定已超过当前和累计收益和利润的分配），将按30％的税率预扣美国所得税，除非：

(1)

适用较低的条约税率，非美国股东向我们提交美国国税局表格 W-8BEN 或表格 W-8BEN-E证明有资格享受降低后的条约税率；或

(2)

非美国股东向我们提交了美国国税局 W-8ECI 表格，声称分配是与此类非美国股东在美国境内的贸易或业务有效相关的收入。

即使适用较低的条约税率，并且非美国股东在收到分配后无需纳税，我们也可能需要扣留超过当前和累计收益和利润的任何分配的至少15％。但是，如果非美国股东在分配方面的美国纳税义务低于预扣金额，则非美国股东可以向美国国税局申请这些金额的退款。

向在分配时被我们指定为资本收益分红的非美国股东的分配，处置美国不动产权益产生的分红通常无需缴纳联邦所得税，除非：

(1)

如果适用的所得税条约要求，则我们的股本投资与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，或者归因于非美国股东在美国维持的常设机构，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为外国公司的股东也可能受到与美国股东相同的待遇须缴纳 30% 的分行利得税；或

(2)

非美国股东是在应纳税年度内在美国停留183天或以上并在美国拥有税收住所的非居民外国个人，在这种情况下，非居民外国人个人将对个人的资本利得缴纳30％的税。

根据被称为 FIRPTA 的《外国不动产投资税法》，除下文讨论的例外情况外，对于 10% 或更小的定期交易类别股票持有人、合格股东、合格外国养老基金和合格控制实体，向非美国股东分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否被指定为资本收益分红，都将导致非美国股票持有人将被视为确认收益即收入与美国的贸易或业务有有效联系。非美国股东将按与适用于美国股东相同的税率就该收益征税，对于非居民外国人，则需缴纳特殊的替代性最低税。此外，该收益可能需要缴纳非美国股东（即公司）手中的30％的分支机构利得税。

我们将被要求扣留向非美国股东分配的被指定为资本收益分红的21％，包括任何可能被指定为资本收益分红的分配，并将其汇给美国国税局。可以将分配指定为资本收益，以分配应纳税年度的净资本收益为限。预扣金额可抵减非美国股东的联邦所得税的应缴额。获得分配归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益的非美国股东将被要求提交应纳税年度的联邦所得税申报表。

房地产投资信托基金向非美国股东分配在美国已建立证券市场定期交易的某类股票将不受FIRPTA（或21％的FIRPTA）的约束

预扣税），前提是该非美国股东在截至分配之日的一年期内拥有的此类股份不超过10％。但是，此类分配将受上述一般预扣规则的约束，该规则通常征收的预扣税等于每次股息分配总额的30％（除非通过协议减少）。我们的普通股定期在美国成熟的证券市场上交易。我们发行的任何优先股都可能在美国成熟的证券市场上定期交易，也可能不定期交易。

尽管法律对此问题尚不明确，但对于非美国股东，对于我们指定为未分配资本收益的金额，的处理方式通常应与我们实际分配资本收益分红的方式相同。根据这种方法，非美国股东将能够作为抵免额抵消由此产生的联邦所得税应纳税额，相当于他们在我们为未分配资本收益缴纳的税款中所占的比例中所占的份额，并在我们缴纳的税款中所占比例超过其实际联邦所得税应纳税额的情况下获得美国国税局的退款。

如上所述，我们可能进行以普通股或优先股支付的分配，用于美国联邦所得税的目的被视为股息。因此，此类分配的处理方式将与本标题下的讨论一致 “美国对非美国人的税收”我们的股东分配。如果要求我们预扣的金额超过与普通股或优先股一起分配的任何现金，我们可以保留和出售一些普通股或优先股，否则这些普通股或优先股本来会分配以履行我们的预扣义务。

出售股票。非美国股东在出售或交换我们的股本时确认的收益通常无需缴纳美国税，除非：

(1)

我们的股本投资与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与美国股东相同的待遇；

(2)

非美国股东是在应纳税年度内在美国停留183天或以上并在美国拥有税收住所的非居民外国个人，在这种情况下，非居民外国人个人将在应纳税年度的个人净资本收益上缴纳30％的税；或

(3)

我们的资本存量构成FIRPTA所指的美国不动产权益，如下所述。

如果我们是国内控制的合格投资实体，我们的资本存量将不构成美国的不动产权益。如果在指定的测试期内，我们始终是房地产投资信托基金，并且非美国股东直接或间接持有的股票价值低于50％，我们将成为国内控股的合格投资实体。我们不能保证我们将成为国内控制的合格投资实体。

此外，如果我们的股票由合格的股东直接（或通过一个或多个合伙企业间接持有），则此类合格股东不会将其视为美国的不动产权益。因此，根据FIRPTA，被视为出售或交换我们股票的收益无需纳税，但如果此类收益被视为与美国贸易或业务的合格股东行为有效相关，则需要纳税。此外，在适用此类待遇的情况下，对此类股东的任何分配均不被视为出售或交换美国不动产权益确认的收益（向此类股东分配的资本收益分红和非股息分配可能被视为普通股息）。出于这些目的，合格的股东通常是非美国股东，即 (i) (A) 根据与美国签订的包括信息交换计划在内的所得税协定有资格享受条约优惠，且其主要权益类别在条约定义的一个或多个证券交易所上市和定期交易；或 (B) 是在与美国签订信息交换协议的司法管辖区组建的外国有限合伙企业美国个州，有一类定期交易的有限合伙单位（其价值大于纽约证券交易所或纳斯达克所有合伙单位价值的50％，（ii）是合格的集体投资工具（符合《守则》第 897 (k) (3) (B) 条的含义），(iii) 保存持有上述第 (i) (A) 或 (i) (B) 条所述权益类别的个人的记录。但是，如果合格的股东拥有一个或多个适用投资者，则本段第一句中描述的例外情况不会

适用于合格股东股票的适用百分比（在适用情况下，百分比通常是指适用某些推定所有权规则后适用投资者持有的合格股东权益价值的百分比）。合格股东因处置我们的股票或我们的分配而实现的可归因于出售或交换美国不动产权益收益的金额的适用百分比将被视为处置美国不动产权益所实现的金额。此类待遇还应适用于被视为向合格股东出售或交换股票的分配的适用投资者。出于这些目的，适用投资者是指在合格股东中持有权益并根据某些推定所有权规则持有我们 10% 以上股票的人（合格股东除外）。

在 2015 年 12 月 18 日当天或之后的期间，就 FIRPTA 而言，符合条件的外国养老基金和合格控制实体（定义见下文）均不得被视为非美国股东。因此，美国对符合条件的外国养老基金和合格控股实体获得的普通股息的联邦所得税待遇将在不考虑FIRPTA规则的情况下确定，其出售或交换股票的收益以及被视为出售或交换收益的我们的资本收益分红和分配无需缴纳美国联邦所得税，除非此类收益被视为与此类合格外国养老基金有效相关（或美国的这种（合格受控实体）行为贸易或商业。符合条件的外国养老基金是指 (i) 在外国创建或组织，(ii) 为向现任或前任雇员（包括自雇人士）或其指定人提供退休或养老金福利而设立，由 (A) 外国因此类雇员向其雇主提供的服务而设立，或 (B) 一个或多个雇主，以补偿此类雇员向此类雇主提供的服务，(iii) 其中没有一个有权获得超过5美元的参与者或受益人其资产或收入的百分比，(iv) 受政府监管，有关受益人的年度信息已提供或以其他方式提供给相关地方税务机关；(v) 根据当地法律，(A) 本应纳税的缴款可从其总收入中扣除或排除或按较低税率征税，或 (B) 其投资收入是递延的，或者此类收入被排除在其总收入中或按较低的税率征税。就上述摘要而言，合格控制实体是指其所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体。或者，根据纳税人通常可以依赖但可能会发生变更的拟议的《财政条例》，合格的受控实体是指根据外国法律组建的公司信托，其所有权益由一个或多个合格的外国养老基金直接持有，也可以通过一个或多个合格的受控实体或合伙企业间接持有。

即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票后，如果非美国股东 (1) 在分配除息日之前的 30 天内处置了我们股票的权益，那么在处置我们的股票后，非美国股东可能被视为从出售或交换美国不动产权益中获得收益，除非进行处置，否则其中的任何部分都将被视为收益来自出售或交换美国不动产权益，以及（2）直接或间接收购、签订合同或在此除息日之前或之后 30 天内收购我们股票的其他股份的期权，或被视为收购我们股票的其他股份。如果向定期交易类股票的5％或更小持有人分配的例外情况得到满足，则该规则不适用。

即使我们在非美国股东出售其股本时没有资格成为国内控股的合格投资实体，但在以下情况下，此类股东出售的股票也不会被视为美国不动产权益：

(1)

根据适用的《财政部条例》，出售的类别或系列股票被视为在已建立的证券市场上定期交易；以及

(2)

在截至出售或交换之日或纳税人持有该股票的五年期内出售的已发行类别或系列股票的价值不超过 10% 的非美国股东。

我们的普通股定期在美国成熟的证券市场上交易。我们发行的任何优先股都可能在美国已建立的证券市场上定期交易，也可能不定期交易。

如果根据FIRPTA，出售或交换普通股的收益需要纳税，非美国股东将就与应纳税的美国股东相同的任何收益缴纳常规的美国联邦所得税，但须缴纳任何适用的替代性最低税，对于非居民外国人，则需缴纳任何适用的替代性最低税和特殊的替代性最低税。

适用于股东的信息报告和备用预扣税

美国股东。 一般而言，除非例外情况适用，否则信息报告要求将适用于我们的股本分配以及向某些股东支付出售股本的收益。此外，在以下情况下，收款人将面临任何付款的备用预扣税：

(1)

收款人未能向付款人提供纳税人识别号或 TIN，也没有确立备用预扣税豁免；

(2)

国税局通知付款人收款人提供的纳税人识别号不正确；

(3)

已通知的收款人少报了《守则》第 3406 (c) 节所述的利息、股息或原始发行折扣；或

(4)

收款人未能按照《守则》证明收款人不受备用预扣税的约束，否则将受到伪证处罚。

一些股东，包括公司和免税组织，将免征备用预扣税。只要向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定从向股东支付的款项中预扣的任何款项都可作为股东联邦所得税的抵免额，并可能使股东有权获得退款。

非美国股东。通常，信息报告将适用于我们的资本存量分配的支付，并且可能适用备用预扣税，除非收款人证明自己不是美国人或以其他方式规定了豁免。

除非非美国股东证明其非美国身份或以其他方式设立豁免，否则向或通过美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的股本所得收益将受信息报告的约束，也可能需要备用预扣税，前提是经纪人并不实际知道股东是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足。非美国股东向外国经纪交易商或通过外国经纪交易商的国外办事处处置我们的股本所得收益通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果处置股票的收益支付给或通过美国经纪交易商的外国办事处或外国经纪交易商的非美国办事处，即 (1) 出于美国联邦收入税收目的的受控外国公司，(2) 在指定时期内所有来源的总收入中有50％或以上的外国人来自与美国贸易或业务有效相关的活动，(3)) 与一个或多个合伙人的外国合伙企业，这些合伙人是美国人，总共持有收入的50％以上；或合伙企业或（4）在美国从事贸易或业务的外国合伙企业的资本权益，则信息报告和备用预扣税通常将适用，除非经纪人（A）有关于非美国股东外国身份的书面证据，（B）对此没有实际了解。只要向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定从向股东支付的款项中扣留的任何金额都可以作为抵免此类股东的美国联邦所得税义务（这可能使此类股东有权获得退款）。

当向股东支付的款项无法可靠地与提供给付款人的适当文件相关时，适用的财政法规提供了有关股东地位的假设。由于这些《财政条例》的适用因股东的特殊情况而异，因此敦促您就适用于您的信息报告要求咨询税务顾问。

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查有关联邦所得税的规则。无法保证适用于我们和股东的联邦所得税法是否、何时或以何种形式颁布。联邦税法的变化和对联邦税法的解释可能会对我们的资本存量投资产生不利影响。

美国联邦所得税预扣税附加规则

《外国账户税收合规法》（FATCA）对向外国金融机构和某些其他非美国实体发放的股息征收预扣税，除非 (i) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务或 (ii) 外国非金融实体证明其没有任何重要的美国所有者或提供有关每位主要美国所有者的识别信息。如果收款人是外国金融机构，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求收款人承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向行为妨碍他们遵守这些报告和其他要求的账户持有人支付的款项的30％。签署政府间协议的司法管辖区的投资者可能需要向其所在司法管辖区报告此类信息，以代替上述要求。潜在投资者应就该立法咨询其税务顾问。

其他税收后果

我们的公司及其股东可能需要在不同的州或地方司法管辖区缴纳州和地方税收，包括其进行业务或居住的司法管辖区。我们公司及其股东的州和地方税收待遇可能不符合上述联邦所得税后果。因此，潜在投资者应就州和地方税法对我们证券投资的影响，咨询自己的税务顾问。如果我们和我们的任何子公司都需要缴纳联邦、州或地方税，则可供分配给股东的现金将减少。

如果在出售中使用承销商，则承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）中不时以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买任何已发行证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在证券出售方面，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以为他们充当代理人。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金，预计这不会超过所涉及交易类型的惯例。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何补偿。

承销商可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为合法的销售在市场上发行、直接在纽约证券交易所进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或向交易所以外的做市商进行或通过做市商进行的销售。参与发行和出售我们普通股的任何此类承销商或代理人的姓名、承保金额及其收购我们普通股的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的证券都将是新发行，除了我们目前在纽约证券交易所上市的普通股外，没有成熟的交易市场。我们目前打算在纽约证券交易所上市根据本招股说明书出售的任何普通股。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时中止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可以向参与证券分销的承销商、交易商和代理人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项提供赔偿。

为了促进证券的发行，某些参与发行的人员可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的个人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果回购了参与发行的交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的卖出优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。这些交易可以在任何时间中止。在正常业务过程中，我们可能会不时与这些承销商、交易商和代理商进行交易。

如果招股说明书补充文件中另有说明，我们可能会授权承销商或其他充当我们代理的人员向我们征求机构的报价，根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。我们可能与之签订延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何购买者在任何此类延迟交付合同下的义务都将受以下条件的约束，即买方所受司法管辖区的法律不得禁止在交割时购买证券。承销商和其他代理人对这些延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。我们也可能不时通过我们指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列举参与发行或出售已发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买者。

对于这些证券的出售，我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人出售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据证券条款的赎回或还款发行和出售，也可以由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们的代理人，在购买时进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司签订协议，以赔偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项提供捐款。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能在其正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

Terreno Realty Corporations截至2020年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的Terreno Realty Corporation的合并财务报表（包括其中出现的附表），以及截至2020年12月31日的Terreno Realty Corporations对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，以及以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
前瞻性陈述		S-1
招股说明书补充摘要		S-3
风险因素		S-7
所得款项的使用		S-8
承保		S-9
法律事务		S-13
专家们		S-13
在这里你可以找到更多信息		S-14


承销商	股票数量
高盛公司有限责任公司		2,500,000
KeyBanc 资本市场公司		2,500,000

总计		5,000,000

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