附件5.2

2022年1月20日

苏轩堂公司

台州市台东北路178号

江苏

人民Republic of China

女士们、先生们：

我们曾担任英属维尔京群岛豁免有限责任公司中国(以下简称“本公司”)的美国证券法律顾问，该公司是一家获英属维尔京群岛豁免的有限责任公司(“本公司”)，涉及根据1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的F-3表格注册说明书(文件编号333-252664)(修订后的“注册说明书”)，以及日期为2022年1月18日的初步招股说明书补充文件和日期为2022年1月20日的最终招股说明书补充文件。发行及出售(I)本公司8,285,260股普通股(“公司股份”)，每股面值0.004美元，每股公开发售价格为0.18美元；(Ii)11,521,500股预资金权证(“预资金权证”)，以每股预资金权证0.17美元的公开发行价购买11,521,500股(“认股权证”)；根据本公司与其中所列承销商之间的承销协议(“承销协议”)及本公司与作为认股权证代理公司的TranShare 公司之间的权证代理协议(“认股权证代理协议”)。根据承销协议，本公司亦授予承销商超额配售选择权，以购买最多2,971,014股普通股 股份(“购股权股份”连同公司股份，“股份”)。

关于本意见书，我们已审查了(I)《注册说明书》；(Ii)截至本意见函发表之日《注册说明书》中包含的最新招股说明书；(Iii)承销协议的形式；(Iv)预先出资的认股权证的形式；(V)认股权证代理协议；及(Vi)本公司与注册声明、承销协议、认股权证代理协议及预先出资的认股权证有关的公司 行动记录及相关事宜。我们也进行了我们认为适当的其他调查。我们审查了 并依赖于公职人员证书，对于我们认为具有重大意义的某些事实事项，我们也依赖于公司官员证书。在我们的审查中，我们假设了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、作为认证或复印件提交给我们的所有单据与原始单据的一致性 以及该等后一类单据的所有原件的真实性。在对双方签署的文件进行审查时，我们假定此等各方有权订立和履行其项下的所有义务，并已通过所有必要的行动(公司或其他)获得适当授权，并由此等各方签署和交付此等文件及其有效性和约束力。除非在此明确规定, 我们 未进行任何独立调查，以确定是否存在对本意见书表达的意见具有重要意义的事实 ，并且不应从我们在编写和交付本意见书时依赖此类陈述的事实推断我们对该等事实的了解。至于任何与本文所述意见有关而未经独立证实或核实的事实，吾等已依赖高级职员及本公司其他代表及其他人士的口头或书面陈述及陈述，并视个别情况认为相关及适当。我们没有独立核实 如此依赖的事实。

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本意见书仅限于纽约州的法律和自本意见书之日起生效的美国联邦法律。我们明确表示不承担向 提供任何形式的发展或情况的建议的责任，包括本意见书发表之日后可能发生的任何法律或事实变更 ，这些变更可能会影响本意见书中表达的意见。我们不对任何其他司法管辖区的法律的适用性或对该主题的影响发表意见，也不对任何州(纽约州以外)的市政法或任何地方机构的法律的任何事项表示意见。我们不会就任何其他司法管辖区的法律是否适用于本协议的主题 发表意见，我们也不会就是否遵守与证券有关的任何联邦或其他州法律、规则或法规或销售或发行证券 发表任何意见。

基于上述，并考虑到吾等认为相关的法律 考虑因素，并受本文所载的限制、限制及假设的规限，吾等认为，当预付资金认股权证按照承销协议妥为签立及认证，且按登记声明及承销协议的预期于发行、交付及支付时，该等预付资金认股权证将构成本公司有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(A)该等强制执行能力可能受破产、无力偿债、影响债权人权利的重组或类似法律，包括但不限于限制具体履行和强制救济的原则，以及实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念； (B)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及 (C)特定履约和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的约束，因此可以就此提起任何诉讼。

我们不对以下条款的可执行性 发表意见：(I)关于法律选择、法院选择或服从司法管辖权的条款(包括但不限于对任何法院地点的任何反对或法院是不方便的法院的任何反对的任何明示或默示放弃)的可执行性， 任何此类条款的有效性、约束力或可执行性将由纽约州法院以外的任何法院确定，(Ii)公司放弃任何法定或宪法权利或补救措施，或(Iii)免除任何个人或实体对其疏忽或故意不当行为的责任或要求公司赔偿其疏忽或故意不当行为的条款。我们提请您注意，在某些情况下，条款对除书面以外不得放弃或修改条款的效力可能是有限的。

我们同意将本意见书作为《注册说明书》的证物提交，同意在《注册说明书》中讨论本意见书，并同意在《注册说明书》和《招股说明书》中提及我公司。在给予此同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的规则和法规所要求其同意的类别 ，也不承认我们是证券法中使用的术语“专家”所指的注册声明的任何部分的专家。

	非常真诚地属于你，
	亨特·陶布曼

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