附件1.1

中国 SXT制药有限公司。

承销协议

2022年1月18日

宙斯盾 资本公司。

第七大道810号

纽约，邮编：10019

女士们、先生们：

以下签署的英属维尔京群岛公司苏轩堂公司(连同其附属公司(定义见下文) 本公司)确认其与宙斯盾资本公司(承销商)的协议(本协议)。

据了解，承销商将在其认为可取的情况下尽快公开发行证券公司(定义如下) 。公司证券将按招股说明书(定义见下文)规定的公开发行价向公众发行。

第 条.定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“行动” 应具有3.1(L)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“适用时间”系指本协议签订之日东部时间晚上8：30。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，商业广告银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，原因包括“待在家里”、“庇护所就位”、“非必要的员工”或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

“英属维尔京群岛法律顾问”指Campbells Legal(BVI)Limited，办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉VG-1110路小镇Banco Popular Building 4楼

“结算” 是指根据第2.1节的规定，结算证券的买卖结束。

“成交日期”是指交易日的时间和日期，在该时间和日期之前，(I)承销商有义务支付结算证券的所有条件和(Ii)公司交割成交证券的义务均已履行或被免除，但在任何情况下不得晚于上午11：15。(纽约市时间)在本协议日期后的第二个交易日(第二个交易日)，或在承销商与本公司商定的较早时间。

“收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义，其合计收购价应为承保折扣和佣金的净额。

“结算证券”应具有第2.1(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“审计公司”系指ZH CPA，LLC。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“签署日期”是指双方签署和签订本协议的日期。

“豁免发行”是指(1)不涉及本公司任何可转换或其他证券的任何常规银行贷款；(2)私募未登记的、受限制的本公司普通股，不涉及任何没有登记权的投资银行，且自截止日期起九十(90)天内不符合本公司自愿登记的资格；(3)根据本公司的股权激励计划或根据董事会先前授权的薪酬协议向本公司的雇员、高级管理人员或董事发行的普通股或期权；(4)在行使或交换可行使、可交换或可转换为普通股并于本协议日期发行和发行的普通股时发行的证券，但该等证券自本协议之日起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、兑换价或换股价格(但因本次发售或与股票拆分或合并有关的情况除外)或延长该等证券的期限；(V)根据收购或战略交易发行的证券，以及在正常业务过程中经本公司大多数无利害关系的董事批准支付承包人发票的证券，但此类证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，并且 不具有要求或允许在截止日期后90天的时间内提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行仅限于个人(或个人的股权持有人) 本身或通过其附属公司发行, 运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易 。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA” 指金融业监管局。

“公司证券”统称为结算证券。

“负债”指(A)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务， 不论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收或进行类似交易的担保除外；和(C) 根据美国公认会计原则要求资本化的租赁，任何超过50,000美元的租赁付款的现值。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”是指本公司各高管及持有普通股或普通股等价物的董事于本协议日期以附件A的形式交付的禁售协议。

“重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体运营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响 。

“要约” 应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.004美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“普通股收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“中国律师”系指盈科律师事务所，办公地点为江苏省泰州市海陵区尊园花园8010室225300a。

“预付资金权证”是指根据第2.1(A)节交付给承销商的预付资金权证。

“初步招股说明书”应具有3.1(G)节中赋予该术语的含义。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何免费撰写的招股说明书、定价说明书和 本协议附表2-A中包含的信息，所有这些都一并考虑。

“定价说明书”应具有3.1(G)节中赋予该术语的含义。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 应具有3.1(G)节中赋予该术语的含义。

“注册声明”应具有3.1(G)节中赋予该术语的含义。

“所需的批准”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“规则462(B)注册说明书”是指本公司为注册额外的商号证券而准备的任何注册说明书，该注册说明书是在本规则生效之日或之前提交给证监会的，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“证券”指根据第2.1(A)节规定交付给承销商的股票和预付资金权证。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指按照第2.1(A)节规定交付给承销商的普通股。

“附属公司”指本公司的任何附属公司及由本公司控制的任何可变权益实体，在适用的情况下，亦包括 本公司成立或收购的任何直接或间接附属公司或本公司自本协议日期起 后由本公司控制的可变权益实体。

“交易日”是指美国主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、锁定协议以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理”是指TranShare Corporation。

“美国公司法律顾问”指Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司，其办事处位于华尔街48号，Suite1100，New York，NY 10005。

“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则，是由美国财务会计准则委员会发布的一套通用会计原则、标准和程序。

“保险人律师”系指科夫曼律师事务所，其办事处位于弗吉尼亚州23219，里士满凯里街1021E.Cary St.1021E，14楼詹姆士中心二号。

第二条.购销

2.1收盘。

(A) 根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，本公司同意出售合共19,806,760份证券，而各承销商同意于成交时分别而非共同购买本协议附表一所载与该承销商名称相对的证券(“成交证券”)数量。成交证券应由股票和预筹资权证组成，金额由承销商在成交时确定；但在股票和预筹资权证之间分配的成交证券总数应为11,521,500份。每份预拨资金认股权证均有权 持有人按每股0.01美元的行使价购买一股普通股，直至预拨资金认股权证全部行使为止。 须按预拨资金认股权证的规定作出调整。

(B) 成交证券的总收购价应等于本合同附件一与承销商名称相对的金额(“成交收购价”)。向公众公布的每股普通股价格为每股普通股0.18美元(向承销商支付0.1674美元)(“普通股收购价”)。向公众提供的每份预付权证的价格为每份预付权证0.17美元(向承销商支付0.1674美元)(或(“认股权证收购价”)。

(C) 在成交日，各承销商应以电汇方式向本公司交付或安排向本公司交付与该承销商的成交买入价相等的即时可用资金，本公司应同时向该承销商或按该承销商的指示交割其各自的成交证券，并且本公司应在成交时交付第2.3节可交割事项 所要求的其他项目。在满足第2.3和2.4节中规定的契诺和条件后，交易应在承销商律师的办公室或公司与承销商双方同意的其他地点进行。公司证券将以招股说明书(“发售”)封面上规定的发行价向公众发售。

2.2超额配售选择权。

(A) 就任何超额配售而言，承销商获授予认购权(“超额配股权”) ，以购买合共最多2,971,014股额外普通股(“超额配售股份”)。

(B) 就行使超额配股权而言，就超额配售股份支付的收购价等于 普通股收购价乘以拟购买的超额配售股份数目(将于超额配售截止日期支付的收购价，即“超额配售收购价”)。

(C) 根据第2.2条授予的超额配售选择权可由承销商在发售结束后45天内对全部(随时)或任何部分(不时)超额配售股份行使。在承销商行使超额配售选择权之前，承销商将不承担购买任何超额配售股份的义务。据此授予的超额配售选择权可通过承销商向本公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄、电子邮件或传真或其他电子传输的方式以书面确认，列明将购买的超额配售股份的数量、交付和支付超额配售股份的日期和时间(每个超额配售股份的截止日期)， 不得迟于通知日期后的两(2)个完整营业日或公司与承销商商定的其他时间。在承销商律师办公室或本公司与承销商商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如超额配售股份的交割及支付未于截止日期发生，则每次超额配售截止日期将按通知所述。于行使超额配售选择权后，本公司将有责任向承销商转让超额配售股份数目，并在符合本公告所载条款及条件的情况下，承销商将有义务购买该通知所指定的超额配售股份数目。承销商 可在超额配售选择权到期前随时书面通知本公司取消超额配售选择权。

2.3次送货。本公司应向或安排向每位承保人(如适用)交付以下文件：

(I) 截止日期的结算证券，以及在每个超额配售截止日期(如有)适用的超额配售股份， 这些超额配售股份应通过托管信托公司托管系统交付承销商的账户；

(Ii) 截止日期，英属维尔京群岛法律顾问、中华人民共和国法律顾问(包括关于知识产权问题)和美国公司法律顾问致保险人的法律意见，包括但不限于，美国公司法律顾问致保险人的负面保证函，其形式和实质基本令保险人满意，关于截止日期， 以及在每个超额配售截止日期(如果有)时，英属维尔京群岛法律顾问提出的反对意见，中国律师和美国公司的形式和实质令保险人合理满意的律师；

(Iii) 同时，自本协议签订之日起，公司审计师向承销商发出格式和实质均令承销商满意的慰问函，以及截止日期和每个超额配售截止日期(如有)的惯常降级函；

(Iv) 在截止日期，妥为签立并交付的高级船员证书，每份证书的形式和实质实质上均令承保人合理地 满意；

(V) 在截止日期和每个超额配售截止日期，正式签立并交付的首席财务官证书，其形式和实质基本上令承销商合理满意；

(Vi) 在截止日期，首席财务官写给承销商的舒适证书，其形式和实质在各方面都令承销商从公司首席财务官那里得到合理满意；以及

(Vii)在此同时，正式签署并交付的禁售协议。

(Viii) 截止日期，本公司应已向承销商交付预付资金认股权证的签立副本。

(Ix) 于截止日期，本公司及认股权证代理应已签署有关预付资金的认股权证的认股权证代理协议，而认股权证代理协议将全面生效。

2.4关闭条件。每个承销商在本协议项下与截止日期和每个超额配售截止日期相关的义务 应满足以下条件：

(I) 本协议所载本公司的陈述和保证在作出时和在有关日期(本公司的陈述和保证除外，该等陈述和保证应在各方面均属真实和正确)在所有重要方面的准确性(除非在本协议的特定日期)；

(Ii) 公司要求在有关日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.3节所列物品；

(Iv) 《登记声明》应在本协议之日和截止日期生效，每个超额配售截止日期 均不得发布暂停《登记声明》效力的停止令，证监会也不得为此目的而提起、待决或考虑提起诉讼，证监会要求提供更多信息的要求应得到遵守，使承销商合理满意；

(V) 在执行日期之前，承销商应已收到FINRA关于《登记声明》中所述可允许或应支付给承销商的赔偿金额的许可。

(Vi)如适用，结算证券或超额配售股份已获批准在交易市场上市；及

(Vii)在截止日期之前和当日以及每个超额配售截止日期：(I)自美国证券交易委员会报告中规定的条件 的最后日期起，公司的状况或业务活动(无论是财务上的还是其他方面的)不应发生重大不利变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，任何法律或衡平法上针对本公司或本公司任何关联公司的诉讼或诉讼程序不得待决或受到威胁 ，其中不利的决定、裁决或裁决将产生重大不利影响或合理地预期会产生重大不利影响，除非在注册声明和招股说明书中所述；(Iii)不应根据证券 法案发布停止令，也不应启动或威胁有关程序；且(Iv)美国证券交易委员会报告及其任何修正案 应包含根据证券法及其下的规则和条例规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并且应在所有重要方面符合证券法及其下的规则和条例的要求，且美国证券交易委员会报告及其任何修正案或补编不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，且不得误导性。

第三条陈述和保证

3.1公司的陈述和保证。本公司声明并向承销商保证，自签署之日起，截止日期和每个超额配售截止日期(如有)，承销商如下：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及间接附属公司均载述于注册说明书内以引用方式并入的美国证券交易委员会报告中。除注册说明书或招股章程所披露者外，本公司直接或间接拥有各附属公司的股本或其他股权，且无任何留置权，而各合并附属公司的所有已发行及已发行股份均为有效发行，且已缴足股款、无须评估，且无优先认购或购买证券的类似权利 。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司为正式注册成立或以其他方式组织的实体， 根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，本公司及各附属公司为有效存在及信誉良好的实体， 根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，拥有及使用其财产及资产，以及经营美国证券交易委员会报告所述业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。 本公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内开展业务或其拥有的财产的性质需要此类资格， 除非未能具备此类资格或信誉良好，视具体情况而定。将不会或合理地预期不会导致重大不利影响，且据本公司所知，并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及权限或资格的诉讼。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议及本协议所属的每一份其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东在本协议或相关事宜上，除所需批准外，不需采取任何其他行动。本协议和本公司为当事一方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已经)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其当事一方，发行和出售公司证券，以及完成本协议项下预期的交易，因此不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定冲突或违反，或(Ii)与违约(或 通知或过期或两者都将成为违约的事件)相冲突或构成违约。导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似的 调整、加速或取消(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，或公司或任何子公司作为当事方或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解，或(Iii)须经所需的 批准，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Br)(Ii)和(Iii)条中的每一项不会或合理地预期不会导致实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。除(I)向招股说明书委员会提交招股说明书，(Ii)向FINRA提交招股说明书，以及(Iii)根据适用的 州证券法(统称为“所需批准”)，本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令、向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士就本公司签署、交付和履行交易文件 取得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士作出任何备案或登记。

(F) 登记声明。本公司已按F-3表格(第333-252664号档案)向证监会提交一份“搁置”登记书及一份或多项修正案，该登记书已于2021年2月10日宣布生效，登记出售本公司若干证券，包括公司证券及超额配售股份 根据证券法及据此颁布的证监会规则及条例。此类登记声明，包括在本协议签订之日修订的登记声明的附件，在下文中称为“登记声明”。如果公司根据证券法规则中与公司证券相关的规则462(B)向委员会提交了注册声明，则在该注册之后，本文中对注册声明的任何提及也应被视为包括该规则462(B)。

在本协议签署和交付后，公司将根据证券法第430B条(“430B条”)和第424(B)条(“第424(B)条”)的规定，编制并向证监会提交招股说明书附录，以补充登记声明(“基本招股说明书”)中包含的基本招股说明书。招股说明书附录 中包含的任何信息，如在生效时在注册说明书中被遗漏，但根据规则430B被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中，在此称为“规则430B信息”；基本招股说明书连同与公司证券发售有关的任何遗漏规则430B信息的招股说明书附录，在下文中统称为“初步招股说明书”。初步招股说明书于2021年3月22日完成，在紧接适用时间之前进行了修订和补充，以下称为“定价招股说明书”。基本招股说明书连同包括规则430B信息的最终招股说明书副刊，在下文中统称为“招股说明书”，其格式首先提供给承销商，用于提供和确认公司证券的销售。

本协议中对《注册说明书》、《基本招股说明书》、《初步招股说明书》、《定价招股说明书》或《招股说明书》的任何提及，应视为指并包括根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)及其颁布的《证券交易委员会规则和条例》(《交易法条例》)，在本协议之日或之前，根据表格F-3第6项以引用方式并入或视为并入的文件(《公司文件》)。或基础招股说明书、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书的发行日期；在本协议中，凡提及与注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书有关的“修订”、“修订”或“补充”等术语，应视为指并包括在本协议日期或基础招股说明书、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书的发行日期(视具体情况而定)之后根据《交易所法案》提交的任何文件。本协议中对财务报表和附表的所有提及，以及注册说明书、基础招股说明书、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书(以及所有其他类似进口的引用)中“包含”、“包括”、“描述”、“参考”、“陈述”或“陈述”的任何其他信息，应被视为指并包括所有该等财务报表和附表以及通过引用纳入注册说明书、基础招股说明书或招股说明书中的任何其他信息。初步招股说明书, 定价说明书或招股说明书(视属何情况而定)。

未经承销商事先同意，本公司不得编制、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。就本协议而言，“自由撰写招股说明书”具有证券法规则405中规定的含义。

(G)发行证券。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将正式及有效地发行、悉数支付及不可评估(这意味着证券持有人无须就发行该证券再支付任何款项)，且不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权股本中预留与此次发行相关的可发行股份数量。该等股份不受、亦不会受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权的约束。 为授权、发行及出售股份而须采取的所有公司行动已妥为及有效地采取。 股份在所有重大方面均符合注册声明所载有关该等股份的所有陈述。

(H) 大写。本公司在注册说明书所述日期的资本状况如注册说明书所述。 除注册说明书披露外，本公司自2021年1月18日以来未发行任何股票，但根据本公司股票期权计划下的员工股票期权行使、根据公司员工购股计划向员工发行普通股、根据普通股等价物转换和/或行使普通股等价物的行为除外。 本协议第4.19节披露的情况除外，任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权、 或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。除买卖股份或登记声明所载者外，并无任何未偿还认购权、认购权证、认购股票权、任何性质的催缴或承诺，或可转换或可行使的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股或合约、承诺的任何权利。本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物的谅解或安排。 公司证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人发行普通股或其他证券 (承销商除外)。除注册声明所述外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何条款调整行使、转换, 在公司或任何子公司发行证券时，交换或重新设定该证券或票据的价格。本公司所有已发行证券均获正式授权、已有效发行、已缴足股款且无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且 该等已发行证券并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司的法定股本在所有重大方面均符合注册 声明及招股章程所载与此有关的所有陈述。在所有相关时间，本公司证券的要约和销售均根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或者部分基于买方的陈述和担保， 豁免此类登记要求。就本公司所属或据本公司所知，本公司股东之间或任何 股东之间并无与本公司股本有关的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(I) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)以及招股说明书。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类 提交时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，《美国证券交易委员会》报告在所有实质性方面均符合《证券法》和《交易法》的要求(视具体情况而定)，且《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述的或陈述陈述所必需的重大事实。没有误导。 美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和规定。此类财务报表 是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，在所涉期间内一直适用 ，除非此类财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表可能不包含美国公认会计准则要求的所有脚注。, 在各重大方面，本公司及其合并附属公司的财务状况 及截至该日期的经营业绩及现金流量均属公允，如属未经审核报表，则须作出正常的年终审核调整。美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件 在所有实质性方面都与其中包含的描述一致，且没有任何协议或证券法及其下的规则和法规要求在美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件或作为登记声明的证物提交给证监会的 未如此描述或备案的协议或文件。本公司为当事一方或受其约束或影响，以及(I)美国证券交易委员会报告中提及的、或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、经本公司正式授权并有效签立的、已由本公司正式授权并有效签立的每一份协议或其他 文书(无论其特征或描述如何)，在所有实质性方面都是完全有效的，并可根据本公司的条款，对本公司以及本公司所知的本协议的其他各方强制执行。除非(X)这种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或类似法律一般影响债权人权利的限制，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令的补救办法和其他形式的衡平法救济可能受制于衡平法抗辩和法院的裁量权，因此可以向法院提起任何诉讼 。本公司未转让任何此类协议或票据，据本公司所知，本公司或, 任何其他一方在该条款下违约，据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成违约的事件。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，该等法律、规则、法规、判决、命令或法令由任何对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的国内或外国政府机构或法院作出，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、规章、判决、命令或法令，但合理地预期不会导致重大不利影响的违规行为除外。

(J) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自最近一次经审计的财务报表包括在美国证券交易委员会报告中的日期起，除招股说明书或在此日期之前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露的情况外： (I)尚未发生或合理预期会造成实质性不利影响的事件、发生或发展 ，(Ii)本公司并无产生任何对本公司有重大影响的负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)交易 在正常业务过程中产生的应付款项和应计费用符合过往惯例，以及(B)根据美国公认会计原则不需要在本公司财务报表中反映或在美国证券交易委员会报告中披露的负债，(Iii)本公司 没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有向其股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配 ，也没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回任何股份，(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何 股本证券，除非是根据本公司现有的购股权计划，及(Vi)除于登记说明书所披露的 外，本公司并无高级职员或董事已辞任本公司任何职位。本公司 没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的股份外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，亦无合理预期 将会发生或存在, 根据适用的证券法，公司在作出陈述或被视为作出陈述时必须披露的资产或财务状况 在作出陈述之日之前至少一个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。除非招股说明书或美国证券交易委员会于本章程日期前提交的报告另有披露，否则本公司并无：(I)发行任何证券或因借入款项而招致任何直接或或有责任或义务；或(Ii)宣派或支付任何股息或作出任何 就其股份或与其有关的其他分派。

(K)诉讼。 除非在注册声明或招股说明书中披露，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为)，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知或诉讼悬而未决，或据本公司所知，或威胁到针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知或调查。任何“行动”) 如(I)对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑 或(Ii)如有不利决定，将会或合理地预期会导致重大不利影响。 本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事或其任何高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼的对象， 如果做出不利的决定，将会或合理地预期会导致实质性不利影响的 。 据本公司所知，委员会没有或不打算对本公司或任何当前或，据本公司所知，前董事或本公司高管。欧盟委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停《注册声明》的效力。

(L)劳资关系。就本公司所知，本公司或其附属公司的任何雇员并不存在或即将发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，且本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。除在注册声明、招股章程或美国证券交易委员会报告中披露外， 公司及其子公司遵守所有适用的中国国家和地方以及与雇佣做法、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的法律法规，除非未能遵守 不会或不会导致重大不利影响的情况。

(M) 合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，即未发生因通知或时间流逝或两者同时发生而会导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，亦无 本公司或任何附属公司收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期会导致实质性的不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如 未持有该等许可证将不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响(各自为“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。注册声明中披露的有关联邦、州、地方和所有外国法规对本公司业务的影响，如目前预期的那样，在所有重大方面都是正确的。

(O)资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好且具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及附属公司的业务有重大意义的所有不动产及所有个人财产的有效及可出售的权利，在任何情况下均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟作出重大干扰的留置权及(Ii)用于支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据美国公认会计原则为其计提适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等租约。

(P) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及使用所必需或要求的类似权利，如果未能做到这一点，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。除以书面形式向承销商提供的 以外，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权在本协议签订之日起两(2)年内已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的书面通知。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他索赔的通知(书面或其他形式)，且均不知道知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利。据本公司所知，所有此等知识产权 均可强制执行，除 不会合理地造成重大不利影响外，目前并无其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点 单独或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额。 本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除注册说明书所载或以引用方式并入本公司外，据本公司所知，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由该等公司提供服务，并规定与该等公司或附属公司之间的不动产或个人财产的租金，规定向任何高管、董事或据本公司所知，任何高管、董事或该等员工或任何该等员工或任何该等员工拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向该等机构付款，在每种情况下，款额均超过120,000美元，或规定(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)偿还因代表本公司而发生的开支，及(Iii)其他员工福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S) F-3资格。本公司及本协议计划进行的交易符合《证券法》关于使用Form F-3的要求，并遵守使用Form F-3的条件，包括但不限于Form F-3的指令I.B.5。公司 不是空壳公司(根据《证券法条例》第405条的定义)，至少12个日历 个月前不是空壳公司，如果它在之前的任何时间都是空壳公司，则至少12个日历月前已向委员会提交了当前的Form 10信息(如Form F-3的说明 I.B.5所定义)，反映了其作为非空壳公司的实体的地位

(T) 某些费用。除招股章程所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金。据本公司所知，除登记声明所载外，本公司并无任何其他安排、协议或谅解，或据本公司所知，其任何股东可能影响FINRA所厘定的承销商的赔偿。 除登记声明所载外，本公司并未就向：(I)任何人士支付与发售有关的任何直接或间接付款(现金、证券或其他) ，作为寻找人费用、顾问费或其他费用，因该人为本公司募集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人员；(Ii)任何FINRA成员； 或(Iii)在签立日期前12个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。除注册声明所述外，本公司不会向任何参与FINRA会员或其联属公司支付发售所得款项净额，除非在此获特别授权。

(U) 投资公司。本公司不是，也不是本公司的附属公司，在收到公司付款后，证券公司 不会成为或不会成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记。

(V) 登记权。除附表3(V)所述外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司 根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W) 列出和维护要求。该等普通股乃根据交易所法令第12(B)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动(br}登记声明及招股章程所载者除外)，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

(x) [故意遗漏]

(Y) 披露；10b-5.每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时， 在所有重要方面均符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的基本招股说明书，以及招股说明书，在提交给委员会时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。交付给承销商的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书是或将是相同的，除非在S-T法规允许的范围内。

注册说明书或其任何修订，在其生效时间、适用时间、截止日期或每个超额配售截止日期(如有)，均不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或 不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重要事实。

截至适用时间、截止日期或每个超额配售截止日期(如果有)的定价披露包不包括、也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 不具有误导性；在此，每份自由撰写的招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息并无冲突。 在适用时间，每份该等自由撰写的招股说明书与定价招股说明书一起补充， 不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况而非误导性的。

在根据规则424(B)向委员会提交的任何文件、截止日期或任何超额配售截止日期，招股说明书及其任何修正案或补充文件(包括招股说明书封套)，在其发布日期、截止日期或任何超额配售截止日期，均未包括、包括或将包括 对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。

在登记声明、定价披露包和招股说明书中通过引用纳入的文件在生效或提交给证监会(视情况而定)时，在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，以及证监会在这些法案下的规则和规定，并且这些文件中没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或做出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导性的；以及在登记声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式并入的任何其他文件，当这些文件生效或提交给证监会(视情况而定)时，将在所有实质性方面符合证券法或交易法(视情况而定)的要求以及证监会在这些法案下的规则和规定，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。不是误导。

(Z)无 集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或 间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何证券的要约购买任何证券，而该等情况会导致本公司证券的本次发售与本公司为任何适用股东而进行的先前发售整合 本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的批准条款。

(Aa)偿付能力。 根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售公司证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑现金的所有预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司在清算所有资产后将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何使其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的 事实或情况。注册说明书列明截至本公告日期，本公司或任何附属公司的所有未偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承诺承担的所有债务。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有重要的美国联邦、州和地方收入及外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已在该等申报单上显示或确定应支付的所有重大税款和其他政府评估和费用，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。在随注册报表提交或作为注册报表的一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于所有应计和未缴税款(无论是否存在争议)以及截至 该综合财务报表日期(包括该等合并财务报表日期)的所有期间而言都是足够的。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或其他税、费用、评估、 或任何种类的费用。连同任何利息和任何罚金、附加税或与此有关的额外金额。术语“退货”是指所有退货、声明、报告、报表, 以及与税收有关的其他需要备案的文件。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向 外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项， (Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有 实质性方面遵守《反海外腐败法》。

(Dd)会计师。 据本公司所知，公司审计师是交易法所要求的独立注册会计师事务所。据本公司所知及所信，本公司核数师应就将载入本公司截至2021年3月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。公司核数师在招股说明书中引用的财务报表所涵盖的期间内，并未如交易所法案第10A(G)节所使用的那样，向本公司提供任何非审计服务。

(Ee) 激励证券。本公司根据本公司购股权计划授出的每项购股权乃(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据美国公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股的公平市价，但不会导致 产生重大不利影响。根据本公司的股票期权计划授予的任何期权均未回溯。本公司并非在知情的情况下 授予期权，也没有、也没有任何公司政策或做法在知情授予期权之前授予期权，或在知情的情况下协调 发布或以其他方式公开宣布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(Ff)外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事的任何高管、代理人、员工或附属公司或任何子公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(Gg)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是经修订的1986年《国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，本公司应在承保人提出合理的 要求时予以证明。

(Hh)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(2)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求，以及适用的洗钱法规和适用的规则和条例，以及适用的洗钱法规和适用的规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员不会就洗钱法律提起诉讼、提起诉讼或进行诉讼。据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(JJ)D&O 问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员于发行前填写的问卷及提供给承销商的禁售协议所载的所有资料在 各方面均属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

(Kk)FINRA 从属关系。高级管理人员、董事或据本公司所知，持有本公司10%或以上已发行普通股或普通股等价物的任何实益拥有人与参与发售的任何FINRA成员 (根据FINRA的规则和法规确定)没有任何直接或间接联系或联系。如果公司获悉任何高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上已发行普通股或普通股等价物的任何高管、董事或所有者是或成为FINRA成员商号的联营或联系人士，本公司将向承销商和承销商法律顾问提供咨询。

(Ll)高级船员证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并送交承销商或承销商的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

(Mm)董事会 。董事会由通过引用并入注册说明书的美国证券交易委员会报告中所述的人士组成。担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成 符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于本公司的规则以及根据该法案颁布的规则和交易市场规则。至少有一位董事会成员有资格成为“金融专家”，因为“金融专家”一词是根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和交易市场规则来定义的。

第四条当事人的其他协议

4.1对注册说明书的修订。本公司已向承销商交付或将于实际可行范围内尽快向承销商交付注册说明书及每份同意书及专家证书(如适用)的完整符合副本，以及经承销商合理要求的数量及地点的经修订或补充的注册说明书(无证物)及招股章程的符合副本(无证物)。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发 ，且彼等概不会于截止日期前派发任何与本公司证券发售及出售有关的发售材料，但初步招股说明书、注册说明书及以引用方式并入其中的文件副本、 及任何准许自由撰写招股说明书(定义见下文)除外。本公司不得提交承销商应以书面合理反对的任何此类修订或补充。

4.2联邦证券法。

(A) 遵守。在根据证券法规定须交付招股章程期间，本公司将尽其所能 遵守证券法及其下的规则和法规以及交易所 法案下的规则和法规不时生效的所有要求，以允许根据本章程和招股说明书的规定继续销售或进行股份交易。如果在根据证券法规定需要交付与股票有关的招股说明书时，发生了任何事件，而公司的律师或承销商的律师认为，当时修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述或遗漏了必须在招股说明书中陈述或作出陈述所需的任何重大事实，考虑到招股说明书是在何种情况下作出的，而不是误导性的，或者如果有必要在任何时间修改招股说明书以符合证券法， 本公司将立即通知承销商，并根据证券法第10节的规定，准备并向委员会提交符合本协议第4.1节的适当修订或补充文件。

(B)招股说明书的提交。本公司将根据规则424的要求向委员会提交招股说明书(格式和实质内容均令承销商满意)。

(C) 交易所法案登记。自截止日期起计三年内，本公司将作出商业上合理的努力 以维持普通股在交易所法案下的登记。自截止日期起计三年内，未经承销商事先书面同意，本公司将不会根据《交易所法》撤销普通股的注册，承销商同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。

(D) 免费编写招股说明书。本公司表示并同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，本公司没有、也不会在未经承销商事先书面同意的情况下，提出任何与公司证券有关的要约，这将构成《证券法》规则和条例第433条所界定的发行人自由承销招股说明书。经承销商 同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司表示，将 按照证券法的规则和条例的定义，将每份允许的自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守证券法第433条的适用要求，包括根据需要及时提交 佣金文件、记录和保存记录。

4.3向招股章程的承销商交付。在《证券法》或《交易法》规定必须交付招股说明书的 期间，本公司将不时免费向承销商交付承销商合理要求的每份招股说明书的副本数量，并在注册声明生效后，在承销商提出合理要求 后，立即向您交付两份签立的注册声明正本，包括证物及其所有生效后的修订，以及所有提交或以引用方式纳入其中的证物的副本，以及经认证的 专家的所有签约同意书正本。

4.4有效性和需要通知保险人的事件。公司将作出商业上合理的努力，使注册声明在当前的招股说明书中继续有效，并将迅速通知承销商并确认书面通知： (I)注册声明及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布的任何停止令或为此目的而启动或威胁提起的任何诉讼；(Iii)任何州证券事务监察委员会 在任何司法管辖区发出任何暂停股份发售或出售资格的程序，或为此目的而发起或威胁提起任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会，以提交注册声明或招股章程的任何修订或补充文件；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料。及(Vi)在第4.4节所述期间内发生任何事件，而根据本公司的判断，在登记声明或招股章程中作出的任何重大事实陈述不属实，或需要 根据作出陈述的情况而对登记声明或招股章程作出任何更改，以使其中的陈述不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停此类资格，本公司将尽一切合理努力，尽快解除此类订单。

4.5向承销商报告 。

(A)定期报告等。自执行之日起两(2)年内，公司应要求，在未向委员会或上市公司报告服务备案的范围内，公司将向承销商提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向承销商提供或提供：(I)应要求公司向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的与本公司或其事务有关的每份新闻稿和每篇新闻及文章的副本；(Iii)本公司编制和提交的每份表格6-K的副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明的副本；及(V)承销商可能不时合理要求的有关本公司和本公司任何未来附属公司事务的额外文件和资料；但如本公司提出要求，承销商应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议应在承销商收到此类信息时被承销商合理地 接受。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本节交付给保险人。

(B) 与发行有关的一般费用。公司特此同意在截止日期和每次超额配售结束日期支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于： (A)与向证监会登记将出售的证券(包括超额配售股份)有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有FINRA公开发行备案系统费用 ；(C)与该等结算证券及超额配售股份在交易市场及本公司与承销商共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支；(D)承销商可合理指定所有承销文件(包括但不限于本协议、任何蓝天调查及(如适用)选定交易商协议、承销商问卷及授权书)的所有邮寄及印制承销文件的费用(如有的话)、注册声明、招股章程及所有修订的费用、开支及支出，这些费用、开支及支出与该等证券根据“蓝天”证券法注册或取得资格有关的所有费用、费用及支出。其副刊和证物，以及承销商合理认为必要的初步和最终招股说明书数量；(E)准备、印刷及交付证券的费用；。(F)证券转让代理的费用及开支(包括但不限于本公司交付的任何指示函件在同一天处理所需的任何费用)；。(G)股票转让及/或印花税(如有的话)。, 应于 本公司向承销商转让证券时支付；(H)本公司会计师的费用和开支；及(I) 50,000美元的非实报实销费用津贴。承销商可在截止日期或每个超额配售截止日期从应付给本公司的净收益中扣除本公司应支付给承销商的费用。

4.6净收益的运用。本公司将以与招股说明书“募集资金的使用”中所述的应用相一致的方式运用其收到的发售所得款项净额。

4.7向证券持有人交付收益报表。本公司将在实际可行的情况下尽快但不迟于执行日期后完整日历月的第15个完整日历月的第一天向其证券持有人提供涵盖执行日期后至少连续12个月的收益报表(除非证券法或证券法下的规则和条例要求，否则不需要由独立公共或独立注册会计师认证，但应满足证券法第11(A)条第158(A)条的规定)，前提是公司的报告、附表、根据证券法和交易法，包括根据证券交易法第13(A)或15(D)条(包括其中的证物和通过引用纳入其中的文件)，公司必须在签约日期后提交的表格、报表和其他文件应被视为构成交付。

4.8稳定。本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经承销商 同意)均未或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理地 导致或导致或导致 本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进公司证券的出售或再出售。

4.9内部控制。本公司将维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的 资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。

4.10会计师。自执行之日起至少三年内，本公司应继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。承销商确认公司审计师为承销商所接受。

4.11 FINRA。如果公司知道本公司的任何10%或更大的股东成为FINRA成员公司的联属公司或联系人，公司应通知承销商(承销商应向FINRA提交适当的备案文件)。

4.12无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任完全是基于公平协商的合同和商业责任，承销商或其关联公司或任何选定的交易商均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对本公司或其任何关联公司负有与本协议拟进行的发行和其他交易相关的任何受信责任 。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商向公众支付的价格与承销商向本公司支付的股票收购价之间的差额 ，承销商没有义务向本公司披露或向本公司交代任何该等额外的财务利益。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司可能就任何违反或被指控违反受托责任向承销商提出的任何索赔。

4.13董事会组成和董事会任命。本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合适用于本公司的2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的规则以及交易市场的上市要求，以及(Ii)如果适用，本公司至少有一名董事会成员符合根据2002年萨班斯-奥克斯利法案及其公布的规则定义的“财务专家”资格。

4.14证券法披露；公示。应承销商的要求，本公司应在承销商要求的时间发布新闻稿，披露此次发行的重要条款。本公司和承销商在发布与发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先书面同意，本公司或任何承销商不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明。在这种情况下，披露方应将这种公开声明或沟通的事先通知及时通知另一方。未经承销商事先书面同意，本公司不会在下午5：00之前发布新闻稿或进行任何其他宣传。(纽约时间)在截止日期后第25天之后的第一个工作日，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿 除外。

4.15股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就本公司任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或本公司已生效或其后采纳的类似反收购计划或安排而提出或强制执行任何申索，或任何证券公司的承销商因收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.16普通股的预留。于本公告日期，本公司已预留及将继续预留及 随时备有足够数目的普通股，而不设优先认购权，以便本公司 可于行使预拨资金认股权证时发行预付资金认股权证股份及根据超额配股权发行超额配售股份 。

4.17普通股上市。公司在此同意尽商业上合理的努力维持普通股在纳斯达克资本市场的上市或报价，在交易结束的同时，公司应申请在纳斯达克资本市场全部上市或报价，并迅速确保所有普通股在纳斯达克资本市场上市 。本公司进一步同意，如本公司申请将普通股在任何其他交易市场买卖，本公司将在该申请中纳入所有普通股，并将采取必要的其他行动，使所有普通股尽快在该其他交易市场上市或报价。除注册说明书 及招股章程所载者外，本公司将采取一切合理所需行动，以继续在交易市场上市及买卖其普通股，并将全面遵守本公司根据附例或交易市场规则 作出的申报、存档及其他责任。

4.18优先购买权。本公司同意，在截止日期起计十二(12)个月内，本公司或其任何附属公司：(A)决定对任何债务进行融资或再融资，承销商(或承销商指定的任何关联公司)有权就该等融资或再融资担任独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或(B)决定通过公开发行(包括市场融资)或私募或股权、股权挂钩或债务证券的任何其他融资方式筹集资金，承销商(或承销商指定的任何关联公司)有权担任此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理人。如果承销商或其关联公司决定接受此类约定，则管理此类约定的协议(每一项均为“后续交易协议”)将包含适用于类似规模和性质的交易的惯例费用的规定，但在任何情况下费用都不会低于本协议中概述的费用，以及适用于此类交易的本协议的条款，包括赔偿。尽管有上述规定，承销商或其关联公司应在收到本公司关于其融资需求的通知后十(10)天内，通过书面通知向本公司作出接受本公司在第4.18条下的聘用的决定。

4.19随后的股权销售 。

(A)自本协议生效之日起至签立日期后九十(90)日内，本公司不得(I)要约、发行或出售、订立任何要约、发行或出售或宣布要约、发行或出售或建议要约、发行或出售任何普通股或普通股等价物；或(Ii)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何 股或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股份的证券有关的任何登记声明，但(X)采用股权激励计划及根据任何股权激励计划授予奖励或股权，以及以表格S-8提交登记声明除外；然而，禁售方的任何出售应遵守以下条款：(Y)与收购或可能包括出售股权证券在内的战略关系有关的股票发行，以及(Br)以私募方式发行股权证券，这不涉及向《证券法》S规则所界定的任何投资银行、发现者或财务顾问支付任何佣金；但在上述九十(90)天期限届满之前，任何此类股票均不得在公开市场出售。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后九十(90)日内，除非本公司的财务顾问就本次发售作出豁免，否则本公司不得就本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率 交易的普通股或普通股等价物(或普通股等价物的组合)达成或订立协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或基于普通股初始发行后任何时间的普通股交易价格或报价的其他价格，或(B)通过转换获得额外普通股的权利的交易。行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后或在发生与 公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方应有权 获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的权利 。

(C)尽管有上述规定，第4.19节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.20转移剂；转移表。在本协议签订之日起两(2)年内，本公司将保留承销商可接受的转让代理人和登记员，并应向承销商提供承销商合理要求的本公司证券的 转让单，包括转让代理人和DTC的每日和每月合并的转让单，费用和费用由公司自行承担。承销商接受TranShare Corporation作为普通股的转让代理。

4.21. 授权代理。只要预付资金认股权证尚未结清，本公司应为承销商(“认股权证代理”)合理接受的预提资金认股权证保留一名认股权证代理人。承销商 可接受TranShare Corporation作为预筹资权证的认股权证代理。

条款 V.保留

第六条.赔偿

6.1保险人的赔偿。在符合下列条件的情况下，本公司同意赔偿承销商和每个参与公司证券发售和销售的承销商(每个都是选定的交易商)和他们各自的董事、高级管理人员和员工以及控制该等承销商或任何选定的交易商(“控制人”)的每个人(如果有)不受《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何损失、责任、索赔、根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下，他们或他们中的任何人可能因调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的任何诉讼或任何索赔而合理地招致的任何和所有法律或其他费用(无论是由于该承销商与本公司之间或该承销商与任何第三方之间或其他方面的诉讼而引起的)，因(I)任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书(每一项均可不时修订和补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于的；(Ii)公司向投资者提供的与公司证券发行的营销有关的或经公司批准而提供给投资者的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(Iii)任何申请或其他文件或书面沟通(在本第六条中, 统称为“申请”)，或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面资料，以根据其证券法或向证监会、任何国家证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交的书面资料，使股票符合资格 ；或根据作出陈述的情况而遗漏或指称遗漏或 作出陈述所需的重大事实，并无误导性，除非该等陈述或遗漏乃依据并符合该承销商或其代表就适用承销商向本公司明确提供的书面资料而作出，以供在任何初步招股章程(如有)、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件或任何申请(视属何情况而定)中使用。对于初步招股说明书(如有)中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，如果承销商的损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张任何此类损失、责任、赔偿责任的人而造成的，则本6.1节所载的赔偿协议不得使承销商受益。在书面确认将公司证券出售给证券法及其规则和条例所要求的人时或之前的索赔或损害，以及招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正, 除非该招股说明书未能交付是由于 公司未履行其在本协议项下的义务。本公司同意立即通知各承销商本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人因发行及出售本公司证券或与注册声明或招股章程有关的任何诉讼或法律程序的展开。

6.2程序。如果对承销商、选定的交易商或控制人提起诉讼，而根据第6.1条，本公司可能要求赔偿 ，则该承销商、该选定的交易商或控制人(视属何情况而定)应立即以书面形式将该诉讼通知本公司，公司应对该诉讼进行辩护，包括律师的雇用和费用(须经该承销商或该选定的交易商的合理批准)和实际费用的支付。在任何此类情况下，该承销商、该选定交易商或控制人有权 聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该保险商、该选定交易商或控制人承担，除非(I)该律师的聘用费用由本公司支付，该等律师已获本公司书面授权 就该诉讼的辩护进行辩护，或(Ii)本公司不应聘请该律师负责该诉讼的辩护，或(Iii)该受保障一方或多於一方应已合理地断定其或他们可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩 (在此情况下，本公司无权代表受保障一方或多於一方指导该等诉讼的抗辩)，在上述任何情况下，由该承销商(除当地律师外)、选定的交易商及/或控制人所选择的不超过一间额外律师行的合理费用及开支由本公司承担。尽管本合同有任何相反规定，如果任何保险商、选定的交易商或控制人应承担上述行为的抗辩责任, 公司有权 批准此类诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。

6.3公司的赔偿。各承销商各自而非共同同意赔偿并使本公司、其控制本公司的董事、高级管理人员和员工以及控制本公司的代理人免受《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于在任何初步招股说明书中所作的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏。注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件或在任何 申请中，依据并严格遵守该承销商或其代表向本公司提供的有关该承销商的书面资料，以供在该等初步招股章程(如有)、注册声明或招股章程 或其任何修订或补充文件或任何该等申请中使用。如果根据任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可就此向该承销商寻求赔偿，则该承销商应具有赋予本公司的权利和义务，而本公司和每一名如此获得赔付的人应具有本条第六条规定给予该承销商的权利和义务。, 承销商不需要 赔偿超过承销商购买的公司证券适用的承销折扣和佣金的任何金额。在第6.3节中，承销商对公司的赔偿义务是与其各自的承保义务成比例的，而不是连带的。

6.4贡献。

(A) 贡献权。为了根据《证券法》规定公正和公平的赔偿，在下列情况下，(I) 根据本条第六条有权获得赔偿的任何人根据本条款提出赔偿要求，但经司法裁定 (通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，并且上诉时间届满或最后上诉权利被剥夺)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，尽管本第六条规定在这种情况下赔偿，或(Ii)根据证券法作出赔偿，在本条第六条规定赔偿的情况下，可要求任何该等人士遵守《交易法》或其他规定，则在每一种情况下，公司和每一保险人应各自而非共同承担公司和该保险人所发生的上述赔偿协议所规定性质的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用。承销商应对招股说明书封面上的承销折扣与招股说明书上显示的初始发行价的百分比所代表的部分负责，其余部分由公司负责；但条件是，任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。就本节而言，董事、该承销商或本公司(视何者适用而定)的每名高级职员及雇员，以及控制该承销商或本公司(视何者适用而定)的每名人士(如有), 证券法第15条所指的承销商享有与承销商或本公司同等的出资权利(视情况而定)。尽管有本第6.4节的规定，承销商支付的承销折扣和佣金不得超过该承销商购买的公司证券的承销折扣和佣金。保险人在第6.4节中承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(B) 捐款程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序启动的通知后15天内，如果要就此向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方将向出资方通知开庭，但未能如此通知出资方并不解除其对本协议项下的出资额以外的任何其他方的任何责任。如果对任何一方提起此类诉讼、诉讼或程序，而该当事一方在上述十五天内通知提供方或其代表开始诉讼，则提供方有权参与 ，同时通知方和任何其他提供方类似通知。未经出资方书面同意，任何此类出资方不会因任何受出资方影响的索赔、诉讼或诉讼达成和解而对寻求出资方承担责任。本节6.4中包含的出资条款旨在在法律允许的范围内， 取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。

第七条杂项

7.1终止。

(A)终止权利承销商有权在截止日期 或任何超额配售截止日期之前的任何时间终止本协议，条件是：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或在不久的将来，承销商合理地认为将严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii) 如果任何交易市场的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最大范围，或者(Iii)如果美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的增加，或(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响，或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失， 无论此类损失是否已投保，承销商认为将使其不宜继续交付股票，或(Vii)公司严重违反其任何陈述，本合同项下的担保或契诺 尚未解除，或(Viii)承销商在本合同生效之日后得知本公司的条件发生重大不利变化，或承销商的合理判断认为一般市场状况出现不利的重大变化将使此次发行不可行。, 出售及/或交付股份或执行承销商就股份出售而订立的合约 。

(b) [已保留].

(C)赔偿。 尽管本协议、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止有任何相反的规定，以及 无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定都不应因此类选择、终止或未能履行本协议或其任何部分的条款而受到任何影响。

(D)尾部 融资。如果本协议根据第7.1(A)条终止，承销商有权就任何公开或非公开发行或其他融资或任何类型的融资交易(“尾部融资”)获得 本协议附表2-A规定的百分比的赔偿 ，前提是此类融资或资本是由承销商在合同期内以书面形式介绍给公司的投资者提供给公司的 ，且此类尾部融资在本协议终止后四个月内的任何时间完成。

7.2整个协议。交易文件及其展品和时间表以及招股说明书包含双方对本协议标的及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和时间表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。 尽管本协议中有任何相反规定，日期为2022年1月1日的订约协议(“订约协议”)，本公司与承销商之间的协议应继续有效，其中的条款应继续有效，并可由承销商根据其条款强制执行，但如果合约协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

7.3通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为于以下日期中最早的日期发出并生效：(A)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真以传真号码或电子邮件附件的方式发送的)。(B)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在 非交易日或晚于下午5：30的交易日通过传真以本通知所附签名页上所列的传真号码或电子邮件附件发送的。在任何交易日(纽约时间)，(C)邮寄后 日之后的第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)被要求向其发出该 通知的一方实际收到该通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

7.4修正案；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非在本公司和承销商签署的书面文书中(如属修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

7.5个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

7.6继任者和分配者。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。

7.7适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，因本协议和任何其他交易文件而引起的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此 不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易有关的任何争议 (包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张不受个人管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中接受送达的法律程序文件, 以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将诉讼或法律程序的副本邮寄至本协议项下向该方发出通知的有效地址，并同意此类 送达应构成对诉讼程序及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以执行交易文件的任何规定，则除本公司或承销商根据第 VI条承担的义务外，该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方补偿其因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的合理律师费及其他费用和开支。

7.8生存。此处包含的陈述和担保应在截止日期和每次超额配售截止日期(如果有的话)和证券交付后继续有效。

7.9执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其正本一样。

7.10可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

7.11补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，承销商和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张根据 法律进行补救就足够了。

7.12星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议规定或授予的任何权利的到期日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取该行动或行使该权利。

7.13建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都应针对 起草方来解决，不得在解释交易文件或对其进行任何修改时使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次对股价和普通股的引用都应受到在本协议日期后发生的普通股的反向和正向 股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

7.14放弃陪审团审判。在任何一方因本协议或本协议拟进行的交易而在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情且故意，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判的任何权利。

[签名 承保协议页面如下]

[签署 承保协议页面]

如果上述内容正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件应构成本公司与承销商之间具有约束力的协议，并根据其条款 。

附表 i

成交 证券

附表 2-A

定价 信息

股份数量：8,285,260股

超额配售股份数量：2971,014股

预存资金认股权证数量：11,521,500

普通股收购价：每股0.18美元

预付资金 每份认股权证收购价格：每份预付资金认股权证0.17美元

承销 每股折扣：每股普通股0.0126美元

承销 每份预付认股权证折扣：每份预付认股权证0.0126美元

公司每股收益：每股0.1674美元

向公司提供的收益 每份预付认股权证：每股普通股0.1574美元

每股超额配售股份给公司的收益：每股普通股0.1674美元