本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为Roivant Sciences Ltd.(“公司”)已确定该信息
(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。
投资者权利协议
本投资者权利协议(以下简称《协议》)自2022年11月21日起生效。[***]一家特拉华州的公司，办公室设在[***] (the “公司“)，Roivant Sciences Ltd.，一家根据百慕大法律注册成立的豁免有限公司，注册办事处为[***](“罗伊万特”)，辉瑞，特拉华州一家公司，办公室设在[***](“辉瑞”)和
根据本协议在此后成为“投资者”的任何其他人。公司和投资者中的每一方在本协议中均称为“一方”，并统称为“双方”。
独奏会
鉴于，本公司、罗伊万特和辉瑞是该特定股票购买协议的缔约方，该协议的日期为本协议的日期(该协议可不时修订至
时间，即股票购买协议)以及[***]本公司的一家全资子公司和辉瑞是该特定许可和合作协议(如该协议可能会不时修订，简称“许可协议”)的缔约方；以及
鉴于，为了促使公司、罗伊万特和辉瑞签订股票购买协议并促使[***]与辉瑞订立许可协议，并据此进行拟进行的交易，据此，投资者和本公司同意，本协议将管辖投资者促使本公司登记其某些股权、接受本公司提供的某些信息以及本协议所述的某些其他事项的权利。
因此，现在，考虑到上述前提和本协议所载的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认已收到并充分履行这些代价--双方特此同意如下：
第一条
定义
“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括该人的任何直接或间接母公司或附属公司(为免生疑问，应理解为一个人只有在适用此
定义所述标准的情况下才被视为另一人的附属公司)。“从属”有关联的意思。
“实益拥有”或“实益所有权”具有《交易所法案》规则13d-3中赋予此类术语的含义，个人对证券的实益所有权应按照该规则的规定计算，无论该规则是否在这种情况下实际适用。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指美国纽约州和英国伦敦的商业银行在星期六、星期日或国家和公共假日以外的日子营业的日子。
“公司注册证书”是指公司不时修改或重述的公司注册证书。
“普通股”是指公司普通股，每股票面价值0.01美元。
“合同”是指任何合同、租赁、许可、再许可、契约、贷款、票据、协议或其他具有法律约束力的承诺、安排或承诺
(无论是书面还是口头的，也无论是明示的还是默示的)。
“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，用于任何个人或群体，是指(A)直接或间接拥有通过合同或其他方式实益拥有有投票权的证券，或(B)实益拥有有权在该人的股东大会上表决的已发行和已发行股票的总投票权的至少50%(50%)的权力，或(B)直接或间接拥有指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。
“公司战略关系”是指建立、实施、修改或修改下列任何一项的一项或多项协议、安排或交易；[***]
“损害赔偿”是指根据《证券法》、《交易法》或其他适用法律或命令，任何人遭受或可能遭受的任何损失、损害、索赔或责任(连带或连带)，只要该损失、损害、索赔或责任(或与此有关的任何诉讼)产生或基于：(A)公司的任何注册说明书，包括其中所载的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充文件中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述；(B)遗漏或被指遗漏或涉嫌遗漏陈述必须在其中述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要述明；或(C)赔偿一方(或其任何代理人或附属公司)违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何其他适用的证券法或法令。
“指定关联公司”指(A)就本公司、罗伊万特科学有限公司和罗伊万特科学有限公司控制的任何个人而言，(B)对于辉瑞公司、由辉瑞公司控制的任何人，以及(C)对于根据本协议成为投资者的任何其他人、该人的最终母公司实体以及由该最终母公司实体控制的每个其他人。
“股权证券”指(A)股份，(B)本公司发行的任何其他类别或系列股权证券或股权挂钩证券，及(C)可转换为或可交换或可行使(在任何情况下，直接或间接)股份或本公司发行的任何其他类别或系列股权或股权挂钩证券的任何其他证券或权利(包括期权及认股权证)。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
“除外登记”是指：(A)与根据股权期权、股权购买或类似计划向本公司或本公司附属公司员工出售证券有关的登记；(B)与美国证券交易委员会第145条交易有关的登记；(C)与交换要约有关的登记；(D)唯一登记的证券是可通过转换也在登记的其他证券发行的证券的登记；(E)与取得另一人或与另一人合并有关的登记，包括在表格S-4或F-4(或其任何继承者)或其外地同等资料上的任何登记；或。(F)任何表格上的登记，而该登记并不包括实质上与销售可登记证券的登记声明所规定的相同的资料。
“豁免证券”是指：(A)因股息、股份拆分、拆分或其他股息或股权分配而发行的股权证券，在每种情况下，只要该等股权证券是根据该等股权证券的条款按所持股权证券的数目按比例向所有持有人发行的；(B)根据董事会批准的计划、协议或安排向本公司或其任何附属公司的高级职员、雇员或董事或顾问或顾问发行的股票；。(C)根据董事会批准的员工股票期权计划、管理层激励计划、限制性股票计划、股票购买计划或股票所有权或类似福利计划、计划或协议发行的股票；。(D)在行使或转换其他股权时发行的股权证券
证券，每种情况下的发行均须符合此类股权证券的条款；(E)根据董事会核准的债务融资、设备租赁或房地产租赁交易向银行、设备出租人、其他金融机构或不动产出租人或其他人士发行的股权证券；(F)因根据董事会批准的交易提供货物或服务而向供应商或第三方服务提供商发行的股权证券；。(G)因本公司或其任何附属公司收购或合并他人、业务或资产而发行的股权证券；。(H)因赞助研究、合作、技术许可、开发而发行的股权证券。, 董事会批准的营销或其他类似协议或战略伙伴关系；或(I)因与董事会批准的人建立真诚的战略伙伴关系或商业安排而发行的股权证券；或(J)[***].
“FINRA”指金融业监管局，Inc.
“S-3表格”指于本公告日期生效的证券法下的表格，或美国证券交易委员会其后根据证券法通过的任何登记表格，该表格允许本公司参照本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件纳入重大信息。
“自由写作招股说明书”是指根据证券法颁布的规则405所界定的自由写作招股说明书。
“全球贸易管制法”系指美国出口管理条例；美国国际武器贩运条例；根据法定权限实施并由美国财政部外国资产管制办公室执行的总裁行政命令的美国经济制裁规则和条例；欧盟理事会关于出口管制的条例，包括第428/2009、267/2012号；欧盟理事会其他制裁条例，如在欧盟成员国实施的；联合国制裁政策；根据上述任何一项制定的所有相关法规和立法文书；其他适用的经济制裁、出口和进口管制法律，以及相关政府当局施加的其他适用法律、法规、立法、命令和要求。
“政府机关”是指任何美国或非美国联邦、州、地方或其他政府、行政或监管(包括自律)机关、机构、机构、法院、法庭或类似实体，包括任何税务机关、任何工会或类似的劳工实体或上述任何部门、局、部门或机构。
“医疗保健法”系指联邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《反诱导法》(42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、《民事货币处罚条例》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《民事虚假申报法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《行政虚假申报法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、1996年《健康保险可携带性和责任法案》(42 U.S.C.§1320d et
seq.)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《联邦医疗保险与责任法案》(《美国联邦法典》第21篇第301节及其后)。)、《管制物质法》(《美国法典》第21编第801节及以下各节)、《社会保障法》第1128G节(《医生报酬阳光法》)、《外国腐败行为法》(《美国法典》第15编第78dd-1及以下各节)、《医疗保险计划》(《社会保障法》第十八章)、《医疗补助计划》(《社会保障法》第十九章)、根据这些法律颁布的条例，医疗补助药品退税计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充退税计划的要求、联邦医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)、《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§256b)、退伍军人事务部联邦供应表(38 U.S.C.§8126)、州药物援助计划和此类法律下的法规以及美国FDA良好临床实践(GCP)的要求(21 C.F.R.第50部分，54、56、58和312)、良好实验室规范(GLP)(21 C.F.R.第58部分)和
良好制造规范(GMP)(21 C.F.R.第210-211和820部分)。
“持有人”是指投资者及其各自的有效受让人，他们是可登记证券的持有者和本协议的缔约方。
“直系家庭成员”是指本办法所称自然人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫、嫂子，包括收养关系。
“投资者”系指本协议附表1所列的人员和根据第6.1节受让此类当事人的权利的每一人(继承人和受让人；第三方受益人)此后根据第6.14节成为本协议签署人的每一人(其他投资者)和其中任何一人，视情况而定；但就本协议而言，如果任何此等人士及其指定的关联公司不再实益拥有至少[***]有权在公司股东大会上表决的已发行和已发行股权证券的总投票权；但条件是[***].
“法律”指任何国际、超国家、国家、联邦、州或地方法律、宪法、条约、公约、成文法、条例、法典、规则、规章、普通法或任何政府当局制定、通过、颁布或适用的其他类似要求。
“上市事件”是指(A)本公司根据证券法或其在外国的等价物提交的有效注册声明，首次承销公开发行其股票或本公司的任何其他股权证券，(B)任何交易(包括“直接上市”或“反向合并IPO”交易)，根据该交易，本公司或任何继承实体首次成为
受《交易法》第13或15(D)条或任何外国等价物的定期报告要求，或(C)通过或合并、重组或其他业务合并涉及本公司与或并入在国内或外国证券交易所上市的特殊目的收购公司，该公司不从事任何重大业务或维持除现金以外的任何重大资产。
“新证券”系指股权证券，不论其是否已获授权。
“命令”系指任何政府当局的任何判决、命令、强制令、裁定、令状或法令。
“个人”是指任何个人、普通或有限合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、商号、协会或其他实体或组织(不论是否为法人实体)，包括任何政府当局。
“首选董事”是指任何系列A-1首选董事或系列A-2首选董事。
“优先股”是指A-1系列优先股和A-2系列优先股。
“合格上市事件”是指(A)公司根据修订后的1933年证券法提交的有效注册声明
首次承销公开发行股本，或(B)任何交易(包括“直接上市”或“反向合并IPO”交易)，根据该交易，公司或任何后续实体首次须遵守1934年证券交易法(修订后)第13或15(D)节的定期报告要求，或任何外国等价物，或(C)收购本公司，或合并、合并、重组或其他业务组合
涉及本公司与在国内或外国证券交易所公开上市的特殊目的收购公司，且在(A)-(C)条的每一种情况下，不进行任何现金以外的任何重大业务或保持任何有形资产，从而导致[***].
“可登记证券”是指(A)投资者持有的普通股，包括在转换、交换或行使公司任何其他证券后(Br)投资者购买的已发行或可(直接或间接)发行的普通股；以及(B)作为(或可作为)股息或其他分派发行的普通股(或可作为(A)款所述证券的股息或其他分配)发行的普通股；在所有情况下，不包括任何人在交易中转让的任何可登记证券，而本协议项下的适用权利未根据第6.1条(继承人和受让人；第三方受益人)转让，并且就第二条(登记权)而言，不包括根据第2.13条(终止登记权)登记权利已终止的任何证券。
[***]
“亲属”，就任何个人而言，集体是指该个人的配偶、父母、兄弟姐妹和后代及其各自的子女(无论是血缘关系还是收养关系，包括继子女)和这些人的配偶。
“董事必备优先股投票”指的是当时就任的A-2系列优先股董事的多数票。
“受限市场”是指根据全球贸易控制法适用的克里米亚半岛、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。
“受限制方”指下列任何“受限制方名单”上的任何个人或实体：由联合国维持的受制裁实体名单；由美国财政部外国资产管制办公室管理的特别指定国民名单和部门制裁身份名单；由美国商务部管理的美国拒绝人员名单、美国实体名单和美国未核实名单；受限制措施的实体和受欧盟共同外交和安全政策实施的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单；美国卫生与公众服务部-监察长办公室公布的被排除的个人/实体名单；根据FD&C法案建立的任何被禁止或被禁止的各方名单；暂停或被禁止与美国政府签约的个人和实体名单；以及由对本公司进行的活动具有管辖权的国家/地区的政府当局保存的类似的受限制方名单。
“受限证券”是指必须带有本协议第2.12(B)节(转让限制)所述说明的公司证券。
“销售交易”是指[***].
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“美国证券交易委员会第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条。
“美国证券交易委员会第145条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第145条。
“证券法”是指1933年的证券法。
“销售费用”指适用于销售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和股份转让税，以及任何持有人的律师费和律师费。
“A-1优先股董事”是指A-1系列优先股记录持有人根据公司注册证书有权选择的任何公司董事，仅限于
并作为一个单独的类别。
“A-1系列优先股”是指公司A-1系列优先股的股份，每股票面价值0.01美元。
“A-2系列优先股董事”是指A-2系列优先股记录持有人根据公司注册证书有权选择的任何公司董事，仅限于
并作为一个单独类别。
“A-2系列优先股”是指公司A-2系列优先股的股份，每股票面价值0.01美元。
“股份”是指普通股和优先股。
“僵持期间”是指[***].
“附属公司”就任何人士而言，指任何其他人士，而该第一人士(A)直接或间接拥有权力，直接或间接指示或引导该人士的管理层及政策，不论是透过有投票权证券的实益拥有权、合约或其他方式，或(B)实益拥有有权在该人士的股东大会上表决的已发行及未偿还股本证券合计投票权的至少50%(50%)。
“交易单据”具有《股票购买协议》中赋予该术语的含义。
任何人的“转让”是指自愿或非自愿地直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置或转让(通过法律的实施或其他方式)。
第二条
登记权
第2.1节表格S-3要求登记。
(A)自上市活动开始及上市后，如在本公司有资格使用S-3表格登记声明的任何时间，本公司收到任何
持有人(“发起持有人”)的请求，要求本公司就该发起持有人的未偿还可登记证券提交S-3表格登记声明，而该等证券的预期总发行价(扣除销售费用)至少为[***]，则公司应：(I)在[***]在发出上述要求的日期后，向除提出要求的持有人以外的所有持有人发出有关该项要求的通知(“催缴通知书”)；及(Ii)在切实可行范围内尽快并在任何情况下在[***]在发起持有人提出请求的日期后，根据证券法提交S-3表格登记声明，涵盖发起持有人和任何其他持有人要求列入此类登记的所有可登记证券，具体内容由每个该等持有人在下列时间内向公司发出的通知中指明[***]在发出缴款通知书之日，且在每种情况下，均受第2.1(B)节(表格S-3缴费登记)和第2.3节(承保要求)的限制。
(B)尽管有上述义务，但如果本公司向发起持有人提交一份由本公司任何授权
高级管理人员签署的证书，说明根据董事会的善意判断，只要该注册声明被要求保持有效，该注册声明将会或将合理地预期对本公司及其股东造成重大损害
，因为该行动将(I)对涉及
公司的重大收购、公司重组或其他类似交易造成重大干扰；(Ii)要求公司提前披露公司有真正商业目的要保密的重要信息；或(Iii)使公司无法遵守《证券法》或《交易所法》的要求，则公司有权推迟就此类提交采取行动或暂停使用此类登记声明(“暂停期”)；但公司不得被允许行使暂停期超过总时间[***]连续历日或以上[***]任意日历天数合计[***]此外，除除外登记外，本公司不得在任何该等停牌期间为其本身或任何其他股东的帐户登记任何证券。各持有人同意，于接获本公司有关暂停期间发生的通知后，该持有人应停止发售、出售或分派该持有人所拥有的应登记证券，直至本公司通知该持有人暂停期间已结束为止。
(C)本公司无义务根据第2.1(A)节(表格S-3要求登记)进行登记，或采取任何行动进行登记：(I)在[***]在本公司对提交申请日期的真诚估计之前，并在以下日期结束[***]在公司发起的注册生效日期之后，如果公司出于善意采取商业上合理的努力，使该注册声明生效；或(Ii)如果公司已经完成[***]根据第2.1(A)节(表格S-3按需注册)在[***]紧接上述请求日期之前的一段时间。在美国证券交易委员会宣布适用的登记声明生效之前，就本条第2.1(C)款(表格S-3要求登记)而言，登记不应被视为“已完成”，除非发起持有人撤回其登记请求，选择不支付登记费用，并根据第2.6节(登记费用)丧失其获得一份要求登记声明的权利，在这种情况下，就本第2.1(C)节(表格S-3要求登记)而言，这种撤回的登记声明应被视为“已完成”；如果撤回是在公司根据第2.1(B)节(表格S-3要求登记)推迟采取行动的期间，则发起持有人可以撤回他们的登记请求，并且就本第2.1(C)条(表格S-3要求登记)
而言，此类登记不被视为“已完成”。
第2.2节公司登记.如果公司提议将其任何股份或其他股权证券根据证券法登记(为此，包括公司为股东以外的其他股东进行的登记)，并仅以现金方式公开发行此类证券(除外登记除外)，则公司应在此时迅速向每位持有人发出登记通知，通知应说明拟纳入要约的证券的金额和类型。建议的分发方式和主承销商的名称(如有且当时已知的话)。应每个持有者的要求[***]在本公司发出该通知后，本公司应在符合第2.3节(承销要求)的规定的情况下，安排将每位该等持有人要求包括在注册内的所有可注册证券注册。公司有权在登记生效日期前终止或撤回其根据第2.2条(公司登记)发起的登记，无论持有人是否已选择将可登记证券包括在登记中。该等撤回登记的费用(销售费用除外)应由本公司根据第2.6节(登记费用)承担。
第2.3节承保要求。
(A)如果根据第2.1节(表格S-3要求登记)，发起持有人打算以承销的方式分销其要求所涵盖的应登记证券，应将此作为其根据第2.1节(表格S-3要求登记)提出的要求的一部分通知本公司，公司应将此类信息包括在要求通知中。承销商将由本公司选择，并应为发起持有人合理接受。在这种情况下，任何持有人将该持有人的可登记证券包括在此类登记中的权利应以该持有人是否参与该承销以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入该承销为条件。所有拟通过此类承销分销其证券的持有人应(连同第2.4(E)节(本公司的义务)所规定的本公司)以惯常形式与选定承销商签订承销协议；[***]。尽管第2.3节(承销要求)有任何其他规定，如果主承销商以书面形式通知发起持有人
市场因素要求对承销的股份数量进行限制，则发起持有人应告知所有根据本条款本应承销的可登记证券持有人，承销中可包括的可登记证券数量应在该等可登记证券持有人(包括发起持有人)之间分配。按每个持有人拥有的可登记证券数量的比例(尽可能接近)，或按所有该等出售持有人共同同意的其他比例；但除非所有其他证券(由非持有人持有)首先被完全排除在承销范围之外，否则持有人持有的可登记证券的数量不得减少
。为方便按照上述规定分配股份，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数目
舍入至最接近的一百(100)股。
(B)就任何涉及根据第2.2节(公司注册)承销股票或其他股权证券的发行而言，本公司不应被要求将任何持有人的可注册证券纳入承销，除非持有人接受本公司与其承销商商定的承销条款，且承销商仅按其全权酌情决定的数量接受承销条款，否则不会危及本公司发行的成功。如果股东要求将包括可登记证券在内的证券总数
计入此类发行，则本公司应被要求在发售中仅包括承销商和本公司凭其全权酌情决定不会影响发售成功的此类证券的数量。如果承销商确定不到所有被要求登记的可登记证券可以包括在该发行中，则该发行中包括的可登记证券应按每个出售持有人所拥有的可登记证券数量的比例(尽可能接近)在出售持有人之间分配，或按照所有该等出售持有人相互同意的其他比例进行分配。为方便根据上述规定分配股份，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数目四舍五入至最接近的一百(100)股。尽管如此，, 在任何情况下，(I)除非所有其他证券(本公司将出售的证券除外)首先被完全排除在发售之外，否则不得减少
发售中包括的可登记证券的数量，或(Ii)发售中包括的可登记证券的数量应减少如下[***]在该等发售所包括的证券总数
中，除非该等发售是一项合资格上市活动，在此情况下，如本公司(及(如适用)承销商)作出上述厘定，且其他人士持有的本公司其他证券均不包括在该项发售内，则出售持有人可进一步被剔除。就本第2.3(B)节(承销要求)中有关分摊的规定而言，对于任何为合伙、有限责任公司或公司的出售股东，该股东的合伙人、成员、退休合伙人、退休成员、股东和关联公司，或任何该等合伙人、退休合伙人、成员和退休成员的遗产和直系亲属成员，以及为任何上述人士的利益而设立的任何信托，应被视为单一的“出售持有人”。与该等“出售持有人”有关的任何按比例减持，应以本句所界定的“出售持有人”所包括的所有人士所拥有的可登记证券的总数为基础。
(C)就第2.1节(表格S-3要求登记)而言，如果由于行使第2.3(A)节(承保要求)中承销商的削减规定，登记不应被视为“已完成”。[***]在持有人要求纳入此类注册声明的可注册证券总数中，
实际包括在内。
第2.4节公司的义务。当根据本第二条(登记权)要求对任何可登记证券进行登记时，公司应在合理可能范围内尽快：
(A)编制并向美国证券交易委员会提交关于该等可登记证券的登记声明，并作出商业上合理的努力以使该登记声明生效，并应任何持有人的请求，将该登记声明的有效期维持至[***]或，如果较早，则直至登记声明中设想的分发完成为止；但条件是：(I)
[***]有效期应延长一段时间，相当于持有者应股票或其他股权证券承销商(视情况而定)的请求停止出售此类登记中所包括的任何证券的期间，以及
(Ii)如果是以表格S-3进行的任何可登记证券的登记，则在遵守适用的美国证券交易委员会规则的情况下，该等证券拟连续或延迟发售，例如[***]有效期最多可延长至[***]，如有必要，使注册声明保持有效，直至所有此类可注册证券全部售出；
(B)编制并向美国证券交易委员会提交对该等注册说明书以及与该等注册说明书相关使用的招股说明书所作的必要修订和补充，
以遵守证券法，以便能够处置此类注册声明所涵盖的所有证券，并为出售持有人及其律师提供合理的机会，以便在向美国证券交易委员会提交该等修订和补遗之前对其进行审查和评论；
(C)向出售持有人提供证券法规定数目的招股章程副本，包括初步招股章程，以及该等持有人
合理要求的其他文件，以促进其应注册证券的处置，并在向美国证券交易委员会提交招股章程之前，给予该等持有人及其律师合理的机会审阅及评论该招股章程；
(D)尽其商业上合理的努力，根据销售持有人合理要求的其他司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对该注册声明所涵盖的证券进行登记和限定；但本公司不应被要求有资格在任何该等州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意书，除非本公司已在该司法管辖区内接受送达，且《证券法》可能要求的除外；
(E)如属任何包销的公开发售，则以惯常及惯常的形式与该发行的承销商订立及履行包销协议下的义务。
(F)作出商业上合理的努力，促使该注册声明所涵盖的所有该等须注册证券在全国性证券交易所或交易系统及本公司所发行的类似证券当时在其上上市的每个证券交易所及交易系统(如有)上市；
(G)为根据本协议登记的所有可登记证券提供一名转让代理人和登记员，并为所有该等可登记证券提供CUSIP编号，在每种情况下，均不迟于登记生效日期；
(H)在根据《证券法》规定须交付招股章程或自由写作招股章程的任何时间，通知该等须登记证券的每名出售持有人任何事件的发生，而当时有效的该注册说明书所包括的招股章程，包括一项关于重要事实的不真实陈述，或遗漏述明其中规定须述明的任何重要事实或作出该等陈述所需的
陈述，而该等陈述并无误导性(为免生疑问，将开始暂停期)，并应任何该等持有人的要求，本公司将在合理可行的范围内尽快向所有该等持有人提交及提交该招股章程或自由写作招股章程的补充或修订，以便在其后交付予该等可注册证券的购买人时，该招股说明书
不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不会因作出陈述的情况而产生误导；
(I)迅速将公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产提供给出售持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何主管承销商、任何该等承销商聘请的或由出售持有人选定的任何受权人或会计师或其他代理人查阅，并促使公司的高级管理人员、董事、雇员和独立会计师在每个情况下提供任何该等卖方、承销商、受权人、会计师或代理人合理要求的所有信息。如有必要或适宜核实此类登记声明中信息的准确性，并就此进行适当的尽职调查；
(J)应根据本条款第二条要求登记可登记证券的任何出售持有人的请求，在商业上合理的努力下，(I)(I)代表公司进行登记的大律师的意见，日期为该日期，其形式和实质与在已承销的公开发售中通常给予承销商的意见相同，致予承销商；(Ii)代表公司的法律大律师就该项登记的目的，于该日期发出的“负面保证函件”，其形式和实质与承销公开发行中通常给予承销商的形式和实质相同，以及(Iii)本公司独立注册会计师向承销公开发行中的承销商、以承销商为收件人的方式和实质中注明日期的信件；
(K)对于包销发行，公司应促使其高级管理人员作出商业上合理的努力，以支持该发行所涵盖的可注册证券的营销(包括参加“路演”或其他类似的营销活动)；
(L)与销售持有人、参与处置可注册证券的每一家承销商或代理人及其各自的律师合作，处理要求向FINRA提交的任何文件，包括使用商业上合理的努力，在向美国证券交易委员会提交文件后，获得FINRA对登记声明和适用招股说明书的预先批准或预先批准；
(M)在本公司接获有关通知后，立即通知每名售卖持有人该注册说明书已被宣布生效或构成该注册说明书一部分的任何招股章程的补充已提交的时间。
(N)在该登记声明生效后，将美国证券交易委员会要求本公司修改或补充该登记声明或招股说明书的任何要求通知各售股持有人。
此外，本公司应确保在根据证券法公开发行本公司证券的任何注册声明生效后的任何时间，其内幕交易政策应规定本公司董事可根据《交易法》第10b5-1条实施交易计划。
第2.5节装饰性信息。本公司须根据本细则第二条(登记权)就任何出售持有人的应登记证券采取任何行动，而该持有人须向本公司提供有关其本身、其所持有的须登记证券及为对该持有人的须登记证券进行登记所合理需要的拟采用的证券处置方法的资料，作为本公司履行义务的先决条件。
第2.6节登记费用。根据第二条(注册权)与注册、备案或资格相关的所有费用(销售费用除外)，包括所有注册费、档案费和资格费；打印费和会计费；公司律师的费用和费用；[***]，应由公司承担和支付；但公司无需支付根据第2.1节(表格S-3要求注册)启动的任何注册程序的任何费用，如果注册请求随后应大多数可注册证券持有人的请求被撤回(在这种情况下，所有出售持有人应根据撤回的注册所包括的可注册证券的数量按比例承担此类费用)，除非大多数可登记证券的持有人同意根据第2.1(A)节(表格S-3要求登记)放弃其一次登记的权利；此外，如果在撤回时，(I)持有人已从持有人在提出申请时所知的情况中获悉公司状况、业务或前景的重大不利变化，并且在获悉该重大不利变化后已合理迅速地撤回申请，或(Ii)如果持有人已撤回与公司根据第2.1(B)条(表格S-3要求登记)延迟登记有关的申请，则持有人不应被要求支付任何此类费用，并且不应根据第2.1(A)节(表格S-3要求登记)放弃其一次登记的权利。与根据本条例第二条(登记权)登记的可登记证券有关的所有销售费用[***]应由持有人根据代表其登记的可登记证券的数量按比例承担和支付。
第2.7节延迟注册。任何持有人均无权因在解释或实施本条款二(注册权)方面可能产生的任何争议而获得或寻求禁制令，以限制或以其他方式推迟根据本协议进行的任何注册。
第2.8节赔偿。如果第2条(注册权)项下的注册声明中包含任何可注册证券：
(A)在适用法律或法令允许的范围内，公司将赔偿每个出售持有人及其合伙人、成员、高级管理人员、董事和股东；每个该等持有人的法律顾问和会计师；以及每个该等持有人的任何承销商(定义见证券法)，并使其不受损害；以及控制《证券法》或《交易法》所指的上述持有人或承销商的每个人(如有)，使其免受任何损害，公司将向每个上述持有人、承销商、控制人或其他上述人士支付因调查或辩护可能导致损害的任何索赔或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用。但第2.8(A)条(赔偿)
中所载的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔或法律程序而支付的金额，如果和解未经公司同意而达成，则公司不得无理拒绝同意，也不对因依赖或符合任何该等持有人、承销商、控制人或其代表提供的书面资料而作出的作为或不作为而引起或基于的任何损害承担责任。或前述其他人
明确用于与此类注册相关的用途。
(B)在适用法律或法令允许的范围内，每一名出售股票的持有人将分别而不是共同地向本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员、《证券法》所指的控制本公司的每一人(如有)、本公司的法律顾问和会计师、任何承销商(如《证券法》所界定的)、在该登记声明中出售证券的任何其他持有人以及任何该等承销商或其他持有人的任何控制人赔偿并使其免受任何损害，在每种情况下，损害仅限于因依赖或符合该销售持有人或其代表明确提供的与此类登记有关的书面信息而作出的作为或不作为所引起的损害或基于该等行为或不作为的损害；每个此类出售持有人将
向公司和前述每个人支付因调查或辩护任何可能导致损害的索赔或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；但
第2.8(B)条(赔偿)中包含的赔偿协议不适用于为了结任何此类索赔或诉讼而支付的金额，如果和解是在未经持有人同意的情况下达成的，则不得无理拒绝同意；并进一步规定，在任何情况下，任何持有人根据第2.8(B)条(赔偿)和第2.8(D)条(赔偿)以赔偿或分担的方式支付的总金额不得超过该持有人收到的发售所得收益(扣除该持有人支付的任何出售费用)，但该持有人欺诈或故意不当行为的情况除外。
(C)根据本第2.8条(赔偿)规定，受赔方在收到任何诉讼(包括任何政府诉讼)开始的通知后，如果根据本第2.8条(赔偿)向任何赔偿方提出索赔，则该受赔方应立即将开始的通知通知给赔偿方。赔偿方有权参与该诉讼，并有权在赔偿方愿意的范围内，与已收到通知的任何其他赔偿方共同参与，并在双方都满意的律师的协助下为其辩护；但如因受补偿方与该律师所代表的任何其他一方在诉讼中实际或潜在的利益不同而不适合由受补偿方代表，则受补偿方(连同可由一名律师代表而不发生冲突的所有其他受补偿方)有权聘请一名单独的律师，费用和开支由补偿方支付。如果未能在任何此类诉讼开始的合理时间内向补偿方发出通知，应免除该补偿方根据本第2.8条(赔偿)对被补偿方承担的任何责任，条件是该未能履行通知的行为严重损害了补偿方为该诉讼辩护的能力。未向赔偿方发出通知并不解除其对除第2.8节(赔偿)以外的任何受赔偿方所负的任何责任。
(D)就《证券法》规定的连带责任作出公正和公平的分担，在下列情况下：(I)任何根据本条例有权获得赔偿的任何一方根据第2.8节(赔偿)提出赔偿要求，但经司法裁定(通过具有司法管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉期限届满或最后上诉权利被剥夺)，在这种情况下不能强制执行这种赔偿，尽管第2.8节(赔偿)
规定了在这种情况下的赔偿，或者(Ii)本第2.8节(赔偿)为其提供赔偿的任何一方可能需要根据《证券法》作出贡献，但在每一种情况下，此类当事人将承担合计损失、索赔、损害赔偿、责任、或他们可能承担的费用(在他人出资后)，按适当的比例反映补偿方和被补偿方在导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述、遗漏或其他行为方面的相对
过错，并反映任何其他相关的公平
考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他外，应参考对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或遗漏或被指控的重大事实的遗漏是否涉及由补偿方或被补偿方提供的信息，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会；, 在任何此类情况下，(X)任何持有人将不会被要求出资超过该持有人根据该登记声明提供和出售的所有此类可登记证券的公开发行价(扣除该持有人支付的任何销售费用)，以及(Y)任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指的)的人无权从任何无罪的人那里获得出资；并进一步规定，在任何情况下，持有人根据本第2.8(D)条(赔偿)承担的责任，与该持有人根据第2.8(B)条(赔偿)支付或应付的金额相结合，不得超过该持有人从发售中获得的收益(扣除该持有人支付的任何销售费用)，但该持有人故意的不当行为或欺诈行为除外。
(E)尽管有前述规定，但就承销公开发行而订立的承销协议中有关赔偿和出资的规定如与前述规定有所抵触，则以承销协议中的规定为准。
(F)除非与包销公开发售有关而订立的包销协议另有取代，否则本公司及持有人在第2.8条(弥偿)项下的责任在根据本细则第二条(注册权)进行登记的任何注册证券发售完成后仍继续有效，而在其他方面则在本协议终止后继续有效。
第2.9节根据《交易法》报告。为了让持有人享有美国证券交易委员会规则第144条和美国证券交易委员会的任何其他规则或条例的好处，该规则或条例可随时允许持有人无需登记或依据表格S-3的登记向公众出售公司的证券，公司应采取商业上合理的
努力：
(A)在上市事件完成之日
之后的任何时间，只要本公司继续遵守交易所法案第13或15(D)条下的定期报告要求，提供和保持充分的最新公开信息，这些信息在美国证券交易委员会规则第144条中得到理解和定义；
(B)及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求本公司提交的所有报告和其他文件(在本公司受到此类报告要求的任何时间)；以及
(C)只要任何持有人拥有任何须登记的证券，则应要求(I)在准确的范围内，立即向该持有人提供一份本公司的书面声明，说明其已遵守美国证券交易委员会第144条(在适用的上市事件后90天后的任何时间)、证券法及交易法(在本公司受该等报告要求规限后的任何时间)的申报规定，或其
符合根据S-3表格转售其证券的登记资格(在本公司符合资格后的任何时间)及(Ii)为使持有美国证券交易委员会任何规则或法规的任何持有人无须登记而出售任何该等证券而可能合理要求的其他资料
(在本公司根据交易所法令须遵守申报规定的任何时间)或根据S-3表格(在本公司如此有资格使用
该表格后的任何时间)。
第2.10节对后续登记权的限制。自本协议之日起及之后，未经持有人事先书面同意，公司不得，与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议：(A)将向该持有人提供在任何
登记中纳入证券的权利，但(I)在所有持有人均有机会将其希望包括在登记及发售中的所有应登记证券纳入登记及发售后，或(Ii)在所有持有人均有机会将其纳入登记及要约后，按比例将证券纳入任何
登记，或(B)允许该持有人或准持有人提出登记该持有人或准持有人所持有的任何证券的要求。
第2.11节“市场对峙”协议。各持有人同意，在未经本公司及(如适用)主承销商事先书面同意的情况下，不会在僵持期间：(A)借出；要约；质押；卖出；卖出合约；卖出任何期权或购买合约；购买任何期权或卖出合约；授予任何期权、权利或认购权证；或以其他方式直接或间接转让或处置(直接或间接)可转换为或可行使或可交换为股份的任何股份或任何证券，或(B)
订立任何互换或其他安排，将该等证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论上文(A)或(B)项所述的任何该等交易将以交付股份或其他证券、现金或其他方式结算。本第2.11节(“市场对峙”协议)的前述规定不适用于根据承销协议将任何股份出售给承销商或将任何股份转让给持有人的任何指定关联公司；但该指定关联公司应同意就未来的转让遵守本第2.11节(“市场对峙”协议)的规定；此外，本第2.11节(“市场对峙”协议)应适用于每个持有人和受让人
只有当公司所有高级管理人员和董事和股东至少有一个[***]于紧接(X)就合格境外上市事件订立承销、业务合并或类似协议及(Y)就非合格上市事件订立承销协议之前，已发行及已发行普通股(于所有已发行优先股转换为普通股生效后)的所有权
须受相同限制，而本公司亦须从所有其他投资者取得实质相同的协议。公司或承销商对任何或全部此类协议的任何酌情豁免或终止，应根据受此类协议约束的股份数量，按比例适用于受此类协议约束的所有公司股东。
承销商(如果有)根据证券法，与此类合格上市事件或公司股权证券的其他承销公开发行相关的承销商是本第2.11条(“市场对峙”协议)的第三方受益人，并应有权、有权、并有权执行本协议的规定，就像他们是本协议的一方一样。各持有人进一步同意执行本公司或承销商就该等注册或其他交易而可能合理地要求并符合本第2.11节(“市场对峙”协议)或为使其进一步生效而
所需的协议。为了执行上述公约, 本公司可就可登记证券(以及受上述限制的其他人士的股权证券)实施停止转让指示，直至该限制期限结束为止。
第2.12节转让的限制。
(A)优先股和可登记证券不得转让，公司不应承认并应就任何此类转让向其转让代理发出停止转让指示，除非符合本协议规定的条件，这些条件旨在确保遵守证券法的规定。各持有人如进行转让，将促使优先股及可登记证券的任何建议受让人同意在符合本协议规定的规定及条件下认购及持有该等证券。
(B)在任何拆分、分红、资本重组、合并或类似事件发生时，代表优先股、可登记证券以及就该等优先股或可登记证券发行的任何其他证券的每份证书或票据，应(除非第2.12(C)节的规定(转让限制
)另有许可)应加盖印章或以其他方式基本上以下列形式加盖图例：
本证书所代表的证券最初于20_
本证书所代表的证券不得转让，除非符合公司章程、公司和公司某些股东之间的某种投资者权利协议，以及公司和公司某些股东之间的某种优先购买权和共同销售协议的规定。这些证券的任何受让人均受其
条款约束。
持有人同意本公司在其记录中注明，并向受限制证券的任何转让代理发出指示，以实施第2.12节(转让限制)中规定的转让限制。
(C)作为受限证券持有人的每个持有人，通过接受其所有权，同意在所有方面遵守本第二条(登记权)的规定。在转让任何受限制证券之前，除非已根据证券法就拟进行的交易作出有效的登记声明，否则持有人
应向本公司发出通知，表明其有意进行转让。每份此类通知应充分详细地描述转让的方式和情况，如果公司提出合理要求，应由持有人支付费用：(I)法律顾问的书面意见，该书面意见应致公司，其法律意见应合理地令公司满意，大意是，拟议的交易可以在没有根据证券法注册的情况下完成；(Ii)美国证券交易委员会发出的“不采取行动”函件，表明建议转让未经登记的受限制证券不会导致美国证券交易委员会的工作人员建议就此采取行动；或(Iii)本公司法律顾问合理信纳的任何其他证据，证明建议转让受限制证券无需根据证券法注册即可进行，据此，该等受限制证券的持有人应有权根据持有人向本公司发出的通知的条款转让该等受限制证券。在符合美国证券交易委员会第144条的任何交易中，公司将不需要该法律意见或
(X)不采取行动的信函；或(Y)在任何交易中，如果该持有人免费将受限证券分销给该持有人的指定关联公司；, 在第(Y)款的情况下，
每个受让人书面同意遵守本第2.12节(转让限制)的条款。证明如上所述转让的受限制证券的每份证书或文书
应附有第2.12(B)节(转让限制)所载的适当限制性图例，但如有关持有人和本公司的律师认为并不需要该图例即可证明遵守证券法的任何规定，则除非该项转让是根据美国证券交易委员会规则第144条进行的，否则有关证书应附有第2.12(B)节(转让限制)所载的适当限制性图例。
(D)尽管有上文第2.12(A)节(转让限制)和第2.12(C)节(转让限制)的规定，对于以下情况，不需要这样的注册声明或律师意见或“不采取行动”信函：(A)持有人向其任何关联公司转让；(B)合伙、有限责任公司或公司向合伙人、有限合伙人转让；股东的已退休合伙人、成员、已退休成员或股东；(C)转予慈善事业；。(D)将任何合伙人以馈赠、遗嘱或无遗嘱继承的方式转让予其配偶或该合伙人或其配偶的兄弟姊妹、直系后裔或祖先；。或(E)持有人根据优先认购权及联售协议行使其联售权利的转让，由本公司与本公司投资者及本条例所载经修订日期为偶数日期的
普通股持有人之间转让，前提是在(A)、(B)、(C)或(D)项下的每项转让中，准受让人在所有该等情况下以书面同意受本条款的规限，犹如其为本协议的原始持有人一样。
(E)根据第2.12(E)节促使本公司注册可注册证券的权利(转让限制)可由持有人转让给可注册证券的受让人或受让人(只要该等股份仍然是可注册证券)，且(A)是公司、合伙企业或有限责任公司的持有人的附属公司、母公司、普通合伙人、有限合伙人、退休合伙人、成员或退休成员，(B)是持有人的家庭成员或为个人持有人的利益而信托，(C)至少取得[***](D)是该持有人的关联公司；但条件是：(1)转让人应在[***]转让后，应向本公司提供书面通知，说明该受让人或受让人的名称和地址以及转让该等登记权所涉及的证券
；(Ii)该受让人应同意遵守本协议规定的所有限制。
第2.13节登记权利的终止。任何持有人根据第2.1节(表格S-3要求注册)或第2.2节(公司注册)请求注册或将可注册证券纳入任何注册的权利应在下列情况中最早发生时终止：
(A)完成公司控制权的变更或公司的清盘、清盘或其他解散；
(B)有第144条或《证券法》规定的另一类似豁免时间，可在三个月期间内无限制地出售所有此类持有人的股份，而无需登记。
(c) [***]
第三条
信息权。
第3.1节财务报表的交付。公司应向每个投资者交付：
(a) within [***]在公司自截至2023年3月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后：(1)截至该年度末的资产负债表；(2)该年度的损益表和现金流量表；(3)截至该年度末的股东权益表，所有此类财务报表将(X)按照适用的会计准则(该术语在许可协议中定义)和(Y)从本公司或其任何关联公司首次实现许可产品的商业销售(如许可协议中的定义)开始进行审计，审计将由公司选择的
独立注册会计师事务所进行；
(b) within [***]于本公司自截至2023年6月30日的财政季度起计的每个财政年度的前三个季度结束后，该财政季度及截至该财政季度结束时的未经审核损益表及资产负债表将分别根据适用的会计准则(该术语在许可证
协议中定义)编制(但该等财务报表(I)可能须进行所得税或正常的年终审计调整；及(Ii)不得包含根据适用的会计准则可能需要的所有附注)。[***]
(c) [***]
如在任何期间，本公司有任何附属公司的账目与本公司的账目合并，则就该期间而言，根据第(Br)(A)至(B)条提交的财务报表应为本公司及所有该等合并附属公司的综合财务报表。
尽管第3.1节(财务报表的交付)中有任何其他规定与之相反，并符合适用的法律和秩序，但公司
可以在公司善意估计提交登记报表的日期
前三十(30)天开始的期间内停止提供本第3.1节(财务报表的交付)中所列的信息，前提是公司合理地得出结论，为了遵守适用于该登记报表和相关要约的美国证券交易委员会规则，公司必须停止提供该信息；但公司在第3.1节(财务报表的交付)下的契诺应在公司不再积极利用其商业上合理的努力使该登记声明生效时恢复。
第3.2节访问。除涉及
公司或任何其他投资者或其各自关联公司的任何纠纷外，本公司应并应促使其各附属公司向各投资者提供合理途径(以监督其在本公司的投资)，以获取本公司及其各附属公司的财产、账簿及记录，并让高级职员讨论本公司及该等附属公司的事务、财务及账目。根据本第3.2节的所有访问(访问)应(I)在公司或其子公司(如适用)正常营业时间内向公司发出合理的书面通知，(Ii)以不会不合理地干扰公司及其子公司的正常运营(视情况而定)的方式进行，以及(Iii)由投资者承担全部费用和费用；但是，如果(A)公司善意地确定提供对任何此类信息的访问可能导致重大竞争劣势，或者(B)提供对任何此类信息的访问将被合理地预期为(X)违反任何适用的法律或命令，则公司不应根据本第3.2节(访问)
有义务提供对任何信息、账簿、帐目、记录或其他材料的访问，(Y)危害律师与委托人之间的特权或造成律师工作产品保护或其他特权或保护的丧失，(Z)违反对第三方的保密义务(前提是, 公司应尽合理努力提供另一种方式来最大限度地提供对此类信息的访问，而这种方式不会
合理地预期会导致重大竞争劣势或失去此类法律特权或保护，或违反任何此类保密义务或违反任何适用的法律或秩序)。
第3.3节信息权的终止。第3.1节(财务报表的交付)及第3.2节(获取)所载的契诺将终止，且于(I)紧接合资格上市事项完成前、(Ii)本公司控制权变更完成或(Iii)本公司清盘、清盘或以其他方式解散前终止，且不再具有进一步效力或作用：(I)紧接合资格上市事项完成前，(Ii)本公司完成控制权变更或(Iii)本公司清盘、清盘或以其他方式解散。
第3.4节保密。各投资者同意，该投资者将
保密，不会披露、泄露或出于任何目的(监督或作出关于其在本公司的投资的决定以外)使用根据本协议条款从本公司或其子公司或代表本公司或其子公司获得的任何信息，除非该等信息：(A)已知或可用，或变得为公众所知或可用(但由于该投资者违反本协议第3.4条(保密)条款的情况除外)，(B)由该投资者在没有使用本公司信息的情况下独立开发或构思，或(C)由第三方向该投资者作出或披露，而不违反该第三方可能对本公司负有的任何保密义务；但条件是，投资者可以：(I)向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息，以获得与监督其在公司的投资有关的服务所必需或有用的范围内；(Ii)向从该投资者购买任何可登记证券的任何潜在购买者披露，前提是该潜在购买者同意受本第3.4节(保密)条款的约束；(Iii)在正常业务过程中向该投资者的任何现有联属公司、合伙人、成员、股东或全资子公司提供信息，但条件是：
该投资者告知该人该等信息是保密的，并促使该人对该信息保密，或(Iv)如果该投资者或向其披露信息的任何人收到
请求或法律要求, 根据传票或其他命令的条款披露全部或任何部分信息，但投资者应(A)迅速将围绕该请求或要求的存在、条款和情况通知本公司，以便本公司可以寻求适当的保护令、其他合理保证将给予此类信息保密处理或其他补救措施，费用由本公司承担，(B)与本公司合作，争取获得此类命令，保证或其他补救措施，或采取步骤抵制或缩小此类请求或要求的范围，以及(C)不反对为获得此类保护令、保证或其他补救措施而采取的任何行动。如果未获得保护令、其他合理保证或其他补救措施，并受该投资者遵守上一句话的约束，该投资者(1)仅可根据该投资者的律师的建议，在法律要求的范围内披露该等信息，(2)将尽合理的最大努力，由该投资者承担全部费用和费用，以获得对该等信息将给予保密处理的保证，(3)将就将披露的信息向本公司发出
预先通知，或建议的披露本身(如适用，尽可能提前及(4)在任何需要公开披露的情况下)将给予本公司合理的
机会在该等披露公布前就其作出评论。每一投资者同意，其将对根据前述条款第(I)、(Ii)和(Iii)条向其披露机密信息的任何人违反本第3.4节(保密)承担责任。本第3.4节(保密)项下的义务在本协议终止后继续有效。
第四条
未来发行股票的权利
第4.1节第一要约权。在符合第4.1节(第一要约权)的条款和条件以及适用的法律和命令的情况下，如果公司提议发售或出售任何新证券，公司应首先向每位投资者发售该等新证券。投资者有权按其认为适当的比例在(I)其本身及(Ii)其联营公司之间分配在此授予其的第一要约权；惟各该等联营公司同意在本公司、投资者及其中所指名的其他各方之间订立本协议及于本协议生效日期的表决协议，在每项该等协议中均为“投资者”。
(A)本公司须向每名投资者发出通知(“发售通知”)，说明(I)其发售该等新证券的真诚意向，(Ii)拟发售的该等新证券的数目，及(Iii)其建议发售该等新证券的价格及条款(如有)。
(B)在以下时间内通知公司[***]发出要约通知后，每名投资者均可不可撤销地选择按要约通知中规定的价格和条款购买或以其他方式收购该等新证券，最多为该投资者及其指定关联公司当时实益拥有的股权证券(包括该投资者当时持有的任何其他股权证券转换或行使(视情况而定)后可直接或间接发行的所有股权)占公司当时已发行股票总额的比例(假设完全转换或行使，视情况而定)。在当时已发行的所有其他股权证券中)(就每个投资者而言，为“比例百分比”)；然而，在下列情况下，投资者购买或收购新证券的选择可被撤销：(I)要约公告中所载的任何条款发生变化，或(Ii)要约通知中未列明的任何重大条款被要求或包括在该投资者购买或收购该等新证券时。根据第4.1(B)款(第一要约权)进行的任何销售应在下列较晚的时间内完成[***]根据第4.1(C)节(第一要约权)发出要约通知之日和首次出售新证券的日期；但是，如果根据第4.1(B)节进行的出售在完成出售之前需要获得任何
政府主管部门的批准，则结束日期应延长至[***]在获得批准或最终拒绝批准后，但在任何情况下不得晚于[***]在报价通知发出后。
(C)如要约公告所指的所有新证券并未按第4.1(B)节(第一要约权)的规定被选择购买或收购，本公司可在[***]在第4.1(B)节(第一要约权)规定的期限届满后的一段时间内，要约和
以不低于要约通知中规定的价格和不比要约通知中指定的条款对受要约人有利的条件，向任何一位或多位人士出售该等新证券的剩余未认购部分。如果本公司
未在该期限内签订出售新证券的协议，则本协议规定的权利将被视为恢复，除非根据第4.1节(第一要约权)首次向投资者重新要约，否则不得发行该等新证券。
(D)第4.1节中的第一要约权(第一要约权)不适用于以下证券的发行：(I)豁免证券；及(Ii)在合格上市事件中发行的证券或仅为即将举行的合格上市事件而向新控股公司发行的证券。除上述规定外，本条第4.1节规定的第一要约权(第一要约权)不适用于任何特定投资者在新证券的任何后续发售或出售中，如果(X)在该等发售或出售时，该等投资者既非证券法规则第144A条所界定的“合资格机构买家”，亦非证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”，以及(Y)以其他方式发售或出售股份，或仅向合资格机构买家或认可投资者(视乎情况而定)发售或出售股份。
(E)即使本协议有任何相反规定，本公司仍可在不根据第4.1(B)节(第一要约权)事先提供要约通知的情况下完成新证券的发售和出售，以代替遵守本第4.1(E)节(第一要约权)的规定，但前提是公司必须遵守本第4.1(E)条(第一要约权)的条款和条件。如果新证券的发售或出售在未事先向一个或多个投资者发出发售通知的情况下完成，本公司应在[***]自该等新证券的发售及出售完成后，向每名非参与投资者提供有关该项发售的书面通知(包括其具体条款和条件)，并随即给予每名该等投资者权利，该权利可在一段期间内行使[***]自该通知发出之日起，认购相当于该投资者按比例(根据第4.1(B)节(发行新证券前的第一要约权)计算)于该等发行中发售及出售的股份的数目的新
证券，认购价格及条款及条件与该等证券最初出售时相同。此类销售的成交应在[***]向投资者发出通知的日期。
第4.2节终止。第4.1节所载之契诺(首次要约权)将终止，且于(I)在紧接合资格上市事项完成前(Ii)本公司控制权变更完成或(Iii)本公司清盘、清盘或以其他方式解散时(以较早者为准)不再具有效力或效力。
第五条
附加契诺
第5.1节保护性规定。
[***]
第5.2节赔偿事项。本公司确认，由一(1)名或多名投资者提名担任董事会职务的一(1)名或多名优先董事可享有由一(1)名或多名投资者及其若干联属公司(统称“投资者弥偿人”)提供的某些赔偿、垫支开支或保险的权利。本公司特此同意(A)其为优先受偿人(即其对任何该等优先股董事的责任为主要，而投资者弥偿人就该优先股董事所产生的相同开支或债务而预支开支或提供赔偿的任何义务为次要责任)，(B)本公司应被要求
预支因该优先股董事而产生的全部开支，并须承担所有开支、判决、罚款、任何该等优先股董事或其代表为达成和解而支付的罚款及金额，以法律允许的范围及本公司公司注册证书或公司章程(或本公司与该优先股董事之间的任何协议)的规定为限，而不考虑该等优先股董事可能对投资者弥偿人拥有的任何权利，并且，(C)不可撤销地放弃、放弃并免除投资者弥偿人就出资向投资者弥偿人提出的任何及所有索赔, 代位求偿或任何其他形式的追偿。本公司进一步同意，投资者弥偿人代表任何有关优先董事向本公司寻求弥偿的任何申索的垫款或付款，均不影响前述规定，而投资者弥偿人在垫付或付款的范围内，将享有就有关优先董事向本公司追讨的所有权利的分担权或代位权。优先
董事和投资者赔偿人是本协议第5.2条(赔偿事项)的第三方受益人，有权、有权和授权执行第5.2条(赔偿事项)的规定，就像他们是本协议的一方一样。
第5.3条[***]
第5.4节终止。第5.1节(保护性规定)中规定的公约，[***]，第5.9节(董事局事宜)；及[***]于(I)紧接合资格上市
事项完成前、(Ii)控制权变更完成或(Iii)本公司清盘、清盘或以其他方式解散时，本公司将不再具有进一步效力或效力：(I)于合资格上市事件完成前、(Ii)控制权变更完成或(Iii)本公司清盘、清盘或其他方式解散。
第5.5节合法合规。
(A)遵守法律。本公司应并应促使其子公司在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括适用的医疗保健法和规范产品研发、营销、促销和销售的公认制药行业商业实践，包括关于产品声明和对“标签外”促销的限制、与医疗保健专业人员的互动，以及产品定价和价格报告义务。
(B)《反海外腐败法》。本公司不应也不允许其任何子公司和附属公司或其或其各自的任何董事、高级管理人员、经理、员工、独立承包商、代表或代理人(统称为“代表”)直接或间接向任何非美国政府官员承诺、授权或支付任何有价值的物品，或以其他方式向其提供任何有价值的物品，在每种情况下，违反美国《反海外腐败法》(“FCPA”)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。如果适用，公司应停止其所有或其各自的活动，并纠正公司、其子公司或关联公司或其或其各自代表违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何行为。在关闭后的一段合理时间内(但在任何情况下不得超过关闭后的六个月)，公司应并应促使其每一关联公司制定并维护习惯的行为准则和反腐败政策，并开始设计适用的内部控制制度(包括但不限于适当的会计制度、采购制度和记账制度，如有合理需要)提供合理保证，保证公司及其关联公司将在此类法律要求的范围内遵守《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。公司将监控其运营和各关联公司的运营，以确保系统和控制在合理的保证水平下有效，并不时做出必要的改变, 特别是随着其业务活动的扩大。仅就本第5.5(B)条(《反海外腐败法》)而言，“附属公司”一词对于个人而言，是指该人有权控制的该人的任何全资或部分拥有的子公司。
(C)全球贸易管制合规方案。只要A-2系列优先股的记录持有人有权根据公司注册证书
选择A-2系列优先股，即A-2系列优先股，公司应且应促使其子公司遵守全球贸易管制法律，并仅在适用法律授权的情况下从事涉及受限制方和受限制市场的活动
。
第5.6节D&O保险。公司应尽最大努力获得并全面维持董事和高级管理人员的保险，金额至少为[***]只要该公司及其
子公司没有进行人体试验，至少[***]一旦本公司或其任何附属公司按董事会合理厘定的其他条款进行人体试验，并涵盖对其规模及业务而言属足够及惯常的风险，且每间保险公司或协会均有财务稳健及信誉良好的保险公司或协会。
第5.7条[***]
第5.8条[***]
第5.9节董事局事宜。公司应报销其非雇员
董事因出席董事会会议而产生的所有合理的自付旅费(与公司的差旅政策一致)。
第5.10节继承人赔偿。如本公司或其任何继承人或受让人与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，则在必要的情况下，须作出适当的拨备，使本公司的继承人及受让人承担本公司在紧接交易前有效的有关向董事会成员作出赔偿的责任，不论该等责任是否载于本公司的章程、公司注册证书或其他地方(视情况而定)。
第5.11节开展活动的权利。
第5.12节[***]
第5.13节公示。
(A)在符合辉瑞根据许可协议第15.4.3(C)(Iv)节规定的权利的前提下，任何一方(或其任何关联公司或代理)未经另一方事先书面同意，不得在任何新闻稿、出版物或其他形式的促销披露中使用另一方或其关联公司的注册或未注册商标；但前提是，本公司及其任何联属公司或再被许可人可公开声明，被许可人(定义见许可协议)已收到或根据辉瑞的许可获得再许可，以开发化合物和产品(每一项均定义在许可协议中)。
(B)双方承认，一方或多方可能希望单独或联合发布一份或多份关于交易文件、根据交易文件授予的权利以及交易文件的发展情况的新闻稿。然而，各方同意，未经其他各方事先书面同意，不发布任何新闻稿或其他公开声明，无论是书面、电子、口头或其他形式，披露交易文件、本协议条款或与交易文件有关的任何信息的存在，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延；如果(A)该新闻稿或公告的全部内容此前并非通过该另一方违反交易文件而公开，并且(B)该新闻稿或公告与以前发布的新闻稿或公告没有实质性差异，则希望公开披露该等
的一方可在未经另一方事先书面同意的情况下发布该新闻稿或公告。任何一方不得被阻止履行其根据适用法律或任何认可证券交易所的规则可能负有的任何披露义务，只要披露方至少向其他各方提供[***]
在实际可行的范围内发出事先书面通知，并仅在适用法律或任何认可证券交易所的规则要求的范围内披露信息。
(C)双方承认，本协议的任何内容均不限制根据许可协议第16.3节明确允许的披露和发布。
第5.14节[***]
第六条
其他的。
6.1继承人和受让人；第三方受益人。投资者
未经公司事先书面同意，不得转让其在本协议项下的权利，除非持有人根据本协议将其转让给可登记证券的受让人，或本协议条款另有明确允许：(X)
是该持有人的指定关联公司，或(Y)与该持有人持有的所有可登记证券转让给该受让人有关；但条件是：(I)此类转让或转让可根据适用的法律和命令进行，(Ii)本公司在转让后两(2)个工作日内收到关于该受让人的名称和地址以及该等权利转让所涉及的注册证券的书面通知；及(Iii)该受让人同意以本公司满意的形式及实质内容向本公司提交一份书面文件，以受本协议的条款及条件(包括第2.11节(“市场停顿”协议)的条文)约束及规限；并进一步规定，为免生疑问，任何投资者在任何情况下不得在未经本公司事先书面同意的情况下转让其于本协议第5.1节(Y)项(保障条款)项下的权利。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和获准受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议双方或其各自的继承人和允许的受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议另有明确规定。
第6.2节适用法律；争议解决。
(A)本协议在所有方面均应按照特拉华州的国内法进行管辖和解释，因为此类法律适用于完全在特拉华州内签订和履行的特拉华州居民之间的协议，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。
(B)双方应本着诚意进行谈判，并尽合理努力解决因本协议或违反本协议而引起或有关的任何争议、争议或行动。如果双方不能在下列期限内解决此类争议、争议或行为[***]从提出或主张该争议、争议或行动的缔约方首次以书面确定该争议、争议或行动时起，应将该事项提交当事各方的指定代表，通过发送争议通知(“争议通知”)予以解决。指定的代表应努力亲自或通过电话会议、视频会议或类似的通信设备举行会议，使所有参加会议的人都能听到并相互发言，如果缔约方的指定代表的参与应构成亲自出席会议，则在[***]在递送争议通知之后。每一方均有权在书面通知另一方后指定代表。只要获授权的人士获正式授权订立前述决议案，而无须在有关缔约方内寻求任何额外批准，则可转授前述职责。
(C)如果当事各方没有完全解决提交当事各方代表的任何争端、争议或行动[***]如果该争议、争议或行动提交给他们，而一方当事人希望解决该问题，则该争议、争议或行动应最终通过由美国仲裁协会(AAA)根据当时有效的美国仲裁协会(AAA)的《商业仲裁规则》进行的具有约束力的仲裁来解决。
(D)仲裁应由三(3)名中立仲裁员组成的陪审团进行，每名仲裁员均应在制药行业具有丰富的法律或商业经验，且任何人不得是任何一方或其各自关联公司或分被许可人的现任或前任雇员或董事，或现任大股东；[***]仲裁开始后，每一方应选出一(1)人担任仲裁员，双方选定的两(2)名仲裁员应选择第三(3)名仲裁员。[***]他们的任命。如果双方选定的仲裁员不能或不能就第三名仲裁员达成一致，则在[***]仲裁开始后，两(2)方选定的仲裁员应向AAA提出书面请求，要求指定第三(3)名仲裁员。AAA应在以下时间内指定第三(3)名仲裁员[***]收到两(2)方选定的仲裁员的通知。仲裁地点应设在纽约州纽约，所有程序和通信均应以英语进行。仲裁员作出的裁决应是终局的、具有约束力的、不可上诉的，并可在任何有管辖权的法院对其作出判决。
(E)在仲裁裁决作出或争议以其他方式解决之前，任何一方均可向仲裁员申请临时强制令救济。
任何一方均有权提出一项及早的处分动议，要求就是否发生重大违约的问题作出裁决，仲裁员将立即对该动议作出裁决。每一方应承担自己的费用和费用
和律师费，并平均分担仲裁员费用和仲裁的任何行政费用。
(F)除为确认或执行裁决所必需的范围或适用法律可能要求的范围外，未经另一方事先书面同意，当事各方和仲裁员不得披露仲裁的存在、内容或结果。在任何情况下，不得在特拉华州适用的诉讼时效禁止启动基于争议、争议或诉讼的法律或衡平法诉讼之日之后启动仲裁。
第6.3节具体履行。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，即使有金钱救济也不是适当的补救措施。各方承认并同意，尽管有第6.2条(适用法律；争议解决)，但在不放弃本协议项下任何其他补救措施的情况下，各方应有权从任何有管辖权的法院获得强制令、强制令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。双方同意不断言具体强制执行或其他衡平法救济的补救措施因任何原因不可执行、无效、违反法律或不公平，并同意不断言金钱损害赔偿将提供适当的补救措施或当事人在法律上有适当的补救措施。双方承认并同意，任何一方为防止违反本协议并根据本第6.3节(具体履行)具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令时，不应要求其提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。
第6.4节对应部分。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
第6.5节标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见
，在解释或解释本协议时不作考虑。
第6.6条释义。除文意另有所指外，(I)
“包括”、“包括”或“包括”应被视为后接“但不限于”；(Ii)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；(br}(Iii)“范围”一词中的“范围”应指主体或其他项目的扩展程度，而不是简单地指“如果”；(4)单数包括复数，反之亦然；。(5)“任何”应指“任何和所有”；。(6)“或”是指“和/或”；。(7)凡提及任何合同、法律或秩序，即指经不时修订、修改和补充后的合同、法律或秩序(就法律而言，指(X)任何后续规定和(Y)根据法律颁布的规则和条例)；。(Viii)“本协议的日期”指的是本协议的生效日期；(Ix)任何要求A-2系列优先董事采取行动的规定，应仅在董事会包括A-2系列优先董事的情况下适用；以及(X)所有对“美元”的提及均指美利坚合众国的合法货币。
第6.7节通知。根据本协议
发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(A)面交被通知方时生效；(B)发送时，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日生效；(C)[***]通过挂号信或挂号信寄出后，要求退回收据，
预付邮资；或(D)[***]在国家认可的隔夜快递寄存营业日后，运费预付，指定次日送达，并书面核实
收据。所有通信应按附表1规定的投资者各自的地址发送给投资者，并按本合同签字页上规定的地址发送给公司，或发送到公司或投资者指定的其他地址[***]事先向对方发出书面通知。
第6.8节修正案和豁免。在符合第
6.8节(修订和豁免)条款的前提下，本协议的任何条款可被修改、修改或终止，并且只有在公司和当时未清偿的至少大多数可登记证券的持有人书面同意的情况下，才可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，
以及追溯或前瞻性地)；但本公司可全权酌情决定：(A)增加任何股份或新证券持有人为“投资者”，并将该等股份及证券包括为可登记证券，以及(B)放弃遵守第2.12(C)节
(转让限制)规定的对公司的任何义务(以及公司在被指违反第2.12(C)节(转让限制
)的拟议转让通知后没有立即提出书面反对)应被视为放弃)；并进一步规定，任何弃权一方可在没有任何其他缔约方同意的情况下，代表该缔约方放弃本协议的任何规定。尽管有上述规定：
(1)未经任何投资者的书面同意，不得修改或终止本协议，也不得放弃对任何投资者遵守本协议的任何条款，除非此类修改、终止或豁免以相同方式适用于所有投资者；
[***]
根据本第6.8条(修改和放弃)进行的任何修改、终止或放弃对本协议的所有各方均具有约束力，而不论任何此类各方是否已同意。在任何一个或多个情况下，对本协议任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。
第6.9节可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何
原因而在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，应对此类无效、非法或不可执行的条款进行改革并对其进行解释，以使其在适用法律允许的最大程度上是有效、合法和可执行的。
第6.10节证券汇总。一个人的指定关联公司
持有或收购的所有可注册证券应汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利是否可用，该等指定关联公司可按其认为适当的任何方式在它们之间分配该等权利。
第6.11节整个协议。本协议(包括本协议的任何附表和附件)以及《股票购买协议》和其他交易文件构成双方对本协议标的的完整和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的
有关的任何其他书面或口头协议明确取消。
第6.12节放弃陪审团审判。每一方特此放弃对基于或产生于本协议、其他交易文件、证券或本协议标的或其标的的任何索赔或诉讼进行陪审团审判的权利。此豁免的范围旨在涵盖可能向
任何法院提起且与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方
充分讨论，这些条款不受任何例外。本协议各方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且该方在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。
第6.13节延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救办法，也不得被解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下任何违约或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准必须以书面形式作出，且仅在书面明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积性的，而不是替代的
第6.14节增加投资者。尽管本协议有任何相反规定
，但如果公司在本协议日期后发行额外的股票证券，则在公司选择的情况下，购买该证券的任何买方可通过签署和交付本协议的附加副本
签字页而成为本协议的一方，此后应被视为本协议下的所有目的的“投资者”。只要该额外投资者已书面同意受本协议项下“投资者”的所有义务约束，则该额外投资者无需采取任何行动或征得投资者同意即可加入本协议。
第6.15节工作日要求。如果本协议项下的任何一方需要在非营业日的某一天采取任何通知或其他行动或不作为，则该通知或其他行动或不作为应被视为要求在下一个营业日采取。
[签名如下]
兹证明双方已于上述日期签署了本《投资者权利协议》。
| |
[***]
|
| |
通过
|
|
|
| |
姓名：
|
[***]
|
| |
标题：
|
[***]
|
兹证明双方已于上述日期签署了本《投资者权利协议》。
| |
罗万特科技有限公司
|
| |
通过
|
[***]
|
|
| |
姓名：
|
|
| |
标题：
|
|
兹证明双方已于上述日期签署了本《投资者权利协议》。
| |
辉瑞。
|
| |
通过
|
|
|
| |
姓名：
|
[***]
|
| |
标题：
|
[***]
|