附件10.19

XPO物流公司下的基于业绩的限制性股票单位奖励协议。2016年综合激励薪酬计划，日期为2023年2月9日(“授予日期”)，由特拉华州一家公司XPO，Inc.和Mario A.Harik共同制定

本业绩限制性股票单位奖励协议(以下简称“奖励协议”)就本公司普通股的目标股数(“目标金额”)、相当于59,461股业绩限制性股票单位的0.001美元面值(“股份”)规定了授予业绩限制性股票单位的条款和条件(本“奖励协议”)受本协议规定的条款和条件(每个此类限制性股票单位，一个“RSU”)的约束，并根据XPO物流公司2016年综合激励薪酬计划(“计划”)授予您。根据本奖励协议的条款，本奖项为您提供了按照本奖励协议第3节的规定赚取股票或现金的机会。

本裁决受制于本计划和本裁决协议的所有条款和条件，包括本裁决协议第10节规定的争议解决条款。在下面签上您的名字，即表示您接受了本授标协议的条款和条件。

第一节计划。本奖项是根据本计划颁发的，其所有条款均包含在本奖励协议中，包括本计划第6(E)节的规定。如果本计划的条款与本授标协议的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

第2节定义。本授标协议中使用的未在本授标协议中定义的大写术语具有本计划中使用或定义的含义。在本授标协议中，下列术语的含义如下：

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”应具有您的雇佣协议中赋予该术语的含义，或者，如果在您终止时没有有效的雇佣协议，则具有本计划中赋予该术语的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“委员会”是指公司董事会的薪酬委员会。

“确定日期”就考绩期间而言，是指委员会核证适用考绩目标实现程度的考绩期间结束后的那一天，最迟不得迟于考绩期间之后的3月10日。

“残疾”应具有您的雇佣协议中规定的含义。

“赚取金额”是指根据绩效目标的实现程度或根据本奖励协议，在奖励方面赚取的RSU数量。

“雇佣协议”是指您与公司或其任何子公司之间的任何个人雇佣协议、控制权变更和遣散费协议或保密信息保护协议。

“充分理由”应与您的雇佣协议中赋予该术语的含义相同。

“业绩目标”系指附件A所列适用于本奖项的业绩目标。

“履约期间”是指附件A所列的履约期间。

“第409a条”是指本守则第409a条，以及根据该条颁布的规章和其他不时生效的解释性指导。

“离职”指的是，在此期间，你不再是本公司的雇员，也不再作为董事的非雇员在董事会任职。

“和解日期”是指在确定日期或归属日期之后或在合理可行范围内尽快(在任何情况下不晚于确定日期或归属日期中较晚的一个)；但就您根据第3(B)条终止雇佣或根据第3(C)条变更控制权时归属的任何部分而言，和解日期应指该终止雇佣或控制权变更的生效日期。

“目标量”是指附件A所列的RSU的目标量。

“无故终止为非雇员董事”是指在您停止担任本公司雇员但继续以非雇员董事身份在董事会服务后的任何时间，在以下情况下停止在董事会的服务：(I)无故被除名出董事会，或(Ii)尽管您愿意继续担任非雇员董事，但仍未获提名参加董事会选举，或(Iii)您被提名参选但不再当选为董事会成员。

“归属日期”是指附件A中规定的归属日期。

第三节归属与和解。

(A)定期转归。除本奖励协议另有规定外，根据委员会证明的绩效期间绩效目标的完成程度确定的赚取金额应在授予日归属，视您在归属日之前的持续受雇情况而定(除第3(B)(Ii)和3(C)条另有规定外)。除本奖项协议另有规定外，除非委员会已证明绩效目标的实现程度，否则不得就奖项赚取和支付任何RSU。委员会有权自行决定业绩目标的实现程度。

(B)离职。尽管本授标协议或计划中有任何相反的规定，但在第3(C)节的约束下，您在授权日之前因任何原因离开服务时，所有未授权的RSU将被没收，但以下情况除外：

(I)如果在确定日期之前，由于您的死亡而导致您的离职，则您应归属于目标数量的RSU；

(Ii)如果您的雇佣被公司无故终止，或您作为非雇员董事无故被解雇，则您应按比例分配RSU目标金额的一部分，按比例分配，分子是从授予日期到您终止雇佣的天数，分母是从授予日期开始(包括授予日期)到归属日期(包括归属日期)的总天数；

(Iii)如果在确定日期后，您的离职是由于您的死亡、残疾、公司无故非自愿终止雇佣关系、您因控制权变更而有正当理由终止受雇于公司、或您作为非雇员董事无故被解雇，则您应归属于赚取的金额的RSU，任何剩余的RSU均应被没收。

(C)控制权的变更。如果在履约期间发生控制变更，且奖励仍未完成，则应在完成控制变更时确定控制单位的赢利金额，并应视为等于(A)控制变更单位的目标金额和(B)根据委员会确定的控制变更日期之前最后可行日期的业绩目标的实际实现水平应赚取的控制单位的金额。在归属日期之前发生控制权变更时，如果您在控制权变更时仍在受雇，则根据第3(C)节确定的RSU的赚取金额(包括根据本计划第8(B)节更换的任何RSU)应保持未偿还和未归属的状态，并应继续按照第3(A)节中规定的基于时间的归属条件进行归属，但前提是您在归属日期之前离职，或应在您因死亡而提前终止雇佣时归属。(Ii)由于本公司无故终止，(Iii)由于您作为董事的非雇员而被无故终止，或(Iv)仅在控制权变更之日起的两年内，由于您有充分理由辞职。或者，如果此类RSU未按照本计划第8(B)节进行更换，则应在完成控制变更后立即归属根据第3(C)节确定的RSU的赚取金额。

(D)解决RSU裁决。如果RSU根据本第3节的前述条款归属，则不迟于结算日期，公司应根据本奖励协议的条款，向您或您的法定代表人交付根据赚取的金额被视为赚取和归属的每个RSU的一股股份。

第四节没收RSU。如果您(A)违反了您与公司的任何安排(包括任何雇佣文件和第10(C)条所载的保密公约)中包含的任何限制性公约(为免生疑问，包括任何不竞争、非征求、非贬损或保密条款)，或(B)从事欺诈或故意不当行为，从而对您的行为产生重大影响

对公司或其任何子公司的任何财务重述或重大损失，您对RSU的权利将立即终止，您无权获得与此相关的进一步付款或利益，如果RSU已归属和/或结算，公司可能要求您没收或汇出您就任何RSU支付或收到的任何应付金额或税后净额；但条件是：(I)公司应要求您在得知本第4款所述行为后六个月内没收或汇出任何此类款项，以及(Ii)在有可能治愈的情况下，应首先为您提供15天的治疗期，以停止和纠正此类行为。

第五节股东不得享有权利。对于受本奖励协议约束的RSU，您不应拥有股东的任何权利或特权，直到代表股票的证书实际发行并交付给您或您的法定代表人以解决本奖励为止。

第六节RSU的不可转让性。除非委员会酌情另有规定，否则不得出售、转让、质押、扣押或以其他方式抵押RSU，本计划第9(A)节另有规定者除外。违反本计划第6节和第9(A)节规定的任何声称出售、转让、质押、扣押或其他产权负担的RSU均应无效。

第7节持有、同意和传说。

(A)扣留。根据本授标协议第3节交付股票或现金的条件是根据本计划第7(A)节和第9(D)节缴纳任何适用的预扣税。在任何RSU的联邦、州、地方或外国所得税总额中首次包含一笔金额的日期之前，您应向公司支付或作出令公司满意的安排，支付适用法律和法规要求就该金额预扣的任何联邦、州、地方和外国税。如果存在与RSU结算相关的预扣税义务，如果委员会全权授权，您可以通过让公司从您在RSU结算时有权获得的股份或现金数量中预扣一笔现金或具有公平市值(应具有本计划所述含义或公司根据适用的预扣税要求确定的其他含义)的股份，来全部或部分履行任何预扣税义务。

(B)同意。您对RSU的权利以委员会完全满意地收到委员会认为必要或可取的任何必要同意为条件(包括您同意公司向计划的任何第三方记录保管人提供委员会认为适合管理计划的个人信息)。

(C)传说。本公司可在根据本奖励协议发行的股票的证书上加盖委员会认为必要或适宜的任何图例(包括反映您根据任何适用证券法可能受到的任何限制)。公司可以建议转让代理对任何传说中的股票发出停止单。

第八节公司的受让人和受让人。本授标协议的条款和条件对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力。

第9条委员会酌情决定权。董事会的薪酬委员会对与本授标协议有关的任何行动或决定拥有完全和完全的酌处权，其决定应是最终的、具有约束力和决定性的。

第10节争议解决。

(A)司法管辖权和地点。尽管您的雇佣文件中有任何规定，但您和公司不可撤销地接受(I)美国纽约南区地区法院和(Ii)纽约州法院就本授标协议或计划引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的专属管辖权。您和公司同意在纽约南区美国地区法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序，如果由于司法管辖权原因，此类诉讼、诉讼或其他程序不能在该法院提起，则向纽约州法院提起。您和公司还同意，通过美国挂号信将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达下列另一方的地址，即为在纽约就您在第10(A)条中向司法管辖区提交的任何事项的任何诉讼、诉讼或诉讼程序有效地送达法律程序文件。阁下及本公司不可撤销及无条件地放弃反对在(A)美国纽约州南区地方法院或(B)纽约州法院就本裁决协议或本计划所引起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出任何反对，并据此并据此进一步不可撤销及无条件地放弃并同意不会在任何该等法院提出抗辩或申索，表示在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院进行。

(B)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，您和本公司特此放弃就本授标协议或计划直接或间接引起、根据或与本授标协议或计划相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。

(C)保密。您在此同意对第10条所述争议的存在和任何相关信息保密，但您可以向正在审理该争议的法院或您的法律顾问披露有关该争议的信息(前提是该律师同意不披露任何此类信息，除非该等信息对于争议的控方或辩方是必要的)。

第十一节通知。根据本授标协议条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应视为已通过专人或隔夜快递送达，或在通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、以下列方式寄给另一方的三个工作日后正式发出：

双方可通过以上述规定的方式向另一方提供书面通知，更改本授标协议项下通知的发送地址。

第十二节管理法。本授标协议应被视为在特拉华州作出，本授标协议的有效性、解释和效力应根据特拉华州的法律确定，不受其法律冲突原则的影响。

第13条标题及构造。本授奖协议各章节的标题仅为方便参考之用。此类标题不得以任何方式被视为与本授标协议或其中任何条款的解释或解释具有实质性或相关性。凡在本授标协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“但不限于”字样。术语“或”并不是排他性的。

第14节本授标协议的修改。委员会可放弃本授标协议项下的任何条件或权利，或修改本授标协议的任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本授标协议；但是，除非本授标协议第15(D)条所述，否则任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将对您在本授标协议下的权利造成重大不利损害的放弃、修订、更改、暂停、终止或终止，在未经您同意的情况下不得生效(尽管有前述但书，但有一项理解，即本授标协议和RSU应遵守本计划第7(C)条的规定)。

第15条第409A条。

(A)本授标协议的条款应符合第409a条的规定，本授标协议的所有条款的解释和解释应与第409a条规定的避税或处罚要求一致。

(B)阁下或阁下的任何债权人或受益人均无权对根据本授标协议须支付的任何递延补偿(第409a条所指)作出任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除非第409a条允许，否则根据本授标协议向您或为您的利益支付的任何递延补偿(第409a条的含义)不得减去或抵销您欠本公司或其任何关联公司的任何金额。

(C)如果在您离职时(第409a条所指的)，(I)您是一名特定的员工(第409a条所指，并使用公司不时选择的身份识别方法)，以及(Ii)公司应善意地确定，根据本协议应支付的金额构成递延补偿(第409a条所指的递延补偿)，而根据第409a条规定的六个月延迟支付规则，公司应延迟支付，以避免第409a条规定的税款或罚款，则公司不应在其他预定付款日期支付该金额，而应在该六个月期限后的第一个营业日支付，而不计利息(除非您的雇佣文件中另有规定)。就第409A节而言，本协议项下的每笔付款将被视为《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节允许的单独付款。

(D)尽管本授标协议有任何相反的规定，但鉴于第409a条的适当应用存在不确定性，本公司保留对本授标协议作出其认为的修改的权利

为了避免根据第409a条征收税款或罚款，有必要或适宜这样做。在任何情况下，您应独自负责并有责任清偿与本奖励协议相关的可能对您或您的账户施加的所有税款和罚款(包括第409a条下的任何税款和罚款)，公司或其任何附属公司都没有义务赔偿或以其他方式使您不受任何或所有此类税款或罚款的损害。

第16节对应物。本授标协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与签署在同一文书上具有同等效力。阁下及本公司在此确认并同意，以传真或电子方式(包括“pdf”)递交的签名，在任何情况下均视为有效。

第17节证券交易监管政策。根据本公司证券交易监察政策(“交易监察政策”)，阁下须在本公司优先经纪开立证券经纪户口，以收取根据本奖项可发行的任何股份。本公司目前优先经纪为摩根士丹利。根据本奖励协议向您发行的任何股份将按照本合同规定的条款存入贵公司优先经纪的账户。阁下特此确认，阁下已审阅并同意遵守《贸易监察政策》的条款，如阁下不遵守不时生效的《贸易监察政策》，本奖励及根据本授标协议发行的任何股份的价值将被本公司没收或退还(视情况而定)。

第18条禁闭。尽管您的雇佣协议、本计划或本计划下的任何奖励协议中有任何相反的规定，根据本奖励协议向您发行的任何股票应受到从本协议之日起至2026年1月15日(或更早时，在您去世或控制权变更时)的销售、要约、质押、出售合同、任何期权、购买权或认购证的授予或其他转让或处置的锁定；然而，该锁定可由公司首席执行官或首席人力资源官全权决定放弃；并进一步规定，本第18条的规定不适用于扣缴、出售或以其他方式转让给本公司的股份，以满足与授予任何股份相关的适用预扣税款。在根据本奖励协议向您发行的股票被锁定期间，该等股票将带有相应的转让限制图例。

第19节Cash LTI奖的替代。兹参阅本公司与阁下于2020年7月31日订立的现金长期激励奖励协议(“现金长期激励奖励协议”)，根据该协议，阁下获授予现金长期激励奖励(“现金长期激励奖励”)。第19节中使用的和未定义的大写术语的含义与Cash LTI奖励协议中赋予这些术语的含义相同。本奖项旨在取代2023年Cash LTI奖目标金额的100%(该金额，即“替换金额”)。因此，作为获得本奖励的一个明确条件，您在此确认并同意，您将没收全部替换金额。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期正式签署本授标协议。

/s/马里奥·哈里克

马里奥·哈里克

附件A

获奖详情

附件B

绩效目标

(一)绩效目标。在适用的业绩期间(如附件A所述)，业绩目标的指标应为公司的相对总股东回报(指数)(加权75%)和ESG指标记分卡(加权25%)。每项指标的绩效目标应如下文第1节所述，除非委员会根据影响公司财务指标的经济环境或政府相关任务的变化、竞争市场的变化或其他重大改变指标在绩效期间的相关性的因素，酌情决定减少或调整适用的绩效目标的基本要素。应在适用的绩效期间内衡量每个绩效目标的实现程度。

A.公司相对于TSR指数的总股东回报。与公司在适用业绩期间的股价表现有关的业绩目标相对于该业绩期间的标准普尔运输精选行业指数(按TSR从低到高的顺序排列)，计算如下：

*在每个阈值之间应用线性内插。

B.ESG指标记分卡。与ESG指标计分卡相关的绩效目标，计算如下(基于最高100分的评分标准)：

(2)绩效目标实现的确定。委员会应在考绩期间结束后立即、但无论如何不迟于3月10日，核证适用于考绩期间的各项业绩目标的实际实现程度。

(3)支出公式。除奖励协议第3(C)节另有明确规定外，每个绩效目标的赚取金额应等于：

A.公司相对总股东回报与指数。(一)目标额的75%的乘积(如附件A所示)和(二)按上文第1(A)节所述计算的业绩目标的实现情况作为目标额的百分比所赚取的价值加上

B.ESG指标记分卡。(I)目标额的25%(见附件A)与(Ii)按上文第1(B)节所述的业绩目标的实现情况所赚取的目标额的百分比的乘积。

(4)某些定义。

A.“起始价”是指自2022年11月1日(含)开始的三十(30)个连续交易日内，公司股票或指数中每一家公司股票的平均收盘价。

B.“指数”是指标准普尔运输精选行业指数。为免生疑问，指数只包括那些有起始价和终止价的公司。

C.“已支付股利”是指适用公司在业绩期间(不论股利支付日期是否在业绩期间)就除股息日支付的所有现金股利，应被视为已再投资于标的普通股，并应包括就此类再投资股息支付的现金股利。如适用于该指数，支付的股息应与成分股的股息有关

并应假设其已再投资于该指数的成分股公司。

D.“收盘价”是指在2024年12月31日(含)之前的三十(30)个连续交易日内，本公司股票或指数中各公司股票的平均收盘价。在确定公司或指数中一家公司的最终价格时，委员会应作出其认为适当的调整，以反映业绩期间发生的股票拆分、分拆和类似交易。

E.“TSR”是指(1)公司的收盘价减去公司的起始价加上公司支付的股息，除以(2)公司的起始价。

F.“ESG Metrics Scorecard”是指经委员会核准的记分卡，该记分卡在劳动力/人才、员工和社区安全、多样性和包容性、数据安全、环境和可持续性、和/或治理等类别中列出每个业绩期间的业绩倡议和指标。该计分卡应为每个计划或指标分配一定数量的分数，以便与每个绩效周期相关的计划和指标的总分数等于一百(100)。