附件10.16
根据XPO物流公司签订的限制性股票单位奖励协议。2016年综合激励薪酬计划，日期为2022年11月1日(“授予日期”)，由特拉华州一家公司XPO物流公司(“公司”或“XPO”)和布拉德·雅各布斯之间的。
本限制性股票奖励协议(以下简称“奖励协议”)规定了1,174,495个限制性股票单位(本“奖励”)的授予条款和条件，这些条款和条件受本文规定的条款和条件(每个此类限制性股票单位，一个“RSU”)以及根据XPO物流公司2016年度综合激励补偿计划(“计划”)授予您的条款和条件的约束。本奖励协议全部取代和取代(I)在2018年8月向您授予基于业绩的限制性股票单位的奖励协议(“2018 PSU奖”)和(Ii)根据其于2019年6月向您授予基于业绩的限制性股票单位的奖励协议(“2019 PSU奖”)，以及在授予日期之前的所有修订和修改，其效果是2018年PSU奖和2019年PSU奖在紧接授予日期之前仍未完成，被转换为如本文所述的单个基于时间的归属限制性股票单位奖励。根据本奖励协议的条款，本奖项为您提供了获得本奖励协议第3节中规定的公司普通股的股票、面值0.001美元(每股“股票”)或现金的机会。
您必须在授予日期后120天内确认并接受本奖励协议。如果未能在120天期限内确认并接受本奖励协议，将导致本奖励被没收，自授予日期后第121天起生效。
本裁决受制于本计划的所有条款和条件，包括计划规则和本裁决协议，包括本裁决协议第10节中规定的争议解决条款。接受本授标，即表示您接受本授标协议的条款和条件。
第一节计划。本奖项是根据本计划颁发的，本计划的所有条款均包含在本奖励协议中。如果本计划的条款与本授标协议的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。
第2节.定义本授标协议中使用的未在本授标协议中定义的大写术语具有本计划中使用或定义的含义。在本授标协议中，下列术语的含义如下：
“营业日”指的是不是周六、周日或纽约市法律允许银行机构关闭的日子。
“原因”应具有您的雇佣协议中赋予该术语的含义，或者，如果在您终止时没有有效的雇佣协议，则具有本计划中赋予该术语的含义。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“委员会”是指公司董事会的薪酬委员会。
“残疾”应具有您的雇佣协议中赋予该术语的含义，或者，如果在您终止时没有有效的雇佣协议，则具有本计划中赋予该术语的含义。
“雇佣协议”系指阁下与本公司或其任何附属公司之间不时生效的任何个人雇佣协议。
“充分理由”应具有您的雇佣协议中赋予该术语的含义，或者，如果在您终止时没有有效的雇佣协议，则应具有本计划中赋予该术语的含义。
“第409a条”是指本守则第409a条，以及根据该条颁布的规章和其他不时生效的解释性指导。
“结算日期”是指在RSU根据第3款归属的日期(如果有的话)之后十(10)天内的日期。
“无故终止为非雇员董事”是指在您停止担任本公司雇员但继续作为非雇员董事在董事会服务后的任何时间，在以下情况下停止在董事会的服务：(I)您在董事会的服务无故被免职(定义见您的雇佣协议，不包括其中第(I)和(Ii)款)，(Ii)尽管您愿意继续担任非雇员董事，但您没有被提名参加董事会选举，或(Iii)您被提名参选但不再当选为董事会成员。
“归属日期”是指2024年12月31日。
第3节归属和分派。尽管有任何相反的规定，但如果您的雇佣协议条款与本第3款的条款有冲突，则以对您更有利的条款为准。
(A)定期转归。除本授标协议另有规定外，授奖将在授权日授予，但您必须在授权日继续受雇(第3(B)和3(C)条另有规定者除外)。如适用，本第3节中所提及的“受雇”应指您以非雇员身份继续在董事会任职的董事。
(B)终止雇用。尽管本奖励协议或计划有任何相反规定，但除第3(C)条另有规定外，在您于归属日期前因任何理由终止雇佣时，所有未归属的董事单位将被没收，但以下情况除外：(I)如果您的雇佣关系因您的死亡或残疾而终止，(Ii)您的雇佣关系因公司无故终止或您以充分理由辞职而终止，或(Iii)如果您在构成无故终止为非雇员董事的情况下不再是董事会的非雇员董事成员，则所有未归属董事单位应立即全数归属。
(C)控制权的变更。在归属日期之前发生控制权变更时，如果您在控制权变更时仍在受雇，则所有未完成的RSU(包括按照计划第8(B)条更换的任何RSU)将保持未完成和未归属状态，并应继续按照以下时间归属-
根据第3(A)节规定的归属条件，以您在归属日期之前继续受雇为条件，或在您提前终止雇佣时归属于本合同第3(B)节规定的范围。或者，如果此类RSU未按照本计划第8(B)节进行更换，则RSU应在紧接控制变更完成之前归属。
(D)解决RSU裁决。如根据本第3节前述条文归属股份单位，则不迟于适用的结算日期，本公司应向阁下或阁下的法定代表人交付(I)一股股份或(Ii)相当于结算日所厘定的公平市价的现金付款，在每一种情况下，根据本奖励协议的条款，就已赚取及归属的每股股份单位而言，本公司有全权酌情决定是否以股份、现金或两者的组合方式结算该等股份单位。
第4节没收回应股。本授标协议应遵守您的雇佣协议第6(G)节的条款，为免生疑问，您的雇佣协议中定义的保密信息一词应包括本协议第10(C)节中所包含的保密公约所涵盖的信息。
第五节股东不得享有任何权利。对于受本奖励协议约束的RSU，您不应拥有股东的任何权利或特权，除非和直到股票以簿记形式实际发行给您或您的法定代表人以解决本奖励。
第6节RSU的不可转让性除非委员会酌情另有规定，否则不得出售、转让、质押、扣押或以其他方式抵押RSU，本计划第9(A)节另有规定者除外。违反本计划第6节和第9(A)节规定的任何声称出售、转让、质押、扣押或其他产权负担的RSU均应无效。
第7节扣留、同意和传说。
(A)扣留。根据本授标协议第3节交付股票或现金的条件是根据本计划第7(A)节和第9(D)节缴纳任何适用的预扣税。在任何RSU的联邦、州、地方或外国所得税总额中首次包含一笔金额的日期之前，您应向公司支付或作出令公司满意的安排，支付适用法律和法规要求就该金额预扣的任何联邦、州、地方和外国税。如果存在与RSU结算相关的预扣税义务，如果委员会全权授权，您可以通过让公司从您在RSU结算时有权获得的股份或现金数量中预扣一笔现金或具有公平市值(应具有本计划所述含义或公司根据适用的预扣税要求确定的其他含义)的股份，来全部或部分履行任何预扣税义务。
(B)同意。您对RSU的权利以委员会完全满意地收到委员会认为必要或可取的任何必要同意为条件(包括您同意公司向计划的任何第三方记录保管人提供委员会认为适合管理计划的个人信息)。
(C)传说。本公司可在根据本奖励协议发行的股票的证书上加盖委员会认为必要或适宜的任何图例(包括反映您根据任何适用证券法可能受到的任何限制)。公司可以建议转让代理对任何传说中的股票发出停止单。
第8节公司的继承人和受让人本授标协议的条款和条件对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力。
第9条委员会酌情决定权在第14条的规限下，董事会的薪酬委员会对与本授标协议相关的任何行动或决定拥有完全和全体的酌处权，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
第10节.争议解决
(A)司法管辖权和地点。尽管您的雇佣协议中有任何规定，但您和公司不可撤销地服从(I)美国纽约南区地区法院和(Ii)纽约州法院就本授标协议或计划引起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的专属管辖权。您和公司同意在纽约南区美国地区法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序，如果由于司法管辖权原因，此类诉讼、诉讼或其他程序不能在该法院提起，则向纽约州法院提起。您和公司还同意，通过美国挂号信将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达下列另一方的地址，即为在纽约就您在第10(A)条中向司法管辖区提交的任何事项的任何诉讼、诉讼或诉讼程序有效地送达法律程序文件。阁下及本公司不可撤销及无条件地放弃反对在(A)美国纽约州南区地方法院或(B)纽约州法院就本裁决协议或本计划所引起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出任何反对，并据此并据此进一步不可撤销及无条件地放弃并同意不会在任何该等法院提出抗辩或申索，表示在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院进行。
(B)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，您和本公司特此放弃就本授标协议或计划直接或间接引起、根据或与本授标协议或计划相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。
(C)保密。您在此同意对第10条所述争议的存在和任何相关信息保密，但您可以向正在审理该争议的法院或您的法律顾问和税务顾问披露与该争议有关的信息(前提是该律师和/或顾问同意不披露任何此类信息，除非该等信息对于争议的控方或辩方是必要的或进行任何必要的纳税申报)。
第11条.公告根据本授标协议的条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已由专人或隔夜快递递送，或在由美国认证或
挂号信，要求退回收据，预付邮资，收件人如下：
公司地址：康涅狄格州格林威治美国巷五号XPO物流公司，邮编：06831
注意：首席人力资源官
致：寄至贵公司最近一次提供给公司并在公司记录中载明的地址
双方可通过以上述规定的方式向另一方提供书面通知，更改本授标协议项下通知的发送地址。
第十二节适用法律。本授标协议应被视为在特拉华州作出，本授标协议的有效性、解释和效力应根据特拉华州的法律确定，不受其法律冲突原则的影响。
第13节标题和解释本授奖协议各章节的标题仅为方便参考之用。此类标题不得以任何方式被视为与本授标协议或其中任何条款的解释或解释具有实质性或相关性。凡在本授标协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“但不限于”字样。术语“或”并不是排他性的。
第14节本授标协议的修改。委员会可放弃本授标协议项下的任何条件或权利，或修改本授标协议的任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本授标协议；但是，除非本授标协议第15(D)条所述，否则任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将对您在本授标协议下的权利造成重大不利损害的放弃、修订、更改、暂停、终止或终止，在未经您书面同意的情况下不得生效(尽管有前述但书，但有一项理解，即本授标协议和RSU应受本授标协议第7(C)条的约束)。
第15条。第409A条。
(A)本授标协议的条款应符合第409a条的规定，本授标协议的所有条款的解释和解释应与第409a条规定的避税或处罚要求一致。
(B)阁下或阁下的任何债权人或受益人均无权对根据本授标协议须支付的任何递延补偿(第409a条所指)作出任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除非第409a条允许，否则根据本授标协议向您或为您的利益支付的任何递延补偿(第409a条的含义)不得减去或抵销您欠本公司或其任何关联公司的任何金额。
(C)如果在您离职时(第409a条所指的)，(I)您是一名特定的员工(第409a条所指，并使用公司不时选择的身份识别方法)，以及(Ii)公司应善意地确定，根据本协议应支付的金额构成递延补偿(第409a条所指的递延补偿)，而根据第409a条规定的六个月延迟支付规则，公司应延迟支付，以避免第409a条规定的税款或罚款，则公司不应在其他预定的付款日期支付该金额，而应在该六个月期限后的第一个工作日支付该金额，而不包括利息(除非您的雇佣协议中另有规定)。就第409A节而言，本协议项下的每笔付款将被视为《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节允许的单独付款。
(D)尽管本授标协议有任何相反的规定，但鉴于第409a条的适当应用存在不确定性，公司保留在公司认为必要或适宜时对本授标协议进行修订的权利，以避免根据第409a条征收税款或罚款。在任何情况下，您应独自负责并有责任清偿与本奖励协议相关的可能对您或您的账户施加的所有税款和罚款(包括第409a条下的任何税款和罚款)，公司或其任何附属公司都没有义务赔偿或以其他方式使您不受任何或所有此类税款或罚款的损害。
第16节对应者本授标协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与签署在同一文书上具有同等效力。阁下及本公司在此确认并同意，以传真或电子方式(包括“pdf”)递交的签名，在任何情况下均视为有效。
第17条。第280G条。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，无论本奖励协议是否以其他方式到期或终止，除非您的雇佣协议另有规定，否则在以下情况下应向您支付的任何付款、分配、福利或任何类型的权利(“CIC福利”)：(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有本款的规定，将缴纳本守则第499条所规定的消费税(“消费税”)，然后，您的CIC福利将减少到较低的金额(“减少的金额”)，从而导致此类福利的一部分不需要缴纳消费税；但如本公司根据金降落伞税务解决方案有限责任公司或本公司指定的其他国家认可的注册会计师事务所(“会计师事务所”)的建议，决定如无此等扣减，阁下将有权按税后净额(包括但不限于根据守则第4999条须支付的任何消费税)收取及保留一笔大于阁下于收到经扣减的款项后有权保留的税后净额的金额，则该等款项不得如此扣减。除非贵公司和贵公司另有书面协议，否则本第17条规定的任何决定均应由会计师事务所本着善意以书面作出。在本合同项下福利减少的情况下，应首先减少或取消根据本奖励协议应支付的CIC福利部分，然后减少或取消应以现金支付的CIC福利部分，然后在每种情况下减少或取消CIC福利的非现金部分, 以相反的顺序开始，从未来支付最远的付款或福利开始。为进行本第17条所要求的计算，会计师事务所可对适用税额作出合理的假设和近似，并可依赖关于准则应用的合理、善意的解释，以及其他
适用的法律授权。本公司和您应向会计师事务所提供会计师事务所可能合理要求的信息和文件，以便根据本第17条作出决定，本公司应承担会计师事务所就本第17条预期进行的任何计算收取的所有费用。在根据本第17条作出决定时，会计师事务所应考虑您在控制权变更之前或之后提供的服务的任何合理补偿的价值，包括适用于您的任何竞业禁止条款，并且公司应在任何此类服务的估值方面进行合作，包括任何竞业禁止条款。
第18条.禁闭所有在奖励结算时收到的股份(扣除为满足适用的预扣税款而预扣的股份净额)将受到从本裁决之日起至2025年12月31日的销售、要约、质押、出售合同、授予任何选择权、购买权或认股权证或其他转让或处置的锁定，无论是直接还是间接；但委员会可全权酌情放弃此类锁定，并且不适用于控制权变更后或您去世后。
第19节证券交易监管政策根据本公司证券交易监察政策(“交易监察政策”)，阁下须在本公司优先经纪开立证券经纪户口，以收取根据本奖项可发行的任何股份。本公司目前优先经纪为摩根士丹利。根据本奖励协议向您发行的任何股份将按照本合同规定的条款存入贵公司优先经纪的账户。阁下特此确认，阁下已审阅并同意遵守《贸易监察政策》的条款，如阁下不遵守不时生效的《贸易监察政策》，本奖励及根据本授标协议发行的任何股份的价值将被本公司没收或退还(视情况而定)。
第20条施加其他规定本公司保留权利对您参与本计划、本奖励以及本奖励达成协议后获得的任何股份施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期正式签署本授标协议。
XPO物流有限公司
通过
/s/约瑟芬·贝里莎
姓名：约瑟芬·贝里沙
头衔：首席人力资源官
布拉德·雅各布斯
/s/布拉德·雅各布斯