美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

报告日期 (最早事件报告日期)：2023年2月13日

NioCorp 开发有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

南约塞米蒂大街7000号，115百年套房，科罗拉多州80112(主要行政办公室地址)(邮编)

注册人的电话号码，包括区号：(720)639-4647

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第8.01项其他活动。

如先前所披露，于2022年9月25日，NioCorp Developments Ltd.(“NioCorp”)、GX Acquisition Corp.II(“GXII”)及NioCorp的直接全资附属公司Big Red Merge Sub Ltd签订业务合并协议(“业务合并协议”)。 由于业务合并协议拟进行的交易(统称为“交易”)，GXII 将成为NioCorp的子公司。

目前的Form 8-K报告由NioCorp提交，目的是更新和补充NioCorp向美国证券交易委员会(SEC)提交的最终联合委托书/招股说明书，该声明/招股说明书于2023年2月8日宣布生效，并于2023年2月10日左右邮寄给NioCorp股东，同时GxII向美国证券交易委员会提交了与该交易有关的某些补充委托书材料(下称“GxII补编”)。GXII补编作为附件99.1附于本文件，并通过引用并入本文。

有关 提议的交易的其他信息以及在哪里可以找到IT

关于拟议的交易， NioCorp已向美国证券交易委员会提交了S-4表格注册说明书(“注册说明书”)，其中包括作为NioCorp的招股说明书和委托书通函的文件 ，以及GXII的委托书，称为“联合委托书/招股说明书”。 最终的联合委托书/招股说明书已作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会，如果是NioCorp，则向适用的加拿大证券监管机构提交，并将在适用的记录日期发送给NioCorp的所有股东和GXII股东 。NioCorp和GXII还可以向美国证券交易委员会提交与拟议交易有关的其他相关文件，如果是NioCorp，则向适用的加拿大证券监管机构提交。在做出任何投票或投资决定之前，建议NIOCORP和GXII的投资者和证券持有人仔细阅读注册声明、最终联合委托书/招股说明书以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件，如果是NIOCORP，请向与拟议交易相关的适用的加拿大证券监管机构，包括对这些 文件的任何修订或补充，仔细完整地阅读，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够 免费获得注册声明和最终联合委托书/招股说明书以及所有其他相关文件，这些文件已经或将通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov提交给美国证券交易委员会。 投资者和证券持有人将能够免费获得最终联合委托书/招股说明书(如果有) 以及已经或将向适用的加拿大证券监管机构提交的所有其他相关文件。由加拿大证券管理人维护的网站www.sedar.com。NioCorp和GxII提交给美国证券交易委员会的文件以及NioCorp向适用的加拿大证券监管机构提交的文件也可以通过以下方式获得： 联系NioCorp，电话：7000South Yosemite，Suit115，Centear CO 80112，或致电(720)639-4650；或致电GxII，地址：纽约，NY 10019，28楼，美洲第1325大道，或致电(212)616-3700。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，NioCorp、GXII以及他们各自的董事、高管和其他管理层成员和员工可能被视为 与拟议交易相关的NioCorp股东和GxII股东的委托书征集的参与者。 有关NioCorp高管和董事的信息包含在其于2021年10月22日提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的2021年年度股东大会的管理信息和委托书通告中。有关广东证券交易所高管和董事的信息包含在其于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。关于可能被视为招标参与者的其他信息，包括关于他们在拟议交易中的权益的信息，包含在注册声明 和最终的联合委托书/招股说明书中。NioCorp的股东和GXII的股东及其他相关方 可通过直接向NioCorp或GXII提出书面请求，免费获取这些文件的副本。

前瞻性陈述

当前的Form 8-K报告包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，以及符合适用的加拿大证券法的前瞻性信息。前瞻性陈述可能包括但不限于： 有关各方完成拟议交易的能力的陈述，包括NioCorp和GXII能够获得拟议交易所需的所有监管、第三方和股东批准的陈述；拟议交易的预期收益，包括拟议交易完成后合并后公司可能获得的现金数额，以及GXII公众股东赎回后净收益的使用情况；NioCorp预计其普通股 将在拟议交易完成后在纳斯达克证券市场上市；完成可转换债券交易和预期的备用股权购买安排

根据与YA II PN，Ltd.的最终协议，YA II PN，Ltd.是约克维尔全球顾问公司(连同YA II PN，Ltd.)管理的投资基金；NioCorp的财务和业务业绩；NioCorp的预期结果和未来时期NioCorp运营的发展；NioCorp计划的勘探活动；NioCorp财务资源的充分性；NioCorp完成Elk Creek项目建设和开始运营的充足项目融资的能力；NioCorp在Elk Creek项目生产Nb、Sc和钛的预期和能力；当前回收工艺改进测试的结果，以及NioCorp对此类工艺改进可在Elk Creek项目中提高效率和节省成本的预期；Elk Creek项目生产多种关键金属的能力；Elk Creek项目在其预期矿山寿命内的预计矿石生产和采矿作业；示范工厂的完成以及对NioCorp计划的产品组合中潜在添加磁性稀土氧化物的技术和经济分析；行使购买更多地块的选择权；执行与工程、采购和建筑公司的合同 ；NioCorp不断评估通胀、供应链问题和地缘政治动荡对Elk Creek项目经济模式的影响；包括新冠肺炎疫情对NioCorp业务的影响和NioCorp可能采取的应对行动；以及在Elk Creek项目施工期创造全职和合同建筑工作岗位。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”等词语来识别。, “”展望“”、“ ”“估计”、“”预测“”、“”项目“”、“”继续“”、“”可能“”、“”预测“”、“应该”、“将”和其他类似的词语和表述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于NioCorp和GXII管理层目前的预期(视情况而定)，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和 变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的 发展将是预期的发展。前瞻性表述反映重大预期和假设，包括但不限于：金属未来价格；金融和资本市场的稳定性；NioCorp和GXII能够获得建议交易所需的所有监管、第三方和股东批准；GXII公众股东的赎回金额；可转换债券交易和备用股权购买计划的完成情况；以及有关建议交易及其好处的其他当前估计和假设。此类预期和假设固有地受到有关未来 事件的不确定性和偶然性的影响，因此可能会发生变化。前瞻性声明涉及许多风险、不确定性或其他因素， 可能导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于，在NioCorp和GXII提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的那些风险和不确定性，就NioCorp而言，与适用的加拿大证券监管机构的讨论和识别的那些风险和不确定因素，以及以下因素：GxII A股现有持有人的任何赎回金额大于预期, 这可能会减少交易完成后NioCorp可用的信托现金 ；可能导致企业合并协议终止和/或支付终止费用的任何事件、变更或其他情况的发生；在企业合并协议和交易宣布后可能对NioCorp或GXII提起的任何法律诉讼的结果；无法完成拟议交易的原因包括：未能获得NioCorp股东批准或GXII股东批准，或未能完成与约克维尔的最终协议所设想的可转换债券交易和备用股权购买安排；无法完成与约克维尔的最终协议所设想的可转换债券交易和备用股权购买安排，原因包括未能获得股东批准或监管批准； 宣布和完成拟议交易有可能扰乱NioCorp目前的计划；确认拟议交易的预期收益的能力；与拟议交易相关的意外成本；拟议交易的完成被大幅推迟或没有发生的风险，包括GXII根据其章程文件的条款要求清算的日期之前；NioCorp作为持续经营企业的能力；NioCorp对重大额外资本的要求；NioCorp有限的运营历史；NioCorp的亏损历史；NioCorp勘探的成本增加 以及在有保证的情况下开发项目；NioCorp的信息技术系统中断或故障, 包括与网络安全有关的 ；设备和供应短缺；当前和未来的承购协议、合资企业和伙伴关系；NioCorp吸引合格管理层的能力；新冠肺炎大流行或其他全球健康危机对NioCorp业务计划、财务状况和流动性的影响 ；矿产资源和储量的估计；矿产勘探和生产活动； 可行性研究结果；大宗商品(如燃料和电力)和货币的需求和价格变化；证券市场的变化或干扰；立法、政治或经济发展；需要获得许可并遵守法律法规和其他法规要求；实际工作结果可能与预测/预期不同，或可能无法实现NioCorp项目的预期潜力；事故、设备故障、劳资纠纷或其他意想不到的困难或中断的风险；开发计划中可能出现的成本超支或意外费用；与勘探、采矿或开发活动有关的运营或技术困难；矿产勘探和开发的投机性，包括储量和资源等级数量减少的风险；对NioCorp财产所有权的索赔； 未来可能的诉讼；以及NioCorp缺乏覆盖NioCorp所有业务的保险。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者NioCorp和GXII管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

NioCorp、GXII或代表他们行事的任何人就本报告中提出的交易或本报告中涉及的其他事项提出的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均明确符合其

完全由本报告8-K表中所载或提及的警告性声明构成。除适用法律或法规要求的范围外，NioCorp和GXII不承担任何义务 更新这些前瞻性陈述，以反映本报告以8-K表格形式提交的日期之后的事件或情况，以反映 意外事件的发生。

第9.01项展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。