附件3.2
修订和重述自2023年2月8日起生效
主办酒店及度假村公司
附例
第一条
办公室
第1节主要办事处公司在马里兰州的主要办事处应设在董事会指定的地点。
第2条增设的职位公司可在董事会不时决定或公司业务需要的地点增设办公室，包括主要执行办公室。
第二条
股东大会
第1节.地点所有股东会议应在公司的主要执行办公室或董事会确定并在会议通知中注明的其他地点举行。董事会有权决定不在任何地点举行会议，而是可以部分或完全通过远程通信的方式举行会议。根据这些附例，在董事会通过的任何指导方针和程序的约束下，股东和代表股东可以远程通信的方式参加任何股东会议，并可以在马里兰州法律允许的会议上投票。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第二节年会股东年度会议选举董事和处理公司权力范围内的任何业务，应在董事会确定的日期和时间举行。
第三节特别会议
(A)一般规定。董事长总裁、首席执行官或者董事会可以召集股东特别会议。除本节第三款第(二)(四)项规定外，股东特别会议应在董事长、首席执行官、总裁或者董事会确定的日期、时间和地点召开。
无论是谁召集了这次会议。除本条第3款(B)项另有规定外，公司秘书还应召集股东特别会议，就公司章程第十条第10(A)(5)款规定的股东书面要求可在股东会议上适当审议的任何事项采取行动。
(B)股东要求召开的特别会议。(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的记录股东，应以挂号邮寄方式向秘书发出书面通知(“要求记录日期通知”)，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期要求通知书须列明会议的目的及拟在会议上采取行动的事项，并须由一名或多於一名在签署日期当日已有记录的股东(或以记录日期要求通知书附上的书面形式妥为授权的其代理人)签署，并须注明每名该等股东(或该代理人)的签署日期，并须列出与每名该等股东有关的所有资料及拟在会议上采取行动的每项事宜，而该等资料须与在选举竞争中为选举董事而征求委托书有关而须予披露(即使不涉及选举竞争)，或根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第14A条(或任何后续条款)，在与此类招标相关的其他情况下被要求的。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日的决议之日的营业时间收盘之日，也不得超过该日之后的十日。董事会自收到有效备案日请求通知之日起十日内，未通过确定请求备案日的决议, 请求记录日期应为秘书收到记录日期请求通知的第一个日期后第十天结束营业。
(2)为使任何股东要求召开特别会议，以就股东大会可适当考虑的任何事项采取行动，须向秘书递交一份或多于一份由记录在案的股东(或在请求记录日期以书面形式妥为授权的其代理人)签署的特别会议要求(统称为“特别会议要求”)，该等要求有权在该会议上投本公司章程第10(A)(5)条所规定的投票权。此外，特别会议要求应(I)阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期要求通知中所列的那些合法事项)，(Ii)注明签署特别会议要求的每一位股东(或该代理人)的签字日期，(Iii)列出(A)签署该要求的每一位股东(或签署特别会议要求的代表)的姓名和地址，(B)类别，(C)该股东实益拥有但未登记在案的公司股票的代名持有人及数目；(Iv)以挂号邮递方式寄往秘书，并索取回执；及(V)秘书在提出要求的记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东(或在
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撤销或特别会议请求的书面材料)可随时通过书面撤销向秘书提出撤销其特别会议的请求。
(3)秘书应告知提出要求的股东编制和交付会议通知的合理估计费用(包括公司的代表材料)。应股东要求，秘书不应召开特别会议，除非秘书在准备和交付任何会议通知之前，除本条第3(B)款第(2)款所要求的文件外，还收到合理估计的费用付款，否则不得召开特别会议。
(4)秘书应股东要求召开的任何特别会议(“股东要求的会议”)，应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但股东要求召开的任何会议的日期不得超过会议记录日期(“会议记录日期”)后90天；并进一步规定，如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后10天内指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应于下午2：00举行。当地时间为会议记录日期后第90天，或如果该第90天不是营业日(定义见下文)，则为之前第一个营业日；并进一步规定，如果董事会未能在交付日期后10天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定任何特别会议的日期时，董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于审议事项的性质、任何召开会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。在股东要求的任何会议中，如果董事会未能确定会议记录日期，即交付日期后30天内的日期, 则交付日期后第30天的收市日期为会议记录日期。如果提出要求的股东未能遵守本条第3款(B)项第(3)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。
(5)如特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是在请求记录日期有权投出少于特别会议百分率的记录股东(或其以书面妥为授权的代理人)已向秘书递交但未被撤销的特别会议请求：(I)如会议通知尚未交付，则秘书应避免将会议通知送交秘书，并向所有提出撤销请求的股东发送撤销特别会议请求的书面通知，或(Ii)如会议通知已送交，而秘书首先向所有尚未撤回就某事项召开特别会议的要求的股东发出撤销特别会议要求的书面通知及本公司拟撤销会议通知或会议主席拟将会议延期而不采取行动的书面通知，(A)秘书可于会议开始前十天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可召开会议而不就该事项采取行动。任何特殊服务的请求
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在秘书撤销会议通知后收到的会议应被视为要求举行新的特别会议。
(6)董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可任命地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书收到该声称的请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期(较早者)之前，不得将任何据称的特别会议请求提交给秘书。本款第(6)款不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在五个工作日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制令救济)。
(7)就本附例而言，“营业日”指法律或行政命令授权马里兰州的银行机构停业或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第4条。公告。秘书应在每次股东大会召开前不少于10天但不超过90天，向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出书面通知或电子传输，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有要求，则向该股东亲自邮寄、通过电子传输或以马里兰州法律允许的任何其他方式向该股东提交召开会议的目的。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄至公司记录上的股东地址的股东，并已预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应视为已发出。向所有共用一个地址的股东发出的单一通知，对于在该地址的任何股东同意发出该通知，或在接到公司发出单一通知的意向后，未能在60天内以书面反对该单一通知的情况下有效。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第II条安排的任何会议的有效性，或任何该等会议的议事程序的有效性。
在本细则第二节第11(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中述明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。公司可以通过发布“公开声明”来推迟或取消股东会议。
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在会议之前宣布“(定义见本条第二条第11(C)(4)款)这种推迟或取消。关于推迟会议的日期、时间和地点的通知应在该日期之前至少十天或以本节规定的其他方式发出。
第五节组织和行为。每次股东会议应由董事会指定的个人担任会议主席，如无上述委任，则由董事会主席主持，如董事会主席职位出缺或主席缺席，则由出席会议的下列高级人员中的一人主持：董事会副主席，如有，则由总裁主持；如有，则按级别和资历顺序由副行长主持；如该等高级人员缺席，则由下列高级人员主持：由股东亲自或委派代表出席的股东以过半数票选出的主席。秘书或在秘书缺席的情况下由助理秘书担任秘书，或在秘书和助理秘书均缺席的情况下由董事会任命的人或在没有董事会任命的情况下由会议主席任命的人担任秘书。秘书主持股东会议的，由助理秘书一人主持，助理秘书不在的，由董事会或者会议主席指定的个人记录会议记录。即使出席了会议，担任本文所列职务的人也可以将担任会议主席或秘书的权力转授给另一人。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可在不采取任何股东行动的情况下，酌情规定会议的规则、规章和程序，并采取适当的行动，包括但不限于, (A)只限於会议开始所定的时间；。(B)只准公司的股东、其妥为授权的代理人及会议主席所决定的其他人士出席会议；。(C)限制有权就任何事项表决的公司股东、其妥为授权的代理人及会议主席所决定的其他人士出席会议；。(D)限制与会者提出问题或发表意见的时间；。(E)决定投票应在何时开始及结束；。(F)维持会议秩序及保安；(G)罢免拒绝遵守会议主席所订会议程序、规则或指引的任何股东或任何其他人士；(H)结束会议或休会或将会议延期至(I)会议宣布的较后日期及时间，或(Ii)以会议宣布的方式在未来时间提供的地点举行会议；及(I)遵守任何有关安全及保安的州及地方法律法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。
第6节法定人数在任何股东大会上，有权就任何事项投过半数票的股东亲自出席或委派代表出席，即构成法定人数；但本条并不影响公司任何法规或章程所规定的为通过任何措施所需的表决。然而，如果出席任何股东会议的法定人数不足，会议主席可不时将会议延期至不超过原始记录日期后120天的日期，而无需在会议上宣布以外的其他通知。在这样的情况下
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如有足够法定人数出席的延期会议，可按原先通知在会议上处理的任何事务予以处理。重新召开的会议的日期、时间和地点应(A)在会议上宣布，或(B)通过在会议上宣布的方式提供未来时间。
在正式召开并确定了法定人数的会议上，亲自或委派代表出席的股东可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够多的股东退出，留下的股东人数不足法定人数。
第7条投票除本节另有规定外，每名董事应在正式召开并出席法定人数的股东大会上以赞成和反对董事被提名人的总票数的多数票当选。董事应在正式召开的、出席会议法定人数的股东会议上以多数票选出，出席会议的法定人数：(A)公司秘书收到通知，表明一名股东已按照本章程第二条第11节规定的对董事股东提名人的事先通知的要求或本章程第二条第14节规定的董事代理访问提名的要求提名一名个人参加董事的选举；及(B)在向证券交易委员会提交公司最终委托书的日期前第十天营业时间结束时或之前，该股东并未撤回该项提名，以致获提名人人数多于董事职位。每股股份可投票选举董事的人数及有权投票选出的董事人数。股东无权在董事选举中累积投票权。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准任何可能提交会议审议的其他事项，除非法规或公司章程规定所投的过半数票是必需的。除非法规或章程另有规定，否则每股流通股，不论其类别, 应有权就提交股东会议表决的每一事项投一票。就任何问题或在任何选举中进行表决，均可采用口头表决方式，但如会议主席命令以投票方式表决，则属例外。
第8节委托书股东可亲自或委派代表投票，投票方式为：(A)由股东或股东正式授权的代理人以适用法律允许的任何方式签署；(B)符合马里兰州法律和本附例；以及(C)按照本公司制定的程序提交。该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或在会议上向公司秘书提交。除委托书另有约定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起11个月。
任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。
第9条某些持有人对股份的表决以公司、有限责任公司、合伙、
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信托或其他实体(如有权投票)可由总裁或副董事总裁、其成员经理、普通合伙人或受托人(视属何情况而定)或由上述任何个人委任的受委代表投票，除非根据有关公司或其他实体的章程或决议或合伙企业合伙人的协议获委任投票的其他人士提交有关章程、决议或协议的核证副本，在此情况下该人士可投票表决有关股份。任何董事或其他受托人可以亲自或委托代表的身份，对以其名义登记的股票进行投票。
公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上表决，在任何给定时间确定有权表决的流通股总数时也不得计算在内，除非它们是由公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在确定任何给定时间的流通股总数时计算在内。
董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的特定人的账户持有的。决议应列明可进行认证的股东类别、可进行认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则在记录日期之后公司必须收到认证的时间；以及董事会认为必要或适宜的关于程序的任何其他规定。在收到这种证明后，就证明中规定的目的而言，证明中指定的人应被视为指定股票的记录持有人，而不是进行认证的股东。
第10条督察董事会或会议主席可以在会议之前或会议上任命一名或多名会议检查员及其任何继任者。除会议主席另有规定外，检查专员(如有)应(A)亲自或委派代表确定出席会议的股票数量以及委托书的有效性和效力，(B)接受所有投票、选票或同意并制作表格，(C)向会议主席报告此类表格，(D)听取和裁定与投票权有关的所有质疑和问题，以及(E)采取适当行动以公平地进行选举或投票。每份该等报告均须以书面作出，并须由他或她签署，如有多於一名督察出席该会议，则须由过半数的督察签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。
第11节.董事和其他股东提案的股东提名提前通知。
(A)股东周年大会。(1)股东可根据本公司的会议通知，在股东周年大会上提名个人以选举董事会成员及提出其他事项供股东考虑，
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(Ii)由董事局或在董事局指示下作出，或(Iii)由(1)在董事局为决定有权在周年大会上表决的股东而定的记录日期、在该股东按本条第11(A)条发出通知之时及在周年大会(及其任何延期或延会)之时登记在案的公司任何股东作出，(2)谁有权在大会上投票选举每一名如此提名的个人或就任何该等其他事务投票；及(3)已遵守本条第11(A)或(Iv)条的任何合资格股东(定义见下文)及遵守本细则第二节第14节所载程序的任何股东有权投票。
(2)为使股东依据本条第11条(A)(1)段第(Iii)款将提名或其他事务适当地提交周年大会，该股东必须及时以书面通知公司秘书，而任何该等其他事务必须是股东应采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应列出第11条所要求的所有信息和证明，并应不早于东部时间第150天，也不迟于东部时间下午5点，在上一年度年会委托书日期(如本第二条第14条(C)款所界定)一周年的前120天，送交公司主要执行办公室的秘书；然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期的一周年提前或延迟30天以上，为使股东及时发出通知，有关通知必须不早于该股东周年大会日期前150天但不迟于东部时间下午5：00，于最初召开的该股东周年大会日期前120天的较后日期，或首次公布该会议日期后的第10天交付。公开宣布年度会议延期或延期，不应开始如上所述发出股东通知的新时间段。
(3)上述贮存商通知须列明：
(I)就储存商建议提名以供选举或连任为董事的每一名个人(“建议的被提名人”)，所有与建议的被提名人有关的资料，而该等资料是在为在选举竞争中(即使不涉及选举竞争)征集代理人以选出被建议的被提名人而须予披露的，或在其他情况下须因该项邀约而被要求披露的，每项资料均依据《交易所法令》第14A条(或任何后续条文)而须予披露；
(Ii)该储存商拟在会议上提出的任何其他业务，(A)该等业务的描述(包括任何建议的文本及任何将由该等储存商考虑的决议的文本)、该储存商在会议上提出该等业务的理由，以及该储存商或任何股东相联人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大利害关系，不论是个别的或整体的，包括股东或股东联营人士从中获得的任何预期利益，以及(B)根据《交易所法案》第14A条(或任何后续条款)，在征集委托代表以支持拟提交会议的业务时，要求在委托书或其他文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息；
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(Iii)发出通知的贮存商、任何建议的代名人及任何贮存商相联人士，
(A)公司或其任何相联公司(统称为“公司证券”)由该股东、建议代名人或股东相联者(实益拥有或记录在案)拥有的所有股额或其他证券的股份(如有的话)的类别、系列及数目、获取每项该等公司证券的日期及该项收购的投资意向，以及任何该等人士在任何公司证券中的任何空头股数(包括从该等证券或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)，
(B)该等股东、建议代名人或股东相联者实益拥有但并无记录的任何公司证券的代名人及编号，
(C)该股东、建议代名人或股东相联人士在过去六个月内是否或在何种程度上直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)受制于或在过去六个月内从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何证券借用或借出协议或任何委托书或投票协议)，而其效果或意图是(I)为该等股东、建议代名人或股东联系人管理公司证券价格变动所带来的风险或利益，或(Ii)增加或减少该股东的投票权，公司或其任何关联公司的建议被提名人或股东联系者与该人在公司证券中的经济利益不成比例；和
(D)该股东、建议代名人或股东相联者在公司或其任何联营公司的任何直接或间接重大权益(包括但不限于任何现有或预期与公司的商业、业务或合约关系)，不论是否以证券形式持有，但因持有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、建议代名人或股东相联者并无按比例获得任何其他同一类别或系列的持有人不能按比例分享的额外或特别利益；
(Iv)就发出通知的贮存商而言，拥有本条第11(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指权益或拥有权的任何贮存商相联人士，以及任何建议的代名人，
(A)该贮存商的姓名或名称及地址(如该等贮存商出现在公司的股票分类账上)，以及每名该等贮存商相联人士及任何建议的代名人现时的姓名或名称及地址(如有不同的话)及
(B)该贮存商及每名并非个人的该等贮存商联系人士的投资策略或目标(如有的话)，以及向该贮存商的投资者或潜在投资者、每名该等贮存商联系人士及任何建议的代名人提供招股章程、要约备忘录或类似文件(如有的话)的副本；
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(V)就建议的被提名人或其他业务建议与发出通知的股东或任何股东相联人士联络的任何人士的姓名或名称及地址；
(Vi)在发出通知的贮存商所知的范围内，在该贮存商发出通知的日期支持该获提名人竞选或连任董事或支持其他业务建议的任何其他人的姓名或名称及地址；
(Vii)如该股东建议一名或多名建议的被提名人，表明该股东、建议的被提名人或股东相联人士有意或属于一个团体的一部分，而该团体拟招揽持有至少67%投票权的股份持有人，该等股份持有人有权根据《交易所法令》第14a-19条投票选举董事，以支持建议的被提名人；及
(Viii)有关发出通知的股东及每名股东相联人士的所有其他资料，而该等资料须由股东在征集选举竞争中董事选举的委托书时披露(即使不涉及选举竞赛)，或在征集过程中须以其他方式披露，每项资料均根据交易所法令第14A条(或任何后继条款)。
(4)就任何建议的代名人而言，上述贮存商通知书须附有：
(I)由建议的代名人签立的书面承诺：
(A)该建议的代名人(I)不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解是与公司以外的任何人或实体订立的，而该协议、安排或谅解是与以董事身分提供服务或作为董事的行为有关的，而该协议、安排或谅解并未向公司披露；。(Ii)如获选，将会作为公司的董事使用，并会在通知股东的同时，将建议的代名人实际或潜在不愿或不能担任董事一事通知公司，(Iii)同意在委托书中被点名为代名人，及。(Iv)如当选，则出任公司董事的成员并不需要任何第三方的准许或同意，包括任何雇主或任何其他董事会或管治团体；。
(B)附上任何及所有必需的许可或同意书的副本；及
(C)附上填妥的建议被提名人问卷(该问卷应由公司应请求向提供通知的股东提供，并应包括与建议代名人有关的所有信息，这些信息将在为在选举竞争中征集委托书以选举建议代名人而被要求披露(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下根据交易所法令第14A条(或任何后续规定)被要求披露，或根据任何全国性证券交易所的规则被要求披露，而在每种情况下
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公司的任何证券在其上市或场外交易市场)；及
(Ii)由该贮存商签署的证明书，证明该贮存商将：
(A)遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19，该规则与该股东为支持任何拟议的被提名人而征集委托书有关；
(B)在股东周年大会上，在切实可行范围内尽快通知公司该股东决定不再为推选任何建议的董事代名人而征集委托书；
(C)提供公司所要求的其他或补充资料，以决定本条第11条的规定是否已获遵从，以及评估股东通知书内所述的任何提名或其他业务；及
(D)亲自或委派代表出席大会提名任何建议代名人将有关业务提交大会(视何者适用而定)，并确认如股东并无亲身或委派代表出席会议提名该等建议代名人或将该业务提交大会(视何者适用而定)，则本公司无须将该等建议代名人或该业务提交大会表决，而投票赞成选举任何该等建议代名人或任何与该等其他业务有关的建议的任何代表或投票均无须计算或考虑。
(5)即使本条第11条第(A)款有任何相反规定，如拟选举进入董事会的董事人数有所增加，而在上一年度年会的委托书日期(如本条第II条第14条(C)项所界定)的一周年日前至少130天并未公布该项行动，则本条第11条第(A)(1)款第(Iii)款所规定的股东通知亦应视为及时，但只适用于因该项增加而产生的任何新职位的被提名人，如须在不迟于公司首次公布该公告之日翌日下午5时前，送交公司主要行政办事处的秘书。
(6)就本条第11条而言，任何股东的“股东联系者”指(I)与该股东或其他股东联系者一致行事的任何人，或在其他方面是招股活动的参与者(如交易法附表14A第4项的指示3所界定)的任何人，(Ii)该股东(作为托管的股东除外)所拥有或实益拥有的公司股份的任何实益拥有人，及(Iii)直接或透过一个或多个中间人直接或间接控制、控制或共同控制的任何人，该股东或该股东关联人。就本条第11条而言，任何人如知情地(不论是否依据明示协议)与该另一人一致行事，或为与该另一人并行的与该公司有关的共同目标而行事，则该人须被视为与该另一人“一致行动”，而(A)每个人均有意识
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(B)至少有一个额外因素表明，这些人打算采取一致行动或并行行动，这些额外因素可包括但不限于交换信息(无论是公开还是私下)、出席会议、进行讨论或发出一致或平行行动邀请；但条件是，在根据《交易法》第14(A)条提交生效的附表14A之后，一个人不得仅仅因为征求委托书而被视为与任何其他人一致行动。与另一人一致行事的人应被视为与也与该另一人一致行事的任何第三方一致行事。
(B)股东特别会议。只可在股东特别会议上处理已根据本公司会议通知提交大会的事务，而任何股东不得在特别会议上提出其他事务的建议，或提名一名个人参加董事会选举，但根据本条第11(B)条下两句的规定及按照该两句的规定，则属例外。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上只能(1)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(2)根据本条第二条第3款(A)项为选举董事的目的召开特别会议，在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而在董事会规定的记录日期登记在册的任何公司股东，在发出本条第11条规定的通知时以及在特别会议(及其任何延期或续会)时，有权在大会上投票选举每名如此提名的个人，并已遵守本条第11条规定的通知程序。如果公司为选举一名或多名个人进入董事会而召开股东特别会议，任何该等股东可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参加公司会议通知所指明的董事的选举，载有本第11条第(A)(3)及(4)段所要求的有关股东、建议的代名人或股东相联人士的资料及证明, 须不早于该特别会议前120天，但不迟于东部时间下午5时，在该特别会议前第90天的较后日期或首次公布该特别会议日期的翌日的第10天，送交公司的主要行政办公室的秘书。公开宣布推迟或休会特别会议，不应开始上述发出股东通知的新时间段。
(C)一般规定。(1)如任何股东在股东大会上建议提名一名董事候选人或提出任何其他业务建议，而该股东根据本条第11条提交的任何资料或证明，包括任何建议的被提名人提供的任何资料或证明，在任何重要方面均属不准确，则该等资料或证明可被视为未按照本条第11款提供。任何该等股东如发现任何该等资料或证明有任何不准确或更改，须在知悉该等不准确或更改后的两个工作日内通知公司，而在任何情况下，如有任何不准确或更改，应在适用会议记录日期后5天内和不迟于适用会议日期前8天内发出通知。vt.在.的基础上
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秘书或董事会提出的书面请求、任何该等股东或建议的代名人或股东代名人(定义见下文)应在该请求送达后五个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供：(I)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据第11条提交的任何信息的准确性；(Ii)任何信息的书面更新(如公司要求，包括：股东的书面确认，确认其继续打算将该提名或其他业务建议提交大会，并且(如适用)满足规则14a-19(A)(3)的要求，(I)股东根据第(11)款提早提交的(I)每一位提名的被提名人或股东被提名人(视情况而定)的最新证明，证明该个人一旦当选，将担任公司的董事。如果股东、建议的被指定人或股东被指定人(视情况而定)未能在该期限内提供此类书面核实、更新或证明，则被要求提供的有关该书面核实、更新或证明的信息可能被视为未按照第11条的规定提供。
(2)只有按照第11条或第II条第14节(以适用者为准)提名的个人才有资格被股东选举为董事，且只可在股东会议上按第(11)款的规定在股东大会上处理事务。股东提名一名或多名股东提名人(视何者适用而定)无权(I)提名超过拟在会议上选出的董事人数或(Ii)替代或取代任何拟提名人或股东被提名人(视情况而定)。除非该替代或替代是按照第11条或第II条第14款(视何者适用而定)提名的(包括根据第11条或第14条(以适用者为准)规定的最后期限，及时提供有关该替代或替代的所有信息和证明)。如果公司通知股东该股东建议的提名人数超过会议应选举的董事人数，该股东必须在五个工作日内向公司发出书面通知，说明已撤回的建议提名人的姓名，以使该股东建议的提名人数不再超过会议应选举的董事人数。如果按照本条第11款或本条第2款第14款(视情况适用)被提名的任何个人不愿或不能在董事会任职, 则就该名个人而作出的提名不再有效，且不得为该名个人投下有效的选票。会议主席有权决定在会议之前提出的提名或任何其他事项是否已根据本条第11款或本条第二款第14款(视情况而定)作出或提出(视情况而定)。
(3)尽管本条第11条的前述条文另有规定，但如股东或股东联营人士(每名“招揽股东”)放弃邀约或不遵守根据“交易法”颁布的第14a-19条，包括招揽股东未能(A)向公司提供任何(A)向本公司的获提名人以外的董事获提名人提供任何委托书，则本公司应不理会为本公司的获提名人以外的董事获提名人授予的任何委托书授权。
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(B)符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，或(Ii)在董事会的决定中及时提供足够的证据，足以令本公司信纳该募集股东已按照以下句子符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。应本公司要求，如任何招股股东根据交易所法令颁布的规则14a-19(B)提供通知(或由于招股股东先前提交的初步或最终委托书中已提供规则14a-19(B)所要求的资料而无需提供通知)，该招股股东应不迟于适用会议召开前五个工作日向本公司提交董事会关于其已符合根据交易所法令颁布的规则14a-19(A)(3)的要求的充分证据。
(4)“公开宣布”指(I)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(Ii)在公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(5)尽管有上述第11条的规定，股东也应遵守州法律和《交易法》及其下的规则和条例中关于第11条所列事项的所有适用要求。第11条的任何规定不得被视为影响股东根据交易所法第14a-8条(或任何后续条款)要求在公司的委托书中列入建议的任何权利，或公司在委托书中省略建议的权利。在股东或股东关联人或其代表根据交易所法案第14(A)条提交生效的附表14A之后，根据委托书的征集，第11条中的任何规定均不要求披露该股东或股东关联人收到的可撤销委托书，或该股东或股东关联人根据委托书征集而进行的例行征集联系。
(6)即使本附例有任何相反规定，除非会议主席另有决定，否则按照本条第11条的规定发出通知的股东如没有亲自或由受委代表出席有关的周年大会或特别会议，以提名每名被提名人参选为董事或建议的业务(视何者适用而定)，则该事项将不会在大会上审议。
(7)根据本条第11款作出的提名具有第二条第14款第(I)款所述的效力。
第12条股东同意代替会议。要求或允许在任何股东会议上采取的任何行动，如果提出该行动的一致同意是由有权就该事项进行表决的每个股东以书面形式或通过电子传输作出的，并与股东的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。
第13节控制权股份收购法即使公司章程或本附例有任何其他规定，
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马里兰州一般公司法或任何后续法规(“MGCL”)不适用于任何人对公司股票的任何收购。本条可于任何时间全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，以及于废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。
第14节代理访问。
(A)即使本附例有任何相反规定，每当董事会就股东周年大会的董事选举征集委托书时，除符合本第14条的规定外，公司须在其委托书及有关的征集资料中，包括根据交易所法令第14(A)条选举董事(如有的话)的资料(“公司委托书”)，以及任何由董事会提名或按其指示提名参选的个人的姓名及所需资料(定义如下)，任何被提名进入董事会的个人(以下称为“股东被提名人”)，由不超过20名股东或不超过20名股东组成的团体(该个人或团体，包括其每名成员，按上下文需要，以下称为“合格股东”)。就第14条而言，公司应在公司委托书材料中包括的“所需信息”是(1)根据《交易法》颁布的规则和条例要求在公司委托书中披露的向公司秘书提供的关于股东被提名人和合格股东的信息，以及(2)如果合格股东如此选择，一份支持股东被提名人资格的书面声明，不超过500字，在提供本第14条规定的代理访问提名通知(定义见下文)时交付给公司秘书(“声明”)。即使本第14条有任何相反规定, 本公司可从公司代理材料中遗漏董事会认定为重大虚假或误导性的任何信息或声明(或其部分)，根据提供或作出该等信息或声明的情况，遗漏作出该等信息或声明所需的任何重大事实，而该等信息或声明不具误导性，或将违反任何适用法律或法规。
(B)符合资格的股东必须拥有(定义见下文)至少3%或以上的普通股股份，每股票面价值$0.01(“普通股”)，才有资格要求本公司根据第14条将一名股东代名人纳入公司委托书。自公司秘书根据第14条收到委托书提名通知之日起，公司不时发行的股份(“所需股份”)连续至少三年(“最低持有期”)，且必须持续拥有所需股份，直至该年度大会(及其任何延期或延期)之日为止。就本第14条而言，合资格股东应被视为只“拥有”该合资格股东同时拥有(1)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(2)该等股份的全部经济权益(包括从中获利及蒙受损失的风险)的普通股已发行股份；但按照第(1)及(2)款计算的股份数目不应包括该合资格股东或其任何关联公司(定义如下)在任何交易中出售的任何股份。
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(Ii)由该合资格股东或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该合资格股东或其任何关联公司根据转售协议购买；(Iii)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约、其他衍生工具或类似文书、协议、安排或谅解所规限，不论任何该等票据、协议、安排或谅解是以股份结算或以现金结算，或以普通股面值或流通股价值为基础。在任何该等情况下，任何文书、协议、安排或谅解具有或意图具有以下目的或效果：(A)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或其关联公司对任何该等股份的全部投票权或指示其投票，及/或(B)在任何程度上对冲、抵销或更改因该股东或其关联公司对该等股份的全部经济所有权而产生的任何收益或损失，或(Iv)该股东已转让该等股份的投票权而非透过委托书，股东可随时无条件撤销的委托书或其他文书或安排，并明确指示委托书持有人按照股东的指示投票。此外, 符合条件的股东应被视为“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的普通股，只要该股东保留关于董事选举如何投票的全部权利，并拥有普通股的全部经济利益。合资格股东对普通股股份的所有权应视为在该股东借出该等股份的任何期间继续存在，但该合资格股东须有权于五个营业日通知时收回该等借出股份，并于发出委托书提名通知之时及直至股东周年大会日期，事实上已收回该等借出股份。就本第14条而言，术语“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，普通股的流通股是否“拥有”，应由董事会决定。此外，术语“联属公司”或“联属公司”应具有《交易法》赋予的含义。
(C)合资格的股东必须在下述指定时间内，以适当的格式及时间，向本公司秘书提供(1)根据本第14条明确选择将该股东代名人纳入本公司代理材料的书面通知(“代理访问提名通知”)及(2)该代理访问提名通知的任何更新或补充，才有资格根据第14条要求本公司将股东代名人纳入公司代理资料。为了及时，代理访问提名通知必须不早于东部时间150天，也不迟于前一年年会委托书声明日期(定义如下)一周年的前120天，交付或邮寄至公司主要执行办公室，并由公司秘书收到；但如股东周年大会的日期较上一年度的周年大会日期提前或延迟超过30天，则须在不迟於该周年大会日期前150天但不迟于东部时间下午5时或之前，于该周年大会日期前120天的较后日期(按原定召开日期)如此交付或邮递至秘书并由秘书接获提名代表委任代表的通知，或首次公布该年度会议日期的翌日后第十天。公开宣布年会延期或休会不应
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如上所述，开始发出代理访问提名通知的新时间。如本文所用，“委托书的日期”应与证券交易委员会不时解释的根据“交易法”颁布的第14a-8(E)条中所使用的“公司向股东发布委托书的日期”具有相同的含义。
(D)为符合本第14条的规定，向秘书递交或邮寄并由秘书收到的代理访问提名通知应包括以下信息：
(1)由所需股份的记录持有人(或在最低持有期内透过其持有或曾经持有所需股份的每名中介人，以及如适用，则由存托信托公司(“DTC”)的每名参与者或该中介人在最低持股期内透过该中介人持有或曾持有所需股份的DTC参与者的每名参与者，如该中介人并非DTC参与者或DTC参与者的联属公司)发出的一份或多于一份书面声明，以核实自该日期前七个营业日内的某一日期起，已向本公司秘书递交或邮寄并由本公司秘书收到委托查阅提名通知书，合资格股东拥有并在最低持股期内持续拥有所需股份，并与合资格股东达成协议，以提供(I)在股东周年大会记录日期后五个营业日内，记录持有人与合资格股东之间的书面声明，以核实合资格股东在记录日期收市时对所需股份的持续所有权，以及合资格股东的书面声明，即该合资格股东将继续持有所需股份至该年度会议日期(及其任何延期或延期)，以及(2)按第14条规定的时间和形式对代理访问提名通知进行的更新和补充；
(2)根据《交易法》规则14a-18的要求向证券交易委员会提交或将提交给证券交易委员会的附表14N的副本；
(3)与根据本条第二条第11(A)(3)条和第11(A)(4)条规定必须在股东提名通知中列出的信息相同的信息，包括股东被提名人在公司代理材料中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；
(4)由股东代名人签署的书面承诺，(I)该股东代名人(A)不是，也不会成为与公司以外的任何个人或实体就尚未向公司披露的董事服务或行动有关的任何协议、安排或谅解的一方，(B)如果当选，将充当公司的董事；(Ii)附上填妥的股东代名人调查问卷(调查问卷应由公司应合资格股东的要求提供，并应包括所有与股东被提名人有关的信息，这些信息将在选举竞争(即使不涉及选举竞争)中为选举股东被提名人征集委托书而被要求披露，或在其他情况下根据交易法第14A条(或任何后续条款)被要求在与该征集相关的过程中被披露，或将被要求披露
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根据公司任何证券上市的任何国家证券交易所或公司任何证券交易的场外交易市场的规则所要求的)；
(5)股东被提名人当选后，股东被提名人书面同意在董事会要求全体董事在该时间作出确认、达成协议和提供信息，包括但不限于同意受公司的行为准则、内幕交易政策和其他类似政策和程序的约束；
(6)符合资格的股东(I)在正常业务过程中获得所需股份，而并非意图改变或影响公司的控制权，并且符合资格的股东或由此提名的任何股东被提名人目前都没有这种意图，(Ii)没有也不会在股东年会(或其任何延期或延期)上提名除股东被提名人之外的任何个人进入董事会，(Iii)没有也不会参与，并且从来没有也将不会是另一人根据《交易法》规则14a-1(L)所指的、支持任何个人在年会(或其任何延期或续会)上当选为董事成员(但该股东被提名人或董事会被提名人除外)的“征集”的“参与者”，(Iv)已经并将遵守所有适用于征集和使用与年度会议有关的征集材料的适用法律和法规，包括但不限于交易法下的第14a-9条，(V)除本公司派发的表格外，不会向任何股东派发任何形式的股东周年大会委托书，及(Vi)并无亦不会在其与本公司及股东的通讯中提供或将不会提供在各重大方面不真实、正确及完整的事实、陈述或资料，或遗漏或将会遗漏或将会遗漏陈述所需的重大事实，以使该等事实、陈述或资料在提供或将获提供的情况下不具误导性；
(7)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的书面说明，或对任何人或实体的承诺或保证，说明股东被提名人如果当选为公司的董事人，将如何就任何议题或问题以董事的身份行事或投票，连同任何该等协议、安排或谅解的副本(如有书面)；
(8)一份书面承诺，即合格股东(I)承担因以下原因而产生的所有法律或法规违规行为：(I)合格股东、其关联公司和联营公司或其各自的代理人或代表在根据第14条提供代理访问提名通知之前或之后与股东进行沟通，或由于合格股东或其股东代名人根据第14条向公司提供的事实、陈述或信息，或与根据第14条将此类股东被提名人纳入公司代理材料有关的其他方面的责任；及(Ii)弥偿公司及其每名董事、高级人员及雇员在任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是否合法)方面的任何法律责任、损失或损害，并使其不受损害，
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对公司或其任何董事、高级管理人员或员工的行政或调查，因根据本第14条提名股东提名人或将该股东提名人纳入公司代理材料；
(9)与公司以外的任何个人或实体达成的任何补偿、支付或其他协议、安排或谅解的书面说明，根据该等协议、安排或谅解，股东被提名人正在或将获得与在董事会任职直接相关的报酬或付款，并附有该等协议、安排或谅解的书面副本；以及
(10)就一个集团的提名而言，集团所有成员指定一个集团成员，该成员有权就与提名有关的事项代表集团所有成员行事，包括撤回提名。
本公司亦可要求每名股东代名人及合资格股东提供(I)本公司为厘定该股东代名人作为独立董事的资格而合理需要的其他资料，(Ii)可能对股东了解该股东代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的其他资料，或(Iii)本公司为确定该合资格股东符合合资格股东资格标准而合理需要的其他资料。
(E)符合资格的股东必须在必要时进一步更新和补充代理访问提名通知，以使根据第14条在该代理访问信息通知中提供或要求提供的信息在股东年度会议的记录日期以及在该年度会议或其任何延期或延期之前的十个工作日的日期是真实和正确的，才有资格根据第14条要求公司根据第14条将股东被提名人列入公司的委托书材料，而该等更新及补充资料(或说明并无该等更新或补充资料的书面通知)须不迟于东部时间下午5时，于会议记录日期后的第五个营业日(如属须于记录日期作出的更新及补充资料的情况下)后的第五个营业日，及不迟于东部时间下午5时前，或如切实可行，则不迟于会议日期前的第八个营业日的下午5时，送交或邮寄至公司的主要执行办事处，并由秘书收取。在会议或其任何延期或延期之前的第一个实际可行日期(如要求在会议或其任何延期或延期前十个工作日进行更新和补充)。
(F)如合资格股东或股东代名人向本公司或股东提供的任何事实、陈述或资料在各重大方面不再真实、正确及完整，或遗漏作出该等事实、陈述或资料所需的重大事实，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应根据其获提供该等事实、陈述或资料的情况，迅速将该等先前提供的该等事实、陈述或资料中的任何瑕疵及纠正任何该等瑕疵所需的事实、陈述或资料通知本公司秘书。
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(G)当一名合资格股东由一名以上股东组成时，本第14条中要求该合资格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文件或遵守任何其他条件的每项条文，应被视为要求作为该团体成员的每名股东提供该等陈述、陈述、承诺、协议或其他文件，并须符合该等其他条件(如适用，应适用于该股东所拥有的所需股份部分)。当符合条件的股东由一个集团组成时，该集团的任何成员违反本章程的任何规定，应视为整个集团的违规行为。在任何年度股东大会上，任何人不得是构成合格股东的一个以上群体的成员。在确定一个集团的股东总数时，(1)在共同管理和投资控制下，(2)在共同管理下并主要由同一雇主(或在共同控制下的一组相关雇主)提供资金的两个或两个以上基金，或(3)“投资公司集团”，如经修订的“1940年投资公司法”第12(D)(1)(G)(2)节所界定的，应被视为一个股东。在根据第14条递交代理访问提名通知的截止日期之前，其股票所有权被计算以确定一名或一组股东是否有资格成为合格股东的合格基金家族，应向公司秘书提供董事会完全酌情认为合理满意的文件, 这表明，构成合格基金家族的基金符合其定义。
(H)就股东周年大会而言，所有合资格股东提名并有权纳入本公司股东委托书的最大股东提名人数，应为(I)根据本第14条及根据本条例第14条可及时交付委托书提名通知的最后一日(“最终委托书提名日”)，参加选举的董事人数的20%，或(Ii)如该百分比不是整数，则为低于该百分比或(Ii)2的最接近的整数；但就即将举行的股东周年大会而言，有权纳入公司代理资料的最高股东提名人数，须减去在根据本第14条纳入公司代理资料后，在前一次或第二次股东周年会议上当选为董事并获董事会提名在即将举行的年度股东大会上连任的人数。如果在最终代理访问提名日之后但在股东年度会议日期之前董事会出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，董事会决定缩小与此相关的董事会规模, 根据第14节有资格纳入公司委托书的股东提名的最高人数应根据如此减少的董事人数计算。任何根据第14条由合资格股东提名纳入本公司代理材料，而其提名其后被撤回或董事会决定提名参加董事会选举的人士，应计为股东提名人之一，以决定何时达到根据第14条有资格纳入本公司代理材料的股东提名人的最高数目。任何符合资格的股东提交超过一名股东提名人以纳入公司代理材料，根据
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第14条规定，如果合资格股东根据第14条提交的股东提名人数超过根据第14(H)条有资格纳入本公司代理资料的股东提名人数上限，则合资格股东希望该等股东提名人被选入本公司代理资料的次序，将根据第14条对该等股东提名人进行排名。如果合资格股东根据第14条提交的股东提名人数超过根据第14(H)条有资格纳入公司委托书的最高被提名人人数，则应从每名合资格股东中根据前一句话选出级别最高的股东被提名人，以纳入公司委托书，直至达到最大数目为止，按提交给本公司秘书的委托书提名通知中披露的每位合资格股东所拥有的普通股数量(从大到小)顺序进行。如果在从每个合格股东中选出级别最高的股东提名人后，没有达到最大数量，则此选择过程应继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。根据本第14(H)条获选的股东提名人应为唯一有权被纳入本公司代理资料的股东被提名人，而在获选后，如果如此获选的股东被提名人并未包括在本公司代理材料内或因任何原因(本公司未能遵守本第14条除外)而未被提交选举，则其他股东被提名人不得根据本第14条被纳入本公司代理材料内。
(1)公司秘书收到通知称，符合资格的股东或任何其他股东已根据本条第二条第11节规定的对董事股东提名人的提前通知要求提名一名或多名个人参加董事会选举，(2)如果提名此类股东提名人的合格股东已经或正在从事、或已经或是另一人的“参与者”，根据《交易法》第14a-1(L)条所指的“征求意见”，以支持在年度会议上选举除其股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人为董事，(3)如果该股东被提名人不符合独立董事的资格，(4)如果该股东被提名人当选为董事将导致本公司未能遵守本章程，本公司任何证券上市的任何国家证券交易所或本公司任何证券交易的场外交易市场的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例，(5)如果该股东被提名人在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事，如1914年克莱顿反垄断法第8节所定义，(6)如果该股东被提名人是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的被告或被点名的标的，或在过去十年内在该刑事诉讼中被定罪或抗辩不成立, (7)如果该股东被提名人受制于根据修订后的《1933年证券法》颁布的D法规规则506(D)中规定的任何类型的命令，(8)提名该股东被提名人或该股东被提名人的合格股东向公司或股东提供根据本第14条要求或要求的任何事实、陈述或信息，而该事实、陈述或信息在所有重要方面都不真实、正确和完整，或遗漏任何事实、陈述或信息
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根据所提供的情况，使该等事实、陈述或资料不具误导性或以其他方式违反该等合资格股东或股东代名人根据本第14条作出的任何协议、陈述或承诺所需的重大事实，或(9)如提名该等股东代名人或该等股东代名人的合资格股东未能履行董事会全权酌情决定的根据本第14条在每一情况下所承担的任何义务。
(J)尽管本文有任何相反规定，董事会或在年会上主持会议的公司高级职员应宣布合格股东的提名无效，并且即使公司可能已收到关于该表决的委托书，该提名仍应不予理会，如果(1)股东被提名人和/或适用的合格股东未能按照董事会或该高级职员的决定履行其在本第14条下的义务，或(2)合格股东或其合格代表，就本第14(J)条而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东在股东周年大会上作为其代表行事，而该人必须在该年度股东大会上出示该书面文件或电子传输或其可靠的复制品。
(K)任何股东被提名人如被纳入股东周年大会的本公司股东代理资料内，但(1)退出或不符合资格或不能在该股东周年大会上被选入董事会，或(2)未能获得相当于股东在该年度大会上选出该股东被提名人所投票数的至少25%的票数的“赞成”票数，则根据本条第14条，该名股东被提名人将没有资格被纳入本公司作为股东被提名人参加下两次股东周年大会。为免生疑问，本第14(K)条不应阻止任何股东根据第二条第11条提名任何个人进入董事会。
(L)本第14条为股东提供唯一的方法，要求本公司在本公司委托书内加入董事会选举的被提名人，除非根据交易法第14(A)-19条的规定，本公司须在本公司的委托卡上加入股东被提名人。
第三条
董事
第1节一般权力公司的业务和事务在董事会的领导下进行管理。
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第二节人数、任期和资格。在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，全体董事会过半数可设立、增加或减少董事人数，但董事人数不得少于3人，亦不得超过13人，此外，董事的任期不得因董事人数的减少而受到影响。董事应当是年满21周岁、未丧失法律行为能力的个人。公司任何董事成员均可随时向董事会、董事长或秘书递交辞呈，辞职。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。
第三节年会和例会董事会年会应在股东周年大会之后并在股东周年大会的同一地点举行，除本附例外，无须另行通知。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可以通过决议规定召开董事会例会的时间和地点，除决议外，不另行通知。
第四节特别会议董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或当时在任董事的过半数召开，或应董事会主席、首席执行官、总裁或过半数董事的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人，可以将召开董事会特别会议的地点定为其召开的地点。董事会可以通过决议规定召开董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。
第5条。公告。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、美国邮寄或快递方式送达每个董事的营业地址或居住地址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应在会议前至少24小时发出。以美国邮寄方式发出的通知应至少在会议前三天发出。特快专递的通知应在会议前至少两天发出。电话通知应视为在董事或其代理人作为当事方的电话中亲自向董事发出通知时发出。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送消息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮寄的通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事务或目的均无需在通知中注明。
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第6节法定人数在任何董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数，但如出席该等会议的董事不足过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无须另行通知，并进一步规定，如根据适用法律、本公司章程或本附例，某一特定董事组别的行动需要过半数或其他百分比的表决，则法定人数亦须包括该组别的过半数成员。
出席已正式召开并已确定法定人数的会议的董事可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多的董事退出，以致不足法定人数。
第7条投票出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、章程或本章程要求此类行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，留下不足法定人数，但会议并未休会，则该会议法定人数所需的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、章程或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。
第八节组织。在每次董事会会议上，由董事会主席主持会议，如董事会主席缺席，则由副董事长(如有)担任会议主席。如董事会主席及副主席均缺席，则由首席执行官或(如首席执行官)总裁或(如董事)总裁缺席，由出席董事以过半数推选的董事主持会议。公司秘书或(如秘书及所有助理秘书均缺席)一名助理秘书，由会议主席委任的人署理会议秘书一职。
第九节电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。
第10节董事未经会议同意要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果每一家董事都以书面或电子方式对此类行动表示同意，并与董事会会议纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取。
第11节职位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本附例或其余董事在本附例下的权力。董事人数增加以外的任何原因造成的董事会空缺，可由其余董事的过半数填补，即使该过半数不足法定人数。因董事人数增加而出现的董事人数空缺，可由全体董事以过半数票填补。
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如因撤换董事而出现空缺，则由股东以在董事选举中有权投的三分之二的赞成票通过。然而，除普通股以外的其他类别或系列股票选出的董事空缺外，董事会的空缺可由该类别或系列选出的剩余董事或由该类别或系列选出的唯一剩余董事选出的过半数董事填补，或由该类别或系列的过半数股东选出填补，除非该类别或系列的补充章程另有规定。任何如此当选为董事的个人将任职至下一届年度股东大会，直到他或她的继任者选出并符合资格为止。
第12条补偿董事作为董事的服务不应获得任何规定的工资，但可根据董事会决议，每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的房地产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动，获得报酬。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、例会或特别会议的费用(如有)，以及与作为董事进行或从事的任何其他服务或活动有关的每次财产探访及任何其他服务或活动的费用(如有)；但本章程所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务及因此而获得补偿。
第13条.信赖每名董事及其高级职员在执行与公司有关的职责时，均有权依赖由公司高级职员或雇员编制或提交的任何资料、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而董事或高级职员合理地相信，就董事或高级职员由律师、执业会计师或其他人士提出的事项而言，该等资料、意见、报告或报表是可靠及称职的，而该董事或高级职员则合理地相信该等资料、意见、报告或报表属该人的专业或专家能力范围内，或就董事而言，该等资料、意见、报告或报表是由董事并不负责的董事会委员会编制或提交的。对于其指定权限内的事项，如果董事有理由认为该委员会值得信任。
第14节批准。董事会或股东可以批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，并在董事会或股东原本可以授权的范围内对公司具有约束力。此外，在任何股东派生程序或任何其他程序中，因缺乏授权、执行有瑕疵或不规范、董事、高级职员或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不当的会计原则或做法或其他理由而被质疑的任何行动或不作为，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，如果如此批准，应具有犹如被质疑的行动或不作为最初经正式授权一样的效力和效力。该等认可对公司及其股东具有约束力，并构成就该等受质疑的行动或不采取行动而提出的任何要求或执行任何判决的禁制。
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第15条董事及高级人员的某些权利董事如非公司高级人员，则无责任将其全部时间投入公司事务。任何董事或高级职员，无论是以其个人身份，或以任何其他人的联属公司、雇员或代理人或其他身份，均可拥有商业利益，并从事与公司或与公司有关的业务活动，或与公司的业务活动类似，或与公司的业务活动相提并论。
第四条
委员会
第一节人数、任期和资格。董事会可以从其成员中任命执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及由一名或多名董事组成的其他委员会，根据董事会的意愿提供服务。
第2条权力董事会可以将董事会的任何权力转授给根据本条第一款任命的委员会，但法律禁止的除外。除董事会另有规定外，任何委员会均可全权酌情将部分或全部权力转授由一个或多个小组委员会或一名或多名董事组成的小组委员会。
第三节会议委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会成员的过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会可指定任何委员会的主席，该主席或(如无主席)任何委员会的任何两名成员(如委员会至少有两名成员)可决定会议的时间及地点，除非董事会另有规定。如任何该等委员会成员缺席，则出席任何会议的该委员会成员(不论是否构成法定人数)均可委任另一名董事代行该缺席成员的职务。各委员会应记录其会议记录。
第四节电话会议。董事会成员可以通过会议电话或者其他通信设备参加会议，但所有参加会议的人可以同时听到对方的声音。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。
第5节.未经会议而获委员会同意要求或允许在董事会委员会的任何会议上采取的任何行动，如果该委员会的每名成员都以书面或电子方式对该行动表示同意，并与该委员会的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。
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第6节职位空缺在不抵触本章程条文的情况下，董事会有权随时更改任何委员会的成员、委任任何委员会主席、填补任何空缺、指定候补成员以取代任何缺席或丧失资格的成员或解散任何该等委员会。
第七节紧急情况如果发生足够严重的灾难状态或其他紧急状态，其结果不能轻易达到本附例第三条规定的董事会法定人数(“紧急状态”)，任何两名或以上当时在任的董事会成员应组成董事会委员会，董事会完全有权根据本细则第IV条的规定处理和管理本公司的事务和业务。附例(本第7条除外)和任何决议的任何规定如违反本第7条的规定或任何该等执行决议的规定，应暂停执行，直至根据本第7条行事的委员会决定恢复根据本附例所有其他条款进行和管理本公司的事务和业务对本公司有利为止。
第五条
高级船员
第1节总则公司高管人员包括总裁、秘书和财务主管各一名，可以包括董事长、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、财务总监、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举他们认为必要或适当的其他高级职员，行使他们认为必要或适当的权力和职责。公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可不定期任命一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。每名官员应任职至其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世，或其辞职或按下文规定的方式被免职。除总裁、副总裁外，任何两个以上职务均可由一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。
第2节免职和辞职董事会可在有理由或无理由的情况下将公司的任何高级职员或代理人免职，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事长、总裁或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。辞职不应损害公司的合同权利(如果有的话)。
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第三节空缺。任何职位的空缺均可由董事会在任期剩余时间内填补。
第4节行政总裁董事会可以指定一名首席执行官。如果没有这样的指定，董事会主席应由公司的首席执行官担任。首席执行官对执行董事会决定的公司政策以及管理公司的业务和事务负有全面责任。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非该等契据、按揭、债券、合约或其他文书由董事会或本附例明文授权本公司的其他高级人员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；一般而言，他或她须履行与行政总裁一职有关的所有职责及董事会不时规定的其他职责。
第5节首席营运官董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官承担董事会或者首席执行官确定的职责。
第6节首席财务官董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或者首席执行官确定的职责。
第7节董事会主席董事会指定董事会主席一人。董事会主席主持其出席的董事会会议和股东会议。董事长履行董事会指派的其他职责。
第八节总裁。在首席执行官不在的情况下，总裁总体上监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。董事可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非董事会或本附例明确授权本公司的其他高级职员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；一般情况下，董事须履行总裁职位上的所有职责及董事会不时规定的其他职责。
第9节副校长。如总裁缺席或有关职位出缺，则总裁副(或如有多于一名副总裁，则按其当选时指定的顺序或如无任何指定，则按其当选的顺序)履行总裁的职责，并于署理职务时拥有总裁的一切权力及受总裁的一切限制；并须履行总裁或董事会可能不时指派予总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任常务副董事长总裁、高级副总裁，或者指定总裁副董事长负责特定领域的工作。
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第10条。局长。秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或法律规定妥为发出的；(C)保管公司记录和公司印章；(D)由公司的转让代理人或其他人备存或安排保存每名股东的邮局地址登记册，该登记册须由该股东提供给秘书；(E)全面负责本公司的股份过户账簿；及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时委予他的其他职责。
第11条司库司库应保管公司的资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有以公司名义记入公司贷方的款项和其他有价物品存入董事会指定的托管机构。董事会未指定首席财务官的，由司库担任公司首席财务官。
司库应根据董事会的命令支出公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库进行的所有交易和公司财务状况的账目。
第12节助理秘书及助理司库。助理秘书和助理司库一般履行秘书、司库或者总裁、董事会指派的职责。
第13条补偿高级职员的薪酬应由董事会或在董事会授权下不时制定，任何高级职员不得因其也是董事人而无法获得此类报酬。
第六条
合同、贷款、支票和存款
第一节合同。董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会正式授权或批准，并由获授权人签立，即属有效，对公司具有约束力。
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第2节支票和汇票。所有以公司名义发出的支付款项的支票、汇票或其他债务凭证，均须由公司的高级人员或代理人以董事会不时决定的方式签署。
第三节存款公司所有未以其他方式使用的资金应由董事会、首席执行官、首席财务官或董事会指定的任何其他高级管理人员不时存入或投资于公司的贷方。
第七条
股票
第一节证书。除董事会另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。公司发行以股票为代表的股票时，证书应采用董事会或正式授权的高级职员规定的格式，应包含《证书》所要求的报表和资料，并应由公司高级职员以《证书》允许的方式签署。如果公司在没有股票的情况下发行股票，则公司应向该等股票的记录持有人提供一份书面声明，说明该公司要求在股票证书上包括的信息。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。
第2节.转让所有股票转让均须由股份持有人亲自或由其受权人按董事会或公司任何高级人员指定的方式在公司账簿上进行，如该等股份已获发证，则须在交回妥为批注的证书后作出。转让凭证股份后发行新的凭证，须经董事会决定不再以凭证代表该等股份。在转让无凭证股份时，公司应向该等股份的登记持有人提供一份书面声明，说明该等股份须列入该证券的资料，但不得超过该公司当时所要求的范围。
除非马里兰州的法律另有规定，否则公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，公司不一定要承认对该股份或任何其他人对该股份的任何衡平法或其他申索或权益，无论公司是否已就此发出明示或其他通知。
尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让在各方面都将受公司章程及其所载所有条款和条件的约束。
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第3节补发证书。公司任何高级人员在声称股票已遗失、销毁、被盗或损坏的人作出誓章后，可指示发行新的一张或多张证书，以取代公司迄今发出的据称已遗失、销毁、被盗或毁损的一张或多张证书；但如该等股份已停止发行证书，则除非该股东以书面提出要求，且董事会已决定可发行该等股票，否则不得发行新的股票。除非公司的高级人员另有决定，否则该遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人，或其法律代表，在发出新的一张或多於一张证书前，须向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，作为针对向公司提出的任何申索的弥偿。
第4节记录日期的确定董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开或采取要求确定记录股东的会议或特定行动的日期前10天。
在本条规定确定有权在任何股东大会上通知和表决的股东的记录日期后，如果会议延期或延期，该记录日期应继续适用于该会议，除非该会议推迟或延期到最初确定的会议记录日期之后120天以上的日期，在这种情况下，可按照本条款的规定确定该会议的新的记录日期。
第5节.库存分类帐公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份原始或复制的股票分类账，其中载有每个股东的名称和地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。
第六节零碎股份；单位发行。董事会可授权公司发行零碎股票或授权发行股票，所有条款和条件由董事会决定。尽管章程或本章程另有规定，董事会仍可发行由公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可以规定，在特定期限内，在该单位发行的公司证券只能在该单位内转移到公司账簿上。
第八条
会计年度
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董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的财政年度。
第九条
分配
第一节授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会授权，但须符合法律和公司章程的规定。根据法律和章程的规定，股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付。
第2节或有事项在支付任何股息或其他分配之前，可从公司任何可用于股息或其他分配的资产中拨出董事会根据其绝对酌情决定权不时认为适当的一笔或多笔款项，作为应急、股息均分、公司任何财产的维修或维护或董事会决定的其他用途的储备基金，董事会可修改或取消任何此类储备。
第十条
投资政策
在符合公司章程规定的情况下，董事会可随时根据其认为适当的决定，通过、修订、修改或终止与公司投资有关的任何政策或政策。
第十一条
封印
第1节.印章董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司的名称、成立年份以及“马里兰州公司”的字样。董事会可以授权一个或多个印章复印件，并对其进行保管。
第2节加盖印章。每当允许或要求公司在文件上加盖印章时，只要符合与印章有关的任何法律、规则或法规的要求，在授权代表公司签立文件的人的签名旁边放置“(SEAL)”字样，即已足够。
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第十二条
赔偿和垫付费用
在马里兰州不时生效的法律所允许的最大范围内，公司应赔偿，并且在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，公司应在诉讼最终处置之前向(A)现任或前任董事人员或公司高级职员支付或偿还合理费用给(A)任何现任或前任董事人员或公司高级职员，并因其担任该身份而成为或威胁成为法律程序的一方或见证人，或(B)任何在担任董事或高级职员期间应公司要求担任或曾经担任董事、高级职员、合伙人、成员、另一公司、房地产投资信托、合伙、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的经理或受托人，并因其在法律程序中的服务而成为或威胁成为法律程序的一方或见证人。公司章程和本细则规定的获得赔偿和垫付费用的权利应在选出董事或高级职员后立即授予。公司经董事会批准，可向曾以上述(A)或(B)项中任何一种身份为公司前任服务的个人，以及公司的任何雇员或代理人或公司的前任，提供赔偿和垫付费用。本附例所规定的弥偿及支付或发还开支，不得当作不包括或以任何方式限制任何寻求弥偿、支付或发还开支的人根据任何附例、决议、保险、协议或其他方式可享有或可成为有权享有的其他权利。
本条的修订或废除，或公司章程中与本条不符的任何其他条文的采纳或修订，均不适用于或在任何方面影响前款对在该等修订、废除或采纳之前发生的任何作为或不作为的适用性，不论就该等行动或不作为而提出的索赔是在该等修订之前或之后提出的。
第十三条
放弃发出通知
凡根据公司章程或本附例或根据适用法律须发出任何会议通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后签署，应被视为等同于发出该通知。除非法规特别要求，在放弃通知中既不需要说明要处理的事务，也不需要说明会议的目的。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议的明示目的是以该会议并非合法召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。
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第十四条
附例的修订
根据公司章程第十条第10(A)(6)款的规定，本章程可以修改、修订或废除，也可以采用新的章程。
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