美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据第14(A)节的委托书

1934年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

GX收购公司II

(章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选适当的方框)：

GX收购公司。第二部分：

美洲第1325大道，28号^这是 地板

纽约，纽约10019

补充

最终委托书，日期为2023年2月8日

对于

股东特别会议

将于2023年3月15日举行

说明性说明

2023年2月8日，GX Acquisition Corp.II，一家特拉华州公司(“GX”或“公司”)向美国证券交易委员会提交了关于GX股东特别会议(“特别会议”)的最终委托书(“最终委托书”)，该特别会议将于2023年3月15日东部时间上午10：30在以下地址举行： Https://www.cstproxy.com/gx2/2023。GX对最终委托书(“补编”) 提供此补充仅是为了澄清：(I)章程提案中不具约束力的第3号咨询提案和第4号不具约束力的咨询提案的批准都需要(亲自在线或委托代表)(A)在记录日期作为单一类别投票的多数已发行GX类别A股的持有人，(B)在记录日期作为单一类别投票的多数GX创始人股票的持有人 。和(C)GX大多数已发行A类股票和GX方正股票的持有者在记录 日期作为一个单一类别一起投票，这一日期出现在最终委托书的第25、44、132和146页，(Ii)除休会建议之外的每个GX建议 都以GX建议以外的其他GX建议作为不具约束力的咨询建议和休会建议的批准为条件，该建议出现在GX股东特别会议通知的第三页和第9、16页。GX将不会使用存入信托账户的收益及由此赚取的利息来支付根据《2022年降低通货膨胀法案》(“IR法案”) 对GX的任何赎回或股票回购征收的任何消费税(见最终委托书第64页和F-30页)。如下文进一步描述的 ，更正与最终委托书中其他部分关于《宪章》提案的披露是一致的 ，包括对该提案的完整描述。

更正

更正标记如下，新的文本 为粗体和下划线，删除的文本为粗体和删除线，并针对 最终委托书中的上述位置进行了更正。

更正#1：

章程建议第3号及第4号建议如获批准，须经(I)于记录日期持有大部分已发行GX A类股份的持有人(亲自在网上或委派代表)作为单一类别投票，(Ii)于记录日期持有GX方正股份 大部分已发行股份的持有人作为单一类别投票，及(Iii)于记录日期持有大部分已发行GX A类股票及GX方正股份的持有人作为单一类别投票。若要批准章程建议的其余建议，则需要有权在GX股东大会上投票的所有当时已发行的GX普通股的多数股份的持有人(亲自在线或委托代表)投赞成票，包括作为单一类别单独投票的 已发行的GX方正股份的多数股份的赞成票。

更正2：

我们可能不会完成交易，除非企业合并建议书的每个 ,和宪章修正案建议和《宪章》提案 在GX股东大会上获得批准。除休会提案外，每个GX提案的条件是获得除宪章提案以外的其他GX提案的批准，这是一项不具约束力的咨询提案和休会提案。 休会提案不以随附的联合委托书/招股说明书中规定的任何其他GX提案的批准为条件。

更正2与本公司标题下所载的《宪章》提案的完整描述相一致。GX提案3至9--《宪章》提案“ 在最终委托书第142页。

更正#3：

在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购与赎回活动相关，可能需要缴纳消费税。GX是否以及在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与赎回活动相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务组合的结构， (Iii)与业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或其他与赎回事件无关但在业务合并的同一课税年度内发行的 )及(Iv)监管规定的内容和财政部未来的其他指导。尽管如此，我们不会使用存入Trust 账户的收益和由此赚取的利息来支付根据IR法案对GX的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。 此外，由于消费税将由GX支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头用于完成业务合并的现金减少，以及GX完成业务合并(包括交易)的能力下降。

最终代理 声明和代理卡中的所有其他信息保持不变。我们没有改变或增加股东将在 特别会议上审议的事项，本副刊也没有改变我们董事会关于章程提案或最终委托书中描述的任何其他提案的建议。

对副刊和委托书的审查

上述更正后的披露应与最终委托书中包含的披露一起阅读，该声明应全文阅读。如果此处陈述的信息与最终委托书中包含的信息不同或更新，此处陈述的 信息将取代或补充最终委托书中的信息。本文中使用的所有页面和段落引用 指修订后的披露导致的任何添加或删除之前的最终委托书，本附录中使用但未以其他方式定义的大写术语 具有最终委托书中所阐述的含义。自本补充文件的日期 起及之后，任何提及“最终委托书”的内容均指在此补充的最终委托书 。

投票和提交委托书

对于已经投票的股东，之前对提案3和提案4投赞成票将被计为对该提案的赞成票，正如本补编更正的那样， 之前对提案3和提案4的投票将被计为对该提案的反对票，除非在每种情况下，股东都撤销了原委托书，这可以通过提交新的委托书来完成。

如果您尚未投票，请立即投票 。我们的股东可以在特别会议上以电子方式投票，访问Https://www.cstproxy.com/gx2/2023或通过 代理。如果您正确填写、签署和注明您之前邮寄给您的代理卡的日期，您的股票将根据您的指示进行投票。我们不会在特别会议之前将修改后的代理卡邮寄给我们的股东，原始的 代理卡仍然有效。指定的委托书将在会议上投票表决所有已正确提交委托书且未撤销的股份。如果您签署并退还委托书，但没有在委托书上注明如何投票，则您的股票将被 投票支持通过业务合并协议的提案以及在 特别会议上提交的其他提案。

即使您计划虚拟出席特别会议，我们也建议您提交您的委托书。如果您通过代理投票，您可以通过在截止日期 之前提交日期较晚的委托书或在特别会议上以电子方式投票来更改您的投票。投票指示打印在您收到的代理卡或投票信息 表格上。提交委托书的任何一种方法都将使您的股票能够在特别会议上代表并投票。

您可以在线参加特别会议，投票， 查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间提交您的问题，访问 Https://www.cstproxy.com/gx2/2023并输入您的12位控制号码，该号码包含在您收到的代理卡上或通过大陆股票转让信托公司获得。

如果您在填写委托卡时需要帮助或对特别会议有疑问，您可以致电公司的委托书征集代理人莫罗，电话： (800)662-5200(免费)，银行和经纪商可以拨打对方付费电话(203)658-9400，或发送电子邮件至GXII INFO@investor.morrowsodali.com。

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