美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日止年度

委员会档案第001-39877号

第五大道890号 合作伙伴公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(575) 914-6575

(发行人电话号码，含区号 代码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨不是x

如果注册人不需要根据《交易法》第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是¨不是x

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类提交要求。是¨不是x

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是x不是¨

用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章第229.405条)披露的拖欠申请者是否未在此包含，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。x

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是x不是¨

注册人于2020年9月9日注册成立，财年截止日期为12月31日。因此，截至本Form 10-K年度报告的提交日期，注册人 尚未完成第二个会计季度。因此，登记人的普通股在该日期没有市值 。

截至2021年3月31日，已发行的A类普通股29,527,500股，每股面值0.0001美元；F类普通股7,187,500股，每股面值0.0001美元。

通过引用合并的文件：根据规则424(B)(4)(美国证券交易委员会档案号333-251650)，注册人于2021年1月11日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息 被合并到第一、第二和第三部分中，如本文披露的 。

第五大道890号合作伙伴公司

表格10-K

目录

第一部分

项目1.业务

在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，凡提及“公司”及“我们”、“我们”及“我们”时，均指第五大道合伙公司890号。

我们是一家空白支票公司，成立于2020年9月9日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并(“业务合并”)。 虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于与我们的团队和赞助商的关系和经验相匹配的行业。我们将寻求利用我们在技术、媒体和电信领域的管理团队和顾问的非凡运营经验、资本市场专业知识和庞大的网络。

于2020年10月15日，我们的保荐人200 Park Avenue Partners，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“保荐人”)，购买了总计7,187,500股普通股，每股面值0.0001美元，这些股票后来被指定为F类普通股，每股面值0.0001美元(“方正股份”)，总购买价为25,000美元，或每股约0.003美元。2020年12月，我们的发起人将621,222股方正股份出售给PA 2联合投资有限责任公司(“PA 2联合投资”)。2021年1月，我们的保荐人向克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司(“克雷格-哈勒姆”)及其附属公司出售了总计266,238股方正股票，向我们的独立董事提名人出售了总计105,000股方正股票(向琳达·亚卡里诺、斯科特·弗兰德斯、David银行和乔恩·贾斯尼分别出售20,000股方正股票，向凯利·特纳出售25,000股方正股票)，每种情况下均按原始每股收购价计算。方正股份中的937,500股须予没收，视乎承销商没有就我们的首次公开发售(定义见下文)行使其超额配售选择权的程度而定。

于2021年1月14日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)28,750,000个单位(“单位”)，包括全面行使承销商的超额配售选择权。每个单位由一股A类普通股、每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和一份可赎回认股权证(“认股权证”)的三分之一组成，每个完整的 认股权证使其持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股，但须受 调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来287,500,000美元的毛收入。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向我们的保荐人PA 2 Co-Investment、Craig-Hallum和John Lipman私募总计777,500个单位(“私募单位”) ，每个私募单位的价格为10.00美元，为公司带来了总计7,775,000美元的总收益 (“私募”)。在私募中，我们的赞助商购买了657,500个私募单位，PA 2 Co-Investment购买了84,000个私募单位，Craig-Hallum购买了18,000个私募单位， John Lipman购买了18,000个私募单位。私募单位与私募单位相同，不同之处在于私募单位(包括标的证券)受某些转让限制，其持有人有权 获得某些登记权，如果由原始持有人或其许可受让人持有，标的认股权证(I)可在无现金基础上行使，(Ii)不受赎回，(Iii)就PA 2共同投资公司、克雷格-哈勒姆和约翰·利普曼持有的该等认股权证而言，自首次公开发售开始发售起计五年内不得行使。 如私募单位由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则包括于私募单位的认股权证 将可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售出售的单位所包括的认股权证 相同。

在超额配售选择权完成及出售额外私募单位后，首次公开发售及私人配售所得款项净额合共287,500,000美元已存入与首次公开发售相关设立的信托账户。

交易成本总计约为6,221,000美元，其中包括5,750,000美元的承销费和约471,000美元的其他发行成本 。此外，约1,554,000美元的现金可用于营运资金，其中未使用的部分存放在与首次公开募股相关的信托账户之外。

由于承销商全面行使超额配售选择权，方正937,500股股份不再被没收。

有关我们业务的更多详情，请参阅我们于2021年1月11日的招股说明书中题为“拟开展的业务”一节，并将其并入本文作为参考。

第1A项。风险因素

有关本公司业务的风险，请参阅本公司日期为2021年1月11日的招股说明书中题为“风险因素”的章节，并将其并入本文作为参考。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们目前的行政办公室位于纽约10580黑麦区Elm Place 14 Suit206，Rye。此空间和任何后续空间的成本包括在我们支付给赞助商的办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持以及行政和支持服务 每月20,000美元的费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律程序

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.普通股市场和相关的股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位在 纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“ENFAU”。从2021年3月5日开始，单位持有人可以 选择分开交易组成单位的A类普通股和认股权证。分开的A类普通股和认股权证在纳斯达克上交易，代码分别为“ENFA”和“ENFAW”。未分离的设备继续在纳斯达克上交易，代码为“ENFAU”。

持有者

截至2021年3月31日，我们有1个单位的记录持有人、1个A类普通股的记录持有人、9个F类普通股的记录持有人、1个认股权证的记录持有人和4个私募单位的记录持有人。实际持有者人数大于登记的记录持有者人数，包括作为实益所有人的持有者，但其股票由经纪人和其他被提名者以“街头名义”持有。

分红

我们迄今尚未为普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来支付现金股息将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们 首次业务合并之后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

最近出售未登记的证券；使用登记证券的收益

2020年10月15日，我们的发起人 购买了总计7,187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元，与我们的组织相关。该等股份是根据修订后的《1933年证券法》(“证券法”)第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。

2021年1月14日，本公司完成首次公开发售28,750,000个单位，其中包括全面行使承销商的超额配售选择权 。每个单位包括一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证，每个完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可进行调整。 这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来287,500,000美元的毛收入。

2021年1月14日，在首次公开募股完成的同时，公司完成了对保荐人PA 2 Co-Investment、Craig-Hallum和John Lipman共777,500个私募单位的私募，每个私募单位的价格为10.00美元，总收益为7,775,000美元。本次定向增发并无支付任何承销折扣或佣金。私募是作为非公开交易进行的，作为发行人的交易，不涉及公开发行，根据证券法第4(A)(2)条豁免注册 证券法。在私募中，赞助商购买了657,500个私募单位，PA 2共同投资 购买了84,000个私募单位，Craig-Hallum购买了18,000个私募单位，John Lipman购买了18,000个私募单位。私募单位与私募单位相同，不同之处在于私募单位(包括标的证券)受某些转让限制，其持有人有权享有某些登记权利，如果由原始持有人或其许可受让人持有，标的权证(I)可在无现金基础上行使，(Ii)不受赎回限制，(Iii)就PA 2共同投资公司、克雷格-哈勒姆和约翰·利普曼持有的该等认股权证而言，自首次公开发售开始销售起计五年内不得行使 。如果私人配售单位由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则 私人配售单位所包括的认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同的 基准行使。

交易成本总计约为6,221,000美元，其中包括5,750,000美元的承销费和约471,000美元的其他发行成本 。此外，约1,554,000美元的现金可用于营运资金，其中未使用的部分存放在与首次公开募股相关的信托账户之外。

我们打算使用信托账户中持有的所有资金，包括之前未向我们发放的代表信托账户利息的任何金额(减去应缴税款)来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来支付我们的特许经营权和所得税。 如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中剩余的收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金， 进行其他收购，并实施我们的增长战略。

我们打算使用信托账户以外的资金 主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点、审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议、构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们税款的情况下缴纳税款。

项目6.选定的财务数据

较小的报告公司不需要 。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们审计的财务报表和相关附注阅读，这些报表和附注包括在本 年度报告10-K表格的“第8项.财务报表和补充数据”中。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年9月9日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

我们的赞助商是200 Park Avenue Partners，LLC，一家特拉华州有限责任公司。我们首次公开募股的注册声明于2021年1月11日宣布生效 。2021年1月14日，我们完成了首次公开发售28,750,000个单位(以及包括在发售单位中的A类普通股 ，“公开股份”)，包括3,750,000个额外单位以弥补超额配售， 每单位10.00美元，产生毛收入2.875亿美元，并产生约620万美元的发售成本。

在首次公开发行结束的同时，我们完成了777,500个私募单位的私募，以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人、PA 2 Co-Investment(承销商代表Cowen and Company，LLC的附属公司)和 Craig-Hallum(承销商的代表)及其附属公司配售，产生了约780万美元的收益。

首次公开发行和私募完成后，首次公开发行的净收益中的2.875亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入信托账户(信托账户)，该账户位于美国，由大陆股票转让和信托公司作为受托人，仅投资于《1940年投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。经修订的《投资公司法》(“投资公司法”)，期限为185天或更短，或符合根据投资公司法颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。

如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内或2023年1月14日(“合并期”)内完成企业合并， 我们将(1)停止除清盘以外的所有业务，(2)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过10个业务 天，按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)在赎回后，应在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经其余股东及董事会批准，并受公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。

经营成果

我们从 成立到2020年12月31日的整个活动都与我们的成立和首次公开募股的准备工作有关。到目前为止，我们没有让 参与任何运营，也没有产生任何收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。首次公开发售完成后，我们的活动包括寻找预期的初始业务组合，并以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及 和尽职调查费用， 将产生更多费用。

在2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期间，我们的净亏损约为11,000美元，其中仅包括一般和行政费用。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们 的现金约为202,000美元，营运资金赤字约为325,000美元。

截至2020年12月31日，我们从保荐人那里获得25,000美元以换取方正股票的发行，从保荐人那里获得300,000美元的票据收益，以及从关联方那里获得约13,000美元的预付款，从而满足了我们的流动资金需求。我们于2021年1月14日全额偿还票据，并于2021年2月全额偿还关联方的预付款。于首次公开发售及私募完成后，我们的流动资金需求已由完成非信托户口私募所得款项满足 。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助人、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司或其他第三方可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。

基于上述情况，我们的管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款 ，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并 。

管理层继续评估 新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对我们的财务状况、我们的运营结果和/或我们寻找目标公司产生 负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不能 轻易确定。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

关联方交易

方正股份

2020年10月，我们的发起人 以25,000美元的总价购买了7,187,500股我们的创始人股票。初始股东同意在承销商未全面行使超额配售选择权的范围内没收最多937,500股方正股份，以使方正股份 将占首次公开发行后我们已发行和已发行股份的20%(不包括组成私人配售单位的股份)。承销商于2021年1月14日全面行使超额配售选择权；因此，937,500股方正股票 不再被没收。

初始股东同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至发生以下情况中较早的情况：(A)完成初始业务合并后一年或(B)初始业务合并完成后一年，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)，在初始业务合并后至少150天的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)初始业务合并完成后的次日， 公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致所有股东 有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

私募

在首次公开发行结束的同时，我们完成了777,500个私募单位的私募配售，以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人、PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其附属公司配售，产生了约780万美元的收益。

私人配售单位(包括由私人配售单位及私人配售认股权证(定义见下文)组成的股份及行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股 )在初始业务合并完成 后30天才可转让或出售。

每份作为私人配售单位基础的私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)可按每股11.50美元的价格行使A类普通股的全部 股。私募基金的部分收益已加入首次公开发售的收益中，并存入信托账户。如果我们没有在合并期内完成业务合并 ，私募单位和标的证券将一文不值。

我们的保荐人、高级职员和 董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私募单位。

关联方贷款

在2020年10月15日，我们的保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，用于支付根据一张期票 票据(“票据”)进行首次公开募股的相关费用。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成时支付。截至2020年12月31日，公司根据票据借入300,000美元，并于2021年1月14日全额偿还票据。此外，我们赞助商的附属公司 代表我们预支了约13,000美元以支付某些费用，我们于2021年2月全额退还了赞助商附属公司 的预付款。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司或 其他第三方可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中没有收益将用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还 ，或者，贷款人可以选择将至多150万美元的此类营运资金贷款转换为企业合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单元将 与私募单元相同。除上文所述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

合同义务

注册权

方正股份的持有人、 私募单位及于转换营运资金贷款时可能发行的单位(以及任何A类普通股 行使私募单位及可能于营运资金贷款转换及 方正股份转换时发行的单位)均有权根据首次公开发售完成时签署的登记权协议享有登记权。这些持有人有权满足我们登记此类证券的某些要求，但不包括简短的要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记 报表拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商有权 在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约580万美元。

行政支持 协议

自单位在纳斯达克资本市场上市之日起，通过初始业务合并完成或我们的 清算，我们将每月向保荐人支付20,000美元，用于支付办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持以及行政 和支持服务。

此外，保荐人、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查我们向保荐人、高管或董事、或公司或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。

最新会计准则

管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，会对我们未经审计的简明财务报表产生实质性影响。

表外融资安排

截至2020年12月31日，我们没有S-K规则第303(A)(4)(Ii)项中定义的表外安排。

《就业法案》

2012年JumpStart Our Business 创业法案(“JOBS法案”)包含多项条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求 。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期 遵守此类准则。因此，我们的 财务报表可能无法与截至上市公司 生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些 条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会 被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露， (Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的审计报告 和(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性 以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内 或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。

关键会计政策

按照公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们尚未确定任何关键的会计政策。

最近的会计声明

我们的管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司 ，不需要提供本 项所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅F-1至F-16页，其中包含本年度报告表格10-K的一部分。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序 旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息。 披露控制的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务会计官，以便及时就所需披露做出决定。我们的管理层在我们的首席执行官和主要财务和会计官员(我们的“认证官员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告。

财务内部控制的变化 报告

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

项目9B。其他信息

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

我们的董事和行政人员如下：

亚当·罗斯坦自公司成立以来一直担任高管和董事会成员。Rothstein先生自成立以来一直担任我们的执行主席，并自2020年12月以来担任我们的秘书。罗斯坦先生从成立到2020年11月一直担任我们的首席执行官、财务主管兼秘书总裁。罗斯坦是以色列一家专注于技术的早期投资基金Disruptive Technology Partners和Disrupt Growth的联合创始人兼普通合伙人。Disrupt Growth是一家专注于以色列技术的后期投资工具的集合，他分别于2013年和2014年共同创立了这两家公司。自2014年以来，罗斯坦一直是1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成员，该公司既是一家咨询公司，也是一家投资公司。Rothstein先生也是Roth CH收购II公司(纳斯达克：ROCC，ROCCW，ROCCU)和Roth CH Acquisition III Co.(纳斯达克：ROCRU)的发起人和发起人，这两家公司都是特殊目的收购公司。在此之前，从2019年7月至2021年1月，罗斯坦先生是颠覆性资本收购公司 Corp.(新业务代码：SVC.A.U)(场外交易代码：SBVCF)的董事成员，该公司是一家特殊目的收购公司，于2021年1月与肖恩“Jay-Z”卡特和 ROC国家公司合作收购CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures，Inc.现在的交易名称为ROC控股公司(新业务代码：GRAM.U)(场外交易市场代码：GRAM.U)。此外，从2020年2月到2021年3月，Rothstein先生是Roth CH Acquisition I Co.(纳斯达克：ROCH)的董事成员，该公司是一家特殊目的收购公司，后来收购了PureCycle Technologies LLC，现在的交易代码是PureCycle Technologies，Inc.(纳斯达克代码：PCT，PCTW，PCTTU)。罗斯坦先生有20多年的投资经验。, 目前是美国和以色列几家处于早期和中期阶段的科技和媒体公司的董事会成员，也是科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院的顾问委员会成员。Rothstein先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位，并拥有剑桥大学金融哲学硕士学位。我们相信，由于罗斯坦先生的商业经验以及他的人脉和关系，他完全有资格担任董事会成员。

埃米利亚诺·卡莱姆祖克 自2020年11月起担任我们的首席执行官和董事会成员。Calemzuk先生是一名媒体高管和企业家，在国际媒体和管理领域拥有20年的经验。他目前担任拉丁美洲电子商务和支付平台自由市场公司(纳斯达克：MELI)的首席独立董事和提名和公司治理主席。Calemzuk先生最近是Rze的联合创始人兼首席执行官，Rze是一家总部位于洛杉矶的媒体企业，制作面向美国拉美裔和拉丁美洲受众的传统和社交内容。2015年和2016年，Calemzuk先生与《时代》、《体育画报》、《人物》等主要杂志的出版商时代公司合作，协助时代公司进军数字视频领域。2013年和2014年，Calemzuk先生加入了Jeff·萨甘斯基和哈里·斯隆的4亿美元特殊目的收购公司银鹰收购公司，担任目标公司候任首席执行官。卡莱姆祖克在21世纪福克斯/新闻集团的首席执行官有14年的职业生涯。2010至2012年间，他担任21世纪福克斯旗下子公司Shine Group America的首席执行官。在这一职位上，卡莱姆祖克负责剧本和非剧本电视连续剧。2007年至2010年，卡莱姆祖克担任福克斯电视制片厂的总裁。2002年至2007年，Calemzuk先生常驻意大利罗马，担任福克斯国际频道欧洲频道的总裁，管理福克斯意大利电视集团的运营。此外，Calemzuk先生还负责监督福克斯在西班牙、法国、德国、土耳其和东欧的业务。在搬到罗马之前, 卡莱姆祖克先生曾任福克斯拉美频道副总裁兼董事副总裁总裁。2000年，Calemzuk先生担任Fox Kids拉丁美洲公司总经理。Calemzuk先生出生在阿根廷的马德普拉塔，以优异的成绩毕业于宾夕法尼亚大学。我们相信，由于Calemzuk先生的商业经验以及他的人脉和关系，他完全有资格担任董事会成员。

Michael Del Nin自2021年1月11日以来一直担任我们的首席财务官和首席运营官。Del Nin先生从2013年9月至2020年10月担任欧洲领先电视广播公司之一中欧传媒企业有限公司(纳斯达克：CETV)的联席首席执行官，并于2009年10月至2013年9月担任该公司董事会成员。Del Nin先生曾在2008年至2013年担任时代华纳公司国际和企业战略负责人高级副总裁，在此期间，他帮助推动了时代华纳公司的全球战略和业务发展计划，尤其关注国际业务和投资。2006年至2008年，Del Nin先生在时代华纳公司担任负责并购的高级副总裁 。Del Nin先生之前的工作经验包括在新线影院担任业务发展部高级副总裁 以及在所罗门美邦担任专注于媒体行业的投资银行家。Del Nin先生拥有博科尼大学的商业学士学位和新南威尔士大学的法律学位。

Linda Yaccarino自2021年1月11日以来一直担任我们的董事会成员。作为NBC环球全球广告和合作伙伴关系的主席， 亚卡里诺女士负责管理公司每年超过100亿美元的收入，并管理该公司行业领先的线性网络、数字平台、分销合作伙伴和客户关系组合。在NBC环球，亚卡里诺在她的1500人团队的帮助下，将老牌和新兴品牌与数亿观众联系起来。Yaccarino女士 还领导着NBC环球的联合全球广告与合作团队，该团队负责监督该公司在全球范围内提供的One Platform产品 。亚卡里诺女士是世界经济论坛未来工作特别工作组的主席，也是广告理事会的副主席。亚卡里诺女士是阿森纳零售集团(场外交易代码：ASNAQ)的董事会成员，也是总裁体育、健身和营养委员会的成员。亚卡里诺毕业于宾夕法尼亚州立大学。我们相信，由于亚卡里诺女士的商业经验以及她的人脉和人脉关系，她完全有资格担任董事会成员。

凯利·特纳自2021年1月11日以来一直担任我们的董事会成员。特纳女士目前是音乐版权授权公司SESAC，Inc.的总裁兼首席运营官。她也是RSL Venture Partners的普通合伙人。她最近加入了领先的数字媒体测量和分析软件平台DoubleVerify的董事会，并 在2020年10月出售之前一直是中欧传媒企业有限公司(纳斯达克：CETV)的董事会成员，该公司是一家在中欧和东欧市场运营的媒体和娱乐公司。她之前在2011年2月至2012年4月期间担任RSL管理公司的总裁和首席财务官。特纳女士曾在2009年至2011年期间担任多元化媒体和商品公司Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的首席财务官兼执行副总裁总裁，负责公司财务运营的方方面面，同时与高管团队密切合作，制定Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的业务战略和资本分配流程。特纳女士是一名律师和注册注册会计师，在媒体行业拥有丰富的经验，她于2009年从时代华纳公司加盟玛莎·斯图尔特生活全媒体公司，在时代华纳公司担任董事长兼首席执行官办公室运营总监高级副总裁。在此之前，她于2006年至2007年担任新线影院业务开发部高级副总裁，并于2004年至2006年担任时代华纳公司投资者关系部副总裁总裁。在加入时代华纳公司之前，特纳女士在投资银行工作多年，曾在Allen&Company和所罗门美邦担任职位。, 她还在安永会计师事务所担任注册会计师，获得了税务和审计经验。特纳女士在密歇根大学获得了商业学士学位和法律学位。我们相信，由于她的商业经验以及她的人脉和关系，特纳女士完全有资格担任董事会成员。

David 银行自2021年1月11日起担任董事会成员。银行先生是A+E网络公司发展和战略执行副总裁总裁。他于2019年7月被任命为该职位，负责长期战略和业务发展计划，包括确定市场中的潜在合作伙伴，并探索与公司预测目标保持一致的机会。班克先生也是约翰逊生产集团的董事会成员。班克先生是一名资深分析师和金融专业人士，在媒体和娱乐业拥有专业知识。在加入A+E Networks之前，他曾在哥伦比亚广播公司担任投资者关系部执行副总裁总裁。在此之前，他在加拿大皇家银行资本市场公司担任了16年的卖方股票研究分析师和董事经理，主要负责大型资本媒体和娱乐公司的业务。他还曾担任加拿大皇家银行资本市场美国股票研究部董事助理。Bank先生在First Boston开始了他的投资银行家生涯，专注于金融机构，然后加入Furman Selz，成为专注于媒体的投资银行家。他拥有威廉姆斯学院的文学学士学位和耶鲁大学管理学院的工商管理硕士学位。我们相信，由于班克先生的商业经验，以及他的人脉和关系，他完全有资格担任董事会成员。

斯科特·弗兰德斯自2021年1月11日以来一直担任我们的董事会成员。作为纳斯达克公司(EHealth，Inc.)的首席执行官，弗兰德斯先生带领公司度过了巨大的行业变革。除了eHealth，Inc.，Flanders先生 还担任过哥伦比亚住宅公司、自由通信和花花公子企业的首席执行官。弗兰德斯先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的经济学学士学位和印第安纳大学毛雷尔法学院的法学博士学位。弗兰德斯先生也是一名注册公共会计师。我们相信，由于他的商业经验以及他的人脉和关系，弗兰德斯先生完全有资格担任董事会成员。

Jon Jashni自2021年1月11日以来一直担任我们的董事会成员。Jashni先生是一名媒体投资人、顾问和内容主管，通过他的咨询公司Raintree Ventures提供服务。他目前是与华纳音乐结盟的音乐基金影响力媒体和俄罗斯领先电视制片厂SREDA Global的创始顾问。Jashni先生 还担任大众呼吁、篝火游戏工作室、普罗米修斯娱乐公司和WeVR等实体的战略顾问，并是综合娱乐公司的创始合伙人。在他的职业生涯中，贾希尼参与了内容的创作和货币化，创造了超过70亿美元的毛收入。2006年至2016年，贾施尼先生是传奇娱乐联合创始人兼首席创意官总裁。在他在公司的10年任期内，他为公司的建立和发展成为一家领先的、多元化的、多平台的媒体公司起到了不可或缺的作用。传奇娱乐由电影、电视、数字和漫画部门组成，致力于拥有、制作和向全球观众提供主流内容。贾施尼一直是时代华纳、康卡斯特NBC环球、富达、Waddell&Reed、软银和万达(万达于2016年收购传奇娱乐)等公司交易的主要参与者。贾施尼还参与了对先锋应用分析实体的收购和扩展，该实体开发了专有方法来优化媒体购买、利用社交媒体和精细调整消费者互动。在联合创立和加入传奇娱乐之前，贾施尼先生是海德公园娱乐公司的总裁，欧文·阿佐夫的华纳兄弟巨人影业的总裁, 高级副总裁是20世纪福克斯的制片人，也是哥伦比亚影业的创意总监。Jashni先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的组织行为学工商管理硕士学位和南加州大学的企业金融理学学士学位。我们相信贾施尼先生具备担任董事会成员的资格，因为他拥有丰富的商业经验以及人脉和人脉。

高级职员和董事的人数和任期

自2021年1月11日起，我们有七名董事。我们的董事会分为三级，每年只选举一届董事 ，每一级(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。 由David银行和埃米利亚诺·卡伦祖克组成的第一级董事的任期将在我们第一次年度股东大会 时届满。由Scott Flanders和Jon Jashni组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满。由Adam Rothstein、Kelli Turner和Linda Yaccarino组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会联席主席、执行主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克规则要求，我们的董事会多数成员必须在首次公开募股后一年内保持独立。“独立的董事” 一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工或与公司有 关系的任何其他个人以外的人，公司董事会认为这些关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立的 判断。自2021年1月11日起，我们在完成首次公开募股之前，有五名“独立董事”，如纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则所定义。我们 董事会的大多数成员都是独立董事。我们的董事会已经决定每一位女士。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，亚卡里诺和特纳以及班克、佛兰德斯和贾希尼先生为独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

审计委员会

根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须 独立，但以下例外情况除外：由于我们预计我们的证券将与我们的首次公开募股在纳斯达克上市，因此我们有一年的时间让 我们的审计委员会完全由独立成员组成。我们审计委员会的成员是David银行、乔恩·贾什尼和凯利·特纳。凯利·特纳已同意担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定凯利·特纳有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计 委员会财务专家”。我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

提名委员会

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在适用法律或证券交易所规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克上市规则第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事的提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责，而无需 成立常设提名委员会。根据纳斯达克上市规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事 均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

在我们最初的业务合并 之前，董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人在年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议 )上竞选的提名人选。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

《董事》提名者评选指南

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的、最低的 资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、 诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会

从2021年1月11日起，我们成立了董事会薪酬委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是David银行、斯科特·弗兰德斯和琳达·亚卡里诺。斯科特·弗兰德斯担任薪酬委员会主席。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会章程规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

道德守则

自2021年1月13日起 我们通过了一项适用于董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的《道德守则》和我们的审计委员会章程的副本，作为我们根据规则424(B)(4)(注册号333-251650)提交的注册声明的证物。 这些文件可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件进行审查。我们将在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

项目11.高管薪酬

高管薪酬

我们的高级管理人员或董事 都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起 通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向我们保荐人的一家关联公司支付 每月总计20,000美元，最多24个月，用于办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持，以及行政和支持服务。我们的创始人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的创始人、高管、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

在 初始业务合并之前的任何此类付款一直是，并将继续从信托账户以外的资金支付。除了审计委员会每季度审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销款项 进行任何额外的控制，因为他们因代表我们识别和完成初始业务组合而产生的支出 。除这些付款和报销外，公司在完成我们的初始业务合并 之前，没有向我们的创始人、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在完成我们的 初始业务合并后，我们管理团队的董事或成员或顾问可能会从合并后的公司获得咨询、管理 或其他报酬。所有薪酬将在当时已知的范围内，在与拟议的企业合并相关的向股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。 届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将 负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，并且 我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后继续与我们在一起的能力 应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

自我们成立以来，我们 没有根据长期激励计划向任何高管或董事授予任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2021年1月11日我们普通股的实益所有权的信息，以及调整后的信息 以反映首次公开募股招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设在首次公开募股中或之后没有购买单位，通过：

​

​

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表不反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为它们在本协议日期后60天内不可行使 。

*不到1%。

(1)除非另有说明，以下每一实体或个人的营业地址为：纽约10580，黑麦206号Elm Place 14号。

(2)代表本公司保荐人登记持有的657,500股相关私人配售单位及6,195,040股方正股份。我们的保荐人由作为经理的Rothstein先生控制，因此Rothstein先生对我们保荐人持有的该等股票和创始人股票拥有投票权和处置权，并可能被视为 实益拥有该等创始人股票。此外，我们的某些其他官员、董事和顾问也是我们赞助商的成员。

(3)代表私人配售单位所涉及的84,000股及由PA 2共同投资公司直接持有的621,222股方正股份。作为PA 2 Co-Investment的唯一成员，Cowen Investments II LLC可能被视为实益拥有PA 2 Co-Investment直接拥有的证券。作为Cowen Investments II的唯一成员，RCG LV PEAR，LLC(“RCG”)可被视为实益拥有PA 2 Co-Investment直接拥有的证券。作为RCG的唯一成员，Cowen Inc.可能被视为实益拥有PA 2 Co-Investment直接拥有的证券。作为Cowen Inc.的首席执行官，杰弗里·所罗门先生可能被视为实益拥有PA 2联合投资公司直接拥有的证券。公司地址是列克星敦大道599号，纽约20楼，邮编：10022。

(4)代表36,000股相关私人配售单位和266,238股方正股份；包括由Craig-Hallum Capital Group LLC的某些附属公司持有的股份。克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司董事会(“CH董事会”)控制着克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司。CH董事会有6名成员：布拉德·贝克、史蒂夫·戴尔、威廉·哈特菲尔三世、凯文·哈里斯、詹姆斯·扎沃拉尔和汤姆·埃梅尔。CH董事会的每个成员都有一票投票权，需要获得多数人的批准才能批准一项行动。根据所谓的“三个规则”，如果一个实体的证券的投票和处分决定是由三个或三个以上的个人作出的，而投票或处分决定需要获得这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的实益所有者。 根据前述分析，CH董事会的任何个人成员都不控制Craig-Hallum Capital Group LLC或对Craig-Hallum Capital Group LLC持有的任何证券行使投票权或 绝对控制，即使他或她持有金钱 权益。因此，他们中没有人被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。克雷格-哈勒姆资本集团有限公司及其附属公司的营业地址均为明尼阿波利斯南九街222号Suite350，明尼阿波利斯，邮编：55402。

(5)不包括由200 Park Avenue Partners，LLC持有的任何证券，而每个人都是该等证券的成员。

除某些有限的例外情况外，我们的初始股东不得转让、转让或出售创始人股票，直至(1)初始业务合并完成一年后和(2)初始业务合并后我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的较早的 日，该交易导致我们的所有 股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管有上述规定，如果在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。除某些有限的 例外情况外，由私募单位、私募认股权证和该等私募认股权证相关的普通股股份组成的股份在我们的初始业务合并完成 后的30天内不得转让、转让或出售。

按照联邦证券法的定义，我们的高管和赞助商是我们的 “发起人”。

股权薪酬 计划

截至2020年12月31日，我们没有授权注册人发行股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。

第13项：特定关系及相关 交易，以及董事独立性。

有关某些关系和相关交易的完整讨论 ，请参阅我们2021年1月11日的招股说明书中题为“关联方交易”的章节，在此引用作为参考。

项目14.主要会计费用和服务

Marcum LLP或Marcum是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给Marcum的服务费用摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而收取的专业服务费用 ，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管文件相关的服务 。Marcum收取的审计费用总额为55,000美元，包括截至2020年12月31日的年度向美国证券交易委员会提交的文件和与我们首次公开募股相关的服务。

审计相关费用

与审计相关的费用包括与年终财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告准则的法规和咨询不要求的证明服务。在截至2020年12月31日的年度内，我们 没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费

税费包括 与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务收费。在截至2020年12月31日的年度内，我们并无向Marcum支付任何税费。

所有其他费用

所有其他费用包括 所有其他服务的费用。在截至2020年12月31日的年度内，我们并无向Marcum支付任何其他费用。

审计委员会批准

由于我们的审计委员会 直到2021年1月11日才成立，因此审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。然而，根据《交易法》第10A(I)条，在我们聘请我们的独立注册会计师事务所以未来为基础提供审计或非审计服务之前，我们的审计委员会将批准我们的聘用。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：

(1)财务报表：

(2)财务报表附表：

没有。

(B)以下证据作为本报告的一部分存档：

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15或15(D)节的要求，注册人已于2021年3月31日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》 ，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人名义签署。

第五大道890号合作伙伴公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

第五大道890号合作伙伴公司

对财务报表的几点看法

我们审计了890 Five Avenue Partners，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年9月9日(成立)到2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

March 31, 2021

第五大道890号合作伙伴公司

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分 。

第五大道890号合作伙伴公司

营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分 。

第五大道890号合作伙伴公司

股东权益变动表

自2020年9月9日(开始) 至2020年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分 。

第五大道890号合作伙伴公司

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分 。

第五大道890号合作伙伴公司

财务报表附注

注1-组织和业务运营说明

组织和一般事务

5th Avenue Partners，Inc.(“公司”) 是一家空白支票公司，于2020年9月9日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务进行类似的业务合并 (“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，公司尚未开展任何业务 。自2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动与本公司 成立及下文所述的首次公开发售(“首次公开发售”)有关。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何 营业收入。本公司将以现金利息收入及现金等价物的形式，从首次公开招股所得款项中产生营业外收入。公司 已选择12月31日作为其财政年度结束。

赞助商和融资

本公司的保荐人是位于特拉华州的有限责任公司Park Avenue 200 Partners，LLC(“保荐人”)。公司首次公开募股的注册声明于2021年1月11日宣布生效。于2021年1月14日，本公司完成首次公开发售28,750,000个单位(“单位”，就拟发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括3,750,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售 单位”)，每单位10.00元，产生毛收入2.875亿元，招致发售成本约6,200,000元。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了777,500个单位的私募(“私募”)(每个私募单位为“私募单位”，统称为“私募单位”)，以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人、PA 2 Co-Investment LLC(考恩公司的关联公司，承销商的代表)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承销商的代表)及其关联公司配售，产生约780万美元的收益(注5)。

信托帐户

首次公开发售和私募完成后，首次公开发售的净收益共计2.875亿美元(每单位10.00美元)，私募的部分收益存放在位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，仅投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。经修订(“投资公司法”) 期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的若干条件的货币市场基金，该等基金只投资于由本公司厘定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配为止。

初始业务组合

公司管理层对首次公开募股和出售私人配售单位的净收益的具体应用拥有广泛的 酌处权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并 。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。在签署与初始业务合并有关的最终协议时，公司必须 完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户(定义见下文)持有的净资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上有投票权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将为公开股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成后赎回全部或部分公开股份，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。如果投票的大多数股票投票支持业务合并，公司将继续进行业务合并 。本公司不会赎回公众股份，赎回的金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。 如果法律不要求股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，则本公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“A&R公司注册证书”)， 在完成业务合并之前，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时赎回 股票。另外, 每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。 如果公司寻求股东批准与企业合并相关的交易，初始股东(定义见下文)同意 投票其创始人股票(如下附注4所述)以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开发行股票，以支持企业合并 。此外，初始股东同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权。

A&R公司注册证书规定，在未经本公司事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易所 法案”)第13节的定义)行事的任何其他人将被限制赎回超过15%或更多的公开股票。

首次公开招股前的方正股份持有人(“首次公开招股股东”)(“首次公开招股股东”)同意，如果公司未能在合并期内(定义见下文)或与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他重大条款，修改本公司赎回100%公开发行股份的义务的实质或时间安排，则不会对A&R 公司注册证书提出修订。除非公司向公众 股东提供赎回其公开股份的机会，同时进行任何此类修订。

如果本公司未能在首次公开募股结束后24个月内或2023年1月14日(“合并期”)内完成业务合并， 本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，但之前未向 公司发放用于支付特许经营权和所得税(用于支付解散费用的利息)的利息，除以当时已发行的公众股票数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派的权利，如有)，以适用法律为准；及(3)在赎回后，经其余股东及董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。

最初的股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分配的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票， 如果公司未能在合并期内完成业务合并，则他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在这种分配的情况下， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.00美元。 为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果并在一定范围内，第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立了意向书的预期目标业务 提出的任何索赔，保荐人对公司负有责任。保密或其他 类似协议或业务合并协议(“目标”)，将信托账户中的资金金额减少到以下 以下：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而每股公开股份低于10.00美元，则减去 应缴税款，但此类责任不适用于第三方或Target执行放弃任何和 信托账户中所持资金的所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据 公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括根据修订后的《1933年证券法》提出的负债。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动资金和资本 资源

截至2020年12月31日，公司现金约为202,000美元，营运资金赤字约为325,000美元，其中不包括应付的特许经营税。

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已透过出售方正股份(定义见附注4)所得的25,000美元现金收益、根据附注4向保荐人提供的300,000美元贷款(定义见附注4)及相关 方的垫款约13,000美元(附注5)来满足。本公司于2021年1月14日全数偿还票据300,000元，并于2021年2月全数偿还关联方的垫款。完成首次公开发售后，本公司的流动资金需求已通过完成首次公开发售及信托账户以外的私募所得款项净额满足。

基于上述，管理层已重新评估本公司的流动资金及财务状况，并相信本公司将拥有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年为限，以应付其需要。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务组合 。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表 按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以美元列报，以提供财务信息，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册公共会计 公司认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露以及收入和支出的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。本公司于2020年12月31日并无现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元，以及以信托账户形式持有的投资。本公司并未在该等账户上出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。

金融工具

根据FASB ASC 820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。

与首次公开募股相关的延期发行成本

本公司遵守

普通股每股净亏损

本公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法为： 将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数(不包括应被没收的股份)。加权平均股份减少的影响是总计937,500股F类普通股，如果承销商没有行使超额配售选择权，这些普通股将被没收。承销商于2021年1月14日全面行使其超额配售选择权；因此，F类普通股的937,500股不再被没收。于2020年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

所得税

公司遵循FASB ASC主题740“所得税”下的 所得税资产负债法。递延税项资产及 负债乃根据列载 现有资产及负债金额的财务报表与其各自课税基础之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债按制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2020年12月31日，递延 税被视为无关紧要。

FASB ASC主题740规定了确认阈值 和财务报表确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量属性。为了确认这些好处，税务当局必须更有可能在审查后维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

所得税拨备被视为从2020年9月9日(开始)至2020年12月31日期间的最低限度拨备。

近期会计公告

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务 报表产生影响。

附注3-首次公开发售

2021年1月14日，本公司完成首次公开发售28,750,000个单位，包括3,750,000个超额配售单位，每单位10.00美元，产生总收益2.875亿美元，并产生约620万美元的发行成本。

每个单位包括一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)。每份公共认股权证使持有人 有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注6)。

某合资格机构买家(“Anchor Investor”)在首次公开发售中购买了1,000,000个单位。锚定投资者认购了保荐人的会员权益 ，代表间接实益拥有212,621股方正股份及28,750个私募单位。

Anchor Investor同意将其持有的任何股份(包括其持有的任何公开股票)投票支持初始业务合并，而批准初始业务合并将需要来自其他公众股东的较小比例的赞成票。由于定向增发 锚定投资者持有的单位，其在初始业务合并的投票中可能与其他公共股东拥有不同的利益 。

除了授予公众股东的权利外，锚定投资者将无权 持有信托账户中的资金，如本文所述。

附注4--关联方交易

方正股份

2020年10月，发起人以25,000美元的总价购买了7,187,500股公司F类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)。初始股东同意放弃最多937,500股方正股份，但超额配售选择权并未由承销商全面行使，因此方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(不包括组成私募单位的股份)。承销商于2021年1月14日全面行使其超额配售选择权；因此，937,500股方正股票不再被没收。

初始股东同意，除有限的 例外情况外，不得转让、转让或出售任何方正股份，直至下列情况中较早的发生：(A)初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内， 或(Y)公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的初始业务合并完成后的日期，导致所有股东有权将其持有的A类普通股 股票交换为现金、证券或其他财产。

私募

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了777,500个私募单位的私募配售，以每个私募单位10.00美元的价格向发起人PA 2 Co-Investment LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC及其附属公司配售，产生约 780万美元的收益。

私人配售单位(包括组成私人配售单位、私人配售认股权证(定义见下文)的股份及行使该等认股权证后可发行的A类普通股股份 )不得转让或出售，直至初始业务合并完成后30天为止。

私人配售单位的每份私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股 。私募单位的部分收益已加入首次公开发行的收益，将存放在信托账户中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募单位和标的证券将一文不值。

保荐人与本公司的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售单位 。

关联方贷款

于2020年10月15日，保荐人同意向本公司提供合共300,000美元的贷款，以支付根据本票进行首次公开招股的相关开支。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成时支付。截至2020年12月31日，公司在票据项下借入300,000美元，并于2021年1月14日全额偿还票据。

此外，赞助商的一家附属公司代表公司垫付了约13,000美元，以支付某些费用。本公司已于2021年2月全额退还赞助商关联公司的预付款。

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，赞助商、我们管理团队的任何成员或他们的任何关联公司或其他 第三方可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，或者，贷款人可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格将至多150万美元的此类营运资金贷款转换为业务合并后实体的单位。单位将与私人 安置单位相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至目前，本公司并无营运资金贷款项下的借款。

《行政服务协议》

自纳斯达克单位完成初始业务合并或公司清算之日起，公司每月将向保荐人支付20,000美元，用于支付办公用房、公用事业、一般办公室和秘书支持，以及行政和支持服务。

此外，保荐人、高管和 董事或他们各自的任何关联公司将获得与代表公司的活动有关的任何自付费用的报销，如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 公司审计委员会将按季度审查公司向保荐人、高管或董事、或公司或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金 支付。

附注5--承付款和或有事项

注册权

方正股份、私募单位及因营运资金贷款转换而发行的单位及单位(以及因私募单位行使及方正股份转换而发行的任何A类普通股)持有人根据首次公开发售完成时签署的登记权协议，有权享有登记权。这些持有人有权满足本公司登记此类证券的某些要求(不包括简短要求)。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记 报表拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。

承销协议

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约580万美元。

企业联合营销协议

本公司聘请与业务合并有关的某些承销商协助本公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并及目标业务的属性，向有意购买本公司与初始业务合并相关的本公司证券的潜在投资者介绍本公司，协助本公司取得股东对业务合并的批准，并协助本公司就业务合并提交新闻稿及公开文件。 项目的范围不包括确定和/或评估可能的收购候选者。根据与承销商的协议，应支付给承销商的营销费用将为首次公开募股总收益的3.5%，总计约1,010万美元 。

附注6--股东权益

优先股- 公司于2020年9月9日提交了初始注册证书，其中没有批准优先股。公司于2021年1月11日提交了A&R注册证书，授权发行500万股优先股，每股面值0.0001美元。本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并附有本公司董事会不时厘定的指定名称、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日，本公司未获授权发行优先股，因此截至2020年12月31日并无已发行或已发行的优先股。

A类普通股-本公司于2020年9月9日提交了初始注册证书，未授权发行A类普通股。 本公司于2021年1月11日提交了A&R注册证书，授权发行5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。本公司获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，本公司未获授权发行A类普通股，因此，截至2020年12月31日，并无A类普通股已发行或已发行股份。

F类普通股-公司被授权发行25,000,000股F类普通股，每股面值0.0001美元。于2020年10月，本公司由初始股东向本公司免费发行7,187,500股F类普通股，包括共计937,500股须予没收的F类普通股 ，惟承销商的超额配售选择权并未全部或部分行使，以致首次公开发售后，初始股东将合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20%(不包括私募配售单位的股份)。承销商于2021年1月14日全面行使超额配售选择权，因此，937,500股F类普通股 不再被没收。

A类普通股的持有者和F类普通股的持有者有权就将由股东表决的所有事项(包括与初始业务合并相关的任何投票权)持有的每股股份享有一票投票权，并作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

F类普通股将在初始业务合并时自动 转换为A类普通股，或根据持有人的选择，在一对一的基础上 转换为A类普通股，但须按本文规定的某些证券的发行增加。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券(如本文所述)的发行额或被视为超过首次公开募股中的售出金额，且与初始业务合并的结束有关，F类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非F类普通股的大多数已发行普通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以使所有F类普通股转换后可发行的A类普通股总数将等于首次公开发行完成后所有已发行普通股总数的20%。加上与初始业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的A类普通股和股权挂钩证券的总数(扣除与初始业务合并相关而赎回的A类普通股股份数量)，不包括向或将向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。

手令-公有认股权证 只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售完成起计12个月后(以较迟者为准)行使；惟在上述两种情况下，本公司均须根据证券法制定有效的登记声明，涵盖于行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份，并备有有关股份的现行招股章程(或本公司准许持有人以无现金基准行使其公开认股权证，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记)。本公司同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后15个工作日，本公司 将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的有效登记说明书，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或被赎回为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明 于初始业务合并结束后第60个营业日 仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金 基准”行使认股权证，直至有有效登记声明 及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。

该等认股权证的行使价为每股整股11.50美元，可予调整，并将于企业合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期。此外，如果(X)本公司因初始业务合并的结束而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，则以A类普通股每股低于9.20美元的发行价或有效发行价 发行(该发行价或有效发行价由董事会真诚确定，如果是向初始股东或其各自关联公司发行的任何此类发行)，不考虑方正股份或其在发行前持有的私人配售单位的股份)，(Y)该等发行的总收益占可用于初始业务合并资金的股权收益总额及其利息的60%以上，以及 (Z)A类普通股在公司完成其初始业务合并的次日起的10个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值 值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值的 115%，而下述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值的180%(调整为最近的美分) 。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和可于私募认股权证行使后发行的A类普通股 在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限例外情况除外。此外，私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回 。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使 。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证：

一旦认股权证可以行使，公司 可以将尚未发行的认股权证赎回为现金(本文关于私募认股权证的描述除外)：

如果且仅当最后报告的A类普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及上述A类普通股和股权挂钩证券的某些发行调整后) 在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日 。

本公司不会赎回认股权证，除非根据证券法就可于认股权证行使时发行的A类普通股发行的登记声明生效，且有关该等普通股的现行招股说明书可在整个30天的赎回期间内获得，除非认股权证可按无现金基础行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法进行登记 。如果该等认股权证可由本公司赎回，则本公司可行使其赎回权，即使该公司 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果本公司如上所述要求赎回认股权证 ，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。

在任何情况下，本公司将不会被要求净赚 现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会 从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证：

自认股权证可行使后90天起，本公司可赎回尚未发行的公共认股权证：

附注7--后续活动

公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的事件进行了评估。根据本次审核，除财务报表中所述的 外，本公司并未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。