美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要此空壳公司的事件日期 报告_

从到的过渡期

委员会档案第001-39257号

微美全息。

(注册人的确切名称，如其章程中规定的 )

不适用

(注册人姓名英文翻译)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

北京市朝阳区101a小庄6号
人民Republic of China，100020

(主要执行办公室地址)

首席执行官兼运营官施硕

邮箱：sean@wimiar.com

北京市朝阳区101a小庄6号
人民Republic of China，100020
Tel: +86-10-5338-4913

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：

无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

无

显示截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数目：截至2020年12月31日，(I)已发行及已发行A类普通股20,115,570股，每股面值0.0001美元， 及(Ii)已发行及已发行B类普通股130,953,843股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐ 是 否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐ 是 否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是☐ 否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据规则S-T规则405要求提交的每个交互数据文件。 是☐ 否

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义 。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐ 是 否

用复选标记表示注册人 在编制本文件中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目 。☐ 第17项☐ 第18项

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。☐ 是 否

在根据法院确认的计划进行证券分销后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐ 是☐ 否

目录

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述 。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该将这些陈述与“第3项.关键信息-3.D.风险因素”中披露的风险因素一并阅读。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

介绍性说明

除上下文另有说明外，仅为本年度报告的目的：

我们的报告货币是人民币。 这份20-F表格年度报告还包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者 。除另有说明外，所有人民币对美元的折算均为人民币6.5249元至1美元，为人民中国银行于2020年12月31日确定的中间价参考汇率。我们不代表本年度报告中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。中华人民共和国政府在第 部分通过直接管制人民币兑换成外汇和通过限制对外贸易对其外汇储备实施管制。

第一部分

不适用。

不适用。

以下精选的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的经营和全面收益(亏损)数据、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的精选综合现金流量数据均来自本年度报告中其他部分的经审计综合财务报表。以下精选的截至2018年12月31日的综合资产负债表数据来自本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表 。

所选的综合财务数据 应与我们的综合财务报表和相关附注以及本年度报告中其他部分的“第5项.经营和财务回顾与展望”一并阅读。合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表我们在未来任何时期的结果。

下表显示了我们精选的 所示年度的综合经营报表和全面收益(亏损)。

下表显示了我们精选的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合资产负债表。

下表显示了我们选定的 所示年份的综合现金流数据。

非公认会计准则财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用以下非GAAP财务指标作为补充措施，以审查和评估我们的非GAAP净收益(亏损)的经营业绩。这些非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是作为根据美国GAAP编制的财务信息的替代。

我们将归属于我们的非GAAP净收益(亏损)定义为扣除股票补偿费用前的净收益 (亏损)。

虽然股票薪酬是我们员工薪酬的一个重要方面 ，但我们将股票薪酬支出从可归因于我们的非GAAP净收益(亏损)中剔除 ，因为它们是非现金支出，性质上是部分可自由支配的，这不一定表明我们正在进行的业务 业绩。我们认为，剔除股票薪酬费用对于投资者更好地了解我们核心业务的长期潜在业绩 并便于将我们的业绩与之前的时期和我们的同行公司进行比较是有用的。

我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定我们的业务计划。这些非GAAP财务指标使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑股票薪酬费用的非现金费用的影响。

这些非GAAP财务指标未在美国GAAP中定义 ，也未根据美国GAAP进行列报。这些非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性。 使用这些非GAAP财务指标的主要限制之一是，它们不能反映影响我们运营的所有收入和支出项目。股票薪酬支出已经并可能继续在我们的业务中产生，并未反映在 非公认会计准则净收益(亏损)的列报中。此外，这些非GAAP财务指标可能与其他公司(包括我们的同行公司)使用的非GAAP财务指标不同，因此它们用于比较的效用可能有限。

我们通过将我们的非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务指标进行协调来弥补这些限制，在评估我们的业绩时应考虑这些指标。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

下表将我们的非GAAP净收入与根据美国GAAP计算的最直接可比财务指标进行了核对，其中 是我们普通股股东应占的净亏损(收入)。

不适用。

不适用。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在一个相对较新、发展迅速的市场中开展业务。

我们提供基于AR的全息服务和产品 以迎合客户的需求，专注于为我们的客户和最终用户提供创新、身临其境的交互式全息AR体验。我们还从事向企业客户提供中央处理算法服务和计算机芯片产品，以及销售中央处理算法和相关服务的软硬件一体化的综合解决方案。 我们的全息AR业务主要依赖于中国全息AR行业的持续发展和壮大。中国全息AR行业的增长受到多种因素的影响，包括但不限于技术创新、用户体验、互联网和基于互联网的服务的发展、监管环境和宏观经济环境。 我们产品和服务的市场相对较新且发展迅速，面临重大挑战。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们应对全息AR行业变化的能力，这些变化包括快速的技术发展、客户需求的持续变化、新产品和服务的推出以及新行业标准和实践的出现。 开发和集成新的内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，而且这些努力 可能无法产生我们预期的好处。

此外，由于中国的全息AR行业相对年轻，预测客户需求的成熟方法或可用的行业标准 我们可以依赖的很少。我们目前的一些货币化方法也处于比较初步的阶段。我们不能向您保证我们将当前产品货币化的 尝试将继续成功、盈利或被接受，因此很难衡量我们业务的盈利潜力 。我们的增长前景应考虑到快速增长且在不断发展的行业中运营历史有限的早期公司可能遇到的风险和不确定性，其中包括与我们以下能力有关的风险和 不确定性：

我们认为，全息三维视觉在半导体行业的应用需求正在迅速增长，具有广阔的市场潜力。我们开始发展半导体业务，探索全息3D视觉在半导体行业的相关应用，并于2020年7月向企业客户提供计算机芯片 产品和中央处理算法综合解决方案的销售。如果对我们的服务和产品的需求 没有持续增长，如果半导体行业的公司在需求增长的情况下过于激进地扩张，或者如果我们不能在任何行业范围的衰退 期间及时采取适当或有效的行动，例如降低成本以充分抵消对我们服务需求的下降，我们半导体业务的运营结果可能会受到不利影响。

应对这些风险和不确定性 将需要大量资本支出以及宝贵的管理和员工资源的配置。我们不能向您保证 我们会在这些方面取得成功，也不能保证中国的全息AR行业将继续快速增长。 如果我们不能成功应对上述任何风险和不确定性，我们的用户基础规模、收入和利润可能会下降 。

如果我们不进行有效竞争，我们的竞争地位和运营结果可能会受到损害。

我们产品和服务的市场特点是激烈的竞争、新的行业标准、有限的进入壁垒、颠覆性的技术发展、 产品生命周期短、客户价格敏感和频繁的产品推介(包括功能有限的替代产品，以更低的成本或免费提供)。这些因素中的任何一个都可能对定价和盈利能力造成下行压力， 可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们继续增强我们现有的产品和服务，以及时且经济高效的方式推出新产品和服务，满足不断变化的客户 期望和需求，将我们的核心技术扩展到新的应用，并预见新兴的标准、商业模式、软件交付方法和其他技术发展。此外，与一些可能进入全息增强现实市场和半导体行业的成熟企业相比，我们是一家小型公司。我们目前和潜在的一些竞争对手享有竞争优势，例如更多的财务、技术、销售、营销和其他资源，更广泛的品牌知名度 以及获得更大的客户群。由于这些优势，潜在客户和现有客户可能会选择我们竞争对手的产品和服务，导致我们失去市场份额。

我们是一家相对年轻的公司，我们可能无法 维持我们的快速增长、有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略。

我们的运营历史有限。我们的全息AR业务于2015年推出，我们的半导体业务于2020年7月推出。尽管自业务开展以来，我们经历了显著的增长 ，但我们的历史增长率可能并不能预示我们未来的业绩。我们可能无法实现与过去类似的结果或以相同的速度增长。随着我们的业务以及中国的全息增强现实市场和半导体行业的持续发展，我们可能需要调整我们的产品和服务提供或修改我们的商业模式。这些调整 可能达不到预期结果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的快速增长和扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。这种显著的增长水平可能是不可持续的，也可能在未来根本无法实现。我们相信，我们的持续增长将取决于许多因素，包括 我们开发新的收入来源、多样化的盈利方式、吸引和留住客户、继续开发与全息相关的创新技术、提高品牌知名度、拓展新的细分市场以及适应中国快速变化的监管环境的能力。我们不能向您保证我们将实现上述任何一项目标，否则我们可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们跟不上行业趋势或技术 发展，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

全息AR行业和半导体行业正在快速发展，并受到持续技术变化的影响。我们的成功取决于我们继续 开发和实施服务和解决方案的能力，这些服务和解决方案预测并响应技术和行业发展及产品的快速和持续变化，以满足客户不断变化的需求。我们的增长战略专注于通过推动创新来应对这些 类型的发展，使我们能够将业务扩展到新的增长领域。如果我们没有对新技术和行业发展进行足够的 投资，或者没有以足够的速度和规模发展和扩展我们的业务，或者如果我们没有做出正确的战略投资来响应这些发展并成功推动创新、我们的服务和解决方案，我们的运营结果以及我们发展和保持竞争优势并持续增长的能力可能会受到负面影响 。此外，我们在一个快速发展的环境中运营，在这种环境中，目前有新的技术进入者，我们预计将继续 。与其他替代产品相比，竞争对手或新进入者提供的新服务或技术可能会使我们的产品变得不那么差异化或更具竞争力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。 技术创新还可能需要在产品开发以及产品、服务或基础设施的修改方面投入大量资本支出。我们不能向你保证我们能获得资金来支付这些开支。如果我们的产品和服务不能有效和及时地适应这些变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在2020年的经营活动中出现了净亏损和现金净流出，未来我们可能无法保持盈利。

我们在2020年出现了净亏损。我们于2018及2019年分别录得持续经营净收益人民币8920万元及人民币1.022亿元，2020年持续经营净亏损人民币1.45亿元(2180万美元)。此外，我们在2020年的经营活动产生了负现金流。我们在2018年和2019年分别从经营活动中产生了正现金流人民币9940万元和人民币1.44亿元。然而， 我们在2020年有6700万元的负现金流。我们在研发、业务收购、 和员工股票薪酬支出方面进行了大量投资，以发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在研究和开发方面进行大量投资，以进一步发展和扩大我们的业务，而这些投资可能不会及时带来收入增长或经营活动产生的正现金流，甚至根本不会。

我们可能无法保持盈利能力，或者我们可能因多种原因而蒙受重大损失，包括对我们的产品和服务缺乏需求、竞争加剧、新冠肺炎疫情对宏观经济环境构成挑战，以及我们可能会产生不可预见的费用，或者遇到困难、复杂情况 以及在创造收入或实现盈利方面的延迟。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不缩减业务规模 ，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的持续运营取决于我们改善运营现金流的能力，以及我们获得足够外部股权或债务融资的能力。如果我们做不到这一点，我们可能不得不限制我们的业务规模，这可能会限制我们的业务增长 并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能继续开发、收购、营销和提供满足客户需求的新产品和服务或对现有产品和服务的增强，我们的运营 结果可能会受到影响。

开发和获取新技术产品和服务以及增强现有产品的过程复杂、成本高昂且不确定。如果我们不能预见客户快速变化的需求和期望，我们的市场份额和运营结果可能会受到影响。我们必须进行长期投资，开发、收购或获得适当的知识产权，并投入大量资源，才能知道我们的预测是否能准确反映客户对我们产品和服务的需求。如果我们误判了客户未来的需求，我们的新产品和服务可能不会成功，我们的收入和收益可能会受到损害。此外，在开发、收购、营销或推出新产品或对现有产品进行增强方面的任何延迟 都可能导致客户流失或阻碍我们吸引新客户的能力，从而导致我们的收入或收益下降。

我们对可能达不到预期回报的新产品和服务进行了大量投资 。

我们已经并将继续在现有产品、服务和技术的研究、开发和营销方面进行重大投资，包括全息AR广告解决方案、移动支付中间件、集成全息AR软件、其他基于AR的全息产品、与全息3D视觉相关的半导体应用解决方案、中央处理算法和相关服务，以及现有技术的新技术或新应用 。对新技术的投资是投机性的。商业成功取决于许多因素，包括但不限于创新性、开发者支持以及有效的分销和营销。如果客户不认为我们的最新产品提供了重要的新功能或其他价值，他们可能会减少购买我们的服务或产品，从而对我们的收入和利润造成不利影响。我们的新产品、服务或分销渠道投资，或现有新产品、服务或分销渠道投资的新应用，可能在几年内不会获得可观的收入。新产品和服务 可能不盈利，即使它们盈利，一些新产品和业务的运营利润率可能不会像我们历史上经历的那样高 。此外，开发新技术很复杂，可能需要较长的开发和测试周期 。新产品发布的重大延迟或创造新产品或提供新服务的重大问题可能会对我们的收入和利润产生不利影响。

我们不能保证我们的盈利战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们的盈利模式正在演变。我们的收入来自全息AR广告服务、支付中间件许可、半导体产品和相关附件、以及中央处理算法和相关服务，以及软硬件集成，包括根据客户的特定需求定制中央处理单元或CPU。我们计划进一步增加我们其他与全息相关的盈利方法和半导体产品的收入贡献。如果我们的战略计划不能增强我们的盈利能力 或使我们能够开发新的盈利方法，我们可能无法保持或增加我们的收入或利润，或收回任何相关成本 。此外，我们未来可能会推出新的服务，以进一步扩大我们的收入来源，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务无法吸引客户 ，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入或利润来证明我们的投资是合理的， 我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。

如果我们 无法获得足够的定价来满足我们的盈利预期，我们的运营结果可能会受到严重影响。

如果我们无法为我们的服务和解决方案获得足够的定价，我们的收入和盈利能力可能会受到严重影响。我们能够为我们的服务和解决方案收取的费率 受多种因素影响，包括：

此外，由于使用替代定价、工作组合和服务提供商数量等因素，我们在新技术服务和解决方案方面的盈利能力可能与我们当前业务的盈利能力不同。

我们行业的竞争环境 通过多种方式影响我们获得优惠定价的能力，其中任何一种方式都可能对我们的 运营结果产生实质性的负面影响。我们越不能区分我们的服务和解决方案和/或清楚地传达我们的服务和解决方案的价值，我们就越有可能将它们视为商品，而价格是选择服务提供商的驱动因素。此外，竞争对手推出新服务或产品可能会降低我们为所提供的服务或产品获得优惠定价的能力。竞争对手有时可能愿意以低于我们的价格 来努力进入新市场或增加市场份额。此外，如果竞争对手开发和实施能够产生更高效率和生产力的方法，他们可能会更好地以更低的价格提供与我们类似的服务。

我们需要大量资金来为我们的研发投资提供资金。如果我们不能以有利的条件或根本不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

运营我们的全息AR业务和半导体业务需要在获取、维护和升级内容和技术方面进行大量、持续的投资。从历史上看，我们的运营资金主要来自经营活动产生的净现金、股东的财务支持以及 股权融资和第三方贷款。作为我们增长战略的一部分，我们计划在未来继续在我们的研发活动中投入大量资本，这可能需要我们获得额外的股权或债务融资。我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定因素的影响，包括但不限于以下方面：

尽管随着我们业务的持续增长，我们预计将越来越依赖经营活动和通过资本市场融资提供的净现金来满足我们的流动性需求 ，但在我们成为上市公司后，我们不能向您保证我们将努力使我们的流动性来源多样化。 如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人 的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，包括支付股息的能力。这可能会使我们 更难获得额外资本来资助我们的研究和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们不能获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能吸引、留住和聘用适当的技术人员，包括高级管理和技术专业人员，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功取决于我们留住高技能的高管和员工。对高素质和高技能员工的竞争非常激烈，我们未来的成功还取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力，特别是包括软件工程师、人工智能科学家和AR技术专业人员。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。我们的所有高级管理人员和关键人员都是随意的员工，因此，这些员工中的任何一个都可以在很少或没有提前 通知的情况下离职。如果我们高级管理团队的任何成员或其他关键员工离开公司，我们成功运营业务和执行业务战略的能力可能会受到不利影响。特别是，如果这些人离开，他们可以自由地与我们竞争。此外，根据中国法律，我们的某些员工可能对我们的知识产权拥有所有权，如果他们离开我们公司，这些权利将继续存在。我们还可能在确定、 招聘、培训和保留离职员工的继任者方面产生巨大成本。

如果现有客户或新客户不太愿意与我们合作，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

我们主要通过与广告商或第三方广告代理签订的合同提供全息AR广告解决方案，而中间件服务主要通过与应用程序开发商和内容提供商签订的合同提供。我们提供半导体 产品和配件，以及中央处理器设计软件，并向电子产品制造商和互联网信息基础设施服务提供商提供中央处理 算法和相关软硬件集成服务的全面解决方案 。我们通过经验丰富且富有创意的销售和营销团队，通过直接访问办公室、参加会议和行业展览，以及通过口碑推荐，直接推广我们的产品和服务。我们留住现有客户或吸引新客户的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

我们无法向您保证我们将能够 继续留住这些客户或吸引新客户。如果我们不能保持和加强与新客户和现有客户的业务关系，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能成功地与其他广告平台、媒体公司、AR或传统广告制作人竞争，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

我们广告业务产生的收入 受到中国网络广告业以及广告商对互联网广告和 整体推广的预算分配的影响，特别是在线全息AR广告。决定在网上做广告或推广的公司可以利用更成熟的方法或渠道进行在线广告和推广，例如在现有的中文搜索引擎上进行关键词广告 ，而不是视频中的全息AR广告。此外，我们还与媒体公司、AR或传统广告制作人竞争。如果全息AR广告市场规模不在当前水平的基础上增长， 如果我们无法占领并保持足够的市场份额，或者如果我们无法与竞争对手有效竞争， 我们维持或增加当前广告收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到不利影响 。

我们的产品和软件技术含量高，可能 包含未检测到的软件错误或漏洞，其表现形式可能会严重损害我们的声誉和我们的业务。

我们的产品和软件技术含量高且复杂。我们的软件或我们的任何产品可能包含未检测到的软件错误、硬件错误和其他漏洞。 这些错误和错误可能以任何方式在我们的产品中显现，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的产品。我们有定期更新产品的做法，我们的 产品中的一些错误可能只有在产品被用户使用后才会被发现，在某些情况下可能只有在某些情况下 或延长使用后才能发现。发布后，在我们的代码或后端中发现的任何错误、错误或其他漏洞都可能损害我们的声誉，赶走用户，允许第三方操纵或利用我们的软件，降低收入，并使我们面临索赔 ，任何这些都可能严重损害我们的业务。

我们的业务可能会受到持续的冠状病毒(新冠肺炎)疫情的实质性损害。

自2020年1月下旬爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎) 已迅速蔓延至世界多个地区。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。疫情已导致隔离、旅行限制，并在2020年上半年暂时关闭中国的商店和商业设施。鉴于新冠肺炎疫情迅速扩大的性质，以及 我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国，我们认为存在着我们的业务、运营结果和财务状况可能受到实质性不利影响的重大风险。对 我们运营结果的潜在影响还将取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动 ，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果的影响包括但不限于以下几个方面：

截至本年度报告之日，中国内部的许多行动限制已经放松，但疫情的未来进展仍存在很大的不确定性。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，这可能会导致重新实施限制 。因此，新冠肺炎疫情的持续可能会对我们未来的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此次大流行对我们业务结果的影响程度将取决于未来的事态发展， 这些事态高度不确定和不可预测，包括新冠肺炎的新爆发、病毒感染的严重程度、控制或治疗病例的努力的成功或失败，例如能否获得有效的疫苗或治愈方法，以及我们或当局可能针对这些事态发展采取的未来行动。

我们未能保护我们的知识产权 可能会削弱我们的竞争地位。

我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。请参阅项目4.B。“业务概述-知识产权” 了解更多详细信息。我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与AR技术、我们的全息内容以及半导体产品和软件设计相关的知识产权的能力。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的软件、中间件、网站和IP。

我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及合同限制来保护我们业务中使用的知识产权 。然而，这些只能提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。我们可能没有 或有限的权利来阻止他人使用我们的信息。此外，如果我们的员工或与我们有业务往来的第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关此类知识产权的权利的纠纷。此外，在中国身上，知识产权的维护和执法往往很难。法定法律法规受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导 ，可能不会得到一致的适用。交易对手可能会违反合同限制，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权 或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本 ，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们将在此类诉讼中获胜。 任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营结果。

如果存在未经授权的泄露，我们可能无法保护我们的源代码不被复制 。

源代码是我们中间件和软件程序的详细程序命令 ，对我们的业务至关重要。尽管我们将部分应用程序和操作系统源代码授权给多个被许可方，但我们采取了重大措施来保护大部分源代码的保密性。 如果我们的源代码泄露，我们可能会失去对该代码的未来商业秘密保护。然后，第三方 可能更容易通过复制功能与我们的产品竞争，这可能会对我们的收入和运营利润率产生不利影响。

由于我们的专利可能到期且不能延期，我们的专利权可能会受到竞争、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效保护我们。 尤其是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大 和不利影响。

在中国案中，实用新型专利权或外观设计专利权的有效期为十年，不得延期。截至2020年12月31日，我们拥有195项注册专利， 56项在中国待审的专利申请，没有根据专利合作条约提出的额外专利申请。对于我们悬而未决的申请，我们不能向您保证我们将根据我们的悬而未决的申请获得专利。即使我们的专利申请成功，这些专利在未来是否会受到竞争、规避或无效仍是个未知数。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何未决专利下的权利要求 可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似或实现类似结果的技术 。也有可能的是，他人的知识产权将阻止我们许可和使用从我们的待定申请中颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中，存在着大量的美国和外国 已颁发的专利和其他人拥有的未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利 申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们的任何现有或正在申请的专利也可能 受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面是无效或不可执行的。

我们的服务或解决方案可能会侵犯他人的知识产权，或者我们可能会失去利用他人知识产权的能力。

我们不能确定我们的服务和解决方案 没有侵犯第三方的知识产权，这些第三方可能会声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，导致我们产生巨额成本，或者阻止我们在未来提供某些服务或解决方案。任何相关程序都可能需要我们在较长时间内花费大量资源。这方面的任何索赔或诉讼都可能既耗时又昂贵，损害我们的声誉和/或要求我们承担额外费用以获得继续向客户提供服务或解决方案的权利。如果我们根本不能或以合理的条件确保这一权利，或者我们不能替代替代技术，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响 。随着我们扩展我们的行业软件解决方案，针对我们的侵权索赔风险可能会增加。

在我们的AR全息美国存托股份业务的运营中，我们不会直接与使用我们的 软件放置美国存托股份的视频的版权所有者签订任何协议。因此，不能保证我们不会受到平台运营商和此类视频的版权所有者之间的纠纷的影响。

此外，近年来，个人和公司购买了知识产权资产，以便对使用此类技术的技术提供商和客户提出侵权索赔 。任何点名我们或我们客户的此类行动都可能导致代价高昂的辩护或导致针对我们的昂贵和解或判决 。此外，这样的行动可能导致针对我们的客户或我们自己的服务或运营的禁令被下令， 造成进一步的损害。

此外，我们还依赖第三方软件 提供部分服务和解决方案。如果我们因任何原因失去继续使用此类软件的能力，包括 在发现该软件侵犯他人权利的情况下，我们将需要获取替代软件或寻求替代 方法来获取继续提供此类服务和解决方案所需的技术。我们无法更换此类软件， 或无法以及时或经济高效的方式更换此类软件，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

第三方可能注册商标或域名 或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的数据 并复制我们的平台，所有这些都可能导致我们的用户困惑，转移在线客户对我们的产品和服务的注意力 或损害我们的声誉。

竞争对手和其他第三方可能会购买(I)与我们的商标相似的商标和(Ii)与我们的品牌或网站令人困惑地相似的关键字 在互联网搜索引擎广告程序中以及在所产生的赞助链接或广告的标题和文本中 以将潜在客户从我们转移到他们的网站。防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果我们 无法阻止此类未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户 从我们的平台赶到竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉并导致我们 损失收入。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统和基础设施的正常运作和改进。我们的业务和运营结果可能会受到服务中断或我们未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施的影响。

我们的业务有赖于我们的信息技术(“IT”)系统的持续可靠运行。我们的IT系统容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他破坏我们IT系统的尝试的破坏或中断 。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低 可能会损害我们的声誉，并导致我们的客户和最终用户迁移到我们竞争对手的平台。如果我们 经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的，我们的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响 。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的最终用户数量 增加，我们的平台上产生了更多的用户数据，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施 以继续可靠地存储和处理内容。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能，这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不足 或安全漏洞。

中国的几乎所有互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下进行维护的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力 来托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他 问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。北京等大城市互联网数据中心的有效带宽和服务器存储 稀缺。随着我们业务的扩展，我们可能需要 升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证， 中国的互联网基础设施和固定电信网络能够满足与 互联网使用持续增长相关的需求。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力，我们可能无法 扩大客户群，并且我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费用或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致 移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户群的能力造成不利影响。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传 和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响 。

我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务和与这些第三方的关系。我们在运营中使用的一些第三方软件目前已公开提供并免费提供。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开提供该软件 ，我们可能需要花费大量费用来获得许可、寻找替代软件或自行开发该软件。如果我们 无法以合理的成本获得许可、找到或开发替换软件，或者根本无法获得许可，我们的业务和运营可能会受到不利影响 。

我们不控制与我们有业务安排的第三方 。如果这些第三方提高价格、不能有效地提供服务、 终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法收回应收账款或未开账单的服务，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们能否成功 并及时从我们的客户那里获得他们所完成的工作所欠我们的款项。我们评估客户的财务状况，通常以30至60天为周期进行计费和收款。我们已为应收账款和未开单服务的损失建立了准备金。 余额的实际损失可能与我们目前预期的有所不同，因此，我们可能需要调整我们的准备金。 我们可能无法准确评估客户的信誉。宏观经济状况也可能给我们的客户带来财务困难，包括破产和资不抵债。这可能会导致客户延迟向我们付款，请求修改他们的 付款安排，从而增加我们的应收账款余额，或者拖欠他们对我们的付款义务。客户融资的回收和余额的及时收取还取决于我们是否有能力完成我们的合同承诺，并开具账单并收取我们的 合同收入。如果我们无法满足合同要求，我们可能会遇到收集客户余额的延迟和/或无法收集客户余额的情况，如果发生这种情况，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。此外， 如果我们的服务收费和收款时间增加，我们的现金流可能会受到不利影响。

如果我们未能获得或保持所需的许可证和批准，或者如果我们未能遵守适用于本行业的法律法规，则我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

中国的互联网行业受到高度监管，开展和发展业务需要一定的许可证、许可、备案和审批。目前已取得《营业执照》、《电信增值业务许可证》、《网络文化经营许可证》、《经营业绩许可证》。

由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性，我们持有的许可证可能不足以满足监管要求， 这可能会限制我们扩大业务范围的能力，如果我们的做法被认为违反了相关法律法规，我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们进一步发展和扩大业务范围，我们可能需要获得更多资格、许可、批准或许可证。此外，如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规，我们可能需要获得额外的许可证或批准。

由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，当局可能会不时出台新的法律法规来解决 当局关注的新问题。在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面仍存在相当大的不确定性。我们不能向您保证，我们不会因有关当局对这些法律法规的解释发生变化而被发现 违反未来的任何法律法规或任何现行法律法规。

根据2019年5月14日文化和旅游部《关于调整 网络文化经营许可证范围和规范审批流程的通知》(以下简称《通知》)，凡经营范围包括网络游戏相关活动的网络文化经营许可证仍然有效，但到期后文化和旅游部不得续展 。目前还不清楚新的许可证是否可以由另一个政府机构颁发。因此， 存在这样的风险，即我们在许可证到期后可能没有有效的许可证来开展在线游戏活动。

截至本年度报告日期，我们 没有收到政府有关部门对我们过去的业务运营的任何重大处罚。然而，我们不能向您保证，政府当局今后不会这样做。此外，我们可能需要获得额外的 许可证或许可证，我们不能向您保证我们将能够及时获得或维护所有所需的许可证或许可证 或在未来进行所有必要的备案。如果我们未能获得、持有或保持任何所需的许可证或许可，或未能按时或根本提交必要的文件，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的活动产生的净收入 、罚款以及停止或限制我们的业务。 任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性和不利影响。

我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的实质性和不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律和法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性 。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国互联网业务法规有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容：

对中国现有法律、法规和政策以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用， 对中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性造成了重大不确定性。考虑到中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

我们的业务生成和处理大量的 数据，我们被要求遵守中国与网络安全相关的法律法规。这些法律和法规可能会 产生意想不到的成本，使我们因合规失败而受到执法行动，或者限制我们的部分业务，或者导致 我们改变我们的数据实践或业务模式。

我们的业务生成和处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。我们尤其面临着许多与我们通过游戏分发平台和集成全息AR软件产品收集的数据相关的挑战，包括：

世界各地的政府，包括中国政府，已经制定或正在考虑制定与在线商务相关的立法。可能会增加与收集和使用匿名互联网用户数据和唯一设备识别符(例如IP地址 或移动唯一设备识别符)相关的立法和法规，以及其他数据保护和隐私法规。中国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度 正在演变。中国政府当局可能会要求我们共享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国与网络安全相关的法律。所有这些法律法规可能会给我们带来额外的费用，任何不遵守规定的行为都可能使我们受到负面宣传，从而损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。这些法律将如何在实践中实施也存在不确定性。 中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们预计这些 领域将受到监管机构的更大关注和关注，并将吸引持续或更多的公众关注和关注 ，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战 。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停业务 和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，世界各地的监管机构最近已经采纳或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果获得通过, 而不确定的解释 及其应用，除了可能被罚款外，还可能导致要求我们更改数据做法的命令，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务有赖于市场对我们品牌的认可，如果我们无法保持和提高品牌认知度，或者无法以经济高效的方式推广或维护我们的品牌， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对于我们业务的成功至关重要。一个公认的品牌对于吸引客户非常重要，尤其是在这个新的和不断发展的市场。我们通过营销团队和口碑推荐来推广我们的品牌。我们品牌的成功推广将取决于我们的营销努力的有效性和我们从满意的客户那里获得的口碑推荐量 。我们在推广我们的品牌时可能会产生额外的费用。然而，我们的品牌推广活动和营销努力可能不会带来收入增加，即使增加了收入，也可能无法抵消我们在推广品牌时产生的费用。由于我们在竞争激烈的行业中运营，我们的品牌认知度直接影响我们保持市场地位的能力。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们因尝试推广和维护我们的品牌而失败而产生额外费用，我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们AR全息业务的成功有赖于我们的产品和服务与下一代AR硬件的互操作性。

我们的AR全息业务和AR产品的成功有赖于AR硬件制造商的合作，以确保与我们产品的互操作性，并向最终用户提供 兼容的产品和服务。如果硬件制造商认为他们的产品和服务与我们的产品和服务存在竞争，他们可能会有拒绝合作的动机，拒绝与我们共享访问权限或向我们销售其专有的应用程序编程接口(API)、协议或格式，或者采取措施积极限制我们产品的功能、兼容性和认证。如果发生上述任何一种情况，我们的产品开发工作可能会被推迟或取消抵押品赎回权，我们可能很难实现使我们的服务对最终用户具有吸引力的功能和服务级别 ，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

未来的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在与知识产权、合同纠纷和竞争索赔有关的事项上，我们不时受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼。我们采取的行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能 对我们的用户群产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务 可以显著转移我们管理层对业务运营的注意力。我们还可能需要支付损害赔偿金或用大量现金解决 诉讼。虽然我们不认为任何目前悬而未决的诉讼可能会对我们产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律诉讼中出现不利的裁决，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿或调整我们的业务做法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工以及我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的运营。 有关这些方面的负面宣传可能与各种事项有关，包括：

除了传统媒体，在中国，社交媒体平台和类似设备的使用也越来越多，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的用户和其他感兴趣的人。即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，而不会给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。我们公司、股东、董事、高管和员工的信息可以随时发布在这些平台上。与此类 负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度 ，我们可能无法准确报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止 欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能受到重大不利影响。

我们须遵守 1934年《交易所法》或《交易所法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及《纳斯达克证券市场规则与条例》的报告要求。我们 不需要在本年度报告中包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告，因为我们是根据《就业法案》定义的新兴成长型公司。然而， 在审计本年度报告所包含的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在四个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表存在重大错误陈述的合理可能性不会得到及时预防或发现。第一个重大弱点 是我们没有保持有效的控制环境。具体地说，我们在财务报告方面缺乏足够的资源 以及了解美国公认会计原则的会计人员，特别是在解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题、根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求进行相关 披露方面。此外，我们发现信息技术总控(“ITGC”)在以下方面存在三个重大弱点：(1)风险评估和缓解战略，(2)计算机操作、数据备份和灾难恢复，以及(3)系统安全和访问/职责分工。

我们已经采取了一些步骤，并继续实施措施 以纠正已发现的重大弱点，包括但不限于，(1)精简我们的会计部门结构，并通过(A)要求我们的员工定期参加由专业服务公司提供的培训和研讨会 以获得有关定期会计和美国证券交易委员会报告更新的知识，以及(B)为我们的会计人员提供关于美国公认会计准则的内部培训， 不断增强我们的员工对美国公认会计准则的专业知识；(2)实施足够的政策和控制，使管理层和其他人员了解并履行其内部控制责任；(3)设立内部审计部门以评估和监督我们的内部控制；(4)制定与IT系统变更相关的增强风险评估程序和控制程序；(5)为内部控制人员制定培训计划，以满足ITGC的原则和要求，重点关注与用户访问和影响财务报告的IT系统变更管理有关的问题；以及(6)开发和维护作为ITGC基础的文档。 但是，我们不能向您保证，我们不会在未来发现其他重大缺陷或重大缺陷。此外， 如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们的美国存托凭证可能无法继续在纳斯达克全球市场上市 。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。我们的管理层 得出结论，截至2021年12月31日，由于上文确定的重大弱点，我们对财务报告的内部控制无效 。一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层 得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了 自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可以 找出财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时进行修改、补充或修改 ，我们可能无法持续地得出我们对财务报告进行有效的内部控制的结论。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些 联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方无法履行 以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监视或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些 战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

截至2020年9月27日，我们当时全资拥有的子公司VIYI Technology Inc.(后来更名为VIYI算法公司，简称VIYI)与FE-DA Electronics Company Private Limited(简称FE-DA)及其原始股东签订了收购框架协议，收购FE-DA的全部股权。 FE-DA是一家总部位于新加坡的物联网解决方案提供商，主要从事东南亚的中央处理算法集成电路(CPA-IC)解决方案业务。此外，我们可能会继续寻找适当的收购机会，以扩展我们的全息内容生产和软件开发能力，并评估拥有强大软件工程和中间件开发能力以及领先的专利保护全息技术的潜在目标公司 。收购或扩张可能无法成功完成，我们可能无法找到或完善合适的收购或扩张替代方案。 如果我们成功完成任何收购或扩张，我们可能会在资本市场或以银行 融资的形式筹集资金，以支付全部或部分收购价格，这将导致我们的资本结构发生变化，并可能以其他 方式限制我们。此外，如果我们通过发行股权或可转换债务证券为这些业务举措提供资金，我们股东的所有权权益可能会被稀释。

收购和扩张涉及许多风险，包括留住和吸收人员方面的潜在困难、与整合被收购企业的运营和文化相关的风险和困难、管理层注意力转移和其他资源、缺乏对新业务的经验以及行业和市场知识、与遵守与收购和被收购企业相关的法律法规相关的风险和困难，以及未能通过尽职调查程序正确识别收购目标的问题。此外，收购和扩张可能会使我们的资本、人员和管理资源严重吃紧，因此我们可能无法有效地管理我们的增长。任何新的收购或扩张计划 还可能导致我们承担债务和其他债务，承担与新业务有关的潜在法律责任，并产生与商誉和其他无形资产相关的减值费用，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。 特别是，如果我们收购的任何新业务未能如我们预期的那样表现，我们可能需要确认一笔重大减值费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在这些行业和市场中也可能有老牌的参与者享有巨大的市场份额，我们可能很难从他们那里赢得市场份额。此外，我们瞄准的一些海外市场对外国玩家来说可能有很高的进入门槛。不能保证我们的收购或扩张计划会成功。

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购补充我们现有业务的额外资产、产品、技术或业务。 除了可能获得股东的批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致延迟 和成本增加，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后的新资产和业务的整合需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流 ，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务 可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、潜在的股权证券稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。此外，我们的股权被投资人可能会产生重大损失，根据美国公认会计准则，我们将分担其中的一部分。任何此类负面发展都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的商业保险承保范围有限。

中国的保险公司提供有限的商业保险产品。我们在中国的业务不承担任何业务责任或中断保险。 任何业务中断都可能导致我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利的 影响。

我们采用了股权激励计划，并在股权激励计划下授予了基于股票的奖励，这将导致股票薪酬 费用增加。

我们在2020年7月通过了我们的2020年股权激励计划，或 2020计划，目的是向员工、董事、高级管理人员和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据我们的2020年计划，我们被授权授予受限B类普通股、购买我公司B类普通股的选择权以及获得B类普通股的受限股份单位。根据2020年计划下所有奖励可发行的最大B类普通股数量为17,500,000股。 截至本年度报告日期，我们已发行17,500,000股B类普通股，其中我们向董事、高级管理人员、关键员工和顾问授予了总计16,758,240股限制性B类普通股，其中15,993,240股B类普通股已于2020年10月和12月全部归属，765,000股限制性B类普通股将在三年内归属 。其余741,760股B类普通股由2020计划管理人指定的信托持有。因此，我们在2020年下半年产生了与这些赠款相关的大量股票补偿费用，这对我们2020年的运营业绩和财务状况产生了不利的 影响。

我们相信，授予股票奖励对我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们未来可能会继续向员工授予股票奖励 。因此，我们将产生与股票薪酬相关的费用，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。

与我们的公司结构相关的风险

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度 ，包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券上市公司的 ，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及随后的任何更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营架构的协议不符合中国相关行业的法规，或者 如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资对中国的电信业务和其他某些业务的所有权受到广泛的监管和诸多限制。根据《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2018年版)或《负面清单》和《外商投资电信企业管理规定》(2016年修订)，除经营电子商务外，外国投资者在商业性互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商的股权比例一般不得超过50%。而中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并按照负面清单、外商投资电信企业管理规定(2016年修订)等 适用法律法规的要求保持良好的业绩记录。此外，禁止外国投资者投资从事网络经营、网络视听节目经营、网络文化经营和广播电视节目制作业务的公司。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司 目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司均无资格经营互联网内容服务、在线文化活动或外资公司被禁止或限制在中国开展的其他业务 。为确保严格遵守中国法律和法规，我们通过我们的VIE及其 子公司开展此类业务活动。我们在中国的子公司已与我们的VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，以便我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)拥有购买我们VIE的股权的独家选择权。由于这些合同安排， 我们控制我们的VIE，并成为VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则将其财务结果合并为我们的VIE。 有关详细信息，请参阅“第4项.公司信息-4.c.组织结构”。

如果中国政府发现我们的合同 安排不符合其对外国投资电信业务和某些其他业务的限制， 或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，中国相关监管机构，包括工信部和人民商务部Republic of China(以下简称商务部)，将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大的 中断，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件的发生导致我们无法指导我们的VIE的活动，而这些活动对他们的经济表现影响最大，和/或我们无法从我们的VIE获得经济利益 ，我们可能无法根据 美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。

《中华人民共和国外商投资法》的颁布、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，都存在很大的不确定性。

2019年3月，中国全国人民代表大会常务委员会通过了《人民Republic of China外商投资法》(简称《外商投资法》)。其中，外商投资法将“外商投资”定义为外国个人、企业和其他组织(统称为“外国投资者”) 以直接或间接方式对中国进行的投资活动，包括下列情形之一：(1)外国投资者在中国境内独立或者与其他投资者共同设立外商投资企业；(2)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产股或其他类似权益；(三)外国投资者在中国境内单独投资或者与其他投资者共同投资建设新项目的； 和(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。《外商投资法》给外国投资者是否控制中国境内留下了不确定性。 通过合同安排的可变利益实体将被确认为“外国投资”。中国政府有关部门将对外商投资实行准入前国民待遇原则和《负面清单》(《负面清单》，由国务院法律顾问公布或批准公布)相结合的方式进行管理，具体而言，禁止外国投资者在负面清单所列禁止外商投资的领域进行投资。, 允许外国投资者在符合负面清单规定的所有条件和条件的情况下投资于受限制的行业；外国投资者投资于负面清单以外的领域时，适用国民待遇原则。此外，应根据适用的外商投资法律法规满足某些审批和/或备案要求。

我们通过VIE开展的互联网内容服务和网络文化活动，受商务部和国家发展改革委发布的《外商投资市场准入特别管理办法》(负面清单)(2018年版)(《2018年负面清单》)的约束。目前尚不清楚根据《外商投资法》将发布的任何新的负面清单是否会与2018年的负面清单有所不同。如果我们通过合同安排对我们的VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们的VIE的任何业务被当时生效的《负面清单》限制或禁止外商投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排 可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同 安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们在中国的业务依赖于与我们的VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE、它们各自的股东以及它们的某些子公司的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其各自的股东可能会违反他们与我们的合同安排，包括 未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。我们VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了我们2018年、 2019年和2020年的所有收入。

如果我们对我们的VIE拥有直接所有权， 我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，进而 可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其各自的股东履行合同下各自的 义务来对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益 ，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些 合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度不确定性的影响。因此，我们与VIE的合同安排 在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其各自的股东 未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能 履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外的 资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证这些赔偿在中国法律下是有效的。例如，如果我们的VIE的股东 在我们根据这些合同安排行使购买选择权后拒绝将其在我们VIE的股权转让给我们的中国子公司或其指定人，或者如果他们以其他方式恶意行事或未能履行其合同义务，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方声称在我们VIE的此类股东股权中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制权，我们整合VIE财务结果的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。

我们的股东或我们VIE的股东可能与我们有 潜在的利益冲突，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际的或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力 产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE之间的 协议以对我们不利的方式执行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们 没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能 解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这 可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

根据我们与我们的VIE及其股权所有者的合同安排 达成的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

根据我们与我们的VIE及其股权所有者的合同 安排，所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。 因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于VIE背景下的合同安排应如何解释或根据中国法律执行， 很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的 费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或 其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

如果我们的VIE及其子公司宣布破产或受到 解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE及其子公司持有的对我们的业务至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，他们持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产。如果我们的任何VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿的清算程序， 独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们的业务运营能力， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响

我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们需要缴纳额外税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们与我们的VIE之间的合同安排不是以一种独立的方式签订的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税收负担 而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他 罚款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的中国子公司、我们的VIE及其各自子公司的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，公司印章或印章作为公司对第三方的法定代表人，即使没有签名也是如此。中国合法注册的每一家公司都要有公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章之外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能 必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要的 权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人员滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源 来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

我们的大部分收入都来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，《中国》中的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权、建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。中国政府已采取措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施 可能有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。

尽管中国经济在过去十年有显著增长 ，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷，以及美国和中国之间的政治紧张关系，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松、2014年以来欧元区经济放缓，以及英国脱欧影响的不确定性。自2012年以来，与前十年相比，中国经济增长放缓 ，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这导致了市场的波动。

如果我们未来计划在国际上扩展业务并开展跨境业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制 或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们 在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协议，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。 尤其是美国和中国之间的国际经济关系紧张加剧。 美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外的、新的或更高的关税 以惩罚中国的美国政府所称的不公平贸易行为。中国对此作出了回应，对从美国进口的某些产品征收并建议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国签订了《美利坚合众国和人民Republic of China经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。虽然当前国际贸易紧张局势的直接影响以及这种紧张局势的任何升级对中国AR行业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会条件的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

此外，作为美国持续关注目前受国家法律保护的审计和其他信息获取的监管 的一部分， 2020年12月18日，美国总统总裁唐纳德·J·特朗普签署了《持有外国公司责任法案》，使之成为法律。其中要求 美国证券交易委员会在颁布后90天内提出规则，禁止注册人的证券在法律生效后连续三年内未接受上市公司会计监督委员会检查的注册人的财务报表审计师在任何美国证券交易所上市或在场外交易。《追究外国公司责任法案》和任何拟议的美国证券交易委员会规则都可能对中国在美国上市的公司的股票表现产生实质性的不利影响 。此外，最近全球爆发的新冠肺炎引发的市场恐慌，对2020年3月的全球金融市场造成了实质性的负面影响，可能会导致全球经济放缓。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，以及美国和中国之间的政治紧张局势，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

美国证券交易委员会和上市公司审计委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格，尤其是没有接受审计委员会检查的非美国审计师的资格时，对新兴市场公司，包括总部位于中国的公司实施额外的 和更严格的标准。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明， 强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查审计师和中国的审计工作论文相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议 ，以(I)对主要在“限制性市场”经营的公司适用最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求， 以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在 全国性交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。截至2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了临时最终修正案 ，以执行国会授权的《追究外国公司责任法案》的提交和披露要求。

由于无法接触到对中国的审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得 与中国以外接受审计委员会检查的审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性。我们的审计师是出具本报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所 ，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查 ，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于纽约曼哈顿 ，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2018年6月。然而，由于最近在实施《追究外国公司责任法案》方面的进展，我们不能向您保证美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或资源的充足、地理范围或 与我们的财务报表审计有关的 经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考 ，但先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的 合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此类 不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的中国企业所得税法 ，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定中控境外注册企业为中华人民共和国税收居民企业的通知》，即第82号通知，对确定在境外注册成立的中控企业的事实管理机构是否设在中国提供了一定的具体标准。 继第82号通知之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《中控境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，2011年9月1日生效，为实施SAT第82号通告提供更多指导。

根据中国税务总局通告82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其 全球收入缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策 须经中国个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件位于中国或保存在中国；及(D)不少于一半 有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。Sat Bullet 45进一步澄清了居民身份的确定、确定后的管理以及主管税务机关。

尽管SAT通函82和SAT公告45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了SAT关于如何使用 术语“事实上的管理机构”来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

我们相信，即使中国税务总局通告第82号关于“事实上的管理机构”的标准适用于我们，我们在中国之外的任何实体都不是中国税务上的中国居民企业。然而，企业的税务居民身份有待中国税务机关确定，有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。 如果中国税务机关就企业所得税而言认定我公司或我们在中国以外的任何子公司为中国居民企业，我们可能会按全球收入的25%缴纳中国企业所得税，这 可能会大幅减少我们的净收益。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

虽然根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应被视为“免税收入”，但我们不能向您保证，我们的中国子公司支付给我们开曼群岛控股公司的股息将不会被征收10%的预扣税， 作为执行股息预扣税的中国外汇管理机构，中国税务机关尚未就处理向被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见 。

非中国居民美国存托股份持有人亦可 就我们支付的股息缴纳中国预扣税，以及就出售或以其他方式处置美国存托凭证或B类普通股而变现的收益缴纳中国税，如果该等收入来自中国境内。非中国居民企业持有人的税率为10%，非中国居民个人持有人的税率为20%。在分红的情况下，我们 将被要求在源头扣缴税款。根据适用的税务条约或类似的安排，任何中国税务责任均可减少。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的，但尚不清楚如果我们被归类为中国居民企业，我们收到的股息 和我们的非中国居民美国存托股份持有人实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入。任何此类税收都将减少您在我们的美国存托凭证上的投资回报。

我们不能向您保证，中国税务机关 不会酌情调整任何资本利得，不会就任何内部重组施加报税和扣缴或缴税义务 ，我们可能会要求我们的中国子公司协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股票征收的任何中国税，或对此类收益的任何调整，都将导致我们产生额外的 成本，并可能对您在我们公司的投资价值产生负面影响。

我们可能无法根据相关的 税务条约就我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得某些利益。

我们是一家获豁免的有限责任公司， 用作控股公司，根据开曼群岛的法律注册成立，因此依赖我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息和其他股权分配 来满足我们的部分流动资金要求。 根据《中华人民共和国企业所得税法》，目前适用10%的预提税率适用于中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息。除非任何此类外国投资者的注册管辖地与中国签订了税收条约，规定税收优惠。根据内地中国与香港特别行政区《关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》，以及国家税务总局发布的第81号通知，如果 该内地企业在分红前12个月内由香港企业持有至少25%，且经中国有关税务机关认定符合其他条件，则该预提税率可降至5%。此外，根据2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》，, 非居民企业应确定是否符合税收协定规定的税收优惠条件，并向税务机关报送有关报告和材料。根据其他相关税收法规，还可以享受减征预提税额的其他条件。 我们不能向您保证，我们关于我们的香港子公司是否有资格享受优惠税收待遇的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，也不能保证我们将能够完成向相关中国税务机关提交的必要文件，并享受双重避税安排下有关我们中国子公司支付给我们香港子公司的股息的5%的优惠预扣税率 。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着涉及非居民投资者转让和交换我公司股票的以前私募股权融资交易的报告 及其后果的不确定性 。

2015年2月，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或经2017年修订的《国家税务总局公报7》。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，如果 此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税，则可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据SAT 公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资，而直接持有人转让该等资产所得的收益，如属非中国居民企业，将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时, 需要考虑的特征包括：有关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国； 离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限； 通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让的税收情况和适用的税收条约或类似安排。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报 ，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与中国 非居民企业的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务进行转让的一方有扣缴义务。Sat Bullet7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

SAT公告7的应用存在不确定性。我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。 如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要申报义务或纳税，如果我公司是SAT公告7规定的此类交易的受让人，我公司可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据《SAT公告7》进行申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守《SAT公告7》，或要求我们向其购买应税资产的相关 转让方遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决 可能无法执行。

我们是一家获得开曼群岛豁免的公司 ，我们目前的几乎所有业务都在中国进行。此外，我们目前的董事和官员 大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能 在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼， 开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

中国 执行劳动法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

根据2008年1月生效的《劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法实施细则》和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。由于缺乏详细的解释性规则和统一的实施做法以及地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法尚不确定。我们的用工政策和做法可能违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关处罚， 罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是我们的人员费用。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位必须 与职工共同或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。

由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为在任何时候都会被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。 如果我们被认为违反了相关劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们公司或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的 扩张计划，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国的并购规则和中国其他一些法规 为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则确立了额外的程序和要求 ，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求反垄断执法机构在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易 之前通知反垄断执法机构。此外，《反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，应提前通知反垄断执法机构。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购，以及 外国投资者可能通过其获得对国内企业“国家安全”关切的事实上的控制权的兼并，都受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地对应部门或反垄断执法机构的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。, 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力 或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

国家外汇管理局(“外管局”)于2014年7月发布了《关于中国居民投融资及特殊目的载体往返投资有关问题的通知》，要求中国居民或实体 因境外投资或融资目的而设立或控制的离岸实体 须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记 。

外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 发布。

如果我们的股东是中国居民或实体 没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配他们的利润和任何减资、股份转让或清算的收益，我们向我们中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上文所述的外汇局登记 可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

然而，吾等可能不会获告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份 ，亦不能强迫我们的股东 遵守外管局第37号通函的要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有中国居民或实体股东已遵守并将在未来进行或获得外管局第37号通告所要求的任何适用登记或批准。如该等股东未能遵守外管局第37号通函，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记 ，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动， 限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构， 可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们从境外融资活动中获得的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资， 这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记或备案。根据中国有关外商投资企业在中国的规定，我们向中国子公司的出资须经商务部批准或在其当地分支机构备案，并在外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何境外贷款均须在外管局或其当地分行登记或在外管局的信息系统中备案；及(Ii)吾等中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的贷款，或作为替代方案，只购入受中国人民银行中国公告第9号(“中国人民银行公告第9号”)所规定的计算方法及限额所规限的贷款。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。对于我们未来对中国子公司的出资或外国贷款，我们可能无法获得 这些政府批准或及时完成此类登记(如果有)。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用我们从离岸融资活动获得的收益以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面 影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。实际上，有一种, 我们可以向中国子公司出资的金额没有法定的 限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本金额没有法定限制 ，我们可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资 ，前提是中国子公司必须完成相关的备案和注册程序。关于我们向中国子公司提供的贷款，(I)如果中国子公司 采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，贷款的未偿还金额 不得超过中国子公司的总投资与注册资本之差； (Ii)如果中国子公司采用《中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行公告 第9号所规定的外汇管理机制，按照中国人民银行 第9号公告规定的公式计算的贷款风险加权余额不得超过中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本通知发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未公布进一步的规章制度。, 这方面的通知或通告。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到哪些法定限制。目前，我们的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，我们向我们的中国子公司或我们的合并关联实体提供贷款的能力可能会受到很大限制 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，或《国家外汇管理局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》，于2016年6月9日生效的《关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》，允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于业务范围以外的支出。并禁止外商投资企业使用该人民币基金向关联公司以外的其他人提供贷款，除非其业务范围另有允许。因此，我们被要求 在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们的离岸融资活动中获得的净收益折算的人民币资金。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制吾等使用从境外融资活动所得款项净额折算的人民币 为吾等VIE或其附属公司在中国设立新实体、透过吾等中国附属公司投资或收购任何其他中国公司或于中国设立新合并的VIE的能力，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或其他付款方面受到限制 ，这可能会限制我们满足我们的流动性要求、开展我们的业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖我们中国子公司的股息，而我们的中国子公司又依赖我们的VIE支付的咨询和其他费用来满足我们的现金和融资需求，例如向我们的 股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。根据中国现行法规，我们的中国附属公司 只有在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序(如有)后，才可从其累积的税后溢利中向吾等支付股息。此外，我们的中国子公司被要求 每年至少预留其累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金，直到 预留总额达到其注册资本的50%。此外，如果我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司日后为本身产生债务 ，管理该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或支付其他 款项的能力，这可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息适用10%的预提税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另有豁免或减免。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币 未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序 要求。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自对中国以外实体的债务 ，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易。如果受该等政策监管的任何股东 未能及时或根本不符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们 获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币 向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有人。

未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，本公司董事、高管及其他雇员如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国居民，除有限的例外情况外，并已获本公司授予股票奖励，可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《2012年外汇局通知》。根据2012年外汇局通知，在中国连续居住满一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过 境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。 此外，必须聘请境外受托机构处理与行使或出售股票 期权以及买卖股份和权益有关的事宜。我们的高管和其他员工，如果是中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获得期权的，则受本规定的约束。 未完成外汇局登记的可能会被处以罚款, 这可能会限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

SAT已发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。

我们的租赁物业权益可能存在瑕疵，我们租赁受此类瑕疵影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成不利影响。

根据《中华人民共和国土地管理法》，市区土地归国家所有。在国有土地上建造的房产的所有者必须拥有适当的土地和产权证，以证明自己是房产的所有者，并有权与租户签订租赁合同或授权第三方转租房产。我们学习中心的一些房东 地点未能向我们提供产权证书。如果我们的房东不是业主，而实际业主应该出现，我们的租赁权可能会中断或受到不利影响。

此外，权属证书通常 记录政府批准的国有土地用途，产权人在使用房产时有义务遵守批准的用途 要求。未按批准用途使用的， 土地管理部门可以责令承租人停止使用，甚至废止房东与承租人之间的合同。如果我们对租赁物业的使用不完全符合土地的批准用途，我们 可能无法继续使用该物业，这可能会导致我们的业务中断。

与ADSS相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格一直在波动， 可能会波动。

自我们首次在纳斯达克上上市美国存托凭证以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动 。自2020年4月1日我们的美国存托凭证在纳斯达克开始交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，从3.20美元到29.50美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市价波动 。除了市场和行业因素外，我们美国存托凭证的价格和交易量 可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大和突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会 损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大的 损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议有相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

销售或可供销售的大量美国存托凭证 可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能 严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。截至本报告日期，我们有20,115,570股A类普通股和153,300,513股B类普通股已发行。在我们的公开发行中出售的代表我们B类普通股的美国存托凭证 可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步注册。剩余的 普通股可供出售，但须受证券法第144条和第701条的限制。如果这些普通股在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们普通股的某些持有者有 权利促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即可以不受限制地根据证券法自由交易 。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难， 您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经不时修订)以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。开曼群岛法律下我们股东的权利和董事的受托责任不像在美国某些司法管辖区的法规或司法先例下那样明确。特别是，开曼群岛 的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，无权查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的备忘录和公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的 股东检查，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实或从其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书 。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券 并返还给贷款人。卖空者希望从 出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益， 许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润 。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源 来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权 。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、 我们从子公司收到的分派金额、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买我们美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。

如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，并且您可能不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从作为我们美国存托凭证基础的普通股或其他已存入证券中收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和支出。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不负责任。例如，如果美国存托凭证由根据《证券法》需要登记的证券组成，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定通过邮寄分发某些 财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些 情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何 其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您 可能不会收到我们对普通股进行的分配或普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们B类普通股的美国存托凭证的存托协议 规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人对于因我们的股份、我们的美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，放弃进行陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于此放弃的陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同争议前 陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国 美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或通过纽约市的联邦或州法院 ，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同纠纷前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和我们的美国存托凭证就是这种情况。在投资我们的美国存托凭证之前，建议您就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或受益所有人就存款协议或我们的美国存托凭证引起的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团 审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。 如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免 ，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议条款继续进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人，或我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的任何实质性条款的豁免。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您对作为我们美国存托凭证的普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利 。作为我们美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证所代表的B类普通股相关的投票权。根据存托协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证所代表的标的B类普通股的持有人 的存托机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据您的指示，尽可能尝试对您的美国存托凭证所代表的普通股进行投票。如果我们 征求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对您的ADS所代表的标的B类普通股进行投票。如果我们不指示托管机构要求 您的指示，托管机构仍可以根据您的指示进行投票，但不是必须这样做。阁下 将不能就相关B类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。召开股东大会时 , 阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关B类普通股 ，并成为该等股份的登记持有人 ，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们的公司章程，为了确定哪些股东有权在任何股东大会上收到通知、出席或投票，我们的董事可以在不超过30个历日的规定期限内关闭我们的成员登记册和/或提前确定一个记录日期，以确定哪些股东有权在该会议上接收通知、出席或投票，而关闭我们的会员名册或设定该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回您的美国存托凭证所代表的相关B类普通股，并成为该等股票的登记持有人，因此您将无法出席股东大会或直接投票 。如果任何事项要在股东大会上表决，托管人将尽其最大努力通知您即将进行的投票，并将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料 以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外, 保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不负责任。这意味着您 可能无法行使您的权利来指示如何投票表决您的美国存托凭证所代表的相关B类普通股 ，如果您的美国存托凭证所代表的相关B类普通股未按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于 无法参与配股发行，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时将权利 分配给我们的股东，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利 分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务 就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明 生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此经历其所持股份的稀释 。

您在转让我们的美国存托凭证时可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让 。但是，保管人可在其认为有利于履行职责的情况下，随时或不时地关闭账簿。托管银行可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管银行需要在一段指定的时间内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记 或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何规定，或基于根据托管协议条款的任何 其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。因此，您可能无法在您 希望转让时转让您的美国存托凭证。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则 包含某些条款，以限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个优先股系列而无需我们的股东采取行动，以及就任何系列优先股确定该系列优先股的条款和权利 而无需股东采取行动。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据JOBS法案的定义，我们是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们 选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们 认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴的成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司 以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。我们计划利用为新兴成长型公司提供的此类豁免。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们 获准在与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国做法。 如果我们 完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法为股东提供的保护可能会少一些。

作为在开曼群岛注册并在纳斯达克上市的获豁免公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则 允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些企业管治惯例 可能与纳斯达克的企业管治上市标准大相径庭。 根据纳斯达克上市规则第5615条，我们已选择豁免遵守纳斯达克上市规则第5635条有关发行20%或以上已发行普通股须获得 股东批准的规定。我们也可以选择在未来效仿其他国家/地区的做法。因此，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能会少于他们本来享有的保护 。

我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格20-F的年度报告 。此外，我们打算根据纳斯达克的规章制度通过 新闻稿发布我们的运营结果。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时相同的保护或信息。

我们是纳斯达克规则 所指的“受控公司”，因此，我们可以豁免某些公司治理要求 ，以保护其他公司的股东。

我们是纳斯达克公司治理规则所定义的“受控公司”，因为我们的董事长赵杰实益拥有总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许依赖于公司治理规则的某些豁免，包括免除我们董事会的多数成员必须是独立董事的规则，或者我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。因此，对于受这些公司治理要求约束的公司的股东，您将得不到同样的保护。

我们的主席控制着我们已发行普通股总投票权的50%以上，因此他的利益可能与我们的美国存托凭证的其他股东和持有人不同，因为他 能够对需要股东投票的某些行动施加重大控制。

我们的董事长赵杰控制着我们已发行普通股总投票权的50%以上。因此，他能够对需要股东投票的某些操作施加重大控制。作为我们的大股东，赵先生能够选举我们的董事会，并决定 所有需要我们大多数流通股持有人批准的事项的结果，包括出售我们的资产或收购资产。赵先生对我们股票的所有权集中限制了您影响 公司事务的能力，并可能延迟或阻止第三方获得对我们的控制权。因此，他在此类事宜中的利益可能与我们美国存托凭证的其他股东和持有人的利益不同。

我们将因上市而增加成本，尤其是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。

作为一家上市公司，我们预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求 。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些 公司活动更加耗时和昂贵。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理 努力以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条以及美国证券交易委员会的其他规则和规章的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵， 我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险 。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司的证券市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力 和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额 诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大的 损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不能保证我们在任何纳税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司在任何应纳税年度是指：(I)75%或以上的总收入为被动收入；或(Ii)其平均 季度资产价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。商誉通常被描述为主动或被动资产，根据商誉所属活动产生的收入的性质而定。基于我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于我们的美国存托凭证的价格，我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度 是一个PFIC。然而，尚不完全清楚我们的子公司、我们的VIE和我们的VIE的股东之间的合同安排将如何根据PFIC规则的目的进行处理。此外，我们的商誉在多大程度上应被描述为活跃资产还不完全清楚。此外，我们在任何应纳税年度的PFIC状况将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能在一定程度上参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定，这可能是不稳定的)。相应地，, 不能保证我们 在任何课税年度都不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括增加的处置收益和“超额分配”的纳税义务和额外的报告要求。见“项目10.E.税收-美国 联邦所得税-被动外国投资公司规则”。

我们于2015年5月通过北京微美全息软件有限公司或北京WiMi(以前的名称为“WiMi Lightfast 资本投资管理(北京)有限公司”)开始商业运营。2016年2月，北京WiMi在香港成立了全资子公司Micro 美丽光速投资管理香港有限公司。此外，北京WiMi于2015年10月21日收购了深圳市亿电互联网科技有限公司或深圳市亿电互联网科技有限公司的100%股权，于2015年8月20日收购了深圳市亿天虎联互联网科技有限公司或深圳市亿天互联网科技有限公司的100%股权，并于2015年8月26日收购了深圳市酷炫优科技有限公司或深圳市酷炫优科技有限公司的100%股权。

我们于2018年8月根据开曼群岛的法律注册WiMi Cayman作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资。2018年9月，我们成立了微美全息有限公司，或我们的全资香港子公司WiMi HK，而WiMi HK成立了一家全资中国子公司，北京全息WiMi云互联网技术有限公司，或全息WiMi，我们在本年报中也将其称为WiMi WFOE。

2020年4月，我们完成了首次公开募股，以4,750,000股美国存托凭证的形式发售了总计9,500,000股B类普通股。 美国存托凭证以每美国存托股份5.5美元的发行价出售，总收益约为2,612.5万美元，扣除承销佣金和其他费用后的净收益约为2,420万美元。2020年4月1日，我们的美国存托凭证 开始在纳斯达克上交易，交易代码为WIMI。2020年7月27日，我们以每美国存托股份8.18美元的价格完成了7,560,000只美国存托凭证的后续公开发行，扣除配售代理费和其他费用后，我们的净收益约为5,730万美元。

WiMi HK分别于2020年6月和8月成立了合资公司ICinit Limited和Vida Semicon Co.，Limited。2020年8月，我们在海南省成立了全资子公司立信科技，中国。2020年9月，我们在开曼群岛成立了当时的全资子公司VIYI。截至2020年9月27日，VIYI与FE-DA电子有限公司(简称FE-DA)及其原股东订立收购框架协议，以总代价 3,500万美元收购FE-DA的全部股权，并在FE-DA满足某些业绩条件的情况下分几次支付。 收购框架协议随后于2020年9月28日修订和补充，据此FE-DA的原股东对FE-DA的净利润进行了一定的业绩担保。VIYI有权向FE-DA的原始股东寻求退款 。VIYI于2020年11月27日支付了1,500万美元，本次收购的剩余款项预计将在未来三年内分三次支付，取决于FE-DA满足某些业绩条件 。如果FE-DA 2021年的净收入至少为300万美元，第一笔付款应于2022年3月31日到期；如果FE-DA 2022年的净收入至少为600万美元，则第二笔付款600万美元应于2023年3月31日到期；如果FE-DA 2023年的净收入至少为900万美元，第三笔付款800万美元应于2024年3月31日到期。如果FE-DA在任何一年都无法达到业绩目标，本公司有权获得相当于FE-DA实际净利润与保证净利润之间差额两倍的对价退款。 2021年3月26日, FE-DA和VIYI签订了第二份经修订的协议，以修订三期付款的条款 ，以便所有付款将于2024年3月31日结清。Fe-DA是一家总部位于新加坡的物联网解决方案提供商 ，主要从事东南亚的中央处理算法集成电路(“CPA-IC”)解决方案业务 。

于2020年11月15日，吾等与博丰投资有限公司及Bravo Great Enterprise Limited订立了一项 股权转让协议，据此，吾等将VIYI已发行股本的4.0%及6.0%分别转让予博丰投资有限公司及Bravo Great Enterprise Limited，总代价为1,000万美元。于2020年12月7日，吾等与环球赢利控股有限公司订立股权转让协议，据此，吾等向环球赢利控股有限公司转让VIYI已发行股本的3.5%，代价为350万美元。

2021年3月25日，我们完成了第二次后续公开募股 ，我们总共发售了11,173,335个单位，每个单位包括一个美国存托股份和千分之四的认股权证，以每个美国存托股份8.6美元的行使价购买一个美国存托股份。这些单位以每单位7.50美元的发行价出售，产生的毛收入约为8,380万美元，扣除配售代理费和其他费用后的净收益约为7,780万美元。

2021年3月，我们将VIYI 从VIYI Technology Inc.更名为VIYI算法Inc.。2021年3月25日，博丰投资有限公司和Bravo Great Enterprise Limited 将各自持有的VIYI股权转让给MIDI Capital Markets LLC和国盛控股有限公司。截至本年度报告日期，我们持有VIYI已发行和已发行股本的73%。

由于中国法律 和法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外资所有权施加的限制，全息WiMi后来与北京WiMi签订了一系列合同安排。2020年12月18日，为了进行内部重组，并在全息WiMi的持续控制下，北京WiMi的前股东将其各自在北京WiMi的全部股权 转让给北京WiMi的指定股东孙亚东女士和姚昭华女士。同一天，孙亚东女士和姚昭华女士、北京WiMi和全息WiMi签订了一系列合同协议，使我们能够 对我们的北京WiMi及其子公司实施有效控制。2020年12月24日，深圳市伟易信科技有限公司或VIYI的全资子公司深圳市伟易信也与深圳益田及其股东签订了一系列合同协议，使我们能够对深圳益田实施有效控制。我们依赖与北京WiMi和深圳益田或我们的VIE(我们在这些VIE中没有所有权权益)以及他们的股东的这些合同安排 进行我们运营的大部分方面。我们已经并预计将继续依靠这些合同安排来开展我们在中国的业务。更多细节见“项目4.公司--C.组织结构--与VIE及其各自股东的合同安排”。我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。有关详情，请参阅“第3.D.项风险因素-与本公司架构有关的风险-本公司股东或本公司的股东可能与本公司有潜在的利益冲突，这可能会对本公司的业务造成重大不利影响” 。

我公司总部位于北京市朝阳区小庄6号，101a，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-10-5338-4913。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。我们在美国的过程服务代理是Puglisi& Associates，位于图书馆大道850号，邮编：19711。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据交易法，我们 必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本在美国证券交易委员会存档后，可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，公共参考设施位于西北地区100 F Street，华盛顿特区20549室。在支付复印费后，您 可以通过写信至美国证券交易委员会索取这些文档的副本。公众可致电委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov)， ，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

非经常开支

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的资本开支分别约为人民币0.05万元、人民币20万元及人民币50万元(74,296美元)。 截至2020年12月31日止年度的资本开支主要用于购买物业及设备，如办公用品及设备，以及支付租赁改善费用。

我们提供基于AR的全息服务和产品，以满足我们 客户的需求，专注于为我们的客户和 最终用户提供创新、身临其境的互动全息AR体验。我们还从事向企业客户提供中央处理算法服务和计算机芯片产品，以及销售中央处理算法和相关服务的软硬件一体化综合解决方案。 我们的AR服务和产品主要包括全息AR广告服务和全息AR娱乐产品。 截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，我们约80.5%、83.8%和40.1%的收入来自全息AR广告服务。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，我们约19.5%、16.2%和3.9%的收入分别来自我们的全息AR娱乐产品 。我们全息AR业务的核心是应用于软件工程、内容制作、云和大数据的全息AR技术。通过利用我们强大的技术能力和基础设施，我们能够提供卓越的产品和服务，并以高效的方式开展业务。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我们约100.0%、100.0%及44.0%的收入分别来自全息AR广告及娱乐服务。

我们 认为，全息3D视觉在半导体领域的应用需求正在快速增长，具有巨大的市场潜力。从2020年7月开始，我们开始发展半导体业务，成立了两家合资企业：ICinit Limited和Vida Semicon Co.，Limited，以及一家全资子公司 立信科技有限公司。2020年9月，我们成立了VIYI，并收购了FE-DA的100%股权，以进一步发展我们的半导体业务。对于我们的半导体业务，我们从事向企业客户提供中央处理算法服务和计算机芯片产品，以及销售中央处理算法的全面解决方案和软硬件集成的 相关服务。我们从2020年9月开始从半导体业务中获得收入。在截至2020年12月31日的年度内，我们大约56.0%的收入来自销售半导体产品和相关配件，以及基于客户特定需求的中央处理器软件。

全息AR广告服务

我们的全息AR广告软件使 用户能够在视频片段中插入真实或动画的三维(“3D”)对象，这些对象可以无缝地集成到此类片段的场景中。我们的在线全息AR广告解决方案将全息AR美国存托股份嵌入到电影中，并显示 由中国领先的在线流媒体平台托管。通过我们专有的图像和视频识别技术，我们的 软件使用户能够在像素级别分析底层视频片段，以识别可以通过 3D对象扩展的广告空间。广告商及其代理通过与我们的系统集成的应用程序编程接口或API购买这些广告空间，指定他们的目标受众和预算，并通常提供要嵌入到视频中的3D模型。 当检测到广告空间并生成3D对象时，3D对象将根据我们的软件确定的批处理自动 嵌入到基础流媒体视频中。在截至2019年12月31日的年度，使用我们的广告解决方案制作的全息AR美国存托股份产生了约97亿次观看，比截至2018年12月31日的年度的约66亿次 增长了47.0%。在截至2020年12月31日的年度内，使用我们的广告解决方案制作的全息AR美国存托股份的浏览量约为113亿次，较截至2019年12月31日的年度的约97亿次浏览量增长了16.5%。

下图说明了我们的在线全息AR广告业务的关键 步骤：

与传统形式的数字美国存托股份相比，我们认为，使用我们的全息AR技术生成的美国存托股份有以下主要好处：

全息AR娱乐产品

我们的全息AR娱乐产品 主要包括支付中间件软件、游戏分发平台和全息MR软件。

支付中间件是一种软件解决方案，将移动应用连接到支付渠道，让移动应用用户可以方便地访问各种在线支付选项。 我们与应用开发商合作，在移动应用中嵌入我们的支付中间件，其中大部分都具有AR功能。

我们先进的支付中间件简化了通常非常耗时的移动支付流程。我们的移动支付中间件可帮助应用开发商构建应用内支付 基础设施，允许通过高效、安全的系统进行或接收微支付，无需任何接口重定向。 此类移动支付中间件使应用开发商能够在可信、安全的环境中存储用户的支付凭据 ，并减轻用户重复输入和验证每次交易的支付信息的负担。

我们的支付中间件可以与各种类型的移动应用完全集成 ，特别是那些采用AR技术的移动应用，如直播、游戏、自拍、照片编辑、 和视频分享应用。目前，我们的支付中间件几乎支持中国， 所有主要的在线支付渠道，并兼容主流移动操作系统。

下图说明了我们为应用开发商提供的全息AR支付中间件服务涉及的关键步骤：

我们通过与应用程序开发者按商定的百分比分享收入，从我们的移动支付中间件中获得收入。此外，2018年，我们推出了233游戏 平台，一家在线游戏分销平台。该平台为游戏开发商提供技术支持和增值服务，可帮助他们锁定受众、接触受众并从中获利。在截至2020年12月31日的一年中，超过3,532个应用程序在我们的233游戏平台，它吸引了超过3,866,622名活跃会员，定义为在指定时间段内至少登录一次的注册账户数量。我们从2019年第二季度开始在我们的平台上产生收入 ，因为我们开始向平台添加新的应用程序，这些应用程序获得了用户的两极分化，而且某些现有的 游戏变得更受用户欢迎。

我们还销售研发团队自主开发的全息应用平台MR软件，包括平台级的全息视听集成运营、全息广告服务、全息媒体资产管理和全息数据管理，以及全息交互系统、全息识别系统、全息标签系统、全息跟踪 系统、全息捕捉系统和全息分析系统。我们的MR软件还包括多个模块，允许最终用户 编辑和显示全息AR内容并创建他们自己的定制视觉效果。

我们的AR全息娱乐业务 是基于用户在3D计算机视觉领域对娱乐应用的需求。我们向客户收取软件许可费 。随着AR全息硬件设备的发展和普及，我们预计未来AR全息娱乐产品将有更多的应用 。

半导体业务

我们从事向企业客户提供中央处理 算法服务和计算机芯片产品，以及销售中央处理 算法和相关软硬件集成服务的全面解决方案。通过优化广告内容和内容匹配， 将中央处理算法的硬件性能优化与软件算法优化相结合， 我们的中央处理算法服务帮助互联网集成机构提升其云服务计算和处理能力 。我们还为网络游戏开发商和游戏发行商提供中央处理算法服务、硬件性能优化和软件算法优化 服务，帮助他们接触到目标终端用户。我们的智能芯片优化解决方案 是指通过算法软件的优化以及通过为指令 芯片中央处理单元(“CPU”)配备具有卓越计算能力的智能芯片来提供更高效的数据服务。根据不同行业对数据处理的不同需求和不同的数据类型，配置不同的CPU和SMART芯片组合，旨在提升数据服务的整体能效比。通过提供CPU产品和 智能应用解决方案和增值服务，满足客户的特定需求。通过销售CPU产品， 我们扩大了向客户提供集成智能应用解决方案和增值服务，这是连接CPU产业链上下游的重要一环。

我们的技术

我们开发了强大、尖端的全息增强现实技术。

全息图像处理与识别 智能技术

我们基于我们的成像检测和识别技术、模板匹配和检测技术、视频处理和识别技术、成像识别中的全息3D层替换技术和成像跟踪中的动态融合处理技术，将全息AR广告插入到 在线视频中。我们期待这些技术将应用于我们未来的战略蓝图，如全息3D人脸识别技术和全息人脸变换技术的开发和应用。

全息三维人脸识别技术的发展与应用

全息3D人脸识别软件的开发基于我们的全息成像特色成像检测和识别技术、模板匹配 全息成像检测技术以及基于深度学习和训练的视频处理和识别技术。传统的 2D人脸识别技术是一种基于面部特征的生物识别技术，它从人脸图像或人脸视频流中捕获信息 ，并自动检测和跟踪目标人脸。相比之下，我们认为 我们的全息3D人脸识别技术是一种由全息成像捕获和3D肖像相结合的生物识别技术。我们专注于软件技术的开发和应用，拥有人工智能、机器识别、机器学习、模型理论和视频图像处理方面的技术 。全息3D人脸识别技术 是一种利用结构光和红外光的集合技术，采集的特征点可以超过3万个点。相比之下，传统的2D人脸识别技术采集的特征点不到1000个点。 我们的3D技术预计也不会受到周围环境的影响，有望克服传统2D人脸识别技术中的许多问题，如光照、姿态、遮挡、动态识别和面部表情。

全息换脸技术的发展与应用

全息换脸技术是在我们的全息3D层替换技术的基础上，涉及基于人工智能的图像识别和动态融合处理技术，实时跟踪图像，并用其他人脸替换人脸。这项技术取代了视频帧中的人脸，合成了视频并添加了原始音频。我们已经在全息AR插件广告应用中验证了这些技术模块 ，并将继续开发和升级这些技术模块。我们相信，这项技术将为名人广告、电影发行和视频直播等应用带来新的业务增长。

软件工程

自成立以来，我们将我们的大部分研发资源投入到软件开发中。我们的软件工程团队负责构建全公司的软件平台，支持我们的产品和应用程序在我们的云基础设施中的集成，以及开发我们授权给娱乐业客户的全息AR和MR相关软件和解决方案 。

我们的全息AR软件开发服务 为客户提供以下好处：

内容生产

我们领先的全息AR内容制作 能力围绕图像采集、对象识别、自动图像处理和计算机视觉技术构建。 我们的软件工程团队和可视化设计团队紧密合作，始终如一地推进与可视化相关的技术，并利用它们来设计和生产创新的全息AR内容。通过实时计算机视觉算法提供准确的姿态估计，我们能够在几秒钟内完成场景识别和跟踪。这种尖端算法 还允许我们以像素为单位对产品的照片级高分辨率渲染进行可视化。在场景重建过程中，我们的自动图像处理工具可以对我们 最初捕获的图像执行噪声清除和特征增强，使我们能够创建行业领先的模拟程度的同类最佳全息AR设计。

我们已经构建了一个全面的全息AR内容库。我们全息AR内容的格式范围从3D模型到全息短视频。截至2020年12月31日，我们拥有4600多个现成的AR全息内容，可用于我们的全息AR产品和解决方案，包括动物、卡通人物、车辆和食品。我们的AR全息内容可以应用于教育、旅游、艺术娱乐、科普等各种 场景。此外，我们的内容库也因我们从第三方授权的受版权保护的内容而得到丰富 。我们与包括品牌、电影制片人和经纪公司在内的各种内容所有者合作，将高质量、受欢迎的IP改编为全息AR格式。

云

我们相信，下一代云交付技术可提供全息AR体验所需的灵活性和可扩展性。云技术对于构建我们全面的全息AR生态系统至关重要。我们开发的云架构可在具有高度弹性的灵活云环境中高效工作。同时，得益于我们的云存储和连接功能，我们的集成全息AR软件的用户能够在自己的设备上访问我们的大尺寸全息AR内容库 。

大数据

我们开发了高级数据分析功能，从我们从我们的产品和第三方来源收集的大量数据中获得可行的 见解，使我们能够保持坚实的最终用户 基础，以便收集原始数据。我们的处理能力使我们能够管理超大容量的数据并提供大规模的实时分析，使我们能够继续改进和创新我们的产品和服务。我们的数据挖掘和用户行为数据分析技术允许我们构建和细分上下文丰富的用户配置文件，并将这种分析应用于许多应用程序。 例如，我们通过分析通过全息AR广告服务收集的用户数据，创建了超过2560个用户标签。

人工智能

我们的全息图像处理能力 不断优化和提升，包括两项核心技术：全息AI人脸识别技术和全息 AI人脸变换技术。由于我们视频处理和识别技术的发展，我们基于图像检测、识别、模板匹配、图像动态 融合和替换的全息AR广告和全息成像服务目前处于行业领先地位。

5G+

我们相信我们的全息服务 将适应5G技术。由于5G技术的高速率和低时延，系统终端到业务服务器的远距离通信和数据传输的传输时延低于4G网络传输时延。 这样的改进确保了 全息AR远程通信和数据传输中多个终端交互的少停滞、低时延、高效率和多样性。我们预计我们的全息AR广告业务将相应发展。

我们的客户

我们拥有广泛多样的客户群。 目前，我们的全息AR业务客户主要由广告商、分销渠道、应用开发商和娱乐公司组成 。我们的客户群覆盖广泛的行业，包括制造、房地产、娱乐、技术、媒体和电信、旅游、教育和零售。我们的客户通常与我们签订为期一年的主协议，尽管他们不一定在这一年的每个季度从我们那里购买产品或服务。客户为每个产品或服务订单提交一个单独的请求。

通常，我们与与我们的全息AR广告服务相关的客户以及与我们的AR SDK服务相关的AR SDK支付客户签订服务协议。我们根据软件开发协议向分销商提供 定制全息MR软件和中间件软件，分销商随后将定制软件转授给企业和个人最终用户。我们与经销商签订的软件开发协议包括定制我们的集成全息AR和MR娱乐软件、辅助技术培训以及专业服务和支持。我们按固定价格向经销商收费。对于我们的AR广告服务，我们 根据观看次数收取服务费。对于我们的AR SDK支付服务，我们收取最终用户支付的总费用的一定比例 。我们通常与客户保持年度协议。

我们的半导体业务客户主要包括电子产品制造商和互联网信息基础设施服务提供商。我们为电子产品制造商 提供芯片硬件和智能应用软件相结合的软硬件一体化解决方案。 我们为互联网信息基础设施服务提供商提供硬件产品和服务器算法优化和集成解决方案服务。

销售和市场营销

我们通过经验丰富且富有创意的销售和营销团队，通过直接访问办公室、参加会议和行业展览，直接 推广我们的产品和服务。不熟悉我们服务和产品的客户也可以咨询我们的支持团队，以获得最佳解决方案。 我们相信我们的销售和营销团队备受尊敬，有助于吸引更多客户。

我们还通过口碑推荐来扩大我们的客户群。我们专注于不断提高我们的产品和服务的质量，因为我们相信满意的客户更有可能继续使用我们的产品并向其他人推荐我们的产品和服务。

知识产权

我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2020年12月31日，我们的知识产权组合详情如下：

除上述保护措施外， 我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用。例如，对于外部控制，我们与我们的客户签订保密协议或同意保密条款；对于内部控制，我们采用并维护管理我们 系统的操作和维护以及用户生成数据管理的相关政策。

竞争

还有许多其他公司致力于全息增强现实市场的各个方面/垂直领域。我们面临的竞争格局是支离破碎和不断演变的。 在我们的全息AR广告产品方面，我们既与全息AR广告制作人竞争，也与传统广告制作人竞争。半导体行业的竞争也很激烈。我们的主要竞争对手包括数字营销服务提供商和在线游戏服务提供商。

我们认为我们市场中的主要竞争因素 是：

我们认为，在上述因素的基础上，我们的竞争是有利的；然而，我们预计未来的竞争将会加剧。我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们的应用程序的质量、我们的销售和营销工作的有效性、我们客户服务的质量 以及我们获得补充技术、产品和业务以增强我们的应用程序的特性和功能的能力。

保险

我们不为我们的信息技术系统的 损坏维护保险单。我们也不投保业务中断险或一般第三方责任险 ，也不投保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同行业类似规模的其他公司的保险范围是一致的。

条例

我们在业务的各个方面都要遵守中国的各种法律、规则和法规。以下是与我们在中国境内的业务和运营有关的主要中国法律法规的摘要 。

关于外商投资限制的规定

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《鼓励外商投资产业目录》、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》和《负面清单》管理，商务部、国家发展改革委、发改委、发改委、《外商投资法》及其实施细则和附属法规等部门已公布并不时修订《外商投资法》及其实施细则和附则。《鼓励外商投资目录》和《负面清单》为中国制定了外商投资的基本框架，将外商投资企业分为三类：“鼓励”、“限制”和“禁止”。未列入《鼓励目录》或《负面清单》的行业 除非受到中国其他法律的明确限制，否则通常被视为属于第四类被允许的行业。

2019年6月30日，商务部、发改委发布了《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》，2020年12月27日，商务部、发改委发布了 2021年1月27日起施行的《鼓励外商投资产业目录(2020版)》，取代了《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》。2020年6月23日，商务部、发改委公布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)，并于2020年7月23日起施行。

2019年3月15日，《外商投资法》正式发布，并于2020年1月1日起施行，自《中华人民共和国外商投资法实施条例》、《外商投资信息通报办法》起施行。外商投资法及其实施条例主要关注外商投资促进、外商投资保护和外商投资管理。与《外商投资法(2015)》草案相比，《外商投资法》 未提及“事实上的控制”、“以合同或信托方式控制中国公司”等概念，也未具体说明通过合同安排进行控制的法规要求。根据《外商投资信息申报办法》，外商、外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息披露制度，向商务主管部门申报投资信息。外商投资信息报告包括初始报告、变更报告、注销报告和年度报告。

关于增值税行业的规定

2018年12月21日，工业和信息化部发布《关于加快AR产业发展的指导意见》，要求推进中国AR产业 ，推进AR技术应用创新。

电信增值业务管理办法

2000年9月25日，国务院颁布了《《中华人民共和国电信条例》Republic of China，或于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《电信条例》。《电信条例》是管理电信服务的主要中国法律 ，并为中国公司提供的电信服务制定了一般监管框架。电信条例 区分了“基本电信服务”和“增值电信服务”。 电信条例将增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务 。根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者必须 先取得工信部或省级主管部门颁发的经营许可证。

这个电信业务目录作为《电信条例》附件发布并于2003年2月21日和2015年12月28日更新的《目录》将增值电信业务进一步分为两类：一类增值电信业务 和二类增值电信业务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。

2017年7月3日，工信部发布了《电信经营许可管理办法》，或者2017年9月1日起生效的《电信许可办法》作为对《电信条例》的补充。《电信许可证办法》规定了经营增值电信业务所需的许可证类型、取得许可证的资格和程序。《电信许可证办法》还规定，在多个省份提供增值服务的运营商，必须取得跨省许可证；在一个省份提供增值服务的运营商，必须获得省内许可证。 电信服务运营商必须按照许可证中的规定经营业务。

对互联网内容提供商的监管

国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》，对互联网信息服务的提供提出了指导意见。《互联网内容管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指向互联网用户收费提供信息或服务的服务。商业互联网信息服务提供商 必须获得互联网内容提供商许可证。

外商直接投资增值电信企业规定

外商对电信的直接投资 中国的公司受外商投资电信企业管理规定， 2001年12月11日国务院公布，2008年9月10日、2016年2月6日修订。本规定 要求，中国境内的外商投资增值电信企业必须设立为中外合资企业，且外国投资者在合资企业中最多可获得50%的股权。此外，中国增值电信业务的主要外资投资者必须具有良好的业绩记录和运营增值电信业务的经验。此外，符合条件的外国投资者在中国开展增值电信业务，须经工信部和商务部批准。

2006年7月13日，信息产业部 ，或MII，发布了关于加强增值电信业务外商投资经营管理的通知 ，或信息产业部通知，根据通知，外国投资者在中国投资经营电信业务，必须设立外商投资电信企业，并申领相关的电信业务经营许可证。此外，根据信息产业部通知，国内电信企业 不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，不得以任何形式向外国投资者提供任何资源、场所、设施和其他形式的协助，以便其在中国非法经营任何电信业务。此外，根据信息产业部公告，增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标 应由该运营商或其股东合法拥有。

互联网侵犯知识产权条例

2020年5月28日全国人民代表大会通过并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国中国民法典》规定：(一)网络使用者和网络服务提供者通过网络侵犯他人民事权益的，应当承担侵权责任。法律另有规定的，从其规定；(二)网络用户通过网络服务实施侵权行为的，权利人有权通知网络服务提供者采取删除、屏蔽、断线等必要措施。通知应包括侵权的初步证据和权利人的真实身份信息。网络服务提供者收到通知后，应当根据侵权的初步证据和服务类型，及时将通知转发给相关网络用户，并采取必要的措施；网络服务提供者接到通知后未采取必要措施的，应当与网络用户就损害的加重部分承担连带责任。因错误通知给网络使用者或网络服务提供者造成损害的，权利人应当承担侵权责任。法律另有规定的，从其规定；(三)网络服务提供者明知或者应当知道网络用户通过其网络服务侵害他人民事权益而未采取必要措施的，应当与该网络用户承担连带责任。

《知识产权条例》

中华人民共和国已经通过了全面的法律来管理知识产权，包括专利、商标、版权和域名。

专利

根据《中华人民共和国专利法》(最近一次于2008年12月27日修订)及其实施细则(最近一次于2010年1月9日修订)，中国的专利分为三类：发明、实用新型和外观设计。发明专利授予针对产品或方法或产品或方法的改进而提出的新技术解决方案。本实用新型是指针对产品的形状、结构或两者的组合而提出的适用于实际的新技术方案。外观设计专利 授予某一产品的新设计，其形状、图案或两者的组合以及颜色、形状和图案的组合在美学上适合工业应用。根据《中华人民共和国专利法》，专利保护期自申请之日起计算。与发明有关的专利有效期为二十年，实用新型和外观设计自申请之日起十年内有效。《中华人民共和国专利法》实行先入先审制度，规定同一发明多人申请专利的，先申请专利的人获得专利。现有专利可能会因各种原因而变得狭窄、无效或无法强制执行，包括缺乏新颖性、创造力和专利申请方面的缺陷。在中国看来，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据《中华人民共和国专利法》，新颖性是指在专利申请提交之前，没有相同的发明或者实用新型在中国境内外的任何出版物上被公开披露，或者以任何其他方式被公开使用或公之于众 无论是在中国境内还是境外, 也没有任何其他人向专利当局提交的申请 描述了相同的发明或者实用新型，并且记录在申请日之后公布的专利申请文件或者专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征并代表显著进步，而实用新型具有实质性特征并代表任何进步。实用性 是指一项发明或者实用新型能够被制造或者使用，并且可能产生积极的结果。中国的专利是向国家知识产权局或国家知识产权局备案的。通常，国家知识产权局在申请日后18个月内公布发明专利申请，如果申请人要求，可以缩短申请期限。申请人必须自申请之日起三年内向国家知识产权局申请进行实质性审查。《中华人民共和国专利法》第二十条规定，在中国完成的发明或者实用新型，任何申请人(不仅仅是中国公司和个人)在中国境外提出专利申请前，必须首先将其提交国家知识产权局进行保密审查。不遵守这一要求将导致相关发明的任何中国专利被拒绝。国资委增加的保密审查要求引起了在中国进行研发活动或将研发活动外包给中国服务提供商的外国公司的担忧。

专利执法

未经专利权人同意擅自使用专利，伪造他人专利，或者从事其他专利侵权行为，将 追究侵权人的侵权责任。伪造专利等严重罪行可能会受到刑事处罚。 如果因侵犯专利权人的专利权而产生纠纷，中国法律要求当事人首先 试图通过相互协商解决纠纷。但是，如果争议不能通过相互协商解决，专利权人或者认为专利受到侵犯的利害关系人可以向有关专利行政管理部门提起民事诉讼，或者 提起行政诉讼。中国法院在提起诉讼前或者诉讼过程中，可以根据专利权人或者利害关系人的请求下达初步禁令。 侵权损害赔偿金按专利权人因侵权行为遭受的损失计算，专利权人因侵权行为遭受的损失 不能确定的，侵权损害赔偿金按侵权人因侵权行为获得的利益计算。如果很难以这种方式确定损害赔偿，则可以通过使用合同许可下许可费的合理倍数来确定损害赔偿。在上述计算标准不能确定损害赔偿的情况下，可以判给法定赔偿金。损害计算方法 应按上述顺序应用。一般来说，专利权人有证明专利受到侵犯的责任。 但是，如果一项新产品的制造方法的发明专利的所有人声称侵犯了其专利, 被指控的侵权人负有举证责任。

《商标法》

《中华人民共和国商标法及其实施细则》保护注册商标。国家工商行政管理局商标局负责全国商标的注册和管理工作。《商标法》对商标注册采取了先备案的原则。此外，根据《中华人民共和国商标法》，假冒或未经授权生产他人注册商标的标签，或者销售假冒或未经授权生产的任何标签，将被视为侵犯注册商标的专用权。将责令侵权方立即停止侵权，并可能处以罚款，假冒商品将被没收。侵权方还可以对权利人的损害赔偿承担责任，损害赔偿金将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失，包括权利人为停止侵权而发生的合理费用 。损益难以确定的，可以作出赔偿金额不超过300万元的判决。

《软件著作权法》

1990年9月7日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国著作权法》或《著作权法》，并分别于2001年10月27日和2010年4月1日进行了修改。著作权法规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，无论是否出版，都享有著作权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。

计算机软件著作权登记办法或者，国家版权局于1992年4月6日颁布并于2002年2月20日修订的《软件著作权管理办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让合同进行了规范。中国国家版权局为全国软件著作权登记管理的主管机关，中国著作权保护中心为软件著作权登记管理机关。中国计算机软件著作权保护委员会向计算机软件著作权申请人颁发符合《软件著作权管理办法》和《计算机软件保护条例》(2013年修订)规定的登记证书。

关于域名的管理

域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，由中国互联网络信息中心负责CN域名和中文域名的日常管理工作。2002年9月25日，CNNIC发布了《域名注册实施细则》，并分别于2009年6月5日和2012年5月29日续签。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则，域名注册采取先备案原则，注册人 通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷时， 争议当事人可以向指定的域名纠纷解决机构投诉，按照CNNIC《顶级域名纠纷解决办法》启动域名纠纷解决程序，也可以向人民法院提起诉讼，也可以提起仲裁程序。

网络广告服务条例

2015年4月24日，全国人民代表大会常务委员会制定修订后的《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日进一步修订。广告法增加了广告服务提供商的潜在法律责任，并加强了对虚假广告的监管。广告法规定了广告的某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。

2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布了《网络广告管理暂行办法》，并于2016年9月1日起施行。 广告法和国家工商行政管理总局暂行办法要求，网络广告不得影响用户正常使用互联网，网络弹窗美国存托股份必须显著显示关闭标志，并确保一键关闭弹窗。 国家工商行政管理总局暂行办法规定，所有网络广告必须标明“广告”，以便消费者 将其与非广告信息区分开来。此外，国家工商行政管理总局暂行办法要求，除其他事项外，应将赞助的搜索广告与正常的研究结果显著区分开来，禁止未经收件人允许通过电子邮件发送广告或广告链接，或诱使互联网用户以欺骗方式点击广告 。

《互联网安全条例》

2000年12月28日，全国人民代表大会常务委员会制定了2009年8月27日修订的《关于保护网络安全的决定》，其中规定，利用互联网进行下列活动将受到刑事责任：(A)不正当进入涉及国家事务、国防事务、尖端科学技术的计算机信息网络；(B)以煽动颠覆国家政权为目的，利用互联网传播谣言、诽谤或者其他有害信息；(三)通过互联网窃取、泄露国家秘密、情报或者军事秘密的；(四)散布虚假或者不当商业信息的；(五)侵犯知识产权的。公安部于1997年12月16日发布了《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》，并于2011年1月8日对其进行了修订，禁止利用互联网泄露国家秘密或者传播不稳定的内容。

2005年11月23日，公安部发布了《互联网安全防护技术措施规定》，要求互联网服务提供商应具备至少60天的记录备份功能。此外，互联网服务提供商应(A)制定技术措施，记录和保存用户注册的信息；(B)记录和保存用户申请的互联网网址和内联网网址之间的对应关系；(C)记录和跟踪网络操作 ，并具有安全审计功能。

2010年1月21日，工信部发布了《通信网络安全防护管理办法》，要求包括电信服务提供商和互联网域名服务提供商在内的所有通信网络运营商将自己的通信网络 划分为单位。单位类别应当根据对国家安全、经济运行、社会治安和公共利益的损害程度进行分类。此外，通信网络运营商必须向工信部或当地同行备案其通信网络的划分和评级。通信网络运营商违反本办法的，工信部或者地方有关部门可以责令改正或者对其处以3万元以下的罚款。

《隐私保护条例》

2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，禁止互联网信息服务提供者未经事先同意收集任何用户的个人信息。互联网信息服务提供者应当 明确告知用户收集、处理个人信息的方式、内容范围和目的。 此外，互联网信息服务提供者应当妥善保存用户的个人信息，如果保存的用户个人信息被泄露或者可能被泄露，互联网信息服务提供者应当立即采取补救措施，并向电信监管部门报告重大泄露情况。

2012年12月28日，全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要 保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。该决定要求 互联网服务提供商制定和公布有关收集和使用电子个人信息的政策，并采取必要措施确保信息安全，防止泄露、损坏或丢失。

2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护条例》或《网络信息保护条例》，并于2013年9月1日起施行，以加强和加强对互联网用户信息安全和隐私的法律保护。 《网络信息保护条例》要求互联网运营商采取各种措施，确保用户信息的隐私和保密。

根据2015年8月29日全国人民代表大会常务委员会公布施行的《中华人民共和国刑法修正案》第九条，互联网服务提供者未按有关法律规定履行与互联网信息安全有关的义务，拒不改正的，将被追究刑事责任：(一)大规模传播非法信息；(二)泄露用户个人信息造成严重后果；(三)犯罪证据严重灭失。或者(四)其他情节严重的，个人和单位(A)非法向他人出售、提供个人信息，或者(B)窃取、非法获取个人信息的，情节严重的，将追究刑事责任 。

2017年5月9日，最高人民法院、最高人民检察院发布了《最高人民法院、最高人民检察院关于2017年6月1日起办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了《中华人民共和国刑法》第二百五十三条甲款所规定的“侵犯公民个人信息罪”的若干概念，包括“公民个人信息”、“规定”、以及“非法取得”。 此外，解释还明确了确定本罪“情节严重”和“情节特别严重”的标准。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络经营者应当按照网络安全等级保护制度的要求履行网络安全义务，包括：(A)制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全责任人，落实网络安全保护责任；(B)采取技术措施，防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的行为；(C)采取技术措施，监测和记录网络运行状况和网络安全事件；(四)采取数据分类、重要数据备份、加密等措施；(五)法律、行政法规规定的其他义务。此外，网络运营商收集和使用个人信息应遵循合法性原则，并披露其收集和使用数据的规则，明确收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人的同意。

关于网络游戏的规定

关于网络游戏经营许可的有关规定

文化部于2011年4月1日发布并于2017年12月15日修订的《网络文化管理暂行条例》(简称《网络文化条例》)，适用于从事与网络文化产品有关的活动的单位，包括专门为互联网使用而生产的文化产品，如网络音乐和娱乐、网络游戏、网络播放、网络表演、网络艺术品和网络动漫，以及其他通过技术手段生产或者复制音乐、娱乐、游戏等网络文化产品的单位。戏剧和其他艺术作品用于互联网传播 。根据《网络文化条例》，商业实体从事营利性网络文化活动，包括网络文化产品的制作、复制、进口、发行或广播；在互联网上传播网络文化产品，或通过互联网或移动电话网络将此类产品传输到玩家终端，如电脑、电话、电视机和游戏机，或网吧等互联网冲浪服务网站；或举办与网络文化产品有关的展览或比赛，必须向商务部有关部门申请《网络文化经营许可证》。交通部于2011年3月18日发布了《关于实施新修订的网络文化管理暂行规定的通知》，其中规定，有关部门暂不受理外商投资互联网内容提供商经营网络文化业务(网络音乐业务除外)的申请。

文化和旅游部办公室于2019年5月14日发布了《关于调整范围规范网络文化经营许可证审批流程的通知》(《通知》)，其中规定，经营范围包括网络游戏相关活动的网络文化经营许可证，有效期满不得续展。

由交通部、国家广播电影电视总局、新闻出版总署联合发布的《国家公共部门改革委员会办公室关于文化市场动漫、网络游戏和综合执法若干规定的解释的通知》，由国家公共部门改革委员会(国务院下属机构)发布，自2009年9月7日起施行。 规定，新闻出版总署负责网络游戏上传到互联网的审批工作 ，上传完成后，网络游戏由交通部管理。

关于网络赌博和虚拟货币的规定

2007年1月25日，公安部、交通部、工信部、新闻出版总署联合发布《关于规范网络游戏经营秩序和开展网络赌博检查工作的通知》(简称《反赌博通知》)。为了遏制涉及在线赌博的网络游戏，同时解决虚拟货币可能被用于洗钱或非法交易的担忧，通知(A)禁止网络游戏运营商以虚拟货币形式向游戏输赢收取佣金；(B)要求网络游戏运营商限制在猜谜和投注游戏中使用虚拟货币；(C)禁止将虚拟货币兑换为真实货币或财产；以及(D)禁止允许游戏玩家向其他 玩家转移虚拟货币的服务。

为加强对网络游戏虚拟货币的管理，避免对中国经济和金融体系造成不利影响，交通部、中国人民银行等政府部门于2007年2月15日联合发布了《关于加强网吧和网络游戏管理工作的通知》(以下简称《网吧通知》)，对网络游戏经营者发行的虚拟货币总量和玩家个人购买金额进行了严格限制，并明确了虚拟交易和真实电子商务交易的界限。网吧公告 进一步规定，虚拟货币只能用于购买虚拟物品，并禁止倒卖虚拟货币。

2009年6月4日，商务部和商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》(简称《虚拟货币通知》)，对虚拟货币的含义进行了界定，并对虚拟货币的交易和发行进行了限制。虚拟货币通知还规定，网络游戏运营商不得通过抽奖、投注或随机电脑抽样等抽奖基础活动，发放虚拟物品或虚拟货币，以换取 玩家的现金或虚拟货币。

抗疲劳合规制度和实名登记制度规定

2014年7月25日，广电总局发布了《关于深化网络游戏防沉迷实名认证工作的通知》，并于2014年10月1日起施行，其中明确，受硬件、技术等因素制约，防沉迷合规制度暂适用于除手游以外的所有网络游戏。广电总局2017年1月12日发布的《关于批准发布国产网络游戏的服务指导意见》进一步明确，申请发布暂不含手游的网络游戏，需具备所采用的防沉迷制度和实名认证程序的证明文件。

2018年8月30日，国家网信办、教育部、国家发改委等五部门联合发布《关于全面防控青少年近视实施方案的通知》(简称《近视预防方案》)，提出限制新增网络游戏运营数量，限制未成年人玩网络游戏的时间。截至最后可行日期，新闻和出版当局尚未发布任何实施近视预防计划的细则，因此，其对我们未来运营和财务业绩的影响 尚不清楚。

《就业和社会福利条例》

劳动合同法

这个《中华人民共和国劳动合同法》，《劳动合同法》于2008年1月1日公布，2012年12月28日修订，主要规范劳资关系的权利和义务，包括劳动合同的成立、履行和终止 。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超时工作，用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。

社会保险和住房公积金

根据以下规定《劳动伤害保险条例》 于2004年1月1日实施，并于2010年修订，企业职工生育保险暂行办法自1995年1月1日起实施，国务院关于建立统一的养老保险制度的决定一九九七年七月十六日发出国务院关于建立城镇职工医疗保险制度的决定1998年12月14日公布，失业保险办法于1999年1月22日发布，并于1999年1月22日发布中华人民共和国社会保险法自2011年7月1日起实施，用人单位必须为其在中国的员工提供包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险在内的福利待遇。

根据《公约》住房公积金管理规定1999年国务院颁布，2002年修订，用人单位必须在指定的管理中心登记，开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工 还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行 可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。”

员工股票激励计划

根据《《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》根据国家外汇局2012年2月15日发布的《通知》，参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员 为中国公民或非中国公民，在中国连续居住一年以上，除少数例外情况外，必须通过合格的境内代理机构(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向 外汇局登记，并完成其他一些手续。此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据这些 通知，在中国工作的员工行使股票期权或获得限制性股票将缴纳中国个人所得税 。境外上市公司的中国子公司需向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。

《税收条例》

企业所得税

2007年3月16日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院颁布了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(与《中华人民共和国企业所得税法》，统称为《中华人民共和国企业所得税法》)，并于2019年4月23日进行了修订。根据《中国企业所得税法》，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或者根据外国法律设立但实际上在中国境内受控的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理的企业， 但在中国境内设立了机构或场所，或者没有该等机构或场所但其收入来自中国境内。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业没有在中国设立常设机构或场所，或者 它们在中国成立了常设机构或场所，但在中国取得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，则其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》，高新技术企业的企业所得税税率为15%。根据1月1日起施行的《HNTE认定管理办法》, 2008年和2016年1月29日修订，对于每个被认证为HNTE的实体，其HNTE地位有效期为三年，如果该实体在此期间连续符合HNTE资格 。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布，1994年1月1日起施行，2008年11月10日修订，2009年1月1日施行，2016年2月6日、2017年11月19日进一步修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日或集体修订为《增值税法》。2017年11月19日，国务院发布《关于废止修改的命令》，或第691号令。根据增值税法和第691号令，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的税率为3%。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。 根据《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，下调增值税相关税率，如：(一)对纳税人进行增值税应税销售活动或进口货物适用的增值税 税率分别调整为16%和 10%；(二)原适用于购买农产品的纳税人的11%的增值税税率调整为 10%等。

股息预提税金

中国企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者宣派的股息，如 在中国没有设立机构或营业地点，或有该等设立或营业地点，但有关的 收入与设立或营业地点并无有效关连，只要该等股息源自中国境内的 来源，一般适用10%的企业所得税税率。

根据中国内地与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排，或者双重避税安排和其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业满足该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业 从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可降至5%。但是，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》或国家税务总局2009年2月20日发布的第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的 所得税税率，该中国税务机关可以调整 税收优惠。根据国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与红利、利息或特许权使用费有关的税收处理方面的”受益所有人“身份时， 包括但不限于，申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民缴纳50%以上的收入。申请人经营的业务是否构成实际业务活动 , 而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其为 “受益所有人”身份的，应按照《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告，向有关税务机关报送相关文件。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通知》，即《国家税务总局第7号通知》。根据《国家税务总局第7号通知》，非中国居民企业间接转让资产，包括其在中国境内企业的股权，可重新定性为直接转让中国应纳税资产，但这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。 从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括： 有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应纳税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资构成，或者其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出。根据《中华人民共和国税务总局第7号通知》规定，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而该等股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日, 国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税扣缴问题的通知》或《国家税务总局第37号通知》，对非居民企业预提税额的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则作了进一步的阐述。尽管如此，关于SAT通告7的解释和应用仍然存在 不确定性。SAT通告7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或股票销售，或涉及非居民企业的离岸子公司的交易或出售。

《外汇管理条例》

中国管理外币兑换的主要规定是外汇管理条例，最近一次修订是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》，利润分配和贸易等经常项目以及与服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。但是，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。

2015年3月30日，外汇局发布了外汇局第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了外汇局第142号通知。虽然外汇局第19号通知允许将外币资本折算的人民币用于中国的股权投资，但对外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围外、委托贷款或公司间人民币贷款的限制继续适用。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止利用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止利用该资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。

2012年11月19日，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，外商投资企业开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本金账户、担保账户)，将境外投资者取得的合法所得再投资中国(如利润、股权转让、减资、清算和提前汇出投资)，以及因外商投资企业减资、清算、提前汇出、股权转让等购汇，不再需要外汇局批准，同一实体的多个资金账户可能会在不同的省份开立，这在以前是不可能的。此外，外汇局还于2013年5月发布了《关于印发的通知》及配套文件，其中明确，外汇局或其所在地分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通知将根据外管局相关规则对进出境直接投资外汇登记的执行权限授予某些银行，从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。

中国居民境外投资外汇登记管理规定

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》及其实施指引。根据《外管局通告》及其实施指引，中国居民(包括中国机构和个人)在境外直接或间接投资境外特殊目的载体(SPV)，必须向外汇局登记。SPV是中国居民为境外投融资而直接设立或间接控制的，其合法拥有的境内企业资产或权益，或合法拥有的境外资产或利益。如果特殊目的机构的基本信息发生变化，例如中国居民个人股东、特殊目的机构的名称或经营期限发生变化，或者特殊目的机构发生重大变化，例如中国居民个人增加或减少其在特殊目的机构的出资，或者特殊目的机构的任何 股份转让或交换、合并、分立，则该等中国居民也被要求向外汇局修改其登记。若未能遵守通函所载的登记程序，有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制，包括向其离岸母公司或联属公司支付股息及其他分派、离岸机构的资金流入及外汇资金的结算，并可能根据中国外汇管理条例对相关在岸公司或中国居民作出惩罚。

关于股利分配的规定

管理外商独资企业分红的主要规定包括：

根据这些法律法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，中国的外商独资企业每年至少要将其按中国会计准则计算的税后利润的10.0%拨备为一般准备金，直至该准备金的累计金额达到其注册资本的50.0%。这些储备不能作为现金股息分配。外商投资企业 有权将其税后利润的一部分拨付给职工福利和奖金基金。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，不允许中国公司 分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

对海外上市的监管

2006年8月8日，商务部、国资委、国家工商总局、中国证监会、证监会、外汇局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则 旨在要求由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体(SPV)，或通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而为海外上市目的而成立的SPV，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。在我们的案例中，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市和交易的并购规则被认为不需要 中国证监会的批准，因为(I)我们的中国子公司 是我们直接设立的外商独资企业，并且我们在并购规则生效日期后并未收购由中国公司或个人拥有的、作为我们的实益所有者的 中国境内公司的任何股权或资产。和(Ii)并购规则中没有明确规定将合同安排 归类为受并购规则约束的交易类型。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。

外国公司向其中国子公司提供的贷款

境外投资者以股东身份向中国设立的外商投资企业发放的贷款被视为外债，主要受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》的规定。 根据本条例和细则，以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要外汇局事先批准，但必须在外债合同订立后15个业务日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本条例和细则，外商投资企业外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本的差额，或者投资总额与注册资本余额的差额。

《国家工商行政管理总局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》于1987年2月17日由工商总局公布，自1987年3月1日起施行。根据本规定，中外合资经营企业的注册资本为(一)不低于总投资额的十分之七，投资额为300万美元或300万美元以下的；(二)投资额在300万美元至1000万美元(含1000万美元)之间的，不低于投资额的一半；但总投资额在420万美元以下的，注册资本不低于210万美元；投资总额在1,000万美元至3,000万美元之间(含3,000万美元)的，注册资本不少于500万美元；(4)总投资超过3,000万美元的，注册资本不少于1,200万美元；(4)总投资超过3,000万美元的，注册资本不少于1,200万美元。

中国人民银行2017年1月12日发布的《人民银行中国关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》 规定，自2017年1月12日起一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制或现行外债机制，或中国人民银行第9号通知或第9号通知所规定的机制。中国人民银行第9号通知规定，企业可根据需要自主开展人民币或外币跨境融资。根据中国人民银行公告 第9号，企业跨境融资余额(支取余额，下同)采用风险加权法或风险加权法计算，不得超过规定的上限。, 即：风险加权 未偿还跨境融资≤风险加权未偿还跨境融资上限。风险加权余额 跨境融资=Σ人民币和外币跨境融资余额x到期风险 折算系数x类型风险折算系数+Σ未清偿外币跨境融资x汇率风险折算系数。期限在1年以上的中长期跨境融资，到期风险折算系数为1；期限在1年以下的短期跨境融资，到期风险折算系数为1.5。类型风险折算 表内融资和表外融资(或有负债)暂定为1。 汇率风险折算系数为0.5。中国人民银行第9号通知还规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200%，即净资产限额。企业在签订跨境融资协议后，应在其资本项目信息系统中备案，但不得迟于退出前三个工作日。

基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，贷款余额不得超过总投资和注册资本余额，如果适用现行的外债机制，我们将需要在外汇局或其当地分支机构登记此类贷款，或者此类贷款的余额将遵循风险加权方法和净资产限额 ，如果9号通知机制适用，我们将需要在其信息系统中将贷款备案。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起一年过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知的总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本通知发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到哪些法定限制。

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE。

北京WiMi的主要股东为赵杰和吴敏文。我们的董事长赵杰实益拥有我们100%的已发行A类普通股、27.1%的已发行B类普通股和82.05%的北京WiMi已发行股本。吴敏文为SenseFuture Holdings Limited及Sensebright Holdings Limited的控股人士，实益拥有本公司约5.7%的已发行及已发行B类普通股，以及北京WiMi 11.32%的已发行股本。

与我们的VIE及其各自股东的合同安排

目前，我们几乎所有的用户和业务运营都位于中国，我们的主要关注点是中国的全息市场，我们相信该市场具有巨大的增长潜力和诱人的盈利机会。此外，我们计划扩大我们在国际市场的影响力，成为一家全球性的全息企业。我们相信我们的全息技术适用于全球市场，并预计 将我们的业务扩展到新的市场。

中国现行法律法规对从事增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的 限制或禁止。《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)(2018年版)规定，除电子商务服务提供商外，外国投资者在增值电信服务提供商的股权比例一般不得超过50%，《外商投资电信企业管理规定(2016年修订版)》要求，中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的 往绩。此外，禁止外国投资者投资从事某些网络和文化相关业务的公司。见“项目3.D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们必须遵守有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了不遵守的风险”和“项目4.b.业务概述-监管-关于外国直接投资增值电信公司的规定”。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国子公司全息WiMi 和深圳伟易信被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律和法规，我们主要根据一系列合同安排，通过北京维米和深圳维易信、我们的VIE及其在中国的子公司 在中国开展业务。作为这些合同安排的结果, 我们对我们的VIE及其子公司实施有效控制，并根据GAAP将其经营结果合并到我们的合并财务报表中。 在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE 或他们各自的股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，使我们能够有效控制我们在中国的业务运营，并且 可能不得不产生大量成本和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证 将根据中国法律有效。有关与我们的VIE结构相关的这些风险和其他风险的详细信息，请参阅“第3.D.项风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。

以下是我们的中国子公司、我们的VIE及其各自股东之间目前 有效的合同安排摘要。我们于2018年11月6日与北京WiMi及其股东签订了一系列合同协议，使我们能够对北京WiMi及其子公司实施有效的 控制。2020年12月18日，为了内部重组的目的，在全息WiMi的持续 控制下，北京WiMi的前股东将他们各自在北京WiMi的全部股权转让给了北京WiMi的指定股东孙亚东女士和姚昭华女士。同日，原来的一系列合同协议被终止，取而代之的是我们、北京WiMi、孙亚东女士和 姚昭华女士之间的另一系列合同协议，以反映关于提名股东的变化。2020年12月24日，深圳维易信与深圳益田及其股东签订了一系列合同协议。这些合同安排使我们能够 (I)对我们的VIE行使有效控制；(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益；(Iii)拥有购买我们VIE股权的独家选择权，以及(Iv)在中国法律允许的范围内，拥有购买北京WiMi全部或部分资产的独家选择权。

然而，在解释和应用中国现行和未来的法律、法规和规则方面存在很大的不确定性。如果中国政府发现建立我们全息业务运营结构的协议不符合中国政府对外商投资我们业务的限制 ，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。 请参阅“3.D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现在中国建立我们业务运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益。

为我们提供对北京WiMi的有效控制的协议

授权书。根据全息WiMi和北京WiMi每位股东分别于2020年12月18日发出的授权书，北京WiMi的每位股东 不可撤销地授权全息WiMi或全息WiMi指定的任何人士行使该股东在北京WiMi的投票权，包括但不限于参与股东大会和在股东大会上投票的权力， 提名董事和任命高级管理层的权力，出售或转让该股东在北京WiMi股权的权力 ，以及中国法律和《北京WiMi公司章程》允许的其他股东的表决权。 只要每名股东仍是北京WiMi的股东，授权书自签署之日起仍不可撤销并持续有效。

股权质押协议。 根据日期为2020年12月18日的股权质押协议，由全息WiMi、北京WiMi和北京WiMi股东之间的股权质押协议，北京WiMi股东将其在北京WiMi的全部股权质押给Hologram WiMi，以保证他们和北京WiMi在合同安排下的义务，包括独家业务合作协议、独家期权协议、独家资产购买协议和授权书以及本股权质押协议。以及因其中定义的违约事件而产生的任何损失，以及全息WiMi因执行北京WiMi或其股东的该等义务而产生的所有费用。北京WiMi的股东同意，在各股权质押协议有效期内，未经全息WiMi事先 书面批准，不会处置质押股权或对质押股权产生或允许任何其他产权负担。我们已根据《中国物权法》在上汽集团相关办公室完成股权质押登记。

配偶同意书。根据该等函件，北京WiMi适用股东的配偶无条件及不可撤销地同意，彼等持有并以彼等名义登记的北京WiMi股权将根据股权质押协议、独家购股权协议、独家资产购买协议及授权书出售。他们各自的配偶 同意不对各自配偶持有的北京WiMi股权主张任何权利。此外，如果任何配偶因任何原因获得其在北京WiMi的任何股权，其同意受合同安排的约束。

允许我们从北京WiMi获得经济利益的协议

独家商业合作协议。 根据全息WiMi与北京WiMi于2020年12月18日签订的独家业务合作协议，全息WiMi 拥有向北京WiMi提供软件使用、运营维护、产品开发以及管理和营销咨询等相关咨询和服务的独家权利。全息WiMi拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。北京WiMi同意支付全息WiMi服务费 ，金额等于合并利润减去亏损(如果有)。本协议将一直有效，直到WiMi WFOE终止为止。

允许我们选择购买北京WiMi股权的协议

独家购股期权协议。 根据日期为2020年12月18日的独家购股权协议，由全息WiMi、北京WiMi及北京WiMi各股东订立的协议，北京WiMi各股东不可撤销地授予全息WiMi独家 认购期权，或让其指定人士酌情购买其于北京WiMi的全部或部分股权，而收购价应为中国适用法律所容许的最低价格。北京WiMi各股东承诺，未经全息WiMi或我们事先书面同意，不得增加或减少注册资本、修改公司章程或改变北京WiMi的注册资本结构。本协议有效期为十年，可由全息WiMi自行决定续签。根据本协议进行的任何股份转让 将受制于中国的法规以及根据该法规所需的任何变更。

允许我们选择购买北京WiMi资产的协议

独家资产购买协议。 根据全息WiMi与北京WiMi于2020年12月18日订立的独家资产购买协议，北京WiMi不可撤销地 授予全息WiMi购买独家看涨期权，或由其指定人士酌情购买北京WiMi的全部或部分当前或未来资产(包括知识产权)，而购买价格应 为中国适用法律允许的最低价格。北京WiMi承诺，未经全息WiMi事先书面同意，不得出售、转让、质押、处置其资产、产生任何债务或担保债务。它将通知全息WiMi任何与资产有关的潜在诉讼、仲裁或行政程序，并在必要时为资产辩护。 本协议的有效期为十年，可由全息WiMi自行决定续签。根据本协议进行的任何资产转移均须遵守中国的法规以及根据该法规所要求的任何变更。

为我们提供对深圳益田的有效控制的协议

授权书。根据深圳维易新及深圳益田各股东于2020年12月24日发出的授权书，深圳益田各股东不可撤销地授权深圳维易新或深圳维宜新指定的任何人士行使该等股东在深圳益田的投票权，包括但不限于参与 及在股东大会上表决的权力、提名董事及委任高级管理人员的权力、出售或转让该等股东在深圳益田的股权的权力。以及中国法律和《深圳益田公司章程》所允许的其他股东表决权。该授权书自签署之日起不可撤销并持续有效，只要每位股东仍是深圳益田的股东即可。

股权质押协议。 根据日期为2020年12月24日的股权质押协议，深圳益田的股东深圳维益新、深圳益田及深圳益田股东之间将其于深圳益田的全部股权质押予 深圳维益新，以保证偿还贷款协议项下的担保债务、履行其在独家业务合作协议、独家购股权协议及授权书项下的其他责任 以及因其中界定的违约事件而产生的任何损失及深圳维益新履行该等责任所产生的一切开支。深圳益田的股东同意，未经深圳维益新事先书面批准，在各股权质押协议有效期内，不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许 任何其他产权负担。我们已根据《中国物权法》在上汽集团相关办公室完成股权质押登记。

配偶同意书。根据该等函件，深圳益田适用股东的配偶无条件及不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家购股权协议及授权书，出售由彼等持有并以彼等名义登记的深圳益田股权。彼等各自的配偶同意不对其各自持有的深圳益田股权行使任何 权利。此外，如果任何配偶 因任何原因获得其配偶持有的深圳益田任何股权，则该配偶同意受合约安排的约束。

允许我们从深圳益田获得经济利益的协议

独家商业合作协议。 根据深圳维易信与深圳益田于2020年12月24日签订的独家业务合作协议，深圳益益拥有向深圳益田提供技术支持、咨询及其他服务的独家权利，以换取相当于深圳益田综合利润减去亏损(如有)的服务费。这些独家业务 合作协议将继续有效，除非并直至深圳伟易信(视情况而定)终止。

为我们提供购买深圳益田股权的选择权的协议

独家购股期权协议。 根据日期为二零二零年十二月二十四日的独家购股权协议，深圳维益新、深圳益田 及深圳益田各股东之间，深圳益田各股东不可撤销地授予深圳维益新独家购股权，或由其指定人士酌情购买其于深圳益田的全部或部分股权 ，而购买价格应为中国适用法律所允许的最低价。深圳益田各股东承诺，未经深圳维益新事先书面同意，不得增加或减少注册资本、修改公司章程或改变深圳益田的注册资本结构。根据本协议进行的任何股份转让将受制于中国的法规及其所要求的任何变更。

贷款协议

此外，根据深圳维易信与深圳益田股东于2020年12月24日订立的贷款协议 ，深圳维易信同意向深圳益田股东提供贷款 ，专门用于向深圳益田注资。贷款协议期限自深圳伟易信根据上述独家购股期权协议行使其独家购股选择权之日起终止。

我们的总部位于北京中国 ，我们在深圳中国设有办公室，目前我们在那里总共租赁了约2,620平方米的办公空间。 我们还在香港租赁了约655平方英尺的办公空间，在新加坡租赁了约1,500平方英尺的办公空间。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，并且可以在商业上合理的条件下获得额外的空间，以满足我们未来的需求。

不适用。

以下讨论和分析 应与我们的综合财务报表一起阅读，合并财务报表是根据GAAP编制的，本年度报告的其他部分包括 。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“第3.D.项风险因素”和本年度报告其他部分所述的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们的收入由截至2019年12月31日止年度的约人民币3.192亿元增加至截至2020年12月31日止年度的约人民币7.66亿元(1.174亿美元)，增幅约为人民币4.468亿元，或140.0%。截至2020年12月31日止年度，我们的非公认会计准则净收益(定义为扣除股票薪酬支出影响前的净收益(亏损))为人民币4,030万元(合620万美元)。研发开支 由截至2019年12月31日止年度的约人民币1,840万元增加至截至2020年12月31日止年度的约人民币8,500,000元(13,000,000美元)，增幅约为人民币66,600,000元或362.8%。

我们提供基于AR的全息服务和产品以满足客户的需求，专注于为我们的客户和最终用户提供创新、身临其境和互动的全息AR 体验。我们还从事向企业客户提供中央处理算法服务和计算机芯片产品，以及销售中央处理算法的全面解决方案和相关的软硬件集成服务。我们的AR服务和产品主要包括全息AR 广告服务和全息AR娱乐产品。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们约80.5%、83.8%和40.1%的收入分别来自我们的全息AR广告服务。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，我们约19.5%、16.2%和3.9%的收入来自我们的全息AR娱乐产品。我们全息AR业务的核心是应用于软件工程、内容制作、云和大数据的全息AR技术。通过利用我们强大的技术能力和基础设施，我们能够 提供卓越的产品和服务，并以高效的方式开展我们的运营。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我们约100.0%、100.0%及44.0%的收入分别来自全息AR广告及娱乐服务。

我们认为，全息3D视觉在半导体领域的应用需求正在快速增长，具有巨大的市场潜力。从2020年7月开始，我们开始发展半导体业务，成立了两家合资公司，ICinit Limited和维达半导体有限公司，以及一家全资子公司立信科技 有限公司。2020年9月，我们成立了VIYI，收购了FE-DA的100%股权，以进一步发展我们的半导体业务。 对于我们的半导体业务，我们从事向企业客户提供中央处理算法服务和计算机芯片产品，以及销售中央处理算法和相关服务的软硬件集成的全面解决方案。 截至2020年12月31日的年度，我们约56.0%的收入来自半导体业务，销售半导体产品和相关配件，以及根据客户的特定需求销售CPU软件。

自成立以来，我们发展迅速。自成立以来，我们的收入主要来自全息AR广告服务和全息AR娱乐产品，并从2020年9月开始从半导体业务产生收入 。我们的总收入由截至2018年12月31日止年度的人民币2.253亿元 增至截至2019年12月31日止年度的人民币3.192亿元，增加人民币9,390万元或41.7%，并进一步增加人民币4.468亿元 或140.0%至截至2020年12月31日止年度的人民币7.66亿元。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净收益分别为人民币8920万元和1.022亿元，截至2020年12月31日的年度，我们的净亏损为人民币1.45亿元。

新冠肺炎的影响

新型冠状病毒 (新冠肺炎)的持续暴发已迅速传播到世界许多地区。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。疫情导致中国在2020年前几个月实施隔离、旅行限制，商店和商业设施暂时关闭。由于我们的大部分业务和员工位于中国，我们的业务、经营业绩和财务状况在2020年上半年受到了不利影响。我们的业务和经营业绩已于2020年下半年恢复到正常水平。然而，对我们未来运营结果的潜在影响也将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动， 几乎所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果的影响包括但不限于以下几个方面：

影响经营成果的关键因素

我们的运营结果受到以下讨论因素的影响。

我们有能力增加客户数量

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们约80.5%、83.8%和40.1%的收入分别来自我们的AR广告服务。我们的AR广告服务的客户数量从截至2018年12月31日的121家增加到截至2019年12月31日的153家，并在截至2020年12月31日的年度进一步增加至294家。此外，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，AR广告服务的每位客户平均收入分别约为人民币150万元、人民币170万元和人民币100万元。AR广告服务每个客户的平均收入下降 是因为我们的AR广告服务价格较低，以留住 并吸引新客户，因为新冠肺炎疫情导致他们减少了在线广告和营销预算。我们 预计我们的AR广告服务价格将在2021年恢复到COVID之前的水平。此外，在截至2020年12月31日的年度中，我们约56.0%的收入来自销售半导体产品和相关配件，以及根据客户的特定需求销售用于CPU的软件。我们的半导体业务客户包括电子产品制造商和互联网信息基础设施服务提供商。我们增加收入和盈利的能力将取决于我们 继续增加AR广告服务和半导体业务的客户基础和每位客户收入的能力。 为了实现这一目标，我们努力增加我们的营销努力，并提高我们技术的质量和能力。

对技术和人才的投资

我们认为，全息AR行业和半导体业务竞争力的一个核心要素是与技术开发相关的研发。与全息AR相关的技术进步将把全息AR体验、新服务、产品和功能带到更新的发展阶段。要 留住和吸引现有和潜在客户，我们必须继续创新，以跟上我们业务的增长步伐，并 推进尖端技术。我们目前的研发努力主要集中在提升我们的人工智能技术、全息AR和图像处理技术、智能硬件技术和光敏信号传输技术 ，以创造新的服务和产品。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的研发支出分别约为人民币800万元、人民币1840万元及人民币8500万元(1300万美元)。为了保持和激励我们的员工，在截至2020年12月31日的年度内，大约人民币1.914亿元(合2,930万美元)计入了 股票薪酬支出。

中国在教育和文化娱乐方面的人均支出

我们的业务和经营业绩受到多个影响中国全息AR产业的一般因素的影响，包括中国的人均教育、文化和娱乐支出 。教育、文化和娱乐支出的增加促进了相关市场的增长，如娱乐和消费电子设备市场，这反过来将增加市场对我们的服务和产品的需求。

我们寻求战略机遇以实现增长的能力

我们打算继续在全息AR行业和半导体行业的选择性技术和业务方面进行战略性收购和投资，以增强我们的技术能力。我们相信，坚实的收购和投资战略可能对我们未来加速增长和巩固竞争地位至关重要。随着时间的推移，我们识别和执行战略性收购和投资的能力可能会对我们的经营业绩产生影响。

我们能够扩展我们的应用领域并使客户群多样化

目前，全息AR的现有应用主要包括娱乐和广告行业，这是我们目前重点关注的行业。随着人们对这项技术的认识和接受程度不断提高，我们预计将会有更多的应用来扩大这项技术的价值，例如手术和远程诊断方面的协助，以及培训和教育方面的协助。我们拓展应用领域和扩大客户群的能力可能会影响我们未来的经营业绩。

我们运营结果的主要组成部分：

收入

我们的收入包括AR广告服务收入、AR娱乐收入和半导体业务收入。AR广告服务使用全息AR材料，并将其整合到在线媒体平台或线下展示上的广告中。当我们根据合同的特定条款完成提供相关服务的 履行义务时，我们就会产生收入，合同的具体条款通常基于在线展示的特定 行动(即每印象成本(CPM)或每行动成本(CPA))和线下展示合同的服务 期限。我们与客户90%以上的合同都是基于黑石物理模型的。2019年前，我们的AR广告 市场主要是桌面应用。从2019年下半年开始，我们开始向 短形式移动视频流媒体市场提供AR广告服务，即在Tik-Tok或类似媒体上广告。

AR娱乐收入包括来自软件开发工具包(“SDK”)支付渠道服务、软件开发、手机游戏服务和技术开发的收入。当用户完成SDK支付的支付交易时，我们会产生相关收入，扣除向内容提供商支付的 。我们还从软件开发服务的销售中获得收入。来自移动游戏的收入 包括向我们的移动游戏许可运营商支付的版税，以及向游戏开发商收取的使用我们的 游戏门户的费用。

半导体 业务收入包括半导体产品及相关配件的销售收入。当产品控制权转移到客户手中时，我们就会产生收入 客户签署的承兑汇票证明了这一点。我们还从软件开发中获得收入。我们根据客户的具体需求为中央处理器设计软件。收入 在开发期内随时间确认。

我们分别在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度收入明细汇总如下：

收入成本

对于AR广告服务，收入成本包括根据收入分享安排支付给渠道提供商的成本。对于AR娱乐，收入成本包括根据利润分享安排与内容提供商分担的成本、第三方咨询服务费用和我们专业人员的薪酬费用 。对于半导体业务，收入成本主要包括销售产品的成本和第三方软件开发成本。

我们分别在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的 年收入成本细目汇总如下：

运营费用

运营费用包括销售、一般和行政费用以及 研发费用。销售费用主要是我们销售团队的工资福利费用和相关的差旅费用。 一般和行政费用主要是工资和管理福利、专业费、服务费、租金和其他运营费用 一般和行政活动应占的费用。研发费用主要是内部软件工程师的工资和福利，以及向外部分包商支付的费用。股票薪酬支出是指与根据2020年股票薪酬计划授予员工和顾问的股票 奖励有关的费用。

我们预计我们的运营费用 将继续增加，因为我们雇佣了更多的人员，并在扩大业务运营以及成为上市公司方面产生了额外的成本 。

经营成果

我们截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合运营业绩摘要如下：

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入

截至2019年12月31日止年度，由于AR广告收入增加约人民币3,980万元(6,100,000美元)，半导体业务收入增加约人民币4,289,000,000元(6,570,000美元)，半导体业务收入增加约人民币4,289,000,000元(6,570,000美元)，收入增加约人民币44,680,000元，或140.0%。收入的增长被AR娱乐收入减少约2190万元人民币(340万美元)部分抵消。

我们的AR广告收入从截至2019年12月31日的年度约人民币2.675亿元增加至截至2020年12月31日的年度约人民币3.073亿元 (4,710万美元)，增幅约为人民币3,980万元或14.9%。这一增长主要是由于更多对我们的服务满意的现有客户的推荐增加了成为我们客户的广告商的数量。我们的广告服务客户数量从截至2019年12月31日的153家增加到截至2020年12月31日的294家，增加了141家。AR广告服务的每位客户平均收入从截至2019年12月31日的年度的约人民币170万元下降至截至2020年12月31日的年度的约人民币100万元。AR广告服务每个客户的平均收入下降 是由于我们的AR广告服务为了留住客户和吸引新客户而暂时降低了价格，因为我们的 客户由于新冠肺炎疫情减少了他们在在线广告和营销方面的预算。通过我们的AR广告获得的付费印象数 从截至2019年12月31日的年度的约97亿次增加到截至2020年12月31日的年度的约113亿次，这主要是由于广告客户数量的增加以及我们在短形式移动流媒体市场推出的广告服务 ，我们在该市场获得了约31.8%的AR广告收入。在2019年5月之前，我们的大部分AR广告收入来自更传统的桌面市场。

我们的AR娱乐收入由截至2019年12月31日止年度的约人民币5,170万元下降至截至2020年12月31日止年度的约人民币2,970万元(460万美元)，减少约人民币2,190万元，或42.4%。AR娱乐收入的下降主要是由于截至2020年12月31日的年度确认的手机游戏和SDK支付渠道服务费收入的下降。SDK支付收入的下降 是由于竞争，因为支付渠道一直由几家科技公司主导。手游收入下降主要是由于受新冠肺炎疫情影响，AR游戏相关收入减少所致 2020年上半年包括玩家实时互动在内的AR游戏需求减少，手游服务费收入在2020年下半年恢复正常水平。

我们从2020年9月开始从半导体业务中获得收入。截至2020年12月31日的年度，我们的半导体业务收入约为人民币4.29亿元(合6,570万美元)。半导体业务收入包括半导体产品和相关配件的销售收入，以及满足客户特定需求的软件开发收入。我们预计半导体业务收入将随着对全息3D视觉相关半导体应用解决方案的需求不断增加而持续增长，我们计划结合 全息3D视觉应用需求场景提供相应的半导体解决方案，以满足市场需求，促进全息3D视觉技术在半导体行业的应用和普及。

收入成本

我们的总营收成本由截至2019年12月31日止年度的约人民币1.462亿元增加至截至2020年12月31日止年度的约人民币5.966亿元(9,140万美元)，增幅约为人民币4.504亿元，或308.1%。

我们的应收账款广告服务收入成本由截至2019年12月31日的约人民币1.407亿元增加至截至2020年12月31日的约人民币2.113亿元(3,240万美元)，增幅约为人民币7,060万元或50.2%。从2019年下半年开始，我们开始在短形式移动视频流媒体市场提供AR广告服务，截至2020年12月31日的年度，AR广告成本占我们AR 收入的46.3%。由于媒体的性质，基于当前技术的短视频 上可以投放的美国存托股份较少。此外，由于市场由几家主要渠道提供商主导，与桌面应用程序的其他AR广告渠道相比，短视频流媒体市场AR广告服务的平均收入成本相对较高。

我们的AR娱乐收入成本 从截至2019年12月31日的年度的约人民币550万元下降至截至2020年12月31日的年度的约人民币310万元(50万美元)，降幅约为230万元，或42.4%。这一下降与我们AR娱乐收入的下降 一致，因为我们的AR娱乐收入在2020年上半年因新冠肺炎的影响而受到不利影响 。

截至2020年12月31日的年度，我们半导体业务的收入成本约为人民币3.821亿元(5860万美元)。我们半导体业务的收入成本包括销售产品的成本和第三方软件开发成本。我们预计半导体业务的收入成本将与我们对半导体业务收入增长的预期保持一致。

毛利

于截至2020年12月31日止年度内，我们的毛利减少约人民币360万元，由截至2019年12月31日止年度的约人民币1.73亿元减少至约人民币1.694亿元(约合2600万美元)。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的整体毛利率分别为54.2%及22.1%。毛利率下降的主要原因是半导体业务的利润率相对较低，该业务在2020年的收入中约占56.0%。

我们主要业务部门的毛利润和毛利率 汇总如下：

我们的AR广告服务毛利率从截至2019年12月31日的年度的47.4%下降至截至2020年12月31日的年度的31.2%，这主要是由于短视频AR广告服务的收入成本较高 。我们还为AR广告服务提供了较低的价格，因为我们的客户受到了新冠肺炎爆发的负面影响 。因此，我们的AR广告服务毛利率与2019年同期相比有所下降。

我们的AR娱乐服务的毛利率保持相对稳定，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为89.4%和89.4%。

由于购买CPU的成本相对较高，截至2020年12月31日的年度，我们半导体业务的毛利率为10.9%。我们预计半导体业务的毛利率将随着我们在中央处理 算法领域将产品与现有AR技术集成的能力的提高而增加 为客户提供更全面的解决方案。

运营费用

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们 产生约人民币322.9,000,000元(49,500,000美元)的营运开支，较截至2019年12月31日止年度的约人民币6,020,000元增加约人民币262.7,000,000元，或436.6%，主要由于股票薪酬开支及研发开支大幅增加。

销售费用由截至2019年12月31日的年度的约人民币190万元增加至截至2020年12月31日的年度的约人民币370万元(约合60万美元)，增幅约为人民币180万元或94.7%。增长的主要原因是我们不断扩大的销售团队的工资和福利支出增加，这是我们自2020年8月以来设立和收购新子公司时员工数量增加的结果。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，销售费用分别占总收入的0.6% 和0.5%。

一般及行政开支由截至2019年12月31日止年度的人民币3,990万元增加至截至2020年12月31日止年度的约人民币4,270万元(650万美元)，增幅约为人民币2,800,000元或7.1%。增加主要是由于新冠肺炎疫情及其对Skystar报告单位的影响导致商誉减值损失增加约人民币730万元。在截至2019年12月31日的年度内，专业费用(包括法律、会计及其他专业费用)较截至2019年12月31日止年度的首次公开招股减少约人民币180万元(这是我们在2020年同期没有发生的)，上述增幅已被部分抵销；此外，由于我们员工在新冠肺炎爆发期间的差旅、膳食及娱乐活动减少，以及新冠肺炎疫情导致社保暂时减免，我们一般及行政团队的员工及办公室相关开支减少约人民币190万元。

研发开支由截至2019年12月31日止年度的约人民币18,400,000元增加至截至2020年12月31日止年度的约人民币8,500,000元(13,000,000美元)，增幅约为人民币66,600,000元，或362.8%。这一增长是由于我们聘请了更多的IT工程师从事先进的AR全息及相关项目的研发工作，从而增加了约530万元的工资 。此外，我们 还专注于全息增强现实技术在半导体、云计算、 人工智能、大数据5G等领域的应用研发，我们投入了约5910万元人民币的外包技术开发服务 以专注于发展我们的技术能力，以保持我们在增强现实全息产业 和半导体行业的竞争优势。

股票薪酬开支由截至2019年12月31日止年度的零增加约人民币1.914亿元，或100.0%，至截至2020年12月31日止年度的约人民币1.914亿元(2,930万美元)。从截至2019年12月31日的年度到2020年同期，股票薪酬支出大幅增加，因为我们 在2020年授予了基于股票的奖励，以吸引和留住对我们的成功至关重要的高素质员工、顾问和董事，并激励这些人员实现我们的目标。

其他收入(支出)，净额

截至2019年12月31日止年度的其他开支净额约为人民币750万元，而截至2020年12月31日止年度的其他收入净额为人民币1140万元(合170万美元)。

截至2020年12月31日止年度，我们的投资收入约为人民币1,230万元(合190万美元)。我们总共投资了约1.736亿元人民币(2660万美元)在美国或香港上市的上市证券。2019年没有这样的投资。

利息收入由截至2019年12月31日止年度的约人民币120万元下降至截至2020年12月31日止年度的约人民币50万元(73,000美元)。利息收入减少是由于截至2020年12月31日止年度存入到期日少于三个月的银行存款减少所致。

财务费用(净额)主要包括债务折现摊销、利息支出和货币汇兑损益。财务开支净额由截至2019年12月31日止年度的约人民币1110万元减少至截至2020年12月31日止年度的约人民币380万元(60万美元)，减少约人民币730万元。债务贴现减少约人民币10,700,000元是由于偿还截至2019年12月31日止年度应付的业务收购，而于2020年与FE-DA Electronics收购有关的债务贴现仅录得约人民币9,000,000元。该减幅已被截至2020年12月31日止年度的利息开支增加约人民币240万元(40万美元)所抵销，该等利息开支与我们于2020年向上海君毅互联网有限公司及星展银行有限公司借款有关。此外，截至2020年12月31日止年度，我们录得汇兑亏损约人民币30万元(46,000美元)，而截至2019年12月31日止年度则录得汇兑收益约人民币80万元。这一变化主要是由于2020年美元贬值，当时我们将美元转移到我们的子公司，这些子公司的功能货币是人民币。

其他收入还包括政府补贴和增值税退税。作为2019年增值税改革的一部分，允许某些服务行业的纳税人从2019年4月1日至2021年12月31日的应缴增值税金额中额外退还10%的进项增值税抵免。我们有大约240万元人民币(40万美元)的其他收入， 2019年和2020年的净额。

所得税拨备

于截至2019年12月31日止年度，我们的所得税开支减少约人民币0.2万元，或7.2%，由截至2019年12月31日止年度的约人民币310万元减少至截至2020年12月31日止年度的约人民币290万元 (40万美元)。由于应纳税所得额减少，当期所得税增加约20万元。

净收益(亏损)

由于上述因素的综合影响，我们的净收益从截至2019年12月31日止年度的约人民币1.022亿元下降至截至2020年12月31日止年度的净亏损约人民币1.45亿元 (2,220万美元)。扣除非控股权益后，截至2019年12月31日止年度的应占净收益约为人民币1.022亿元，而截至2020年12月31日止年度的净亏损为人民币1.512亿元(2,320万美元)。截至2019年12月31日止年度，本公司应占全面收益为人民币1.038亿元 ，而截至2020年12月31日止年度则为全面亏损人民币1.838亿元(2,820万美元)。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

有关我们截至2018年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的经营业绩 的讨论，请参阅我们于2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告中的第5项.经营和财务回顾与展望-A.截至2019年12月31日的年度报告中的经营业绩与截至2018年12月31日的年度的经营业绩 。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税 ，也不征收遗产税或遗产税。除了印花税，开曼群岛政府没有征收任何其他可能对我们有实质性影响的税收。可适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

WiMi HK、Micro Beauty、Vida、ICinit、VIYI Technology Ltd.及Excel 佳洁士均于香港注册成立，并须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所呈报的应课税收入缴交香港利得税。在香港适用的税率为16.5%。我们并无就香港利得税作出任何拨备，因为自其各自的 开始以来，并无来自香港或于香港赚取的应评税溢利。根据香港税法，WiMi HK的海外收入可获豁免征收所得税。香港不征收股息预扣税 。

塞舌尔

Skystar是一家在塞舌尔注册成立的公司，根据现行税法，在塞舌尔以外产生的收入不需要缴纳税款，因为现行税法不对股息支付征收预扣税 。

新加坡

Fe-DA于新加坡注册成立，须就其根据新加坡相关税法调整的法定财务报表所报告的应课税收入缴纳新加坡利得税。新加坡的适用税率为17%，首个10,000新加坡元(约合人民币49,000元)的应纳税所得额的75%和接下来的应纳税所得额的50%(约合人民币937,000元)免征所得税。

中华人民共和国

于中国注册成立的附属公司及VIE 受中国所得税法律管辖，而有关中国业务的所得税拨备乃根据有关的现行法律、解释及惯例，按有关期间的应课税收入适用税率计算。根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)，内资企业和外商投资企业通常适用统一的25%的企业所得税税率，而优惠税率、免税期和免税则可视具体情况给予。企业所得税给予某些高新技术企业税收优惠 (“HNTE”)。根据这一税收优惠，HNTE有权缴纳15%的所得税税率，但要求他们每三年重新申请HNTE地位。深圳酷炫优于2015年10月获得HNTE纳税资格，于2016年11月至2019年11月将其 法定所得税率降至15%。深圳库选友于2020年12月续签了HNTE税收地位， 该地位将于2023年12月到期。

深圳怡然、深圳怡云、深圳怡电 和深圳多点被当地税务机关认定为软件公司，因当地税收政策吸引各行业公司，获得两年免税状态 和三年减按12.5%的所得税税率三年。 在最初5年后，这些公司可以按年申请减税。此外，深圳酷炫优和深圳毅然的研发费用的75%将从税前收入中额外扣除。

2016年至2020年，科尔加斯圣佑、科尔加斯WiMi、科尔加斯多店、科尔加斯 233和科尔加斯卫东在新疆中国科尔加斯成立并注册，喀什多店于2019年在新疆喀什成立并注册，中国。这些公司在注册成立后5年内不缴纳所得税。

深圳前海成立于2015年，注册地为广东省前海区中国。由于当地税收政策吸引不同行业的公司，它被减按15%的税率征收所得税。

立信科技和伟东成立于 ，并于2020年在海南省保税区注册，中国。由于当地税收政策吸引不同行业的公司，这些公司将被减按15%的税率缴纳所得税。

关键会计政策和估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求我们的管理层做出影响报告金额的假设、估计和判断，包括其中的附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有的话)。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计 政策是对描述我们的财务状况和运营结果最重要的政策，需要管理层作出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对 本身不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。虽然我们的重要会计政策在本报告其他地方的合并财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的估计和判断。

列报依据和合并原则

陈述的基础

随附的综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制，以供参考。

合并原则

综合财务报表包括 本公司及其附属公司的财务报表，包括吾等控制的外商独资企业(“WFOE”)及可变权益实体(“VIE”)，如适用，亦包括吾等拥有控股权或为主要受益人的实体。合并后，我们与子公司之间的所有交易和余额均已注销。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 以及列报期间的收入和费用报告金额。我们的合并财务报表中反映的重大会计估计包括财产和设备以及无形资产的使用年限、长期资产和商誉的减值、坏账准备、或有负债准备、收入确认和递延税金、不确定的税收状况、业务合并的收购价格分配、基于股票的薪酬估值。实际结果 可能与这些估计值不同。

业务合并

被收购公司的收购价格 根据被收购企业的有形资产和无形资产以及被收购企业承担的负债的估计公允价值进行分摊，收购价格的剩余部分记为商誉。与业务 合并相关的交易成本在发生时计入费用，并包括在我们的合并运营报表 中的一般和管理费用中。被收购业务的经营结果自收购之日起计入我们的经营业绩。

于2020年9月28日，我们以公平价值约1,520万美元(人民币1.034亿元)收购FE-DA Electronics的100%股权 。我们在估计收购对价的公允价值时，根据未来付款的概率加权预期金额的现值计入了任何或有对价 。然后，我们根据收购日收购的可确认资产和承担的负债的公允价值分配FE-DA电子的公允对价价值。除其他流动资产及流动负债采用成本法估值外，吾等根据财务会计准则委员会颁布的业务合并准则及采用第三级投入的估值方法，估计收购日收购资产及承担负债的公允价值。 本公司管理层负责厘定收购资产、承担负债及于收购日确认的无形资产的公允价值，并考虑多项因素，包括独立评估师的估值。我们于2020年9月28日收购的总净资产的公允价值约为700万美元(人民币4790万元)，购买价格的剩余部分约为810万美元(人民币5550万元)，计入商誉。

股票补偿费用

我们在授予日按公允价值记录员工和非员工的股票薪酬支出，并确认员工或服务提供商的 必需服务期内的支出。

2020年7月，我们的股东批准了我们2020年的股权激励计划(以下简称“2020计划”)。根据2020年股权激励计划，可发行的B类普通股最高总数为17,500,000股。2020年6月6日，董事会批准向员工授予2020年计划项下15，89万股B类普通股，授予日每股价值1.73美元，于2020年10月1日归属。董事会于2020年9月12日批准并向我们的员工和顾问授予148,240股B类普通股，其中103,240股于2020年10月15日归属， 于授予日每股价值3.31美元。2020年9月12日授予顾问的剩余45,000股股票将分成三个等额的年度分期付款，第一期分期付款归属于2021年10月15日，第二期分期付款归属于2022年10月15日，第三期分期付款归属于2023年10月15日。

截至2020年12月31日，根据2020年计划，共授予和发行16,038,240股B类普通股。于截至 2018年、2019年及2020年12月31日止年度，吾等分别录得零、零及约人民币1.914亿元(2,930万美元)作为与限制性股票授予 有关的补偿开支。

商誉减值测试

我们根据FASB ASU 2017-04的后续计量规定，在独立评估专家的协助下，进行截至12月31日的年度商誉减值分析。无形的 -商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试，它省去了隐含商誉公允价值的计算，并允许我们使用更简单的一步减值测试。根据ASU 2017-04，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们必须记录商誉减值费用。

报告单位的公允价值按收益法确定，按与所涉风险相称的比率折现预计未来现金流量(“现金流量贴现”或“收益法”的“贴现现金流”)。这一方法辅以市场法(指导方针 公司法)，以确保EBITDA等典型倍数在可比公司的范围内。

贴现现金流分析中使用的假设需要 进行重大判断，包括对适当的贴现率和终端价值、增长率以及 预期未来现金流的金额和时间的判断。预测的现金流是基于当前的计划，在该计划之后的几年里，估计是基于假设的增长率。我们相信，我们的假设与用于管理基础业务的计划和估计 一致。贴现率旨在反映未来现金流预测中固有的风险，在贴现现金流分析中使用，是基于对市场参与者的加权平均资本成本的估计。这些估计来自我们对同行公司的分析，并从市场参与者的角度考虑了行业加权平均债务和股本回报率，并根据我们的特定风险进行了调整。

我们有四个报告单位拥有商誉。 下表根据报告单位的公允价值和账面价值之间的超额水平对截至2020年12月31日的报告单位的商誉进行了分类，其中一个报告单位未能通过商誉减值分析的第一步。我们使用收益法对截至2020年12月31日的商誉公允价值进行了量化评估，并采用了被视为3级投入的假设。Skystar(AR Entertainment-MR软件报告 单位)的账面价值超过其各自的公允价值，导致截至2020年12月31日止年度的商誉减值约人民币730万元(110万美元) 。我们的商誉减值分析是在对除商誉和无限期无形资产以外的长期资产进行减值分析和确认(如有)后，进行商誉减值分析并计入相关减值费用 。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，分配给应报告部门的商誉账面净额如下：

我们还对营收增长率和贴现率进行了敏感性分析，结果显示，如果我们所有报告单位的实际营收降至预测的85%，或贴现率从18.0%增加至18.5%，则没有减值迹象。

收入确认

我们采用了截至2019年12月31日的年度会计准则更新(“ASU”) 2014-09年度与客户签订的合同收入(ASC主题606)，对截至2018年12月31日仍未完成的合同采用修改后的追溯 方法。ASU需要使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求我们(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。

在2019年之前，我们确认收入的前提是：(I)存在令人信服的安排证据，(Ii)已交付或已提供服务，(Iii)价格或费用是固定的或可确定的，以及(Iv)收取能力得到合理保证。收入 在综合损益表和扣除销售税后的综合收益表中列示。我们不提供以前支付或交付的金额的退款权、返点、退货权或价格保护。在所有情况下，我们都将确认的收入金额限制为我们有权向客户开具账单的金额。

与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并未导致我们记录收入的方式发生重大变化。在采用 后，我们使用新指导下的五步模型评估了我们针对以前标准下ASU范围内所有收入流的收入确认政策，并确认收入确认模式没有差异。

(I)AR广告服务

AR广告是将使用的全息材料整合到在线媒体平台或线下展示的广告中。我们的履行义务是识别 广告位，并将全息AR图像或视频嵌入到中国在线流媒体平台托管的电影、节目和短视频中。收入根据合同的具体条款在相关服务交付时确认，合同条款通常基于具体行动(即，在线展示的每印象成本(“CPM”)或每行动的成本(“CPA”)和线下展示合同的服务期限。

我们与 广告商签订广告合同，其中每个特定活动收取的金额是固定和可确定的，合同的具体条款是由我们、广告商和渠道提供商 商定的，并且可能会收取。收入在CPM基础上确认为提供了 印象或点击，而CPA基础上的收入在执行商定的操作或服务期限 结束后确认。

我们认为自己是服务的提供者，因为在指定的服务和产品转移给客户之前，我们可以随时控制它们，这可以从以下方面得到证明：(1)我们对客户提供的产品和服务负有主要责任 产品是在内部设计的 并且我们有客户服务团队直接为客户服务；以及(2)我们有权自行制定定价。因此， 我们作为这些安排的委托人，以毛利为基础报告与这些交易相关的收入和产生的成本。

(Ii)AR娱乐

我们的AR娱乐服务主要包括 SDK支付渠道服务、软件开发和手游运营与技术开发三个子类别。

A.SDK支付渠道服务

我们的SDK支付渠道服务支持游戏 玩家和APP用户通过支付宝、银联、微信支付等向各种在线内容提供商进行在线支付。 当游戏玩家和APP用户在游戏或APP中进行支付时，SDK支付渠道会自动填充支付服务 供用户完成支付。

我们对支付渠道服务收取费用， 按照合同中规定的预先确定的费率定价。我们的履约义务是为支付服务提供便利，我们在用户通过支付渠道完成支付交易并有权获得支付时确认SDK支付渠道服务收入。相关费用一般按月计费，以每笔交易为基础。我们相信 我们对客户的承诺是促进第三方的服务，而不是自己提供支付服务， 因为我们无法控制所提供的服务或直接服务于用户，我们也没有制定定价的自由裁量权 。因此，SDK支付服务的收入是按净额入账的。

B.MR软件开发服务

我们的MR软件开发服务合同 主要是以固定价格为基础的，这要求我们根据客户的特定需求提供MR应用程序设计、内容开发和集成 的服务。这些服务还需要大量的生产和定制。定制所需的工期一般不到一年。我们目前没有对合同进行任何修改，目前的合同 没有任何可变对价。

软件定制、应用程序设计、 升级和集成被视为一项绩效义务。转让软件、定制和升级的承诺 不能单独确定，因为客户本身无法从这些服务中获得好处。

我们的MR软件开发服务合同 通常在合同期内随着时间推移而得到认可，因为我们无法在不产生大量额外成本的情况下替代使用定制软件和应用程序 。收入是根据我们基于投入或产出方法 对完成进度的衡量来确认的。只有在发生的工时与交付的最终产品 之间存在直接关联时，才使用输入法，而当我们可以适当地衡量接近完成的定制进度时，才使用输出法。假设、 用于衡量进展情况的估计中固有的风险和不确定性可能会影响每个报告期的收入、应收账款和递延收入。我们在开发各种MR软件方面有很长的历史，我们相信我们可以合理地 估计每个固定价格定制合同的完成进度。

C.手机游戏服务

我们的收入来自联合运营的 手机游戏发布服务和授权的游戏。根据ASC 606《收入确认：委托人考虑事项》， 我们评估与游戏开发商、分销渠道和支付渠道的协议，以确定我们在与每一方的安排中分别是作为委托人还是作为代理。确定是记录总收入还是净收入取决于我们对客户的承诺是提供产品或服务，还是为第三方销售提供便利。承诺的性质取决于我们是否在将产品或服务传输给客户之前对其进行控制 。如果我们主要负责全面提供服务并拥有确定销售价格的自由裁量权，则可证明控制权。当我们控制产品或服务时，我们的承诺是提供和交付产品 ，我们以毛收入为基础记录收入。当我们不控制产品时，我们的承诺是促进销售，我们 按净额记录收入。

-联合运营的手机游戏发行服务

我们为第三方游戏开发商开发的手游提供发布服务 。我们充当分销渠道，在我们自己的应用程序或名为游戏门户的第三方应用程序或网站上发布游戏。通过这些游戏门户，游戏玩家可以将手机游戏下载到他们的移动设备上，并购买虚拟货币硬币，用于游戏高级功能，以增强他们的游戏体验。我们与第三方支付平台签订了向已购买硬币的游戏玩家提供代收服务的合同。第三方游戏开发商、第三方支付平台和联合发行商有权按照向游戏玩家收取的毛收入的规定 百分比分享利润。我们在发布服务中的义务在游戏玩家支付购买硬币的时间 完成。

关于吾等与游戏开发商之间的发布服务安排 ，吾等认为吾等并不控制服务，因为(I)开发商负责提供游戏玩家所需的游戏产品；(Ii)托管及维护用于运行在线手机游戏的游戏服务器 由第三方平台负责；(Iii)开发商或第三方平台有权更改游戏内虚拟物品的定价。我们的职责是发布、提供支付解决方案和市场推广服务，因此我们将游戏开发商视为我们的客户，并将自己视为游戏开发商在与游戏玩家的安排 中的促进者。因此，我们记录这些游戏的游戏发布服务收入，扣除支付给游戏开发商的金额 。

-获得授权的手机游戏

我们还授权第三方运营我们通过移动门户在内部开发的移动游戏，并每月从第三方被许可方获得基于收入的版税支付 。我们的业绩义务是向游戏运营商提供手游，让手游的玩家在游戏购买中进行购买，我们在游戏玩家完成购买时确认收入。我们按净额记录收入，因为我们不控制所提供的服务，也没有履行 的主要责任或更改游戏服务定价的权利。

D.技术发展

我们的技术开发合同要求 我们根据客户的特定需求设计应用程序。设计期通常持续约3个月或更短时间。收入通常在我们在设计完成后和客户接受设计项目后转移资产控制权的时间点确认，不再承担设计项目的未来义务。

(Iii)半导体业务

我们的半导体业务包括两个子类别：产品销售和软件销售。

A.产品销售

从2020年7月开始，我们还从事半导体产品及相关配件的销售。我们通常与其客户签订书面合同，其中确定了双方的权利，包括付款条款，并确定了对客户的销售价格，没有单独的销售回扣、折扣或其他激励措施，也不存在销售库存的返回权。我们的履约义务是 按照合同规格交付产品。我们在客户签署承兑书证明产品或服务的控制权转移到客户手中时确认毛收入。

为了区分提供产品的承诺和第三方促进销售的承诺，我们考虑了ASC 606-10-55-37A中的控制指南和606-10-55-39中的指标 。我们将本指南与我们与供应商和客户的协议中的条款一并考虑。

一般来说，我们控制产品是因为它 有义务(I)履行产品交付和(Ii)作为合法所有者承担任何库存风险。此外，在确定转售产品交付的销售价格时，我们有权设定其销售价格，以确保产品交付安排产生利润 。我们认为，所有这些因素都表明，我们在这笔交易中担任委托人。 因此，产品交易的收入是按毛利列报的。

B.软件开发收入

我们还根据客户的特定需求为中央处理单元设计软件。合同通常为固定价格，不提供任何合同后客户支持或升级。 我们的履约义务是为客户设计、开发、测试和安装相关软件，所有这些都被视为一项履约义务，因为客户不能从每项单独的服务中获得好处。发育期的持续时间很短，通常不到一年。

我们来自软件开发合同的收入 通常在开发期内随着时间的推移而确认，我们在不产生大量额外成本的情况下，无法替代使用定制软件和 应用程序。如果我们可以通过达到合同中指定的特定里程碑来适当衡量定制完成进度，则根据我们基于产出方法对完成进度的衡量来确认收入。用于衡量进展情况的估计所固有的假设、风险和不确定性可能会影响每个报告期的收入、应收账款和递延收入。

合同余额

当我们拥有无条件的开票和收款权利时，我们会记录与收入相关的应收账款。在收入确认的所有相关标准 满足之前从客户收到的付款被记录为递延收入。

合同费用

合同成本是指在服务交付之前，根据客户的 要求，收入合同产生的直接成本在收入确认之前发生的成本，此类递延成本将在确认相关的 收入时确认。预计合同成本基于预算服务小时数，预算服务小时数根据每月完成进度进行更新。根据合同条款，我们对所完成工作的报酬有强制执行的权利。未完成合同的估计损失拨备 根据当前合同估计数，计入此类损失可能发生的期间。我们在2020年12月31日审查了合同成本减值，并确定所有合同成本均可收回。

应收账款净额

应收账款包括客户应收贸易账款 。90天后，账户被视为逾期。管理层定期审查我们的应收账款，以确定坏账准备是否足够，并在必要时提供准备。津贴是基于管理层对个别客户风险敞口具体损失的最佳 估计，以及收款的历史趋势。账户余额 在用尽所有收款手段且收款的可能性不太可能后从津贴中注销。

无形资产，净额

我们的无形资产具有明确的使用寿命，主要由版权、竞业禁止协议和技术诀窍组成。因收购子公司而产生的可确认无形资产 由管理层根据所收到资产的公允价值进行估计。我们按无形资产的估计使用年限摊销我们的无形资产，并对这些资产进行减值评估。我们通常以较短的合同期限或五至十年的估计使用年限按直线 摊销我们的无形资产，确定使用年限。

所得税

我们按照有关税务机关的法律 核算当期所得税。税费以不可评税或不允许的项目调整后的会计年度结果为基础 。按截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率计算 。

递延税项就综合财务报表内资产及负债账面值与计算应评税利润时所采用的相应计税基准之间的差额而产生的暂时性差异，采用资产负债法入账。原则上，递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产确认的范围是：有可能获得可供扣除的暂时性差额的应税利润。 递延税额是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率来计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方，但与直接计入权益的项目有关的项目除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值 。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

只有当税务审查“更有可能”维持不确定的税务状况，并且假定会进行税务审查的情况下，才会将不确定的税务状况视为利益。确认金额为经审核有可能实现50%以上的最大税收优惠金额。 对于不符合“更有可能”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠 。在发生的 期间，与少缴所得税有关的罚款和利息不被归类为所得税费用。于2018年至2020年提交的中国纳税申报单须经任何适用税务机关审核。

租契

我们确定合同在开始时是否包含租赁 。美国公认会计原则要求对我们的租赁进行评估，并将其归类为经营性租赁或融资租赁，以用于财务报告 。分类评估从开始日期开始，评估中使用的租赁期限包括我们有权使用标的资产的不可取消期限，以及当续期期权的行使 合理确定时的续期期权期限，以及未能行使该期权而导致经济处罚的期限。我们所有的房地产租赁都被归类为经营性租赁。

我们已就七个办公空间签订了七个不可取消的 运营租赁协议，租期至2022年12月。于采纳FASB ASU 2016-02年度后，吾等根据租赁未来最低租金付款的现值 确认约人民币180,000,000元的使用权资产及同等金额的租赁负债，并采用基于租期条款的加权平均贴现率7%。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。租约 一般不包含到期时延长的选项，加权平均剩余租期为1.5年。 运营租赁费用在收入成本与销售、一般和管理费用之间分配。

近期发布的会计公告

关于最近会计声明的详细讨论，见本年度报告其他部分所列合并财务报表附注2。

截至2020年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金约3.681亿元人民币(5640万美元)。截至2020年12月31日，我们的营运资金约为人民币4.842亿元(约合7420万美元)。在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金以及 我们的运营和资本支出承诺。到目前为止，我们通过运营产生的现金流、债务和股权融资以及现有股东的出资为营运资金需求提供资金。

我们于2020年4月完成首次公开募股，获得约2,420万美元(人民币1.715亿元)的净收益。2020年7月27日，我们以每美国存托股份8.18美元的价格完成了7,560,000只美国存托凭证的后续公开发行，扣除配售代理费和其他费用后，我们的净收益约为5,730万美元(人民币4.013亿元)。2021年3月23日，我们完成了11,173,335个单位的登记直接发售，每个 单位包括一个美国存托股份和十分之四的权证，以每个美国存托股份8.6美元的行使价购买一个美国存托股份，以每单位7.5美元的公开发行价格购买一个美国存托股份，扣除配售 代理费和其他费用后，我们的净收益约为7,780万美元(人民币5.079亿元)。我们相信，我们目前的营运资金足以支持我们未来12个月的运营。 然而，如果我们遇到业务状况的变化或其他发展，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定 我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将进一步稀释我们股东的权益。 债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致运营契约限制我们的运营 。我们为某些融资交易承担信用风险的义务也可能会使我们的营运现金流紧张 。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

虽然我们整合了我们的VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE的 合同安排获得VIE及其子公司的现金余额或未来收益。

中国目前的外汇及其他法规 可能会限制我们的中国实体将其净资产转移至本公司及其在开曼群岛和香港的附属公司的能力。然而，这些限制不影响这些中国实体将资金转移到 公司的能力，因为我们目前没有宣布股息的计划，我们计划保留我们的留存收益以继续增长我们的业务。此外，这些限制对我们履行现金义务的能力没有影响，因为我们目前的所有现金义务 都是在中国境内到期的。

为了利用我们从2020年7月首次公开募股和后续发行中获得的收益，我们可以向我们的中国子公司进行额外的出资， 设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或向中国子公司提供贷款。 然而，这些用途大多受中国法规的约束。外国直接投资和贷款必须获得批准和/或根据修订后的2008年《抵押贷款安全和公平执法法》及其当地分支机构进行登记。我们可以向我们的任何中国子公司提供的贷款总额不能超过法定限额，并且必须向中国国家外汇管理局进行登记。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的总投资额与该外商投资企业注册资本的差额。

根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的合并VIE提供资金，并且只有在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下才能通过贷款 向我们提供资金。有关出资的备案和登记程序通常需要大约八周的时间才能完成。贷款的备案和注册流程 通常需要大约四周或更长时间才能完成。虽然我们目前认为完成有关未来向我们的中国子公司或VIE的出资和贷款的备案和登记程序没有重大障碍，但我们不能向您保证我们将能够及时完成这些备案和登记，或者根本不能。见“第 3.d项风险因素--与中国在中国经商有关的风险--中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们从离岸融资活动中获得的收益向我们的中国子公司发放贷款或向其作出额外出资， 这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”此外， 虽然我们对中国子公司的出资金额没有法定限制, 向我们在中国的附属公司及在中国合并的VIE提供的贷款 受若干法定限制。我们可以通过出资向我们的中国子公司提供资金，从而将本次发行所得款项净额全部用于投资我们在中国的业务。 根据中国法律法规，这不受任何法定金额限制。见“第4项.条例--外国公司对其中国子公司的贷款”。我们预期是次发行所得款项净额将以人民币形式 于中国使用，因此，我们的中国附属公司及合并VIE将需要根据适用的中国法律及法规将任何出资额 或美元贷款兑换成人民币。

下表汇总了截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度我们现金流的主要组成部分 。

经营活动

截至2020年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为人民币6,700万元(1,030万美元)，而截至2019年12月31日止年度约为1.44亿元(2,060万美元)，截至2018年12月31日止年度则约为人民币9,950万元。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度的经营活动中使用的现金净额主要由于净亏损约1.45亿元(2,220万美元)，其中非现金折旧及摊销支出约人民币1,460万元(2,200,000美元)，股票薪酬支出约人民币19,140万元(2,930万美元)，短期投资收益约人民币1,230万元(美元 1.9万元)及商誉损失约人民币7,200,000元(1,100,000美元)。现金流出也是由于(I)应收账款增加约人民币1.106亿元(1，70万美元)，这与我们的收入增长保持一致，以及(Ii)预付费用和押金增加约人民币2,550万元(390万美元)， 由于我们预付了更多专业费用和我们为确保广告渠道而预付了更多预付款。现金流出被递延收入增加约人民币920万元(合140万美元)部分抵消，因为我们要求新客户 预付款。

经营活动于截至2019年12月31日止年度提供的现金净额 主要来自净收益约人民币102.2,000,000元(1,470,000美元) ，非现金折旧及摊销开支约人民币13,900,000元(2,000,000美元)，可疑账项拨备约人民币160,000,000元(2,000,000美元)，以及债务贴现摊销人民币11,500,000元(170,000美元)，但由递延税项利益约15,000,000元(2,000,000美元)部分抵销。现金流入亦可归因于(I)收取应收账款约人民币910万元(130万美元)，(Ii)合同成本减少人民币530万元(Br)(80万美元)，因为我们确认了部分未达到确认标准的收入所产生的成本， (Iii)应付账款增加约人民币570万元(80万美元)，(Iv)递延收入增加约人民币30万元(4.6万美元)。及(V)其他应付款项及应计负债增加约人民币40万元(64,000美元)。现金流入因(I)预付款项增加约人民币310万元(40万美元)而被部分抵销，原因是吾等须作出更多垫款以确保短片移动视频流市场的广告渠道，(Ii)预付开支及按金增加约人民币40万元(58,000美元)，及(Iii)于2019年支付更多税款而增加应缴税款约人民币110万元(20万美元)。

截至2018年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为人民币9,950万元。截至2018年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自扣除非现金折旧及摊销支出约人民币1,350万元及债务折价摊销人民币510万元的净收益约人民币8920万元，而非现金递延税项优惠人民币150万元已部分抵销该等净收益。现金流入亦归因于(I)应付账款增加约人民币770,000元，及(Ii)因收入增加及部分附属公司免税资格届满而产生的税项及增值税增加约人民币8,100,000元。现金流入被(I)应收账款增加约人民币1130万元、(Ii)预付开支及其他流动资产增加约人民币230万元及(Iii)合同成本增加约人民币840万元所抵销。

投资活动

截至2020年12月31日止年度，投资活动所用现金净额约为人民币2.282亿元(3,500万美元)，而截至2019年12月31日止年度，投资活动所用现金净额约人民币1.265亿元(1,810万美元)，截至2018年12月31日止年度则约为人民币9,860万元。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度用于投资活动的现金主要由于支付成本法投资约人民币1.097亿元(1,680万美元)作为战略联盟以确保本公司在业内的领先地位、对Fe-DA的收购支付净额约人民币9,560万元(1,460万美元)及购买于美国或香港上市的上市证券约人民币1.736亿元(2,660万美元) 。现金流出部分被赎回约人民币1.511亿元(2,320万美元)的短期投资所抵销。

于截至2019年12月31日止年度用于投资活动的现金主要为成本法投资支付约人民币390,000,000元(6,000,000美元)、向关联方偿还业务收购应付款项约人民币12,240,000,000元(17,600,000美元)、 及购买物业、厂房及设备约人民币2,200,000元(28,000美元)。

截至2018年12月31日止 年度用于投资活动的现金主要由于向Skystar、深圳酷炫优、深圳一店及深圳一天的前股东偿还业务收购应付款项人民币98,900,000元，以及购买物业、厂房及 设备约人民币47,000元。

融资活动

截至2020年12月31日止年度，融资活动使用的现金约为人民币5.626亿元(8,620万美元)，而截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金约为人民币4,100万元，而截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金约为人民币1.375亿元。

于截至2020年12月31日止年度，融资活动所提供的现金主要为公开招股所得约人民币5.728亿元(8,780万美元)、非控股权益出资额约人民币590万元(约合90万美元)，以及本公司与小股东成立三家合资公司 ，以及向上海君美互联网有限公司(由揭照共同控制)额外借款人民币9630万元(约合1,480万美元)。年利率为7%，将于2021年到期。现金流入部分被偿还上海君毅互联网有限公司2019至2020年的贷款约人民币9,640万元(1,480万美元)和偿还2020年的星展银行有限公司约人民币1,610万元(2,500万美元)所抵消。

于截至2019年12月31日止年度，用于融资活动的现金 主要是偿还吾等董事长揭昭2016至2018年的贷款约人民币1.253亿元(1,800万美元)，以及偿还恩威良子投资有限公司(由揭昭共同控制)人民币420万元(60万美元)。截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金是由于我们获得赵杰额外贷款人民币1,300万元(合190万美元)。这些贷款是无利息和抵押品的，将于2020年和2021年到期。我们还从上海君威互联网有限公司(由赵杰共同控制) 借入了7550万元人民币(1080万美元)的贷款，年利率为7%，将于2020年和2021年到期。

于截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金主要来自发行A系列可换股优先股所得款项约人民币137.7百万元及关联方贷款所得款项约人民币14,600万元，其中包括来自赵杰的约人民币1,040万元及来自恩维良子投资有限公司(由赵杰共同控制)约人民币420万元的现金流量。这些贷款是无利息和抵押品的，将于2020年和2021年到期。现金流的流入被我们偿还给赵杰的约1,480万元人民币所抵消。

承付款和或有事项

在正常业务过程中，我们 会受到损失或有事项的影响，例如法律诉讼和因业务引起的索赔，涉及范围广泛的事项，包括政府调查和税务事项。根据美国会计准则第450-20号“或有损失”， 当很可能已发生负债且损失金额可以合理估计时，我们将记录此类或有损失的应计项目。

控股公司结构

WiMi Cayman是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司、我们的VIE及其在中国的子公司 开展业务。因此，WiMi Cayman支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的 现有中国子公司或新成立的子公司未来自行产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力 。此外，我们在中国的全资附属公司只获准从其根据中国会计准则及 规定厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律，我们的中国附属公司、我们的VIE及其在中国的附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50% 为止。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，我们的可变利益实体可将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的 盈余基金。法定公积金和酌情基金不得作为现金股利分配。 外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定的银行审核。 我公司在中国的子公司没有分红，只有在产生累计利润并 达到法定公积金要求后才能分红。

通货膨胀率

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据，2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.9%、2.5%和5.4%。 虽然过去我们没有受到通胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

我们一直专注于并将继续专注于对我们技术系统的投资。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的研发费用分别约为人民币800万元、人民币1840万元、人民币8500万元(1300万美元)。

我们认为，全息AR行业竞争力的一个核心要素是与技术发展相关的研发，我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及披露限制来保护我们的知识产权。有关我们的知识产权组合的详细信息，请参阅项目4B.业务概述-知识产权“。

除上述披露及本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉截至2020年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 合理地可能对本公司的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致本公司披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。

我们尚未达成任何对我们当前或未来财务状况具有或可能对投资者产生重大影响的表外安排 。具体地说，吾等(I)并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何未合并实体的债务的支付 ；(Ii)并未订立任何衍生合约，该等衍生合约与吾等本身的股票及股东权益有关，或未反映在吾等的财务状况表中；及(Iii)未有 任何留存或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。

截至2020年12月31日，我们某些合同义务下的未来最低付款 如下：

见本年度报告开头标题为“前瞻性 陈述”的部分。

下表列出了截至本年度报告日期有关我们董事和高管的某些信息。

赵杰，我们公司的创始人， 自2018年11月以来一直担任我们的董事会主席，自2015年7月成立以来一直担任我们的VIE北京WiMi的董事会主席。有10多年的公司管理经验。 2008年2月至2015年5月，赵先生在中国的移动动漫公司厦门翔通动漫有限公司担任董事工作。赵先生于2004年12月至2012年12月在中国任职移动互联网公司深圳市微讯易通科技有限公司董事。在此之前，赵先生于2002年10月至2004年12月在中国担任亚信北京有限公司的软件开发人员，亚信是一家专门从事计算机系统的公司。赵先生在中国获得武汉理工大学学士学位，在中国获得清华大学硕士学位。

《说是》自2020年10月以来一直担任我们的首席执行官兼运营官和董事董事会成员。自2017年2月以来，他还担任了我们VIE北京WiMi的副总经理。他在销售营销、互联网管理和文化媒体方面拥有10多年的经验。 2014年2月至2016年12月，施先生担任深圳市立体电影协会秘书长，该协会是中国专门从事3D电影制作的协会。在此之前，史先生于2011年11月至2014年2月在中国的文化传媒公司深圳立体网络文化传媒公司担任副总经理。石先生于2006年在中国获得了中国人民大学的学士学位。

郭松瑞自2020年10月以来一直担任我们的首席技术官和董事董事会成员。他从2016年11月起担任我们研发部的副总裁。在加入我们公司之前，他于2011年至2016年在湖南大学数字媒体研究所担任助理研究员，并于2010年至2011年在福建网龙网络科技有限公司担任客户端程序员。郭松瑞先生2007年获衡阳师范学院数学与应用数学学士学位，2010年获湖南师范大学软件理论硕士学位，2016年获湖南大学计算机科学与技术博士学位。

广汇郑氏自2018年1月起担任我们投资部总经理。2013年8月至2017年11月，郑先生任千盛投资有限公司首席财务官；2011年9月至2013年9月，任江西万山实业有限公司首席运营官；2012年，江西财经大学本科学历；2019年，桑德兰大学硕士学位。

赵洪涛自2019年5月以来一直作为我们的独立董事服务 。赵先生自2017年4月起在中国的投资管理公司平安财智投资管理有限公司担任副总经理。赵先生拥有超过17年的资管经验。 2015年4月至2017年4月，在中国任职资产管理公司中新融创资管有限公司投资董事。2012年7月至2015年4月，任北京粮食集团产业基金副总裁，中国投资基金。2009年1月至2012年5月，赵先生在中国的信用评估机构北京大公国际资信评估有限公司担任高级经理。赵先生在中国获得宁夏大学学士学位，在中国获得北京大学硕士学位。

刘渊源自2019年5月以来一直作为我们的独立董事服务 。Ms.Liu自2017年10月起担任中国旗下投资管理公司杭州友祥投资管理有限公司执行董事。Ms.Liu于2014年11月至2017年9月任中国旗下资产管理公司盛世景资产管理集团有限公司股权投资委员会副秘书长。2013年8月至2014年11月，Ms.Liu在北京景天恭成律师事务所中国律师事务所工作。2010年4月至2013年8月，Ms.Liu在中国北京康达律师事务所工作。中国在曲阜师范大学获得学士学位，中国在中国人民大学获得硕士学位。

Shan·崔自2020年5月起一直作为我们的独立董事。她目前是Adentax Group Corp.的独立董事 2019年4月至2019年10月一直担任绿地收购有限公司独立董事和审计委员会主席，自2018年8月以来一直是独立董事和在线借贷信息中介平台富勤金融科技有限公司审计委员会和薪酬委员会主席。她自2010年起担任第一资本国际有限公司董事高管，并为私募股权公司和风险投资公司提供咨询服务。她是利展环境公司的首席财务官 ，该公司于2011年至2013年在纳斯达克上市，从事绿色皮革材料制造业务 。崔女士在佐治亚州立大学获得工商管理硕士学位，在中国海洋大学获得国际商务英语学士学位。

迈克尔·W·哈伦，自2020年4月7日起 作为我们独立的董事。自2018年7月以来，他一直担任建筑服务公司Breyer Crane Holdings，LLC的董事会成员。自2013年9月以来，Harlan先生还担任环境解决方案公司TruHorizon Environmental Solutions的董事长兼首席执行官。此外，哈伦先生自2011年9月以来一直担任商业咨询公司哈兰资本顾问公司的总裁。此外，Harlan先生自1997年成立以来一直担任Waste Connection，Inc.(纽约证券交易所代码：WCN)的董事会成员，该公司是一家上市的固体废物管理公司。2015年6月至2017年2月，哈兰先生担任玉龙生态材料有限公司(纳斯达克：YECO)的董事会成员，该公司是中国的环保建筑产品制造商。2013年8月至2016年9月，Harlan先生担任Travis Trailer and Body，Inc.的董事会成员，该公司是建筑、环境服务、农业和能源行业所用专业拖车的领先制造商。2007年5月至2011年8月，哈兰先生担任美国混凝土公司(纳斯达克代码：USCR)总裁兼首席执行官。2004年11月至2007年5月，哈兰先生还担任美国混凝土公司执行副总裁总裁和首席运营官。哈伦先生获得了密西西比大学的学士学位。由于他在上市公司拥有丰富的运营经验，我们相信哈兰先生的 非常有资格担任董事。

补偿

2020年，我们支付了总计约人民币810,518元(合124,219美元)的现金补偿 致我们的董事和高管。我们并未预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予我们的董事及行政人员。根据法律规定，我们的中国子公司和合并VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的缴费，用于其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金。

雇佣协议

我们已与每位高管签订了雇佣协议 。我们的每位高管都有一段未指明的时间段，可经双方同意或根据法律终止。在某些情况下，我们可以随时终止高管的聘用，而无需提前通知。我们可以通过事先发出书面通知或支付一定的补偿来终止对高管的雇用。主管人员可通过事先发出书面通知而随时终止聘用。

每位高管同意， 除非得到我们的明确同意，否则在其雇佣协议终止期间及一年内的任何时间内，均严格保密且不使用我们的任何机密信息或我们客户和供应商的机密信息。

我们的董事会由七名 名董事组成，其中包括四名独立董事，赵宏涛和刘媛媛，Shan崔健和迈克尔·W·哈兰。董事不需要 持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。纳斯达克的公司治理规则 一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。

董事如果以任何方式，无论是直接或间接地，在与我公司的合同或交易中或拟议的合同或交易中有利害关系，都必须在我们的董事会议上申报他或她的利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中有利害关系 ，应视为就如此订立的任何合约或如此完成的任何交易作出充分的利益申报。在纳斯达克规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，即使其可能拥有权益 ，如他/她这样做，其投票应计算在内，并可计入考虑任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数 。本公司董事会可行使本公司所有权力 借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本或其任何部分，并可在借入资金时发行债券、债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保 。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会，一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会 由三名成员组成，由Shan崔担任主席。吾等已确定，Shan、赵宏涛及刘元元符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的规定，以及符合一九三四年证券交易法(br}修订本)第10A条第(3)款下的独立性标准。我们认定，Shan崔具有“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会 负责的事项包括：

薪酬委员会. 我们的薪酬委员会由两名成员组成，由赵洪涛担任主席。吾等已确定赵宏涛及刘元元符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何委员会会议，在此期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由两名成员组成，由赵洪涛担任主席。我们 认定赵宏涛和刘媛媛符合纳斯达克上市规则 规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选符合资格的个人担任我们的董事，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

董事的职责及职能

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有 受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最佳利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事 也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的 人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果违反董事应尽的义务，本公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。根据本公司经修订及重述的第二份公司章程，本公司董事会的职权包括(I)召开股东周年大会并在该等大会上向股东汇报工作，(Ii)宣布派息，(Iii)委任高级管理人员及决定其任期及职责，以及(Iv)批准本公司股份转让，包括将该等股份登记在本公司股份登记册上。此外，在票数均等的情况下, 我们的董事会主席有第二票，也就是决定性的一票。

董事及高级人员的任期

我们的管理人员由董事会任命，并在董事会的自由裁量权下任职，并可能被董事会免职。我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来任命。我们的董事不受任期的限制 ，其任期直至股东通过普通决议罢免。董事将被自动免职，其中包括：(I)董事破产或与债权人达成任何安排或和解 ；(Ii)死亡或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞职； (Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会连续三次会议，且 董事会决议罢免；或(V)根据我们职位的任何其他规定被免职， 修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

股票激励计划

2020年股权激励计划

采用我们的2020年股权激励计划是为了吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、董事、管理人员和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。股权激励计划规定授予期权、限制性股票、限制性股票单位和地方奖励。2020年9月，我们根据2020年计划发行了17,500,000股B类普通股。截至本年度报告日期，我们已向董事、高级管理人员、主要员工和顾问授予共计16,758,240股限制性B类普通股，其中15,993,240股B类普通股已于2020年10月和12月全部归属，765,000股限制性B类普通股 将在三年内归属。其余741,760股B类普通股以2020计划管理人指定的信托形式持有。

授权股份 根据2020年股权激励计划可发行的B类普通股的最高总数为17,500,000股。 根据2020年股权激励计划奖励发行的普通股如被没收、注销或以其他方式到期， 将可供未来根据2020股权激励计划授予。 2020股权激励计划参与者为支付期权行使价或为履行参与者与奖励相关的预扣税款义务而扣留的股票不得重新计入2020股权激励计划的限额。在2020年股权激励计划期间，我们将始终预留并保持足够数量的普通股可供发行 ，以满足2020年股权激励计划的要求。

计划管理 2020年股权激励计划由董事会管理。管理人可将2020年股权激励计划日常管理的有限权力授予此类其他小组委员会或指定官员。根据 2020年股权激励计划的规定，管理人有权决定奖励条款，包括符合资格的参与者、 行使价(如果有的话)、每一次奖励的股份数量、我们普通股的公平市值、适用于奖励的归属时间表、任何归属加速、以股票或现金或其组合的奖励结算形式，以及奖励协议的条款，以供2020年股权激励计划使用。如果发生影响股份的任何股息或其他分配、资本重组、股份分割、股份合并、重组或公司结构的任何变动，管理人员将根据2020年股权激励计划可能交付的股份数量和类别和/或未偿还奖励所涵盖的 股票数量、类别和价格进行调整，以防止2020年股权激励计划提供的福利减少。

股权激励计划下的奖励

股票期权股票期权可根据2020年股权激励计划授予。每项期权的行权价格应由管理人确定，但条件是每股行权价格不得低于授予日每股公平市价的100%。我们的 管理员还应确定期权授予和行使的一个或多个时间，并确定必须满足的任何 条件。

限售股受限股份 奖励协议将指定对受限期间的持续时间、授予的股份数量以及管理员指定的任何其他 条款和条件的限制。除授出协议另有规定外，限售股份持有人 将有权收取与股份有关的所有股息及其他分派，但须受限售股份相关股份的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。限售股 在限制期结束前不得出售、转让、转让或质押，并可能在终止与我们的雇佣关系或服务时被没收。

限售股单位受限制的 股份单位可由管理员授予奖励。在授予受限股份单位时，管理人可以施加必须满足的条件，例如继续雇用或服务或实现公司业绩目标，并可以对受限股份单位的授予和/或归属施加限制 。受限股份授予协议将规定适用的归属标准、授予的受限股份单位数量、支付时间和形式的条款和条件，以及管理人确定的任何此类条款和条件。每个限制性股份单位在满足任何适用条件时，代表 有权获得相当于一股公平市价的金额。

其他本地奖项 管理人可安排本公司的中国本地子公司授予本地现金结算奖励，以代替2020年股权激励计划下的任何其他奖励，该等本地奖励应由该中国子公司全数支付。每个地方奖励 应与股票的公平市场价值挂钩。

控件更改 2020年股权激励计划规定，如果我们公司的控制权发生变化，每一笔悬而未决的奖励将 由后续公司承担或取代。除非管理人另有决定，否则在继任者公司不承担或替代该裁决的情况下，仍未履行的裁决部分将完全归属，并且 所有适用的限制将失效。任何未平仓期权的持有者将获得通知和指定期限的 时间，以便在授予的范围内行使奖励(奖励在指定期限届满后终止)。如果在控制权变更交易后，如果奖励授予购买或接收受奖励限制的每股股份的权利， 普通股持有人在交易生效日持有的每股股份在控制权变更交易中收到的相同对价，将被视为假定奖励。

图则修订及终止除某些例外情况外，我们的董事会可以修改、更改、暂停或终止2020年股权激励计划。2020年的股权激励计划将在2030年自动终止，除非我们更早地终止它。2020年股权激励计划的终止不会限制管理人在终止日期之前根据该计划授予的奖励行使权力的能力 。

下表 汇总了截至本年度报告日期，我们 授予董事和高管的流通股奖励项下的B类普通股数量。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别有122名、147名和202名全职员工。截至本年报之日，我们的所有员工都在中国。

下表列出了截至2020年12月31日我们的员工人数：

根据中国法律，我们参加市级和省级政府为我们在中国的全职员工组织的各种 员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。 根据中国法律，我们必须每月为我们在中国的全职员工的员工福利计划缴纳 该等员工工资、奖金和某些津贴的指定百分比，最高金额由中国地方政府规定。

我们与关键员工签订劳动合同以及标准的 保密和知识产权协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系 ，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

下表列出了截至本年度报告日期，我们普通股的实益所有权信息 ：

我们采用了双层普通股 结构。下表的计算是基于(I)截至本年度报告日期的173,416,083股普通股，包括20,115,570股A类普通股和153,300,513股B类普通股。

实益权属根据 美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将此人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比时。

备注：

截至本年报发布之日，我们85,017,502股B类普通股由美国的一个记录保持者持有，这是我们美国存托股份计划的托管机构， 占我们截至该日期已发行和已发行普通股总数的56.3%。我们不知道有任何安排， 可能会在随后的日期导致我们公司的控制权变更。

请参阅“第6项：董事、高级管理人员和员工--6.E.股份所有权”。

与关联方的交易

我们向我们的大股东赵杰借了资金，用于运营目的。这些贷款是无担保、免息的，将于2021年到期。在截至2018年12月31日的年度内，我们借入人民币14,581,993元，偿还人民币14,826,000元。于截至2019年12月31日止年度内，我们借入人民币13,000,000元，偿还人民币129,474,000元。于截至2020年12月31日止年度内，吾等向赵杰偿还人民币4,850,000元(743,306美元)。除外汇折算差额外，Wimi Cayman贷款和捷昭小额美容贷款的账面价值没有变化 。

我们于2019年向上海聚美互联网有限公司(由赵杰共同控制)借款人民币7550万元，用于现金流目的。在截至2020年12月31日的年度内，我们偿还了人民币91,500,000元(14,023,203美元)。在截至2020年12月31日的一年中，我们还额外借入了人民币96,300,000元(14,758,847美元) 。这笔贷款的年利率为7%，将于2021年和2022年到期。于截至2020年12月31日止年度内，与此项贷款有关的利息支出(计入财务支出)为人民币2,281,611元(349,678美元)。

合同安排

见“第4项.公司信息-C. 组织结构。”

雇佣协议

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--雇用协议”。

不适用。

我们经审计的综合财务报表 从项目19之后的F-1页开始列出。

法律诉讼